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9697
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 203
25 mars 1999
S O M M A I R E
Air-LB International Development S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
page
9697
Lecta S.A., Luxembourg………………………………………
9698
,
9701
LID Lift Industrial Development S.A., Luxbg
9701
,
9703
Luxomatique S.A., Luxembourg ……………………………………
9698
Luxsea S.A. …………………………………………………………………………………
9698
Maes Lux S.A., Luxembourg………………………………………………
9701
Makvalor S.A., Luxembourg ………………………………………………
9703
Mannelli Remo S.A., Luxembourg …………………………………
9704
Matricardi Europe S.A., Luxembourg …………………………
9722
Mayroy S.A., Luxembourg…………
9706
,
9718
,
9720
,
9722
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Luxembg
9703
Mondial Distributions S.A., Luxembourg ……………………
9704
Moretta S.A., Luxembourg …………………………………
9705
,
9706
MTL Voyages, S.à r.l., Heisdorf ………………………………………
9723
Multihold S.A., Luxembourg………………………………………………
9722
Naias Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
9722
Norinter S.A., Luxembourg ………………………………………………
9723
Olio Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
9724
Paribas Trust Company S.A., Luxembourg ………………
9724
Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembg
9725
,
9727
Pharmachimique S.A., Luxembourg ………………
9728
,
9729
P.M. Management, S.à r.l., Marnach …………………
9727
,
9728
Pods Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
9730
Prages S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9730
Quetzaltenango S.A., Luxembourg …………………
9732
,
9733
Reiners Tobacco Limited, S.à r.l., Luxembg
9731
,
9732
Renaissance Investment S.A., Luxembourg ………………
9731
Saint Geran S.A., Luxembourg…………………………………………
9731
Schmitz Jean & Cie, S.à r.l., Bettange/Mess
9729
,
9730
Schomburg-Lux, S.à r.l., Grevenmacher ………
9733
,
9734
Serval, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………
9735
Servico S.A., Luxembourg …………………………………………………
9736
Servi-Team, S.à r.l., Rumelange ………………………………………
9735
Ship Service, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
9736
Siseg, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………
9737
Société de Groupements Financiers, Luxembourg
9737
So.De.Co.Lux Holding S.A., Luxembourg ……
9737
,
9739
Soerensen Rental, S.à r.l., Alzingen …………………
9739
,
9740
Sogeclib S.A., Luxembourg …………………………………
9741
,
9742
Soprogest S.A., Luxembourg ……………………………………………
9740
Soprolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
9740
SPP International S.A., Luxembourg ……………………………
9743
Stand S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9734
Step by Step, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
9743
Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg
9743
,
9744
Sud Béton, S.à r.l., Pétange ………………………………………………
9744
Sunair Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
9744
Sun International Finance S.A.H., Luxembourg………
9744
TBG International S.A., Luxemburg ……………………………
9736
Totralux S.A., Luxembourg ………………………………………………
9740
(The) Upperware Company S.A., Luxembourg ………
9743
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 18.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(03528/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.
LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 39.930.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXOMATIQUE S.A.i>
(03393/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
LUXSEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.041.
—
Par la présente, la FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne du mandat de Commissaire aux comptes de la société à
compter rétroactivement du 1
er
janvier 1999.
Elle demande de:
1. prendre acte de la démission;
2. donner quitus pour l’exercice du mandat.
R. Arama
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03394/674/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
LUXSEA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.041.
—
Par la présente, à compter rétroactivement du 1
er
janvier 1999, la domiciliation de la société sise 61, avenue de la
Gare à Luxembourg, est dénoncée.
R. Arama
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03395/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société dénommée LECTA S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée sous la dénomination de PAPIER 97 S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 août
1997, publié au Mémorial C, numéro 665 du 27 novembre 1997.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration de la Société du 22 décembre 1998,
une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par la société comparente et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social actuel de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 1.795.965.000,- divisé en:
- 227.711 actions ordinaires classe A,
- 11.000 actions ordinaires classe B, et
- 120.482 actions privilégiées X sans droit de vote,
toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
2.- Qu’aux termes du premier alinéa de l’article 5.2 des statuts, la société a, à côté et en sus du capital social souscrit,
un capital autorisé de la société qui est fixé à ITL 432.875.000,- représenté par
9698
- 40 actions privilégiées Y sans droit de vote,
- 12.360 actions ordinaires classe B,
- 21.003 actions ordinaires de la classe C1A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 2.637 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,
toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
Les alinéas 2 et suivants de l’article 5.2. des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 novembre 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de
- 40 actions privilégiées Y sans droit de vote,
- 1.453 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,
sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants. Le solde du montant
de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de warrants, émis en conformité avec
l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.
Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du
capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière et d’arrêter
l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles actions;
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
3.- Que dans sa réunion du 22 décembre 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation
jusqu’à concurrence de ITL 66.865.000,- (soixante-six millions huit cent soixante-cinq mille lires italiennes),
en vue de porter le capital social souscrit actuel de ITL 1.795.965.000,- (un milliard sept cent quatre-vingt-quinze
millions neuf cent soixante-cinq mille lires italiennes) à ITL 1.862.830.000,- (un milliard huit cent soixante-deux millions
huit cent trente mille lires italiennes),
par la création de:
∑ - 34 (trente-quatre) actions privilégiées Y sans droit de vote, d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires
italiennes) par action, augmentées d’une prime d’émission de ITL 17.560.000,- (dix-sept millions cinq cent soixante mille
lires italiennes) par action, soit une prime d’émission totale de ITL 597.040.000,- (cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions
quarante mille lires italiennes);
- 1.411 (mille quatre cent onze) actions ordinaires classe D, d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires
italiennes) par action;
- 468 (quatre cent soixante-huit) actions ordinaires classe E, d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires
italiennes) par action;
- 11.460 (onze mille quatre cent soixante) actions ordinaires classe B, d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille
lires italiennes) par action;
à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des droits et avantages tels que prévus par les statuts,
sans réserver un droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants, conformément aux
dispositions du prédit article 5.2. des statuts,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par divers souscripteurs dans les proportions telles que
renseignées audit procès-verbal du conseil d’administration,
moyennant une contribution en espèces totale de (ITL 66.865.000,- + ITL 597.040.000,- = 663.905.000,- ITL) six cent
soixante-trois millions neuf cent cinq mille lires italiennes.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme totale de 663.905.000,- ITL (six cent soixante-trois millions neuf cent cinq mille lires italiennes) se trouve
être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 1.862.830.000,- (un milliard huit
cent soixante-deux millions huit cent trente mille lires italiennes), les articles 5.1 et 5.2 des statuts, version anglaise et
française, auront dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise:
5.1. The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 1,862,830,000 divided into
- 227,711 ordinary shares of class A,
- 22,460 ordinary shares of class B,
- 120,482 preferential X non voting shares,
9699
- 1,411 ordinary shares of class D,
- 34 preferential Y non voting shares,
- 468 ordinary shares of class E
all with a par value of ITL 5,000 per share.
5.2. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Corporation is set at ITL
366,010,000,- to be divided into
- 6 preferential Y non voting shares,
- 900 ordinary shares of class B,
- 21,003 ordinary shares of class C1A,
- 21,763 ordinary shares of class C1B,
- 3,084 ordinary shares of class C2A,
- 3,179 ordinary shares of class C2B,
- 10,852 ordinary shares of class C3A,
- 11,189 ordinary shares of class C3B,
- 1,226 ordinary shares of class D,
and all with a par value of ITL 5,000 per share.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 13 November 2003, to increase once or
several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of
- 6 preferential Y non voting shares,
- 1,226 ordinary shares of class D, and
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The remainder
of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance with
Article 5.10 of the present articles of incorporation, and issued in the form of shares.
More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of daims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.
Version française:
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.862.830.000,- divisé en
- 227.711 actions ordinaires classe A,
- 22.460 actions ordinaires classe B,
- 120.482 actions privilégiées X sans droit de vote,
- 1.411 actions ordinaires classe D,
- 34 actions privilégiées Y sans droit de vote,
- 468 actions ordinaires classe E,
toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
5.2. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la société est fixé à ITL 366.010.000,- représenté
par
- 6 actions privilégiées Y sans droits de vote,
- 900 actions ordinaires classe B,
- 21.003 actions ordinaires de la classe C1A,
- 21.763 actions ordinaires classe C1B,
- 3.084 actions ordinaires classe C2A,
- 3.179 actions ordinaires classe C2B,
- 10.852 actions ordinaires classe C3A,
- 11.189 actions ordinaires classe C3B,
- 1.226 actions ordinaires classe D, et
toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 novembre 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de
- 6 actions privilégiées Y sans droit de vote,
- 1.226 actions ordinaires classe D, et
- 468 actions ordinaires classe E,
sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants. Le solde du montant
de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de warrants, émis en conformité avec
l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.
9700
Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du
capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière et d’arrêter
l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles actions;
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à 185.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué ensemble avec la prime d’émission à 13.829.141,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 5, case 8. – Reçu 138.258 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.
J. Delvaux.
(03389/208/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 851/98 en date du 23 décembre
1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03390/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MAES LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 48.985.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Pour MAES LUX S.A.i>
(03396/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 66.700.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LID LIFT
INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.700.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8 octobre 1998, en voie de publication
au Mémorial C.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 27 octobre 1998, en voie de publication au
Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix-sept millions de lires italiennes)
représenté par 3.117 (trois mille cent dix-sept) actions, ayant une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à
Dudelange.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
9701
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.117 (trois mille cent dix-sept) actions représentatives de l’intégralité du capital social de
ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix-sept millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 283.000.000,- (deux cent quatre-vingt-trois millions
de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix-sept millions de
lires italiennes) à ITL 3.400.000.000,- (trois milliards quatre cent millions de lires italiennes) par la création et l’émission
de 283 (deux cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes), donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en
numéraire de 283.000.000,- (deux cent quatre-vingt-trois millions de lires italiennes).
2. Renonciation de la société LOIROS HOLDING S.A. et de la société INTERNATIONAL LIFT EQUIPMENT
LIMITED à leur droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires, leur donnant droit de souscrire à
l’augmentation de capital susmentionnée.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes;
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 283.000.000,- (deux
cent quatre-vingt-trois millions de lires italiennes),
pour le porter de son montant actuel de ITL 3.117.000.000,- (trois milliards cent dix-sept millions de lires italiennes)
à ITL 3.400.000.000,- (trois milliards quatre cent millions de lires italiennes),
par la création et l’émission de 283 (deux cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par un ancien actionnaire et un nouvel actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de deux anciens actionnaires, savoir, les sociétés LOIROS HOLDING S.A. et
INTERNATIONAL LIFT EQUIPMENT LIMITED par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé
sur le vu de la renonciation expresse de ces actionnaires, données en date du 15 et du 19 décembre 1998,
lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Alors est intervenue Mademoiselle Lidia Palumbo, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur
Sandro Marchiori, demeurant à Casalmaggiore (I), et Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, agissant comme mandataire
de PAWIN, S.à r.l. 1, avenue de Valois, F-Morssang-Sur-Orge,
lesquelles ès qualités qu’elles agissent, déclarent souscrire à la totalité des 283 (deux cent quatre-vingt-trois) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), savoir 113 actions et 170 actions
qu’elles libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 283.000.000,- (deux cent quatre-
vingt-trois millions de lires italiennes).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent
quatre-vingt-trois (283) actions nouvelles par Monsieur Sandro Marchiori et PAWIN, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.400.000.000,- (trois milliards quatre cents millions de lires
italiennes) représenté par 3.400 (trois mille quatre cents) actions, ayant une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
9702
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 100.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu en une langue
connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J.M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 72, case 2. – Reçu 58.864 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Signature.
(03391/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 66.700.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1998 actée sous le
n° 841/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.
(03392/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MAKVALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.635.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Suite à la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Marc Koch du 14 septembre 1998, l’assemblée
générale du 14 janvier 1999 a confirmé la nomination de Monsieur Ayed Al-Jeaid demeurant à P.O. Box 69428, Riyadh
11547, Arabie Saoudite comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes
annuels au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN
Signature
(03400/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 14.655.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 décembre 1998i>
Du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 décembre 1998, il ressort que Messrs. Paul
Scholtes et Henri Hellinghausen ont démissionné en tant que fondés de pouvoirs de la société.
Monsieur Carl Speecke, employé de banque, demeurant à Luxembourg a été nommé mandataire commercial de la
société.
Il ne peut valablement engager la société que dans la gestion journalière et courante, conjointement avec un membre
du Conseil d’Administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.
Monsieur Edgar Schöpf, employé de banque, demeurant à Mandern (D), a été nommé fondé de pouvoir de la société.
Il ne peut valablement engager la société que dans la gestion journalière et courante, conjointement avec un membre
du Conseil d’Administration, un directeur, un fondé de pouvoir ou un mandataire commercial.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03410/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9703
MONDIAL DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.477.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Pour MONDIAL DISTRIBUTIONS S.A.i>
(03411/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MANNELLI REMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 42.593.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société MANNELLI REMO S.A.i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre à 14.30 heures.
Messieurs les administrateurs de la société MANNELLI REMO S.A. se sont réunis au siège social à Luxembourg, 16,
rue Robert Stümper sur convocation de Monsieur Remo Mannelli, président du conseil d’administration.
Monsieur le Président constate que tous les administrateurs sont présents de sorte que le conseil peut valablement
délibérer.
Monsieur le Président rappelle aux administrateurs l’ordre du jour de la réunion:
1) Préparation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997,
2) Préparation du rapport à présenter par le conseil d’administration à l’assemblée des actionnaires,
3) Affectation du résultat,
4) Divers.
Le conseil après avoir délibéré, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration arrête à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 1997 se terminant au 31.12.97 et
comportant le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes prévues par la loi.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration arrête le contenu de son rapport à présenter à Messieurs les actionnaires lors de
l’assemblée générale.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil d’administration propose à Messieurs les actionnaires de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
De tout quoi, il a été dressé le présent procès-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Un Administrateuri>
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(033401/514/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MANNELLI REMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 42.593.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée des actionnaires de la société MANNELLI REMO S.A.i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre à 17.00 heures.
Messieurs les actionnaires de la société MANNELLI REMO S.A. se sont réunis en assemblée générale à Luxembourg,
16, rue Robert Stümper.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Remo Mannelli, lequel désigne comme
secrétaire, Maître Pierre Thielen. L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Wolfgang Eckers.
Le bureau étant constitué, le président expose:
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents et se reconnaissent dûment convoqués, pour
délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Le Président rappelle ensuite l’ordre du jour de l’assemblée indiqué dans les convocations:
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
9704
3) Affectation des résultats de l’exercice;
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5) Divers.
L’assemblée après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) L’assemblée générale approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3) La perte est reportée;
4) L’assemblée donne décharge pleine et entière de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
De tout quoi, il a été dressé le présent procès-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire de la S.A. REMO MANNELLIi>
<i>tenue le 27 juin 1997 à 11.30 heuresi>
<i>Nom, prénomi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Procuration ài>
<i>Signature des actionnairesi>
Remo Mannelli ………………………………………
1.249
Signature
Pierre Thielen…………………………………………
1
Signature
1.250
La liste de présence faisant apparaître trois actionnaires dûment présents et représentés porteurs de 1.250 actions
soit l’intégralité du capital social, a été arrêtée exacte par les membres du bureau soussigné.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03402/514/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MORETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 35.814.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORETTA S.A., avec siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 35.814, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 226 du 29 mai 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à
Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ens sciences économiques, demeurant à
Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 23.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF
25.000.000,- par augmentation de la valeur nominale des actions de LUF 1.000,- à LUF 20.000,-.
2) Modification de l’article 3 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’ actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions sept cent cinquante
mille francs (23.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
9705
(1.250.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF) par augmentation de la valeur nominale des actions
de mille francs (1.000,- LUF) à vingt mille francs (20.000,- LUF)
<i>Libérationi>
L’assemblée générale constate que le montant de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs (23.750.000,-
LUF) a été intégralement libéré par incorporation au capital social de réserves libres à due concurrence; la preuve en a
été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant production d’un bilan intermédiaire au
30 novembre 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de vingt mille francs (20.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement
65.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lutgen, Thoma, Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
P. Frieders.
(03412/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MORETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 35.814.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
P. Frieders.
(03413/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue N. Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de MAYROY, société anonyme, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 3, rue Adames, immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
48.865.
L’assemblée fut présidée par Adrie Beerepoot, general manager, NCS MANAGEMENT COMPANY, 123, Frederik
Roeskestraat, EE1076 Amsterdam, qui nomma comme secrétaire Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant
à Hesperange, lequel fut également désigné comme scrutateur par l’assemblée générale.
Le président ensuite demandait au notaire d’acter ce qui suit:
1. Que les actionnaires et le nombre d’actions détenues par eux sont renseignées sur une liste de présence qui sera,
ensemble avec les procurations, annexée au procès-verbal de la présente assemblée pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement que la totalité des actions de la Société est représentée à la présente assemblée de sorte que celle-ci
peut être tenue sans convocation préalable.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
A) Fixation du capital autorisé à vingt-quatre millions sept cent seize mille florins néerlandais (NLG 24.716.000,-) à
diviser en deux millions quatre cent soixante et onze mille six cents (2.471.600) actions comprenant les actions à
émettre par le conseil d’administration contre:
(i) apport en nature de vingt-neuf millions trois cent deux mille cinq cents (29.302.500) actions de la société anonyme
de droit français SQUARE S.A. établie à 75004 Paris, 17, Quai de Bourbon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Paris, sous le numéro B 419838529, qui elle-même au moment de cette augmentation de capital aura acquis
la totalité du capital de la Société de Conseils, de Recherches et d’Application Scientifique (S.C.R.A.S.), société anonyme
de droit français établie à 75016 Paris, 51-53, rue du Docteur Blanche,
9706
(ii) apport en espèces suite à la souscription d’actions dans le cadre d’un plan d’option sur actions pour membres du
personnel du groupe auquel la Société fait partie,
et tenant compte du capital existant et des actions à émettre contre apport en espèces suite à l’exercice de bons de
souscription prévue à la résolution C) ci-après;
B) sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport des actions de SQUARE S.A. à la société et de l’émission
en contrepartie de cet apport de un million trois cent six mille huit cent quatre-vingt-une (1.306.881) actions, modifi-
cation des statuts par:
(i) restructuration du capital autorisé qui sera fixé à douze millions trois cent cinquante-huit mille ECU
(12.358.000,- ECU) divisé en un million sept cent soixante-cinq mille sept cent quarante-sept (1.765.747) actions de
classe A, cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) actions de classe B, cinq cent quarante mille neuf cent
quarante (540.940) actions de classe C et quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions de classe D.
Ce capital autorisé tiendra compte des actions émises, de cent quinze mille trois cent quarante-quatre (115.344) actions
de classe C réservées pour l’émission contre exercice de bons de souscription et comprendra quarante-neuf mille trois
cent soixante-quinze (49.375) actions de classe D réservées pour l’émission d’actions dans le cadre d’un plan d’option
sur actions.
(ii) restructuration du capital souscrit qui sera fixé à onze millions cinq cent trente-quatre mille quatre cent cinq ECU
(11.534.405,- ECU) représenté par un million sept cent soixante-cinq mille sept cent quarante-sept (1.765.747) actions
de classe A, cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) actions de classe B et quatre cent vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-seize (425.596) actions de classe C et adaptation du compte capital par transfert au compte capital à partir
de la réserve de primes d’émission, la conversion s’effectuant au taux de I’ECU par rapport au florin néerlandais publié
dans le journal officiel des Communautés Européennes pour la date effective de la conversion.
(iii) adoption des dispositions statutaires suivantes:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions mentionnées ci-après une société anonyme sous la dénomination de MAYROY.
Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale extraordinaire statuant conformément aux modalités prévues aux articles 15 et 27 ci-après pour
les modifications des statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce
soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant des activités pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
cosmétologiques, dans le domaine des alicaments ou de la chimie fine, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et de valeurs
de toutes espèces, et la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que des
revenus et autres valeurs générés par ledit portefeuille. La Société peut également détenir des parts de sociétés de
personnes.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations.
De manière générale, la Société peut apporter tout concours sous toutes formes, aux sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt direct ou indirect ou encore à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de surveil-
lance, et entreprendre toute opération industrielle, commerciale et financière qu’elle jugera utile à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration,
Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée entre le siège et l’étranger, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions trois cent
cinquante-huit mille ECU (12.358.000,- ECU) divisé en un million sept cent soixante-cinq mille sept cent quarante-sept
(1.765.747) actions de classe A, cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) actions de classe B, cinq cent quarante
mille neuf cent quarante (540.940) actions de classe C et quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions
de classe D. De ce capital autorisé cent quinze mille trois cent quarante-quatre (115.344) actions de classe C sont
réservées pour l’émission d’actions de classe C contre exercice de bons de souscription à émettre par la Société et
quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions de classe D sont réservées pour l’émission d’actions dans
le cadre d’un plan d’option sur actions.
Le conseil d’administration est chargé d’augmenter le capital souscrit par émission d’actions nouvelles jusqu’à la limite
du capital autorisé, les actions autorisées subsistantes étant réservées à la souscription moyennant exercice des bons de
souscription d’actions de classe C à émettre par la Société en vertu des accords pris entre les actionnaires et prévus aux
présents statuts et dans le cadre d’un plan d’option réservé à des membres du personnel des sociétés du groupe auquel
la Société fait partie. Les droits préférentiels de souscription prévus à l’article 6 ne sont pas applicables aux émissions
d’actions prévues au présent alinéa.
En cas de réalisation d’une augmentation du capital souscrit, le conseil d’administration est tenu de faire constater par
acte authentique la réalisation de l’augmentation du capital et de la modification conséquente de l’article 5 des statuts.
9707
Le pouvoir du conseil d’administration d’émettre les actions autorisées restera valable pour la durée maximale prévue
par la loi.
Le capital social de la Société est fixé à onze millions cinq cent trente-quatre mille quatre cent cinq ECU
(11.534.405,- ECU) représenté par un million sept cent soixante-cinq mille sept cent quarante-huit (1.765.748) actions
de classe A, cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) actions de classe B et quatre cent vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-quinze (425.595) actions de classe C. Le capital sera exprimé en Euro à partir du ler janvier 1999. Les
actions n’ont pas de valeur nominale.
Où qu’il soit fait référence dans ces statuts aux actions et aux actionnaires, les termes «action» et «actionnaire»
comprendront les actions de classe A, les actions de classe B, les actions de la classe C, et les actions de classe D, respec-
tivement les détenteurs d’actions de classe A, de classe B, de classe C et de classe D, à moins que le contraire ne soit
expressément stipulé.
Les termes «détenteurs d’actions de la classe» et «actionnaires de la classe» sont indifféremment utilisés dans les
présents statuts.
Les actions seront émises sous forme nominative seulement.
Le conseil d’administration tiendra un registre des actions nominatives dans lequel seront inscrits les noms et
adresses de tous les actionnaires et où seront consignés les montants libérés de chaque action et tous autres droits liés
à ces actions. Aussi bien tous les actionnaires que tous les titulaires d’un droit d’usufruit ou de jouissance ou d’un droit
de nantissement sur les actions seront dans l’obligation de communiquer leur adresse au conseil d’administration.
La propriété des actions s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au
registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
Si la propriété de l’action est indivisé, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La Société pourra émettre des bons de souscription nominatifs. Si de tels bons étaient émis, ils seront soumis aux
mêmes droits de préemption que les actions.
Art. 6. Augmentation de Capital. 1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les formes requises pour modifier les statuts confor-
mément aux articles 15 et 27 ci-après. L’assemblée générale des actionnaires décidera du prix ainsi que des modalités
d’émission. Les actions peuvent être libérées partiellement à la condition qu’elles le soient au moins à concurrence d’un
quart et de manière égale pour toutes les actions, indépendamment de la date d’émission.
2. A chaque émission d’actions les actions à souscrire seront offertes à la souscription aux détenteurs de toutes les
classes d’actions au prorata des actions de chaque classe d’actions alors en circulation. Chaque détenteur d’actions de
la même classe que celles qui vont être émises aura un droit préférentiel de souscription, au prorata du nombre total
d’actions de cette classe qu’il détient. A chaque émission de ce type, le droit préférentiel de souscription peut être limité
ou supprimé à condition qu’il y ait une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société et de chaque classe
d’actions selon les modalités prescrites par l’article 27 ci-après.
3. Lors d’une émission d’actions avec droit préférentiel de souscription, la Société informera tous les actionnaires et
leur précisera la période d’exercice de ce droit. Cette période sera d’au moins 30 jours à partir du jour de l’envoi de la
notification. Toutefois par dérogation dans le cas d’émission d’actions par le conseil d’administration en vertu des dispo-
sitions relatives au capital autorisé, tout droit préférentiel de souscription non exercé par un actionnaire dans un délai
de 15 jours à partir du jour de l’envoi de la notification pourra être supprimé par le conseil d’administration.
4. Les actions ne peuvent pas être émises pour un montant inférieur au pair comptable.
5. Les paragraphes 1. à 3. seront applicables mutatis mutandis à la cession par la Société de ses propres actions, qu’elle
a acquises, étant précisé qu’une telle cession pourra être faite à une valeur inférieure au pair.
6. La cession des droits préférentiels de souscription visés au présent article est soumise aux droits de préemption
prévues aux articles 7, 8 et 9.
Art. 7. Limitations aux Transferts d’Actions. 1. Sauf les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après, tout
transfert d’actions ou de tout autre droit ou titre pouvant donner lieu à une participation au capital de la Société ne
pourra intervenir, pour être valable et opposable à toute personne, que conformément aux dispositions du présent
article 7 et des articles 8, 9, 10 et 11 ci-après.
Les inscriptions de transferts ne seront faites dans le registre d’actions qu’après constat de leur régularité par le
conseil d’administration et un extrait de chaque délibération du conseil faisant ce constat sera annexé au registre.
Un actionnaire ne peut détenir des actions appartenant à différentes classes d’actions. Pour cette raison, en cas de
Mutation (telle que définie à l’article 7 paragraphe 2 ci-après) en pleine propriété ou en nue-propriété d’actions d’une
classe à une personne qui détient des actions d’une autre classe, les actions mutées seront reclassifiées pour appartenir
à la classe d’actions déjà détenues par le cessionnaire. Cependant, les droits au dividende attachés aux actions mutées
resteront inchangés. Si un actionnaire vient à posséder des actions ayant des droits à dividende différents, ces actions
devront être identifiées dans le registre des actionnaires.
En cas de Mutation à un tiers qui n’est pas encore actionnaire de la Société, autre qu’un tiers pour lequel le droit de
préemption n’a pas vocation à s’appliquer en vertu de l’article 7.3 ci-après, les actions mutées seront reclassifiées comme
actions de catégorie D.
Le conseil d’administration est chargé de constater ces reclassifications et les modifications des dispositions de
l’article 5 qui en résultent.
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2. L’actionnaire qui, à titre gratuit ou onéreux, veut céder, par voie de vente, échange, attribution, nantissement,
cession, apport, donation, succession, démembrement, quel que soit le mode juridique choisi (la Mutation), une ou
plusieurs actions (ci-après le Cédant) devra proposer lesdites actions aux détenteurs des actions de classe A et aux
détenteurs des actions de classe C qui auront le droit de préemption décrit ci-dessous, étant précisé que les actionnaires
de la classe A auront un droit de priorité par rapport aux actionnaires de la classe C pour acquérir toute action de la
classe A qu’un actionnaire de cette classe envisagerait de muter. Il en sera de même pour toute Mutation d’actions de
classe C pour laquelle les autres actionnaires de la classe C bénéficieront d’un droit de priorité par rapport aux
actionnaires de la classe A.
Est assimilé à une Mutation tout changement de contrôle de l’un des actionnaires au sens des articles 309 et 310 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après s’appliquent
mutatis mutandis à cette hypothèse.
3. Le droit de préemption ne s’applique pas dans les cas où les actionnaires y auront renoncé par écrit, cette renon-
ciation pouvant notamment intervenir par avance dans une convention entre actionnaires (qui aura été notifiée à la
société) qui détermine de façon plus précise les cas de non applicabilité et les conditions qui y sont attachées.
Par ailleurs, le droit de préemption ne s’applique pas:
(i) en cas de Mutation par un actionnaire de la classe A au profit d’une société contrôlée par le Cédant, directement
ou indirectement par une chaîne ininterrompue de contrôles (au sens de l’article 309 de la loi sur les sociétés commer-
ciales);
(ii) en cas de Mutation par un détenteur d’actions de classe C au profit d’un fonds, d’une société (autre qu’une société
ou entreprise exerçant une activité industrielle dans le domaine pharmaceutique ou qui fait partie d’un groupe exerçant
une activité dans ledit domaine pharmaceutique) ou d’une autre entreprise (ensemble, une Entité) si cette Entité est
gérée par un détenteur d’actions de classe C ou contrôlée directement ou indirectement par un détenteur d’actions de
classe C ou contrôlée directement ou indirectement par l’actionnaire qui contrôle un détenteur d’actions de classe C,
chaque fois par une chaîne ininterrompue de contrôles (au sens de l’article 309 de la loi sur les sociétés commerciales);
(iii) en cas de Mutation par une Entité détentrice d’actions de classe C, qui a le statut de fonds commun de placement
ou de société d’investissements, à ses associés ou porteurs de parts dans le cadre d’une liquidation dudit fonds ou
société d’investissement;
(iv) en cas de Mutation entre détenteurs d’actions appartenant à la même classe et au profit de leurs ascendants et
descendants en ligne directe;
(v) en cas de Mutation des actions de classe A résultant d’une succession ouverte à la suite du décès d’un actionnaire
de ladite classe, dès lors que cette Mutation intervient au profit d’un descendant, ascendant, conjoint ou collatéral de cet
actionnaire, personne physique; ou
(vi) en cas de Mutation dans le cadre d’une procédure d’introduction des actions de la Société sur un marché régle-
menté.
Dans les cas visés aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus, la Mutation ne pourra toutefois intervenir que si le cessionnaire a fait
parvenir préalablement à la Mutation à chacun des actionnaires de la classe A et de la classe C une attestation signée de
sa main affirmant qu’il a eu connaissance de toutes les conventions en vigueur entre le Cédant et les actionnaires de la
classe A et ceux de la classe C en rapport avec leur participation dans la Société et qu’il s’engage inconditionnellement
à respecter les stipulations desdites conventions au même titre que le Cédant. Dans le cas visé au (iii) ci-dessus, les
détenteurs d’actions de classe A disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la Mutation pour éventuellement
refuser l’adhésion auxdites conventions, refus qui ne pourra être prononcé sans motif valable. Ce refus éventuel ne
remettra pas en cause cette Mutation, mais entraînera pour les détenteurs des actions de classe C ainsi mutées la
déchéance de tous les droits spécifiques attachés à cette classe d’actions (y compris, sans que cette liste soit limitative,
du bénéfice du droit de préemption, du droit de suite et des droits visés à l’article 10), à l’exception des droits au
dividende préciputaire. Toute Mutation ultérieure de ces actions reste soumise au droit de préemption des autres
classes.
Dans le cas visé au (v) ci-dessus, la Mutation ne pourra valablement intervenir que si le descendant, ascendant,
conjoint ou collatéral de l’actionnaire, personne physique détenteur d’actions de classe A fait parvenir à chacun des
signataires des conventions visées ci-dessus (avec une copie à la Société) une attestation signée de sa main affirmant qu’il
a eu connaissance desdites conventions en vigueur et qu’il s’engage inconditionnellement à en respecter les stipulations
au même titre que le Cédant.
4. Toutes les communications et notifications prévues au présent article 7 ainsi qu’aux articles 8, 9,10 et 11 devront
s’effectuer par lettre recommandée, avec accusé de réception, envoyée à l’adresse du siège social en ce qui concerne la
Société et pour les envois aux actionnaires concernés, à la dernière adresse communiquée à la Société. Tout envoi par
télécopie ou télex devra, pour être valable, être confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Art. 8. Procédure. (a) Tout actionnaire qui envisage de muter tout ou partie de ses actions doit notifier son projet
au conseil d’administration dès qu’il sera en présence d’une offre émanant d’un tiers de bonne foi.
En cas de Mutation faisant suite au décès d’un actionnaire à des personnes autres que celles visées aux alinéas (iv) et
(v) de l’article 7.3, la notification sera effectuée et la procédure de préemption sera conduite dès l’ouverture de la
succession par le ou les héritiers ou l’un d’eux dûment mandatés ou à défaut par un détenteur d’actions de la même
classe souhaitant exercer son droit de préemption, ou à défaut par le conseil d’administration.
La notification devra décrire les modalités de la Mutation envisagée, en particulier elle devra indiquer le nombre
d’actions dont la Mutation est envisagée, l’identité du tiers acquéreur, le prix proposé par celui-ci et les modalités de
paiement. A cette notification, s’ajouteront le cas échéant les actions que les actionnaires pourraient céder au titre de
leurs droits de suite stipulés à l’article 11 ci-après. En cas de Mutation d’actions de classe A ou d’actions de classe C, la
notification devra en outre comporter un engagement du tiers acquéreur d’adhérer à toute convention qui pourrait lier
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le Cédant au titre de sa participation dans la Société ainsi que les actionnaires de la classe A ou ceux de la classe C et
qui aura été portée à la connaissance de la Société.
En cas de Mutation à titre onéreux autre qu’une vente pure et simple, la notification comportera l’évaluation par le
Cédant de l’offre faite par l’acquéreur envisagé. En cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) la
notification comportera l’évaluation de la valeur des actions cédées.
Après réception, copie de la notification sera transmise par le conseil d’administration à chacun des actionnaires de
la classe A et de la classe C et cette transmission vaudra à leur profit offre irrévocable de vente des titres dont la
Mutation est envisagée, sous réserve de la possibilité pour le Cédant de retirer son offre dans les conditions visées à
l’article 9 ci-après.
(b) Chacun des actionnaires de la classe A ou de ceux de la classe C désireux d’exercer son droit de préemption
devra, comme il est indiqué ci-après, notifier au conseil d’administration sa décision de préempter les actions dont la
Mutation est proposée et ce au prix déterminé conformément aux dispositions de l’article 9 ci-après.
Les délais de préemption à compter de la réception de la notification par les actionnaires varieront selon le nombre
d’actions dont la Mutation est proposée et seront de:
- quinze (15) jours si les actions à céder représentent moins de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société;
- trente (30) jours si les actions à céder représentent entre 5 % et 10 % du capital et/ou des droits de vote de la
Société;
- trois (3) mois si les actions à céder représentent plus de 10 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Si le tiers acquéreur est une société d’un groupe industriel ayant des activités pharmaceutiques et que la Mutation est
initiée par un ou plusieurs des actionnaires de la classe A et que ladite Mutation aurait pour effet de réduire la partici-
pation des actionnaires de la classe A à moins de cinquante pour cent (50 %) plus une action et/ou une voix des actions
du capital et des droits de vote émis par la Société à la date de notification adressée par le Cédant au conseil d’adminis-
tration de la Société, le délai de préemption des actionnaires de la classe C sera de trois (3) mois sous réserve que ces
actionnaires de la classe A aient notifié auxdits actionnaires de la classe C leur intention de céder ainsi le contrôle de la
Société au moins trois (3) mois avant la notification adressée au conseil d’administration. A défaut le délai de préemption
des détenteurs des actionnaires de la classe C sera de six (6) mois, diminué du temps écoulé entre la notification de
l’intention de céder et la notification faite au conseil d’administration.
La notification par les actionnaires concernés de leur intention d’exercer leur droit de préemption doit, sous peine
de déchéance des droits prévus au présent article, indiquer le nombre maximum des actions proposées à la Mutation
que l’actionnaire en question s’engage à préempter.
(c) La répartition des actions à céder entre les actionnaires de la classe A et ceux de la classe C qui exercent leur droit
de préemption sera effectuée par le conseil d’administration et notifiée par celui-ci au Cédant et à chacun des
actionnaires concernés dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’expiration du délai de préemption visé au point
(b) ci-avant. Cette notification comportera en annexe copie de l’ensemble des confirmations de l’exercice des droits de
préemption que le conseil d’administration aura reçues.
Le conseil attribuera, par priorité, aux actionnaires de la classe A le nombre d’actions de classe A et à ceux de la classe
C le nombre d’actions de classe C, selon les indications de la volonté des actionnaires respectifs contenues dans leur
notification relative à l’exercice de leur droit de préemption de telle sorte que l’ensemble de leurs demandes soit satis-
faite.
Au cas où, après cette première attribution, un solde d’actions de classe A ou d’actions de classe C resterait à
attribuer, ledit solde sera attribué, en ce qui concerne les actions de classe A, aux actionnaires de la classe C et, en ce
qui concerne un solde d’actions de classe C, aux actionnaires de la classe A. Cette seconde attribution s’effectuera en
proportion des droits de préemption exercés par les actionnaires de la classe A ou, selon le cas, par les actionnaires de
la classe C.
Pour le cas où les demandes des actionnaires de la classe A ou de ceux de la classe C excéderaient le nombre
d’actions de classe A ou d’actions de classe C proposées à la Mutation, la répartition s’effectuera pour les actions de
classe A en proportion de la participation détenue par lesdits actionnaires dans ladite classe et pour le surplus au prorata
de leur demande et dans la limite de leur demande. Il en sera de même pour ce qui concerne l’attribution d’actions de
classe C entre les détenteurs desdites actions et, pour le surplus éventuellement disponible, de leur attribution aux
actionnaires de la classe C.
(d) Au cas où la Mutation concernerait des actions de classe B ou de la classe D, les actionnaires de la classe A et ceux
de la classe C auront un droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions alors émises par la Société.
Tout excédent d’actions B ou D disponibles après une première attribution selon ces propositions s’effectuera au
prorata des droit de préemption exercés par chacun desdits actionnaires de la classe A ou de la classe C dans la limite
de leur demande.
(e) Dans l’hypothèse où la totalité des actions à céder serait préemptée, les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption disposeront d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette notification du conseil d’admi-
nistration pour acquérir les actions à céder et pour verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations
de l’article 9 ci-après. Passé ce délai, tout actionnaire qui a déclaré vouloir exercer son droit, mais qui n’aurait pas acquis
les actions lui revenant et payé le prix au Cédant, sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption, sauf si le défaut
d’acquisition ou de paiement est imputable au seul Cédant.
(f) Au cas où les demandes de Préemption porteraient sur un nombre d’actions inférieur au nombre d’actions à céder,
le Cédant notifiera au conseil d’administration dans les quinze (15) jours suivant la réception de la notification qui lui sera
faite en application du paragraphe (b) ci-avant, sa décision soit (i) de ne pas donner suite aux demandes de préemption
auquel cas il sera libre de procéder à la Mutation conformément à la disposition du point (g) ci-après, soit (ii) de donner
suite à celles-ci auquel cas il sera libre de céder les actions non préemptées dans les conditions visées au point (g) ci-
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après. Le conseil d’administration notifiera la décision du Cédant à chacun des actionnaires de la classe A et de la classe
C dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la notification de cette décision.
(g) Au cas où les actionnaires de la classe A ou ceux de classe C n’exerceraient pas leur droit de préemption ou
seraient réputés déchus de leurs droits ou réputés y avoir renoncé, ainsi que dans le cas visé au point (f) ci-avant, le
Cédant pourra dans un délai de trois (3) mois à compter de la date à laquelle l’absence d’exercice, la renonciation ou la
perte du droit de préemption sera devenue définitive, procéder à la Mutation de la totalité mais non de partie seulement
des actions à céder qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption. Cette Mutation devra être
effectuée dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorable pour le Cédant que celles décrites dans la
notification initiale au conseil d’administration.
A défaut de respecter les délais et conditions visés ci-dessus, le droit de préemption prévu aux articles 7, 8 et 9
s’appliquerait à toute Mutation que le Cédant envisagerait en vertu du présent alinéa g du présent article 8.
Art. 9. Prix de préemption. (a) Le prix de préemption sera égal au prix offert par le tiers acquéreur tel qu’indiqué
par le Cédant aux bénéficiaires du droit de préemption dans la notification initiale faite au conseil d’administration.
(b) En cas de Mutation à titre onéreux autre qu’une vente pure et simple, le prix sera égal à la valeur de l’offre faite
par le tiers acquéreur. En cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) le prix sera égal à la valeur
des actions estimée par l’auteur de la notification dans la notification initiale au conseil d’administration sauf s’il y a conte-
station de cette estimation, dans un délai de quinze jours, à compter de la date de réception par les actionnaires bénéfi-
ciaires du droit de préemption de cette notification.
Dans ce délai de quinze (15) jours chacun des actionnaires concernés pourra informer le conseil d’administration de
son désaccord. Celui-ci en informera immédiatement le Cédant et les autres bénéficiaires du droit de préemption. Dans
ce cas la valeur de l’offre ou la valeur des actions à céder sera déterminée par un expert indépendant désigné par le
président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sur saisine de la partie la plus diligente. Le conseil d’admini-
stration fournira à l’expert toutes les informations qu’il demandera et lui donnera libre accès aux documents sociaux et
comptables nécessaires pour l’établissement de son rapport. Les frais d’expertise seront pris en charge par la Société.
L’expert devra remettre son rapport aux parties concernées et au conseil d’administration dans un délai de trente (30)
jours à compter de sa désignation. Après réception du rapport de l’expert, le Cédant ou à défaut, après mise en
demeure, avec copie aux autres actionnaires concernés, restée infructueuse pendant huit (8) jours, l’actionnaire bénéfi-
ciaire du droit de préemption le plus diligent procédera de nouveau à une notification au conseil d’administration telle
que prévue à l’article 8(a) ci-dessus en joignant copie de l’estimation de l’expert. En ce cas la procédure de préemption
sera normalement poursuivie. Toutefois le Cédant (sauf en cas de Mutation à la suite d’un décès ou de changement de
contrôle) et chacun des actionnaires bénéficiaires d’un droit de préemption pourront dans un délai de huit (8) jours à
compter de la réception par chacun d’eux du rapport de l’expert et au vu de celui-ci notifier au conseil d’administration,
qui en informera immédiatement le Cédant et les autres actionnaires selon le cas, leur décision de se désister de la réali-
sation de la Mutation ou de l’exercice du droit de préemption.
Art. 10. Limitation des Cessions. Toute Mutation par les détenteurs d’actions de classe A de toute action à une
société d’un groupe industriel ayant des activités pharmaceutiques qui ne confère pas à cette dernière au moins
cinquante pour cent (50 %) plus une action et/ou une voix du capital et/ou des droits de vote émis de la Société,
nécessite le consentement préalable et écrit de l’ensemble des détenteurs des actions de classe C. Ce consentement
préalable n’exclut pas l’exercice par les détenteurs d’actions de classe C de leurs droits résultant des articles 8 et 11 des
présents statuts.
Art. 11. Droits de suite. (a) En cas de Mutation par un ou plusieurs détenteurs d’actions de classe A de tout ou
partie de ses (leurs) actions à une ou plusieurs personnes qui ne seraient pas partie aux conventions qui pourront régir
les rapports des Cédants et des détenteurs d’actions de classe C en relation avec leur participation dans la Société, le
ou les détenteurs d’actions de classe A ne pourra(ont) céder ses (leurs) actions qu’en faisant acquérir par le tiers
acquéreur envisagé les actions détenues par les détenteurs d’actions de la classe C si ceux-ci le souhaitent.
(i) Si la Mutation n’a pas pour effet de réduire la participation des détenteurs d’actions de classe A à un niveau inférieur
à cinquante pour cent (50 %) plus une action et/ou une voix du capital et/ou des droits de vote émis de la Société, les
détenteurs d’actions de la classe C bénéficieront d’un droit de suite portant sur un pourcentage de la participation égale
au pourcentage que présente les actions cédées par les détenteurs d’actions de la classe A par rapport à leur partici-
pation avant la Mutation.
(ii) Si la Mutation a pour effet de réduire la participation des détenteurs d’actions de la classe A à un niveau inférieur
à cinquante pour cent (50 %) plus une action et/ou une voix du capital et/ou des droits de vote émis de la Société, les
détenteurs d’actions de la classe C bénéficieront d’un droit de suite leur permettant, s’ils le souhaitent et à leur choix,
de céder tout ou partie de leurs actions. Dans cette dernière hypothèse, les détenteurs d’actions de la classe B et de la
classe D bénéficieront également d’un droit de suite leur permettant, s’ils le souhaitent et à leur choix, de céder tout ou
partie de leur actions.
(b) Afin de permettre aux détenteurs d’actions de la classe C et dans l’hypothèse visse au point (ii) ci-dessus, aux
détenteurs d’actions de la classe B et de la classe D de faire valoir les droits visés au présent article, le(s) Cédant(s)
devra(ont) dans la notification au conseil d’administration prévue à l’article 8 (a) clavant indiquer que les détenteurs
d’actions de classe C peuvent bénéficier du droit de suite prévu au présent article. En ce qui concerne les détenteurs
d’actions de la classe B et de la classe D, le(s) Cédant(s) effectuera une notification au conseil d’administration dans les
mêmes délais et conditions afin de leur permettre d’exercer, le cas échéant, le droit de suite prévu au paragraphe (a) (ii)
ci-dessus.
c) Chacun des actionnaires désireux d’exercer les droits visés au présent article devra dans les quinze (15) jours de
la réception de la notification visée au paragraphe (b) ci-dessus, informer le conseil d’administration et le(s) Cédant(s)
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de sa décision de céder tout ou partie des actions qu’il est en droit de céder en vertu du présent article 11 au tiers
acquéreur envisagé.
(d) Nonobstant ce qui précède, dans le cas d’une Mutation de plus de cinquante pour cent (50 %) plus une action et/ou
une voix du capital et/ou des droits de vote émis de la Société à une société d’un groupe industriel ayant des activités
pharmaceutiques, les détenteurs d’actions de classe C, agissant individuellement ou conjointement, désireux d’exercer
les droits visés au présent article disposeront à compter de la réception de la copie de la notification susvisée d’un délai
de trois (3) mois pour notifier au conseil d’administration et au(x) Cédant(s) leur décision de céder toutes leurs actions
de classe C audit acquéreur sous réserve que le ou les Cédant(s) aient notifié aux détenteurs des actions de classe C
son ou leurs intention(s) de céder le contrôle de la Société au moins trois (3) mois avant d’adresser au conseil d’admi-
nistration la notification prévue au point (a) de l’article 8. A défaut le délai d’exercice du droit de suite sera de six (6)
mois diminué du temps écoulé entre la notification de l’intention de céder et la notification faite au conseil d’admini-
stration.
(e) Le ou les Cédant(s) ne pourra(ont) faire acquérir tout ou partie de ses (leurs) actions par le tiers acquéreur
envisagé qu’en faisant acquérir simultanément aux mêmes conditions, notamment de prix, les actions des autres
actionnaires qui auront choisi d’exercer ce droit prévu au présent article, étant précisé que si des bons de souscription
ont été émis en faveur des actionnaires de la classe C, le droit qui leur est accordé pour leurs actions de la Société
s’appliquera également aux bons de souscription et que le prix à payer pour chaque bon de souscription sera égal au prix
par action de la Société diminué du prix d’exercice du bon de souscription. Si le prix par action de la Société est inférieur
au prix d’exercice du bon de souscription, ledit bon et tous droits qui y sont attachés seront cédés moyennant un franc
français ou son équivalent en Euro. Si la Mutation est assortie d’obligations de garantie d’actifs et/ou de passifs, les déten-
teurs d’actions de classe C auront le choix entre assumer ces obligations de garantie en cédant leurs actions (et bons de
souscription) au prix indiqué dans la notification initiale faite au conseil d’administration ou les céder sans aucune
obligation de garantie en appliquant sur le prix de leurs actions (et bons de souscription) une décote de 5 % par rapport
au prix proposé dans la notification initiale.
(f) Au cas où pour une raison quelconque le ou les Cédant(s) viendrai(en)t à manquer aux obligations ci-dessus, il(s)
serai(en)t, sans préjudice de tous autres droits et recours des autres actionnaires, personnellement tenus d’acquérir les
actions (et les bons de souscription s’il y a lieu) dès lors que les autres actionnaires seraient en droit de céder leurs
actions (et bons de souscription) conformément au présent article, étant entendu qu’une telle cession au(x) Cédant(s)
telle que prévue par le présent article constituera alors un droit mais non une obligation des autres actionnaires.
(g) Les dispositions du présent article sont cumulatives et non alternatives de tout droit de préemption visé à l’article
8 ci-avant et ne s’appliquent pas aux Mutations pour lesquelles les droits de préemption ne s’appliquent pas. De même
les dispositions de l’article 10 ne feront pas obstacle à l’exercice du droit de suite stipulé au présent article.
Art. 12. Assemblées générales. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour faire, accomplir ou
ratifier tous actes qui intéressent la Société. Les convocations aux assemblées générales et leur déroulement seront
conformes aux dispositions légales, sauf dispositions contraires des présents statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut être tenue à chaque fois que le conseil d’administration l’estime
opportun. De plus le conseil d’administration sera tenu de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du total des droits de vote le demanderont par écrit en indiquant
l’ordre du jour.
Les actionnaires seront convoqués à l’assemblée générale par lettre recommandée au plus tard quinze jours avant la
date de l’assemblée.
L’ordre du jour sera spécifié dans la convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 13. Procédures aux assemblées générales. L’assemblée générale désigne son président.
Le président désigne un secrétaire qui n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société et l’assemblée nomme un
scrutateur. Le secrétaire est en charge de la rédaction des procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, le scrutateur ainsi que par ceux des actionnaires qui le
demandent expressément.
Art. 14. Conditions de quorum et droits de vote aux assemblées générales. Dans les assemblées, le
quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit
de vote en vertu des dispositions de la loi. Quel que soit l’ordre du jour de l’assemblée, pour délibérer valablement sur
première convocation, une assemblée doit être composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié
du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut être reconvoquée par lettre recommandée
en respectant les modalités prévues à l’article 12. Aucune condition de quorum n’est exigée lors de cette seconde
assemblée.
Aux assemblées générales, chaque action donne droit à un droit de vote. Les votes blancs et les votes nuls ne seront
pas pris en compte.
Chaque actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire et, pour les
personnes morales par un mandataire social ou représentant dûment désigné à cet effet.
Art. 15. Conditions de majorité. 1. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents
statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.
2. Toutefois les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’à la double condition de recueillir la majorité prévue par
la loi et la majorité simple des voix des actionnaires détenteurs d’actions de classe C:
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- toute émission d’actions ou titres, de quelque nature que ce soit, donnant accès directement ou indirectement au
capital de la Société;
- toute modification des statuts de la Société;
- toute réduction du capital de la Société;
- toute décision relative à la dissolution de la Société;
- la désignation du ou des commissaires aux comptes ou le cas échéant du réviseur d’entreprise de la Société.
Art. 16.- Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se
réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité
du siège à désigner par les convocations au plus tard le trente et un du mois d’août chaque année à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations
correspondantes.
Art. 17. Le conseil d’administration. 1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de
sept membres au moins et dix membres au plus nommés par l’assemblée générale qui fixera ce nombre. Le conseil
d’administration comportera au moins quatre membres élus sur proposition des détenteurs d’actions de la classe A, et
sous réserve des dispositions suivantes un membre élu sur proposition des détenteurs d’actions de la classe B et deux
membres élus sur proposition des détenteurs d’actions de la classe C.
Aussi longtemps que les détenteurs d’actions de la classe C détiendront au moins dix pour cent du capital social de
la Société, le conseil d’administration comportera deux membres élus sur proposition des détenteurs d’actions de la
classe C et tant que les détenteurs d’actions de la classe C détiendront au moins cinq pour cent du capital social de la
Société, le conseil d’administration comportera un membre élu sur proposition desdits détenteurs d’actions de la classe
C, étant précisé que si des actions de classe C font l’objet d’une Mutation prévue à l’alinéa (iii) de l’article 7.3 et que
l’adhésion par le cessionnaire aux conventions entre les détenteurs d’actions de la classe A et les détenteurs d’actions
de la classe C relatifs à leur participation dans la Société était refusée par les détenteurs d’actions de la classe A, les
actions de classe C concernées par cette Mutation seraient reclassifiées comme actions de la classe D et en conséquent,
décomptées pour déterminer les seuils visés ci-dessus.
Les détenteurs d’actions de la classe B auront un droit de proposition pour un membre du conseil d’administration
aussi longtemps que les actions de classe B représentent quatre pour cent au moins du capital de la Société, étant précisé
que si des actions de classe B étaient acquises par des détenteurs d’actions de la classe A ou des détenteurs d’actions de
la classe C, les actions détenues par les détenteurs d’actions des autres classes et reclassifiées seraient décomptées pour
la détermination du seuil mentionné ci-dessus.
2. Sous réserve des dispositions des statuts, le conseil d’administration est autorisé à adopter par un règlement
d’ordre intérieur toute mesure relative à son organisation interne. De plus le conseil d’administration peut, par ces
mesures, au cas par cas, déléguer des tâches précises à l’un de ses membres.
3. Le conseil d’administration se réunira à la demande de tout administrateur à Luxembourg, sauf circonstances
exceptionnelles ou urgence où il pourra être tenu à l’étranger. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
sur première convocation que si la moitié au moins des administrateurs, ainsi que l’un au moins des administrateurs élus
sur proposition des détenteurs d’actions de la classe C sont présents ou représentés au conseil. En ce cas le conseil sera
reconvoqué et lors de la réunion reconvoquée cette exigence de quorum ne s’appliquera pas. Tout administrateur peut
être représenté au conseil par un autre administrateur.
4. Un membre du conseil d’administration peut participer à toute réunion du conseil par téléphone, à condition que
ce membre puisse à tout moment écouter et être écouté par tous les autres membres du conseil participant à cette
réunion; en tous domaines un tel membre sera considéré comme ayant été présent à cette réunion et en mesure de
voter et encore d’y participer comme s’il y avait été physiquement présent.
5. Les administrateurs peuvent adopter une résolution en l’absence de la tenue d’une réunion du conseil d’admini-
stration. Une telle résolution ne sera valable que si aucun des administrateurs ne s’est opposé à cette manière d’adopter
une résolution, et s’ils ont émis leur vote en faveur de l’adoption de cette résolution par écrit, par télégramme, télex ou
télécopie.
Art. 18. Procédure de Nomination des Administrateurs. 1. Les administrateurs seront désignés par
l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment, pourvu que ce pouvoir de révocation ne soit
pas exercé de façon à porter atteinte à la représentation au conseil d’administration d’administrateurs proposés par les
détenteurs des actions de classe A, de classe B et de ceux proposés par les détenteurs des actions de classe C. Les
administrateurs seront élus pour un terme qui ne peut excéder trois ans.
2. Lorsque des administrateurs doivent être désignés, le conseil d’administration invite s’il y a lieu les détenteurs
d’actions de classe A, de classe B, ou de classe C selon le cas, à faire des propositions dans un délai de soixante jours à
compter de la demande du conseil d’administration (l’expiration de ce délai devant intervenir en tout état de cause avant
la convocation de l’assemblée appelée à statuer sur ces nominations) permettant pour chaque désignation un choix
parmi deux personnes au minimum.
En dépit du paragraphe précédant l’assemblée générale peut à tout moment refuser d’élire une des personnes
proposées, auquel cas, avant que toute élection n’ait lieu, une assemblée de la classe d’actions concernée sera convoquée
pour faire d’autres propositions. Cependant, l’assemblée générale peut, à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés, désigner un administrateur qui représentera une classe d’actions.
9713
3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire à
la condition qu’une telle désignation soit faite de manière à préserver les droits de représentation prévus dans ces statuts.
4. L’assemblée générale déterminera les émoluments, les tantièmes et les modalités d’emploi des administrateurs.
Art. 19. Procédures de réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses
membres un président et s’il le désire un vice-président. Il choisit aussi un secrétaire, administrateur ou non, qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Un conseil d’administration se tiendra à la demande de tout administrateur au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration mais en son absence, le conseil peut nommer
un autre président pro tempore par un vote à la majorité des administrateurs présents à cette réunion.
Tous les administrateurs seront prévenus par écrit au moins huit (8) jours avant la tenue du conseil d’administration,
sauf en cas d’urgence, auquel cas les raisons d’urgence seront spécifiés dans la convocation à la réunion. Chaque admini-
strateur peut renoncer par écrit, par télécopie, télégramme ou télex à cette convocation. Des convocations spécifiques
à des réunions précises tenues à des lieux et places indiqués dans un calendrier préalablement adopté par une résolution
du conseil d’administration ne seront pas nécessaires.
Au cas où un administrateur ou un responsable de la Société a un intérêt personnel dans une transaction concernant
la Société (autre que le fait d’être administrateur, responsable ou employé de l’autre société contractante) cet admini-
strateur ou responsable devra faire connaître cet intérêt personnel au conseil d’administration. L’administrateur
concerné devra s’abstenir lors des délibérations et ne pourra pas participer au vote.
Art. 20. Délibérations du conseil d’administration, procès-verbaux des délibérations. (a) Sous réserve
des décisions énumérées au point (b) ci-après et des exigences de majorité prévues pour certaines décisions énoncées
dans le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration, les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés aux réunions, chaque administrateur disposant d’une voix.
(b) Doivent être soumises au conseil d’administration et nécessitent en plus de la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés le vote favorable d’au moins un des administrateurs élus sur proposition des détenteurs
d’actions de la classe C:
- les décisions concernant l’approbation du budget annuel social et consolidé de la Société et tout dépassement des
engagements prévus dans le budget préalablement approuvé par le conseil d’administration, ainsi que tout investissement
supplémentaire non prévu dans le budget préalablement approuvé;
- les décisions concernant l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société en fin d’exercice et la proposition
d’affectation des résultats ainsi que le changement des méthodes comptables;
- les décisions relatives à l’adoption ou la modification du règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.
(c) Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence de la réunion et par un administrateur élu sur proposition des détenteurs d’actions de la classe A
et par un administrateur élu sur proposition des détenteurs d’actions de la classe C.
(d) Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 21. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Sous réserve de l’autorisation du conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires le conseil d’admi-
nistration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs.
Art. 22. Signatures autorisées. La Société est engagée valablement par la signature individuelle de l’admini-
strateur délégué ou par la signature de deux administrateurs, dont au moins un administrateur élu sur proposition des
actionnaires de la classe A. De plus le conseil d’administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes, employés ou
non par la Société, le pouvoir d’agir et de signer dans la limite de la délégation qui aura ainsi été conférée. Il peut conférer
à une ou plusieurs de ces mêmes personnes des titres appropriés.
Art. 23. Surveillance. La Société est surveillée par un commissaire, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires pour un temps ne dépassant pas la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le premier commissaire sera nommé par la première assemblée générale suivant l’adoption de ces statuts et restera
en fonction jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans raison.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et finira le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 25.- Répartition des Bénéfices. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice annuel net de la Société
pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice annuel net de la société diminué des sommes portées en réserve
en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report déficitaire.
Un dividende préciputaire d’un montant en Euro équivalent à 64,61 francs français par action de classe C est prélevé
par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice et mis en distribution aux détenteurs d’actions de classe C. Si le
bénéfice distribuable est insuffisant, le montant du dividende préciputaire sera cumulable sur les exercices postérieurs.
Le premier dividende préciputaire sera relatif à l’exercice 1999.
Toutefois, les actions de classe C qui seront créés suite à l’exercice des bons de souscription d’actions de classe C,
n’auront pas vocation à recevoir un dividende préciputaire.
9714
Après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi et du montant du dividende préciputaire
cumulable, l’assemblée générale annuelle peut décider d’affecter le solde du bénéfice distribuable à la dotation de tout
fonds de réserves facultatives, à la mise en report à nouveau ou au versement d’un dividende aux actionnaires sans
aucune distinction de classe d’actions. Le droit au dividende préciputaire cessera automatiquement à la date de
l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé ou une bourse. Les actions de toutes les catégories parti-
cipent de façon égale aux distributions supplémentaires.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous réserve de l’observation des règles
légales y relatives. La mise en paiement des dividendes interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la décision
de l’assemblée générale annuelle qui a statué sur les comptes de la société ou de la décision du conseil d’administration
de verser un acompte sur dividende. Les dividendes ainsi que les acomptes sur dividendes seront payés en Euros. Les
dividendes d’une action déclarés mais non payés pendant cinq ans ne peuvent plus être réclamés par le détenteur d’une
telle action, qui perd le droit à ces dividendes qui seront prescrits au profit de la Société.
Aucun intérêt ne sera dû sur des dividendes déclarés qui n’ont pas été demandés et qui sont conservés par la Société
pour le compte d’actionnaires.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation de la
Société par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale qui aura
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Durant la liquidation ces statuts resteront applicables mutatis mutandis.
Art. 27. Modification des Statuts. Une modification des statuts peut être décidée moyennant le respect des
exigences de quorum et de majorité définies aux articles 14 et 15 des présents statuts.
Toute modification qui préjudicierait au droit d’une classe d’actions doit en outre être approuvée par une assemblée
des actionnaires de la classe d’actions concernées qui statuera dans les mêmes conditions, cette disposition concernant
également toute suppression du droit préférentiel de souscription d’une telle classe d’actions. Toutefois tous les droits
spécifiques aux classes d’actions prévues aux présents statuts prendront fin le jour où les actions de la Société auront
été admises à la cotation sur un marché réglementé, mais la Société restera tenue au paiement du dividende préciputaire
acquis par les détenteurs d’actions de la classe C, jusqu’au jour de la cotation des actions de la Société. En ce cas, les
modifications statutaires à adopter pour mettre les statuts en concordance avec le statut pari passu de toutes les actions
de la Société sont soumises aux seules conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 28. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront à s’appliquer partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
(iv) instruction au conseil d’administration de reclasser dans le registre conformément aux accords intervenus entre
les actionnaires les actions actuelles et les actions émises lors de l’augmentation de capital de façon à réfléter à la restruc-
turation du capital en actions des différentes classes visées aux points (ii) et (iii) ci-avant,
C) sous la condition suspensive de la cession par LARIANA BV et WINCANTON HOLDING BV de toutes leurs
actions de la Société par de bons de souscription qui donneront droit à la souscription d’actions de la Société, cette
émission de bons de souscription et l’exercice des droits y afférents devant se faire aux conditions suivantes:
1. les bons de souscription seront à attribuer nominativement aux actionnaires de la classe C,
2. la durée des bons de souscription sera limitée à:
(i) sept ans à condition que les actions de la Société soient admises à la négociation à un marché réglementé avant le
ler janvier 2004,
(ii) neuf ans dans le cas contraire,
3. la base d’exercice des bons de souscription est définie comme suit:
(i) à partir du jour de leur émission les bons donneront droit à la souscription de 115.344 actions de la Société repré-
sentant 5 % du capital (avant dilution et avant prise en compte des actions à souscrire dans le cadre d’un plan d’option
réservé à des membres du personnel des sociétés du groupe),
(ii) les bons donneront droit à la souscription d’actions supplémentaires de la Société représentant 3 % du capital
entièrement dilué de la Société dans les cas suivants:
(a) à partir du 1
er
janvier 2004, au cas où les actions de la Société n’auraient pas été admises à la négociation sur un
marché réglementé sauf dans le cas visé sub (b) ci-après,
(b) à partir du 1
er
juillet 2005 au cas où avant le 31 décembre 2003 une banque d’affaire de réputation internationale
choisie par les actionnaires de la classe A et ceux de la classe C ou désignée par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg aura déterminé que l’environnement des marchés financiers aura rendu impossible l’admission
des actions sur un marché réglementé pendant la période se terminant le 31 décembre 2003,
(iii) à partir du 1
er
juillet 2005, ou à partir du 1
er
juillet 2006 dans l’hypothèse visée au point (ii) (b) ci-avant, au cas où
les actions de la Société n’auront pas encore été admises sur un marché réglementé, la base d’exercice sera augmentée
de 3 % par an prorata temporis calculée jusqu’au jour de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé
ou à défaut d’une telle admission jusqu’à la date d’expiration des bons de souscription.
4. Le prix d’exercice du droit de souscription par action souscrite sera de l’équivalent en Euro de 271 millions de
francs français à diviser par le nombre d’actions auquel l’ensemble des bons de souscription à émettre donne droit
conformément au point 3 ci-avant.
D) nomination sous la condition suspensive de la cession par LARIANA BV et WINCANTON HOLDING BV de
toutes leurs actions de la Société des administrateurs suivants:
- Dr Albert Beaufour, industriel, 19 Kensington Square, Londres W8 5HH, (administrateur A);
- Stéphane François, industriel, 19, Kensington Square, Londres W8 5HH, (administrateur A);
- BEE-MASTER HOLDING BV, société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social 123,
Frederik Roeskestraat, EE1076 Amsterdam, (administrateur A);
9715
- CAMILIA HODLING BV, société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social 123, Frederik
Roeskestraat, EE1076 Amsterdam, (administrateur A);
- Anne Beaufour, dirigeante de sociétés, 17 Quai Bourbon, 75004 Paris, (administrateur A);
- Antoine Flochel, ingénieur conseil, 47, rue du Chemin Vert, 92100 Boulogne Billoncourt, (administrateur A);
- Olivier Michon, administrateur de sociétés, 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange, (administrateur A);
- Klaus Peter Schwabe, industriel, Wilmar Schwabestrasse, Karlsruhe, (administrateur B);
- P.A.I. MANAGEMENT, société par actions simplifiée de droit français, au capital de FRF 7.500.000,-
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 41.494.6913, dont le siège social est
situé 41, avenue de l’Opéra, 75002 Paris (administrateur C);
- CDC EQUITY CAPITAL, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de FRF 10.000.000,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 394.791.115, dont le siège social est
situé Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15 (administrateur C);
ces administrateurs devant entrer en fonction le moment de la réalisation de cette cession d’actions;
E) autorisation au conseil d’administration de procéder à la distribution d’un dividende spécial par prélèvement sur la
réserve de primes d’émission dans la mesure nécessaire pour permettre la distribution d’un dividende équivalent à cinq
cents millions de francs français (500.000.000,- FF);
F) autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres et de
former des comités au sein du conseil.
Cet exposé ayant été approuvé par l’assemblée, celle-ci après délibération prit à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 5 des statuts de la Société est modifié avec effet immédiat par insertion d’un nouvel alinéa dans le paragraphe
1 qui a la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-quatre millions sept cent seize mille florins néerlandais
(NLG 24.716.000,-) à représenter par deux millions quatre cent soixante et onze mille six cents (2.471.600) actions
d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (NLG 10,-) chacune, ce capital comprenant les actions actuellement
émises et des actions nouvelles à émettre. Les actions seront classifiées conformément aux statuts nouveaux adoptés
par la présente assemblée générale qui entreront en vigueur à la date de ladite augmentation de capital visé ci-après.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé de procéder à l’émission de un million trois cent six mille huit
cent quatre-vingt-une (1.306.881) actions de la Société contre l’apport de vingt-neuf millions trois cent deux mille cinq
cents (29.302.500) actions de la société anonyme SQUARE S.A., après l’acquisition par la société anonyme SQUARE S.A.
de l’ensemble du capital-actions de la Société de Conseils, de Recherches et d’Application Scientifique (S.C.R.A.S.), le
solde des actions autorisées étant à émettre ultérieurement conformément aux dispositions statutaires applicables.
En cas de réalisation d’une augmentation du capital souscrit, le conseil d’administration sera tenu de faire constater
par acte authentique la réalisation de l’augmentation du capital et de la modification conséquente de l’article 5 des
statuts. Le pouvoir du conseil d’administration d’émettre les actions autorisées restera valable pour la durée maximale
prévue par la loi.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les statuts nouveaux repris dans l’ordre du jour sont adoptés sous la condition suspensive de la réalisation de l’aug-
mentation de capital par apport des actions SQUARE S.A. et entreront en vigueur le moment de la réalisation de cette
augmentation de capital, la restructuration du capital se faisant par transfert à partir de la réserve de primes d’émission
et la conversion s’effectuant au taux de l’ECU par rapport au florin néerlandais publié dans le journal officiel des Commu-
nautés Européennes pour la date effective de la conversion, le conseil d’administration étant chargé de reclasser dans le
registre conformément aux accords intervenus entre les actionnaires les actions actuelles et les actions émises lors de
l’augmentation de capital de façon à réfléter à la restructuration du capital telle que reprise dans l’article 5 des statuts.
L’entrée en vigueur de cette décision à l’égard des tiers qui constatera la réalisation sera constatée par l’acte notarié
de l’augmentation du capital.
<i>Troisième résolutioni>
Sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport des actions de SQUARE S.A. à la Société et de l’émission en
contrepartie de cet apport de un million trois cent six mille huit cent quatre-vingt-une (1.306.881) actions de la Société,
l’Assemblée Générale décide de procéder à l’émission de cent quinze mille trois cent quarante-quatre (115.344) bons
de souscription d’actions de la classe C à libérer par versements d’espèces.
En conséquence, les actionnaires décident, à l’unanimité, de renoncer à leur droit préférentiel de souscription sur ces
bons de souscription au profit des bénéficiaires ci-après dans les proportions figurant en regard de leur nom:
PARISBAS ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28.836 bons.
PAI LBO FUND …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
57.672 bons.
CDC PARTICIPATIONS …………………………………………………………………………………………………………………………………
28.836 bons.
Total des bons de souscription à émettre: …………………………………………………………………………………………………
115.344 bons.
L’Assemblée renonce, en outre, au profit des titulaires des bons de souscription d’actions de la classe C, au droit
préférentiel des actionnaires de souscrire aux actions qui seraient émises par présentation des bons. L’Assemblée
Générale fixe, comme suit, les modalités de l’émission:
I. Souscription des bons de souscription d’Actions C.
1. Période de souscription.
Les souscriptions seront reçues au siège social entre le 17 décembre 1998 et le 31 décembre 1998, sur présentation
d’un bulletin de souscription.
2. Prix d’émission et libération.
9716
Les cent quinze mille trois cent quarante-quatre (115.344) bons de souscription d’actions de la classe C seront émis
au prix de un franc français (FRF 1,-) par bon.
Les souscriptions ne pourront être reçues que pour le nombre total de bons réservés à chaque souscripteur; en cas
de défaillance d’un souscripteur, l’émission serait réduite à due concurrence du montant de la souscription qui lui était
réservée.
Les versements en espèces devront être effectués par virement au compte ouvert au nom de la Société.
II. Caractéristiques des bons de souscription d’Actions C.
1. Forme des bons.
Les bons de souscription d’actions de la classe C seront créés exclusivement sous la forme nominative.
Leur propriété résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires, sur un registre des bons de souscription tenu
au siège social de la Société.
Leur cession ou transmission sera soumise aux dispositions statutaires et sera réalisée à l’égard de la Société et des
tiers par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des bons de souscription datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leur fondé de pouvoir, ainsi que par les règles sur le transport des créances établies par l’article 1690
du Code civil. Il sera loisible à la Société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
2. Transfert des bons.
Tout transfert de propriété des bons de souscription d’actions C, par quelque mode que ce soit, entraînera de plein
droit adhésion du bénéficiaire à toutes les conditions de l’émission et aux dispositions des statuts de la Société, et la
cession de tous droits et actions attachés à chaque bon de souscription de la classe C.
III. Condition d’exercice des bons de souscription d’action C.
1. Période d’exercice des bons de souscription.
Les bons de souscription pourront être exercés à tout moment à compter de leur émission jusqu’au 31 décembre
2005, sauf si les actions de la Société ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé dans les délais
indiqués au 2.1 (ii) ou au 2.1 (ii), auquel cas la période d’exercice des bons de souscription sera prorogée de plein droit
jusqu’au 31 décembre 2007.
2. Proportion et prix de souscription des actions résultant de l’exercice des bons.
2.1 Proportion.
(i) Si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé avant le 1
er
janvier 2004, les cent quinze mille
trois cent quarante-quatre (115.344) bons de souscription donneront droit à la souscription de cent quinze mille trois
cent quarante-quatre (115.344) actions de la classe C de la Société;
(ii) Si les actions de la Société n’ont pas été admises à la négociation sur un marché réglementé avant:
le 1
er
janvier 2004, ou
le 1
er
janvier 2005 au cas où avant le 31 décembre 2003 une banque d’affaires de réputation internationale choisie par
les actionnaires de la classe A et ceux de la classe C ou désignée par le Président du tribunal de commerce de Paris
(Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg) aura déterminé que l’environnement des marchés financiers a
rendu impossible l’admission des actions sur un marché réglementé pendant la période se terminant le 31 décembre
2003),
les cent quinze mille trois cent quarante-quatre (115.344) bons de souscription donneront droit à la souscription d’un
nombre d’actions de la classe C égal à cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze (189.492) actions de
la classe C de la Société.
En outre, à partir du 1
er
juillet 2005, ou à partir du 1
er
juillet 2006 dans le cas visé au (ci-dessus, les cent quinze mille
trois cent quarante-quatre (115.344) bons de souscription donneront droit à la souscription d’un nombre d’actions de
la classe C égal à cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze (189.492) actions de la classe C de la
Société, augmenté prorata temporis à compter de cette date, d’un nombre d’actions de la classe C égal à 3 % par an du
capital entièrement dilué de la Société.
2.2 Prix d’exercice.
Le prix d’exercice par action du droit de souscription sera d’un montant égal à deux cent soixante et onze millions
dix-huit mille trente francs français (FRF 271.018.030,-) ou son équivalent en Euro dès lors que le capital de la Société
sera libellé en Euro, à diviser par le nombre total d’actions auquel l’ensemble des bons de souscription donne droit à la
date de leur exercice conformément au 2.1 ci-dessus.
3. Dépôt des demandes de souscription.
Les demandes de souscription des actions par exercice des bons de souscription d’actions de la classe C seront
reçues au siège de la Société, le titulaire des bons de souscription d’actions de la classe C devant procéder au versement
du prix d’exercice.
4. Jouissance des actions souscrites par exercice des bons de souscription d’actions de la classe C.
Les actions de la classe C souscrites par exercice des bons de souscription d’actions de la classe C porteront jouis-
sance du début de l’exercice social au cours duquel les actions de la classe C auront été souscrites. Les actions de la
classe C ainsi souscrites seront entièrement assimilées aux anciennes actions de la classe C après paiement, le cas
échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’Assemblée
Générale Annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
IV. Mesures diverses.
1. Dissolution de la Société par fusion ou scission.
En cas de fusion par absorption de la Société ou de sa participation à une fusion par création d’une société nouvelle,
ou de scission par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de bons de souscription d’actions de la
classe C pourront souscrire des actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles.
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Le nombre des actions qu’ils seront en droit de souscrire sera déterminé en corrigeant le nombre des actions de la
Société appelée à l’origine à émettre des actions auquel ils avaient droit par le rapport d’échange des actions de cette
dernière société contre les actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles; ces sociétés seront substi-
tuées à la Société émettrice pour l’application des dispositions ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits
des titulaires de bons de souscription d’actions de la classe C en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon
générale, pour assurer le respect des droits des titulaires de bons de souscription d’actions dans les conditions légales,
réglementaires et contractuelles.
2. Règlement des fractions d’actions.
L’exercice des bons de souscription d’actions de la classe C ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre
entier d’actions. Lorsque le titulaire de bons de souscription d’actions de la classe C exerçant ses bons de souscription
d’actions de la classe C aura droit à un nombre d’actions de la classe C comportant une fraction formant rompu, ce
titulaire pourra demander:
(i) soit le regroupement de bons pour former un nombre entier d’actions de la classe C;
(ii) soit le nombre entier d’actions de la classe C immédiatement inférieur; dans ce cas, il lui sera possible de céder la
fraction formant rompu ou il lui sera versé en espèces une somme égale au prix d’exercice de la fraction formant rompu;
(iii) soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à condition de verser une somme égale au prix
d’exercice de la fraction supplémentaire ainsi demandée.
3. Engagements de la Société.
La Société s’engage, tant qu’il restera en circulation des bons de souscription d’actions de la classe C, à ne procéder:
- ni à l’amortissement du capital social ou à sa réduction par voie de remboursement;
- ni à une modification de la répartition des bénéfices.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de:
- prendre toutes mesures pour constater la souscription des bons de souscription d’actions de la classe C, les
souscriptions d’actions de la classe C lors de l’exercice des bons et la réalisation de l’émission des actions de la classe C;
- constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à l’exercice des bons de souscription d’actions de
la classe C au moins une fois l’an devant un notaire luxembourgeois et apporter aux statuts les modifications nécessaires;
- d’une manière générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à
l’émission des actions de la classe C et à l’utilisation des bons de souscription d’actions de la classe C, à la protection des
droits de leurs titulaires, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes.
<i>Cinquième résolutioni>
Les personnes mentionnées dans l’ordre du jour sont nommées administrateurs de la Société sous la condition
suspensive de la cession des actions de la Société détenues par LARIANA BV et WINCANTON HOLDING S.A. confor-
mément aux arrangements convenus entre les actionnaires et entreront en fonction le moment de la réalisation de cette
cession d’actions.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à une distribution aux actionnaires en prélevant sur la réserve de
primes d’émission un montant suffisant pour permettre la mise au paiement d’un dividende de cinq cents millions de
francs français (500.000.000,- FF).
<i>Septième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres et de
former des comités au sein du conseil.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été dissoute.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Beerepoot, O. Michon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1998, vol. 407, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 1998.
E. Schroeder
(03404/228/803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue N. Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de MAYROY, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3,
rue Adames, immatriculée au registre de commerce et de ,sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.865.
L’assemblée fut présidée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, qui nomma comme
secrétaire Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, lequel fut également désigné comme
scrutateur par l’assemblée générale.
9718
Le président ensuite demandait au notaire d’acter ce qui suit:
A. Que les actionnaires et le nombre d’actions détenues par eux sont renseignées sur une liste de présence qui sera,
ensemble avec les procurations, annexée au procès-verbal de la présente assemblée pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement que la totalité des actions de la Société est représentée à la présente assemblée de sorte que celle-ci
peut être tenue sans convocation préalable.
B. La présente assemblée a pour objet de compléter les décisions prises par l’assemblée antérieure et de compléter
et de modifier les décisions qui ont été prises par l’assemblée du 9 décembre 1998 sur les points ci-avant mentionnés.
C. Le 9 décembre 1998 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire qui a décidé de la création d’un capital
autorisé et, sous certaines conditions suspensives, de la conversion du capital en Ecu, de l’adoption des nouveaux statuts,
de l’émission de bons de souscription et de l’émission d’actions nouvelles souscrites en vertu desdits bons de
souscription. Cette assemblée a nommé sous d’autres conditions suspensives un nouveau conseil d’administration,
autorisé la délégation de gestion journalière et autorisé une distribution aux actionnaires par prélèvement sur la réserve
des primes d’émission.
D. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaires qui s’est tenue devant le notaire instru-
mentant en date du 9 décembre 1998, notamment sur les points suivants:
1. augmentation du capital autorisé exprimé en florins pour permettre l’émission de 1.306.882 actions nouvelles en
rémunération de l’apport des actions de SQUARE S.A.,
2. augmentation du capital autorisé exprimé en ECU (ou Euro) pour le porter à 14.117.680,- ECU, cette modification
prenant effet avec la refonte des statuts décidée par l’assemblée du 9 décembre 1998 et augmentation conséquente du
libellé concernant le capital souscrit qui après l’augmentation de capital par apport des actions de SQUARE sera divisé
en 1.765.748 actions de classe A, 115.538 actions de classe B et 425.596 actions de classe C,
3. modification conséquente de l’article 5 des statuts,
4. modification de la quatrième résolution pour prévoir une augmentation de capital à concurrence de 2.336.395,-
ECU (ou Euro),
5. insertion d’un point nouveau dans les conditions des bons de souscription.
Cet exposé ayant été reconnu exact, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier comme suit les résolutions prises
lors de l’assemblée du 9 décembre 1998:
1) la première résolution prise à l’assemblée générale est modifiée comme suit:
L’article 5 des statuts de la Société est modifié avec effet immédiat par insertion d’un nouvel alinéa dans le paragraphe
1 qui a la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-huit millions deux cent trente-cinq mille trois cent soixante florins
néerlandais (NLG 28.235.360,-) à représenter par deux millions huit cent vingt-trois mille cinq cent trente-six
(2.823.536) actions d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (NLG 10,-) chacune, ce capital comprenant les
actions actuellement émises et des actions nouvelles à émettre. Les actions seront classifiées conformément aux statuts
nouveaux adoptés par la présente assemblée générale qui entreront en vigueur à la date de ladite augmentation de
capital visé ci-après.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé de procéder à l’émission de un million trois cent six mille huit
cent quatre-vingt-deux (1.306.882) actions de la Société contre l’apport de vingt-neuf millions trois cent deux mille cinq
cents (29.302.500) actions de la société anonyme SQUARE S.A., après l’acquisition par la société anonyme SQUARE S.A.
de l’ensemble du capital-actions de la Société de Conseils, de Recherches et d’Application Scientifique (S.C.R.A.S.), le
solde des actions autorisées étant à émettre ultérieurement conformément aux dispositions statutaires applicables.
En cas de réalisation d’une augmentation du capital souscrit, le conseil d’administration sera tenu de faire constater
par acte authentique la réalisation de l’augmentation du capital et de la modification conséquente de l’article 5 des
statuts. Le pouvoir du conseil d’administration d’émettre les actions autorisées restera valable pour la durée maximale
prévue par la loi.»
2) Le capital autorisé sera, sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport des actions de SQUARE S.A. à la
Société et de l’émission en contrepartie de cet apport de un million trois cent six mille huit cent quatre-vingt-deux
(1.306.882) actions, fixé à quatorze millions cent dix-sept mille six cent quatre-vingt ECU (14.117.680,- ECU) divisé en
un million sept cent soixante-cinq mille sept cent quarante-huit (1.765.748) actions de classe A, cent quinze mille cinq
cent trente-huit (115.538) actions de classe B, huit cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-quinze (892.875)
actions de classe C et quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions de classe D. De ce capital autorisé
quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions de classe D sont réservées pour l’émission d’actions dans
le cadre d’un plan d’option sur actions. Les actions de classe C non émises seront à souscrire à la suite de l’exercice de
bons de souscription à émettre conformément aux décisions de cette assemblée du 9 décembre 1998 et de la quatrième
résolution de la présente assemblée.
3) Lorsque la restructuration du capital autorisé aura lieu, les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts arrêtés
par l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1998 auront la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à quatorze millions cent dix-sept mille six cent quatre-vingt ECU
(14.117.680,- ECU) divisé en un million sept cent soixante-cinq mille sept cent quarante-huit (1.765.748) actions de
classe A, cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) actions de classe B, huit cent quatre-vingt-douze mille huit
cent soixante-quinze (892.875) actions de classe C et quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions de
classe D. De ce capital autorisé quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze (49.375) actions de classe D sont
réservées pour l’émission d’actions dans le cadre d’un plan d’option sur actions.
Le conseil d’administration constatera l’augmentation de capital qui sera conséquente aux souscriptions reçues suite
à l’exercice des bons de souscription émis par la Société et donnant droit à la souscription d’actions C après libération
9719
des actions selon les modalités prévues dans les bons de souscription. Le conseil d’administration est encore chargé
d’augmenter le capital souscrit par émission d’actions nouvelles jusqu’à la limite du capital autorisé par émission d’actions
de classe D. Les droits préférentiels de souscription prévus à l’article 6 ne sont pas applicables aux émissions d’actions
prévues au présent alinéa. Le conseil d’administration est tenu de faire constater par acte authentique la réalisation de
toute augmentation du capital souscrit et la modification conséquente de l’article 5 des statuts.»
4) La quatrième résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire est modifiée comme suit:
<i>«Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions trois cent trente-six mille trois
cent quatre-vingt-quinze ECU (ou Euro) (2.336.395,- ECU (ou Euro)) par l’émission de quatre cent soixante-sept mille
deux cent soixante-dix-neuf (467.279) actions nouvelles à souscrire et à libérer en conformité avec les stipulations des
bons de souscription, étant entendu qu’en cas d’absence de réalisation des conditions prévues dans la résolution qui
précède quant à l’augmentation du nombre d’actions à émettre, l’augmentation de capital sera constatée pour un
montant moindre et l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de:
- prendre toutes mesures pour constater la souscription des bons de souscription d’actions de la classe C, les
souscriptions d’actions de la classe C lors de l’exercice des bons et la réalisation de l’émission des actions de la classe
C;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à fur et à mesure de l’exercice des bons de souscription
d’actions de la classe C au moins une fois l’an devant un notaire luxembourgeois et apporter aux statuts les modifica-
tions nécessaires;
- d’une manière générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à
l’émission des actions de la classe C et à l’utilisation des bons de souscription d’actions de la classe C, à la protection des
droits de leurs titulaires, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes.»
5) Le point suivant est ajouté au texte des «Mesures Diverses» figurant dans les conditions des bons de souscription
que l’assemblée a décidé d’émettre:
Opérations financières nouvelles.
En cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale
des actionnaires qui procédera à une telle augmentation de capital, devra virer à un compte de réserve indisponible la
somme nécessaire pour attribuer des actions de la classe C gratuites à ces titulaires de bons, aux mêmes conditions, sauf
en ce qui concerne la jouissance, et en nombre égal à celui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment
de l’attribution principale dans les proportions indiquées au paragraphe III.2.1. En cas de distribution de réserves en
espèces ou en titres (en excluant dans ce cas les résultats relatifs aux exercices clos entre le 1
er
janvier 1999 et le 31
décembre de l’année précédant la date d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé), l’assemblée
générale des actionnaires qui procédera à la distribution devra virer à un compte de réserve indisponible la somme et,
le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux titulaires de bons lors de leur exercice, la somme ou
les titres (sous réserve d’une jouissance différente) qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la
distribution, dans les proportions indiquées au paragraphe III.2.1.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été dissoute.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Prussen, P. Reckinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1998, vol. 407, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.
E. Schroeder.
(03405/228/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue N. Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pit Reckinger, maître-en-droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil
d’administration de la société MAYROY avec siège social à Luxembourg, 3, rue N. Adames, constituée sous forme d’une
société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1994, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.865.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
Par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue par-devant le notaire instrumentant en
date du neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, il a été décidé de créer un capital autorisé et de donner au
conseil d’administration le pouvoir d’émettre un million trois cent six mille huit cent quatre-vingt-deux (1.306.882)
actions de la société en rémunération d’un apport en nature de vingt-neuf millions trois cent deux mille cinq cents
9720
(29.302.500) actions de la société anonyme de droit français SQUARE S.A., établie à F-75004 Paris, 17, Quai de Bourbon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 419838529, qui elle-même au moment de
cette augmentation de capital aura acquis la totalité du capital de la Société de Conseils, de Recherches et d’Application
Scientifique (S.C.R.A.S.), société anonyme de droit français, établie à F-75016 Paris, 51-53, rue du Docteur Blanche.
A la date de ce jour les actions S.C.R.A.S. précitées ont été acquises par SQUARE S.A., en partie à la suite d’un apport
en nature et en partie par achat de sorte que SQUARE S.A. contrôle l’intégralité du capital de S.C.R.A.S.
A la suite de cette acquisition, les actionnaires de SQUARE ont fait apport à MAROY des vingt-neuf millions trois cent
deux mille cinq cents (29.302.500) actions de SQUARE S.A., représentant la totalité du capital de cette société et par
décision du 17 décembre 1998 le conseil d’administration a décidé d’émettre en rémunération de cet apport, qui a été
évalué à deux milliards neuf cent trente millions deux cent cinquante mille francs français (2.930.250.000,- FRF), soit
l’équivalent de florins néerlandais (984.857.025,- HFL) (neuf cent quatre-vingt-quatre millions huit cent cinquante-sept
mille vingt-cinq florins néerlandais), un million trois cent six mille huit cent quatre-vingt-deux (1.306.882) actions
nouvelles autorisées à cet effet. La preuve a été rapportée au notaire soussigné par présentation des documents justifi-
catifs que les souscriptions pour les un million trois cent six mille huit cent quatre-vingt-deux (1.306.882) actions
nouvelles ont été reçues et que le transfert des vingt-neuf millions cent deux mille cinq cents (29.102.500) actions
SQUARE S.A. a été effectué par les souscripteurs à la Société.
L’apport précité a été vérifié conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., réviseur d’entreprises, Luxem-
bourg, aux termes d’un rapport du 17 décembre 1998 dont la conclusion est comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les
modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmentée de la prime
d’émission.»
Le capital de la Société a dès lors été augmenté à concurrence de treize millions soixante-huit mille huit cent vingt
florins néerlandais (13.068.820,- HFL) et il a été payé une prime d’émission s’élevant à florins néerlandais
971.788.205,- HFL (neuf cent soixante et onze millions sept cent quatre-vingt-huit mille deux cent et cinq florins
néerlandais).
De ce fait le capital social a été porté à vingt-trois millions soixante-huit mille huit cent vingt florins néerlandais
(23.068.820,- HFL).
Suite à cette augmentation de capital et conformément aux résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire
du 9 décembre 1998, le capital se trouve converti en ECU et est fixé à onze millions cinq cent trente-quatre mille quatre
cent dix ECU (11.534.410,- ECU) divisé en deux millions trois cent six mille huit cent quatre-vingt-deux (2.306.882)
actions, qui ont été reclassifiées par le conseil d’administration conformément aux accords intervenus entre les
actionnaires, en un million sept cent soixante-cinq mille cent quarante-huit (1.765.148) actions de classe A, cent quinze
mille cinq cent trente-huit (115.538) actions de classe B et quatre cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-seize
(425.996) actions de classe C, l’adaptation du compte capital était effectué par augmentation de ce compte et par
transfert à partir du compte de la réserve de primes d’émission, la conversion en ECU s’effectuant au taux de I’ECU par
rapport au florin néerlandais publié dans le journal officiel des Communautés Européennes pour la date du 17 décembre
1998. Il est encore précisé que la capital sera exprimé en Euro à partir du ler janvier 1999.
Suite aux décisions intervenues lors de l’assemblée du 9 décembre 1998, les statuts de MAYROY sont encore
modifiés avec effet à ce jour cour avoir la teneur fixée lors de l’assemblée du 9 décembre 1998 et de celle du 15
décembre 1996, les statuts étant entrés en vigueur le moment même où le conseil d’administration de MAYROY a
procédé à l’émission des actions nouvelles et la reclassification des actions.
Par ailleurs, à la suite de la cession par les sociétés WINCANTON HOLDING BY et LARIANA BY de leurs partici-
pations dans MAYROY, le nouveau conseil d’administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires de
MAYROY du 9 décembre 1998 est entré en fonction.
<i>Evaluation des Fraisi>
L’apport est évalué à francs luxembourgeois dix huit milliards trente millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-
vingt-dix-sept (18.030.191.197,- LUF)
Cet apport représente un apport de l’intégralité des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre
de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée.
Les frais, rémunérations et charges encourus par MAYROY en rapport avec le présent acte sont estimés à environ
trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Reckinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.
E. Schroeder.
(03406/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9721
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue N. Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.
E. Schroeder.
(03407/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.127.
—
EXTRAIT
Il résulte de résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1998 que:
1. Le nombre des membres du Conseil d’administration est augmenté de trois administrateurs à quatre administra-
teurs.
2. Est nommé aux fonctions d’administrateur délégué de la société pour un terme de 6 années:
- Monsieur Luigi Del Prete, directeur technique, demeurant à Monte San Pietrangeli (AP), route Pergolesi 21/b, Italie.
Le Conseil d’administration de la société se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Giuseppe Matricardi, transporteur international, demeurant à Monte San Pietrangeli, Italie (président et
administrateur-délégué)
- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Luigi Del Prete, directeur technique, demeurant à Monte San Pietrangeli, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03403/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
MULTIHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.801.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 5 janvier 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03415/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
NAIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(03416/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9722
MTL VOYAGES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7341 Heisdorf, 13, rue du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 53.435.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Viatcheslav Danilov, Direktor, wohnhaft in L-7540 Berschbach/Mersch, 234, route de Luxembourg.
Welcher Komparent erklärte als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MTL VOYAGES,
S.à r.l., mit Sitz in L-7341 Heisdorf, 13, rue du Prince Henri, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 53.435,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 1. Dezember 1995, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 124 vom 12. März 1996,
zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Beschlüssei>
Der Komparent, als alleiniger Eigentümer aller Anteile der vorgenannten Gesellschaft MTL VOYAGES, S.à r.l.,
beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu
übernehmen.
Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MTL VOYAGES, S.à r.l. mit Wirkung vom heutigen
Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung MTL VOYAGES, S.à r.l. werden während
mindestens fünf Jahren in L-7540 Berschbach/Mersch, 234, route de Luxembourg, aufbewahrt.
Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
fünfzehntausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Danilov, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 003, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.J. Steffen.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 16. Januar 1999.
J. Seckler.
(03414/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
NORINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.023.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société NORBA INVEST HOLDING S.A., société anonyme de droit
suisse, établie et ayant son siège social à Genève, 3, Cours de Rive,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 3 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société NORINTER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 27 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 106 du 6 mars
1991;
- que le capital social de la société NORINTER S.A. s’élève actuellement à deux millions de francs suisses
(2.000.000,- CHF) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de quatre mille francs suisses (4.000,-
CHF) chacune, entièrement libérées;
- que la société NORBA INVEST HOLDING S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme NORINTER S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société NORBA INVEST HOLDING S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société NORINTER S.A.
en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit;
9723
- que la société NORBA INVEST HOLDING S.A. se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et
répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liqui-
dation de la société NORINTER S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée à Messieurs Massimo Esposito-Sporrer, Alain Peytral et Charles
Thevenaz, administrateurs, ainsi qu’à INTERAUDIT, commissaire, pour l’exécution de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années auprès de KPMG
FINANCIAL ENGINEERING à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.
G. Lecuit.
(03417/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
OLIO FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Johanns Fons
<i>Administrateur-déléguéi>
(03418/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PARIBAS TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.169.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIBAS TRUST COMPANY S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 8.169, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 159 du 24 octobre 1968. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 668 du 18
septembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Berg, comptable, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Hellin, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Collard, comptable, demeurant à Hagondange (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. Rapport de l’expert indépendant destiné aux actionnaires.
2. Approbation du projet de fusion par absorption.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut se tenir sans convocations préalables.
IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 18 novembre
1998 au Mémorial soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.
9724
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un
rapport d’un expert indépendant à savoir la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, avec siège social à
Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 24 septembre 1998 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés
qui fusionnent.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera
annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve la fusion entre PARIBAS TRUST COMPANY S.A., société absorbée et FIPALUX INTERNA-
TIONAL S.A., société absorbante, conformément au projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 841 du 18 novembre 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme FIPALUX INTERNATIONAL S.A., de transférer tous les actifs et passifs de la Société PARIBAS TRUST
COMPANY S.A. à la société anonyme FIPALUX INTERNATIONAL S.A. précitée avec effet au 30 juin 1998.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
de la société FIPALUX INTERNATIONAL S.A., que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de
la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée ci-avant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Berg, D. Hellin, N. Collard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
F. Baden.
(03420/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FIPALUX INTRNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.445.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIPALUX INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 29.445, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1988 publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 74 du 25 mars 1989. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 329 du 31 juillet 1992.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Eric Berg, comptable,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Hellin, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Collard, comptable, demeurant à Hagondange (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
9725
<i>Ordre du jour: i>
1. Rapport de l’expert indépendant destiné aux actionnaires.
2. Approbation du projet de fusion par absorption.
3. Changement de la dénomination de FIPALUX INTERNATIONAL S.A. en PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A.
4. Augmentation de capital pour le porter de LUF 843.300.000,- LUF à LUF 850.000.000,- par incorporation du
bénéfice reporté à concurrence de LUF 6.700.000,- par l’émission de 6.700 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,-.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 18 novembre
1998 soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un
rapport par un expert indépendant à savoir la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, avec siège social à
Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 24 septembre 1998 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés
qui fusionnent, lequel rapport demeure annexé aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera
annexée aux présentes.
V.- Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société
absorbée suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, approuve le projet de fusion entre la
société FIPALUX INTERNATIONAL S.A. (la société absorbante) et la société anonyme PARIBAS TRUST COMPANY
S.A. (la société absorbée), ayant son siège social à Luxembourg, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 841 du 18 novembre 1998 et tel qu’il a été approuvé en date de ce jour
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la Société FIPALUX INTERNATIONAL S.A. à concurrence de
quarante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (43.300.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel
de huit cent millions de francs luxembourgeois (800.000.000,- LUF) à huit cent quarante-trois millions trois cent mille de
francs luxembourgeois (843.300.000,- LUF) par l’émission de quarante-trois mille trois cents (43.300) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la
société absorbée PARIBAS TRUST COMPANY S.A. à la Société absorbante avec effet au 30 juin 1998, étant précisé que
la société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de
la fusion.
La valeur nette du patrimoine de la société absorbée ainsi apporté à la société absorbante est évaluée à cinquante-
huit millions deux cent six mille six cent neuf francs luxembourgeois (58.206.609,- LUF) ainsi qu’il résulte d’un état
comptable arrêté au 30 juin 1998 et du rapport du réviseur ci-annexé.
La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine de la société absorbée et le montant nominal de l’aug-
mentation de capital de quarante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (43.300.000,- LUF), réalisée dans
le chef de la société absorbante, soit un montant de quatorze millions neuf cent six mille six cent neuf francs luxem-
bourgeois (14.906.609,- LUF) est affectée à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires
anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide qu’en rémunération de l’apport par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la Société
absorbante, les quarante-trois mille trois cents (43.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune sont attribuées aux actionnaires de la société PARIBAS TRUST COMPANY S.A. en
proportion de leur participation actuelle dans cette société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles de la
société au nom des actionnaires de la Société PARIBAS TRUST COMPANY S.A.
9726
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article 1
er
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de six millions sept mille francs luxembourgeois (6.700.000,- LUF)
pour porter le capital social de son montant de huit cent quarante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois
(843.300.000,- LUF) à huit cent cinquante millions de francs luxembourgeois (850.000.000,- LUF), sans apports
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de six millions sept cent mille francs luxembourgeois (6.700.000,- LUF)
prélevée sur les bénéfices reportés de la société à due concurrence.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par un bilan de la société arrêté au 30 juin 1998.
Ce bilan restera, après avoir été paraphé par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.
En représentation de l’augmentation du capital l’assemblée décide d’émettre six mille sept (6.700) actions nouvelles
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion
de leur participation actuelle dans la Société.
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent cinquante millions de francs luxembourgeois (850.000.000,- LUF) repré-
senté par huit cent cinquante mille (850.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en
relation avec la présente fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Berg, D. Hellin, N. Collard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
F. Baden.
(03346/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FIPALUX INTRNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.445.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.
F. Baden.
(03347/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
P.M. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
R. C. Luxembourg B 56.987.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée P.M.
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg section B
numéro 56.987, constituée suivant acte reçu le 14 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 64 du 12 février 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
9727
II.- Il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à l’adresse: 12, rue Schwarzenhiewel, L-9763 Marnach.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article 5 des Statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Marnach et d’en fixer l’adresse comme
suit:
L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Marnach.»
Plus rien n’étant à l’ordre ju jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
J. Elvinger.
(03423/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
P.M. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
R. C. Luxembourg B 56.987.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
(03424/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.975.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHARMACHIMIQUE S.A., avec siège
social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 février
1972, publié au Mémorial C, n° 89 du 21 juin 1972, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C de
l’année 1998, page 10480.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à
Senningerberg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
9728
2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour la transformer en société de participations
financières n’ayant pas le statut de société holding.
<i>Deuxième resolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
En outre l’assemblée générale décide de rayer toute référence relative aux sociétés holding dans l’article 1
er
des
statuts de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire
n’ayant demandé à signer.
Signé: Faber, Colling, Coster, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
J.-P. Hencks.
(03421/216/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.975.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03422/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SCHMITZ JEAN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4975 Bettange/Mess, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SCHMITZ JEAN & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03434/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9729
SCHMITZ JEAN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4975 Bettange/Mess, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SCHMITZ JEAN & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03435/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SCHMITZ JEAN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4975 Bettange/Mess, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SCHMITZ JEAN & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03436/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PODS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.089.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.
Pour extrait conforme
<i>Pour PODS HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03425/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PRAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Pour PRAGES S.A.i>
(03427/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
PRAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Pour PRAGES S.A.i>
(03426/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9730
RENAISSANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.747.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1998i>
L’assemblée générale décide de nommer M. Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant 147, rue de Warken,
L-9088 Ettelbruck (Luxembourg), en tant que commissaire aux comptes en remplacement de commissaire démis-
sionnaire pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RENAISSANCE INVESTMENT S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03432/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SAINT GERAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.555.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 23 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 4, case 7:
I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 500 du 3
décembre 1994, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de SAINT GERAN S.A., avec siège social
à 1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 48.555, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.
II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute
suivant décision de l’actionnaire unique.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à 1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.
J. Seckler.
(03433/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
REINERS TOBACCO LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Charles Krombach, demeurant à Luxembourg.
2. FIXMER, S.à r.l., anciennement COMPTOIR DES TABACS, société à responsabilité limitée, ayant son siège à
Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Meyer, demeurant à Luxembourg,
déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée REINERS TOBACCO LIMITED, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 1982, publié au
Mémorial C, numéro 282 du 4 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 220 du 4 juillet 1990.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts suivante à intervenir
entre eux:
FIXMER, S.à r.l. anciennement COMPTOIR DES TABACS a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts qu’elle détenait dans
la société REINERS TOBACCO LIMITED à la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK,
société à responsabilité limitée qui accepte, avec effet au 16 décembre 1996,
au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par part.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci
consent bonne et valable quittance.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 16 décembre
1996 et participe aux bénéfices à partir du même jour.
9731
Conformément à l’article 1690 du Code civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par le gérant
de la Société Monsieur Charles Krombach, préqualifié.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN
LANDEWYCK, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 01. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
F. Baden.
(03430/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
REINERS TOBACCO LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.
F. Baden.
(03431/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.577.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUETZALTENANGO
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 61.577,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro
90 du 11 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 721 du 6 octobre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à
Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 6.000.000.000,- ITL, pour le porter de son montant actuel de
20.000.000.000,- ITL à 26.000.000.000,- ITL, par la création et l’émission de 600.000 actions nouvelles de 10.000,- ITL
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
9732
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL)
pour le porter de son montant actuel de vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL) à vingt-six milliards de
lires italiennes (26.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de six cent mille (600.000) actions nouvelles de dix
mille lires italiennes (10.000,- ITL), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces six cent mille (600.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les
actionnaires par la société anonyme KOBARID HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.
La somme de six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
QUETZALTENANGO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-six milliards de lires italiennes (26.000.000.000,- ITL),
représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million trois cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de cent
vingt-six millions de francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, Leiten, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 505, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.
J. Seckler.
(03428/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.577.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.
J. Seckler.
(03429/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SCHOMBURG-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 41.714.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
1) Herr Albert Schomburg, Kaufmann, wohnhaft zu D-32760 Detmold, am Geeren 24, hier vertreten durch Herrn
Enzio Forotti, Privatbeamter, wohnhaft zu L-4971 Bettange-sur-Mess, 28, rue Laangert,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Detmold am 22. Dezember 1998, welche
Vollmacht von sämtlichen Parteien und dem instrumentierenden Notar unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Formalität der Einregistrierung unterworfen zu werden.
2) Herr Berthold Wacht, Fliesenleger, wohnhaft zu D-54439 Merzkirchen, Körrig 57.
3) Herr Enzio Forotti, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer vorgenannter Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, SCHOMBURG-LUX, S.à r.l.
9733
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOMBURG-LUX, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, wurde gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 15 vom 12. Januar 1993, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter Nummer B 41.714, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig
eingezahlt und bisher gehalten von:
1) Herr Albert Schomburg, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………
250
2) Herr Berthold Wacht, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………
250
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Im Einverständnis aller Gesellschafter tritt alsdann der hier anwesende Herr Berthold Wacht vorgenannt einhundert-
dreissig (130) seiner zweihundertfünfzig Anteile an Herrn Albert Schomburg ab, hier vertreten durch Herrn Enzio
Forotti vorgenannt, zum Abtretungspreis von insgesamt sechsundzwanzigtausend Deutsche Mark (26.000,- DEM),
worüber hiermit Quittung.
Diese Abtretung wird durch den vorgenannten Herrn Enzio Forotti, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäfts-
führer der Gesellschaft, ausdrücklich angenommen.
Infolge dieser Abtretung lautet Artikel 4 der Statuten von nun an wie folgt:
«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),
eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt und
welche wie folgt übernommen werden:
1) Herr Albert Schomburg, Kaufmann, wohnhaft zu D-32760 Detmold, am Geeren 24, dreihundertachtzig
Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
380
2) Herr Berthold Wacht, Fliesenleger, wohnhaft zu D-54439 Merzkirchen, Körrig 57, einhundertzwanzig
Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Alsdann bestätigen die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Berthold Wacht, vorgenannt, als Geschäftsführer der
Gesellschaft und erteilen ihm Entlastung für seine Tätigkeiten während der Jahre 1992 bis einschliesslich zum 21. Januar
1998.
Herr Enzio Forotti vorgenannt bleibt alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft und hat Einzelzeichnungsbefugnis.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Forotti, B. Wacht, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 janvier 1999, vol. 462, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.
A. Lentz.
(03437/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SCHOMBURG-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 23, Pôtaschberg.
R. C. Luxembourg B 41.714.
—
Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.
A. Lentz.
(03438/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
STAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.037.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de residence à Luxembourg.
A comparu:
La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 1998.
Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
9734
1. - La société anonyme holding STAND S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 12 octobre 1990, publié au Mémorial C N° 109 du 7 mars 1991 et les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C N° 116
du 28 mars 1994.
2. - Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- frs) représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.
3. - La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a
été rapportée au notaire instrumentaire.
Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la sociéte
STAND S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.
A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve
repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à
ce jour.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée ce cinq ans à l’ancien siège
social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
J.-P. Hencks.
(03464/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SERVI-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 46.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SERVI-TEAM, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03441/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SERVAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 52.451.
—
<i>Gesellschafterbeschlußi>
- Die MATTHIAS PALZKILL G.m.b.H. & Co. KG, Bitburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bitburg
unter HRA 1377
- vertreten durch die Geschäftsführer, Herrn Albrecht und Herrn Schmitz,
beschließt in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der SERVAL, S.à r.l., Luxemburg, eingetragen im Handels-
register Luxemburg, Sektion B, Nr. 52.451, unter Verzicht auf form- und fristgerechte Einladung das folgende:
1. Der Geschäftsführer, Herr Herbert Palzkill, legt mit sofortiger Wirkung sein Amt nieder.
Die Alleingesellschafterin nimmt diesen Rücktritt an und erteilt dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung
seines Amtes.
2. Zu neuen Geschäftsführern werden bestellt:
Herr Bernd Albrecht, Dipl. Ing., 55497 Ellern (Deutschland);
Herr Holger Schmitz, Kaufmann, 56179 Niederwerth (Deutschland).
3. Jeder Geschäftsführer ist nur gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Prokuristen zur
Vertretung berechtigt.
Bitburg, den 29. September 1998.
M. PALZKILL G.m.b.H. & Co. KG
B. Albrecht
H. Schmitz
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03440/200/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9735
SERVICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 14.065.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SERVICO S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03442/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03443/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03444/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03445/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
TBG INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 8.271.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 18. Januar 1999, vol. 518, fol. 71, case
11, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 19. Januar 1999 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
- Ergebnisvortag …………………………………………………………………………
LUF
(132.982,-)
- Gewinnvortag ……………………………………………………………………………
LUF
140.837,-
- Gesetzliche Rücklage ………………………………………………………………
LUF
(393,-)
- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………
LUF
7.462,-
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. Januar 1999.
Unterschrift.
(03473/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9736
SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
R. C. Luxembourg B 22.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SISEG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03446/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
R. C. Luxembourg B 22.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SISEG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03447/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 6.466.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
Signature.
(03448/634/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.347.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination sociale de EFFEPY S.A. suivant acte reçu par le notaire Marc
Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 115 du 17 mars 1993 et
dont la raison sociale a été changée en SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A. suivant acte du même notaire Elter du 3
novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 7 du 7 janvier 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Damhuis, employée privée, demeurant à B-Houdemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claire Schwoerer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de vingt-neuf millions sept cent cinquante mille francs
français (29.750.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) par l’émission de vingt-neuf mille sept cent
cinquante (29.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
2. Libération des actions nouvellement émises comme suit:
- Vingt-sept mille cinq cent trente-cinq (27.535) nouvelles actions par incorporation de bénéfices non distribués à
concurrence de vingt-sept millions cinq cent trente-cinq mille francs français (27.535.000,- FRF) et qui seront attribuées
aux anciens actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la société.
- Deux mille deux cent quinze (2.215) actions nouvelles seront entièrement souscrites et libérées comme suit:
a) mille cinq cent cinquante-deux (1.552) actions par la société ALPHA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liech-
tenstein), en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à un million cinq cent cinquante-
deux mille francs français (1.552.000,- FRF);
9737
b) deux cent vingt et une (221) actions par la société BETA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), en
contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à deux cent vingt et un mille francs français
(221.000,- FRF);
c) deux cent vingt et une (221) actions par la société GAMMA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à deux cent vingt et un mille francs français
(221.000,- FRF);
d) deux cent vingt et une (221) actions par la société DELTA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à deux cent vingt et un mille francs français
(221.000,- FRF);
3. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit dans le cadre du
capital autorisé.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de vingt-neuf millions sept cent cinquante
mille francs français (29.750.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) par l’émission de vingt-neuf mille sept cent
cinquante (29.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actions nouvellement créées et émises sont souscrites et libérées comme suit:
- Vingt-sept mille cinq cent trente-cinq (27.535) nouvelles actions par incorporation de bénéfices non distribués à
concurrence de vingt-sept millions cinq cent trente-cinq mille francs français (27.535.000,- FRF) et qui seront attribuées
aux anciens actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la société;
- mille cinq cent cinquante-deux (1.552) actions par la société ALPHA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liech-
tenstein), pour laquelle accepte Madame Malou Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Vaduz le 28 décembre 1998, en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à un million
cinq cent cinquante-deux mille francs français (1.552.000,- FRF);
- deux cent vingt et une (221) actions par la société BETA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), pour
laquelle accepte Madame Malou Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz le 28
décembre 1998, en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à deux cent vingt et un mille
francs français (221.000,- FRF);
- deux cent vingt et une (221) actions par la société GAMMA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
pour laquelle accepte Madame Malou Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz le
28 décembre 1998, en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à deux cent vingt et un
mille francs français (221.000,- FRF);
- deux cent vingt et une (221) actions par la société DELTA STIFTUNG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
pour laquelle accepte Madame Malou Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz,
le 28 décembre 1998, en contrepartie d’une renonciation à une créance d’un montant équivalant à deux cent vingt et un
mille francs français (221.000,- FRF).
Cet apport de créances a fait l’objet d’un rapport daté du 28 décembre 1998, établi par le réviseur d’entreprises agréé
Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à Luxembourg, et dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle, avec effet à la date de la présente assemblée, l’autorisation au Conseil d’administration d’aug-
menter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-avant, l’article 5 paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 30.000.000,- (trente millions de francs français), représenté par 30.000 (trente
mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à FRF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs français), représenté par quatre-vingt
mille (80.000) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
9738
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 30 décembre 1998, autorisé à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme totale de 182.962.500,- francs
luxembourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à la somme de 270.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Faber, L. Damhuis, MC. Schwoerer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 1999, vol. 462, fol. 22, case 5. – Reçu 136.223 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.
A. Lentz.
(03449/221/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.
A. Lentz.
(03450/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOERENSEN RENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue P. Stein.
R. C. Luxembourg B 46.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SOERENSEN RENTAL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03451/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOERENSEN RENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue P. Stein.
R. C. Luxembourg B 46.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SOERENSEN RENTAL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03452/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9739
SOERENSEN RENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue P. Stein.
R. C. Luxembourg B 46.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SOERENSEN RENTAL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03453/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOPROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 29.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SOPROGEST S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03460/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOPROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 25.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SOPROLUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03461/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOPROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 25.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SOPROLUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03462/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
TOTRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 17 décembre 1998 à 18.00 heuresi>
A été nommé Administrateur-délégué, en conformité avec les pouvoirs lui conféré par les actionnaires lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant Monsieur le Notaire Paul Bettingen, le 18 novembre 1998,
Monsieur Olivier Schmidt, administrateur, demeurant à F-57640 Vigy, 2, rue du Breuil.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03477/320/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9740
SOGECLIB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxem-
bourg, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial N
o
24 du 31 janvier 1986.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau 1992 ………………………………………………………………
(147.688)
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Nicolas A.J. Hooijmaaijer, Pays-Bas
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Bernard Mignard, France.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Signature.
(03454/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOGECLIB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxem-
bourg, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial N
o
24 du 31 janvier 1986.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau 1993 ………………………………………………………………
(3.836)
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Nicolas A.J. Hooijmaaijer, Pays-Bas
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Bernard Mignard, France.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Signature.
(03455/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOGECLIB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxem-
bourg, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial N
o
24 du 31 janvier 1986.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau 1994 ………………………………………………………………
(2.816)
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Nicolas A.J. Hooijmaaijer, Pays-Bas
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Bernard Mignard, France.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Signature.
(03456/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9741
SOGECLIB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxem-
bourg, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial N
o
24 du 31 janvier 1986.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau 1995 ………………………………………………………………
(16.992)
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Nicolas A.J. Hooijmaaijer, Pays-Bas
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Bernard Mignard, France.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Signature.
(03457/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOGECLIB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxem-
bourg, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial N
o
24 du 31 janvier 1986.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau 1996 ………………………………………………………………
(8.396)
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Nicolas A.J. Hooijmaaijer, Pays-Bas
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Bernard Mignard, France.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Signature.
(03458/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SOGECLIB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée en date du 10 décembre 1985 par acte devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxem-
bourg, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial N
o
24 du 31 janvier 1986.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau 1997 ………………………………………………………………
(8.401)
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Nicolas A.J. Hooijmaaijer, Pays-Bas
- Monsieur Joseph H.M. Lecluyse, Belgique
- Monsieur André J.J. Vanherpe, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Bernard Mignard, France.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Signature.
(03459/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9742
SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.096.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.
Pour extrait conforme,
<i>Pour SPP INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03463/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
STEP BY STEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 45.323.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des décisions de l’associé unique du 14 décembre 1998 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport
sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxem-
bourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résulte des décisions de l’associé unique du 16 décembre 1998 que le rapport du commissaire-vérificateur
invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1997 a été approuvé, que le liquidateur a reçu pleine et
entière décharge, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée
et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a
été ordonné.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.
<i>Pour STEP BY STEP, S.à r.l.i>
<i>(en liquidation)i>
A. Wilwert
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03465/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.928.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THE UPPERWARE COMPANY S.A.i>
(03476/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 49.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03466/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9743
STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 49.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour STRAWBERRY MARKETING, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03467/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SUD BETON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 12A, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 11.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour SUD BETON, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(03468/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SUNAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 14.026.
—
Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 avril 1998i>
<i>Nominations statutairesi>
* L’Assemblée acte la démission de M. V. Vanmoerkerke, M. J. Vancoppernolle et M. G. Covas comme administra-
teurs.
* L’Assemblée désigne SUN INTERNATIONAL NV, SUNAIR NV et SUN INVESTMENT NV comme nouveaux
administrateurs et ceci pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale d’avril 1999.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
Mme M. Feys est nommée comme commissaire, ceci pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale d’avril
1999.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
(03469/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.431.
—
Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 6 avril 1998i>
<i>Nominations statutairesi>
* L’Assemblée acte la démission de M. V. Vanmoerkerke et M. G. Covas comme administrateurs.
* L’Assemblée a nommé SUN INTERNATIONAL NV, SUNAIR NV et SUN INVESTMENT NV comme nouveaux
administrateurs et ceci pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale d’avril 1999.
Mme M. Feys est nommée comme commissaire, ceci pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblee Générale d’avril
1999.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
(03470/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9744
S O M M A I R E
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.
LUXOMATIQUE S.A.
LUXSEA S.A.
LUXSEA S.A.
LECTA S.A.
LECTA S.A.
MAES LUX S.A.
LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.
LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.
MAKVALOR S.A.
MeesPIERSON TRUST LUXEMBOURG S.A.
MONDIAL DISTRIBUTIONS S.A.
MANNELLI REMO S.A.
MANNELLI REMO S.A.
MORETTA S.A.
MORETTA S.A.
MAYROY
MAYROY
MAYROY
MAYROY
MATRICARDI EUROPE S.A.
MULTIHOLD S.A.
NAIAS HOLDING S.A.
MTL VOYAGES
NORINTER S.A.
OLIO FINANCE
PARIBAS TRUST COMPANY S.A.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A.
PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A.
P.M. MANAGEMENT
P.M. MANAGEMENT
PHARMACHIMIQUE S.A.
PHARMACHIMIQUE S.A.
SCHMITZ JEAN & CIE
SCHMITZ JEAN & CIE
SCHMITZ JEAN & CIE
PODS HOLDING S.A.
PRAGES S.A.
PRAGES S.A.
RENAISSANCE INVESTMENT S.A.
SAINT GERAN S.A.
REINERS TOBACCO LIMITED
REINERS TOBACCO LIMITED
QUETZALTENANGO S.A.
QUETZALTENANGO S.A.
SCHOMBURG-LUX
SCHOMBURG-LUX
STAND S.A.
SERVI-TEAM
SERVAL
SERVICO S.A.
SHIP SERVICE
SHIP SERVICE
SHIP SERVICE
TBG INTERNATIONAL S.A.
SISEG
SISEG
SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS.
SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A.
SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A.
SOERENSEN RENTAL
SOERENSEN RENTAL
SOERENSEN RENTAL
SOPROGEST S.A.
SOPROLUX
SOPROLUX
TOTRALUX S.A.
SOGECLIB
SOGECLIB
SOGECLIB
SOGECLIB
SOGECLIB
SOGECLIB
SPP INTERNATIONAL S.A.
STEP BY STEP
THE UPPERWARE COMPANY S.A.
STRAWBERRY MARKETING
STRAWBERRY MARKETING
SUD BETON
SUNAIR LUXEMBOURG S.A.
SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A.H.