9649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 202

25 mars 1999

S O M M A I R E

Colony CBC Holding, S.à r.l., Luxbg pages  

9650

,

9651

Comitan S.A., Luxembourg …………………………………

9654

,

9655

Construct Luxembourg S.A.………………………………………………

9653

Controlfida (Holding) S.A., Luxembourg ………

9651

,

9653

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg ……

9653

Criolux, S.à r.l., Elvange …………………………………………

9656

,

9657

Cyrus & Furman S.A., Luxembourg ………………………………

9657

Damme Consultants S.A., Luxembourg………………………

9653

Dataglobal, S.à r.l., Wickrange……………………………

9655

,

9656

Dean & Simmons Ltd, S.à r.l., Luxembourg

9657

,

9658

DFL S.A., Luxembourg…………………………………………………………

9667

Donau Trading Holding S.A., Luxembourg ………………

9658

Dorama S.A., Luxembourg …………………………………

9660

,

9661

Dynamics Consulting, S.à r.l., Luxembourg

9659

,

9660

Egremont S.A., Luxembourg ……………………………………………

9664

Electraline Group S.A., Luxembourg ………………

9661

,

9664

Elemond International Holding S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

9664

,

9665

Emde Finances S.A., Luxembourg …………………………………

9671

Eparfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

9672

Euerbach S.A., Luxembourg ………………………………

9671

,

9672

Eurocapfin S.A., Luxembourg ……………………………

9673

,

9674

European Fintec S.A., Luxembourg ………………………………

9670

Expert Consulting S.A., Strassen ……………………………………

9674

Facit Data Products S.A., Luxembourg ………………………

9674

Farve Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9675

Ferdofinance S.A., Luxembourg ………………………

9675

,

9676

F.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

9677

Finfinance Holding S.A., Luxembourg …………………………

9676

Fourb International Holding S.A., Luxembg

9676

,

9677

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg………………

9681

Frenelevea Holding S.A., Luxembourg…………………………

9674

Fun Park S.A., Luxembourg ………………………………………………

9681

Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg ………

9682

Geo  Communication  &  Ingéniérie  Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9682

Germandrea Holding S.A., Luxembourg ……………………

9682

G.G.H. S.A., Bertrange…………………………………………………………

9683

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg………………………

9682

Grid Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

9683

Half S.A., Luxembourg……………………………………………

9678

,

9680

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

9683

Hede Development S.A., Luxembourg ………………………

9681

Hekal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9683

Hels Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

9688

Hermalux, S.à r.l., Mamer ……………………………………

9684

,

9688

Holdair S.A., Luxembourg …………………………………………………

9684

Hospi Consult International S.A., Luxembourg ………

9689

Indépendance et Expansion, S.à r.l., Luxembourg

9689

Indépendance et Expansion, S.C.A, Luxembourg

9689

Industrie S.A., Luxembourg ………………………………………………

9690

Innax Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9690

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9693

International Brands Promotion S.A., Luxembourg

9692

International  Building Integrate System  S.A.,

Howald ……………………………………………………………………………………

9692

International Mansions S.A., Luxembourg ……

9690

,

9692

Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………

9693

Invest International Holdings S.A., Luxembourg ……

9693

Johanns & Cie, S.à r.l., Windhof ………………………………………

9696

J. Van Breda Asset Management S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

9693

,

9694

Karifia S.A., Luxembourg ………………………………………

9667

,

9670

Katha Holding S.A., Bertrange …………………………………………

9696

(Paul)  Keller  International  Transports,  S.à r.l.,

Frisange …………………………………………………………………………………

9695

Laken S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9696

COLONY CBC HOLDING , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.776.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) COLONY FRANCE, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office in 1999, avenue of the Stars,

Suite 1200, Los Angeles, CA 90067,

2) COLONY FRANCE SHAREHOLDERS, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office in

1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067,

both represented by Ms Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on December 11, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) That they are the sole actual shareholders of COLONY CBC HOLDING, S.à r.l., a limited liability corporation,

which was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 19th of December 1997, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 287 of the 28th of April 1998,

2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders decide to change the bookyear of the company which presently runs from December 19, 1997 up

to December 31, 1998 into a bookyear running from December 19, 1997 up to December 24, 1998. As a consequence,
all the future bookyears will start on December 25 and end on December 24 of the following year. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend accordingly articles 16 and 17 of the articles of association to be read as

follows: 

«Art. 16. The company’s year commences on the twenty-fifth of December and ends on the twenty-fourth of

December of the following year. The first financial year commences on the date of the incorporation and ends on
December 24th, 1998.

Art. 17. Each year on December 24th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) COLONY FRANCE, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son siège social à 1999, avenue of

the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067

2) COLONY FRANCE SHAREHOLDERS, L.L.C., société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son

siège social à 1999, avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067

toutes deux ici représentées par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le 11 décembre 1998,

lesdites procurations, après avoir été signées, ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu’elles sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée COLONY CBC

HOLDING, S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 28 avril 1998,

2) Ceci ayant été déclaré, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’année sociale de la société qui s’étend à présent du 19 décembre 1997 au 31

décembre 1998 en une année sociale s’étendant du 19 décembre 1997 au 24 décembre 1998.

En conséquence, toutes les années sociales futures débuteront le 25 décembre et s’achèveront le 24 décembre de

l’année suivante. 

9650

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier en conséquence les articles 16 et 17 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le vingt-cinq décembre et se termine le vingt-quatre décembre de l’année

suivante.

Le premier exercice commence à la date de constitution de la société et finit le 24 décembre 1998.
Art. 17. Chaque année, au 24 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113A, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03300/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

COLONY CBC HOLDING , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.776.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03301/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CONTROLFIDA (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.870.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONTROLFIDA S.A. (HOLDING),

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 6 novembre 1996, publié au Mémorial, Série C, n° 46 du 3 février 1997 sous la
dénomination initiale de CONTROLFIDA S.A. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le même notaire le 7
novembre 1997, publié au Mémorial, Série C, n° 121 du 26 février 1998. L’inscription de la Société au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg a été faite sous le numéro B 56.870.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle

Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 39.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

USD 1.000.000,- à USD 40.000.000,- par la création de 39.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,-
chacune. Libération des actions nouvelles par incorporation au capital social pour un montant de USD 39.000.000,- de
bénéfices reportés. Attribution gratuite des nouvelles actions aux anciens actionnaires au prorata de leurs participations
actuelles dans le capital social;

2. Réduction du capital social à concurrence de USD 20.000.000,- pour le ramener du montant actuellement souscrit,

à savoir USD 40.000.000,-, au montant de USD 20.000.000,- par remboursement aux actionnaires et annulation de
20.000 actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune;

3. Création d’un nouveau capital autorisé de USD 50.000.000,- qui sera représenté par 50.000 actions d’une valeur

nominale de USD 1.000,- chacune;

9651

4. Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les décisions

sub 1, 2 et 3; 

5. Conversion du capital en EURO prévue pour le 1

er

janvier 1999; 

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de USD 39.000.000,-

(trente-neuf millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 1.000.000,-
(un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 40.000.000,- (quarante millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique), par la création et l’émission de 39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leurs participations

actuelles dans le capital social.

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par incorporation de bénéfices reportés d’un même

montant de USD 39.000.000,- (trente-neuf millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) au capital social.

La preuve de l’existence des bénéfices a été donnée au notaire instrumentaire par la présentation d’une situation

intérimaire de la Société arrêtée au 1

er

octobre 1998. Cette situation bilantaire a été approuvée par les actionnaires lors

de la tenue de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1998 lors de laquelle ils ont décidé de reporter les
bénéfices constatés en vue de la présente augmentation de capital social. Cette situation ainsi qu’une copie du procès-
verbal de la prédite assemblée générale resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le bureau et le notaire,
annexées au présent acte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de USD 20.000.000,- (vingt millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 40.000.000,- (quarante millions de
dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars des Etats Unis d’Amérique), par
remboursement aux actionnaires et annulation de 20.000 (vingt mille) actions.

Cette réduction de capital est régie par les dispositions de l’article 69, paragraphes (2) et (3), de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide encore de créer un nouveau capital autorisé de USD 50.000.000,-

(cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une
valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les alinéas premier, quatre et six de l’article cinq des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), représenté par 20.000 (vingt mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune.»

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 6. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication

du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1998 au Mémorial, autorisé à augmenter en
une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide encore que dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxem-

bourg, le capital social de la Société est exprimé en EURO et l’article cinq adapté, la conversion entre la devise actuelle
et l’EURO se faisant sur base du taux de change officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à un milliard trois cent trente-

trois millions quatre cent dix mille (1.333.410.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, C. Geiben, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03306/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9652

CONTROLFIDA (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.870.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1287 du 15 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03307/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.236.

—

A compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999, la domiciliation de la société 61, avenue de la Gare à Luxembourg,

est dénoncée.

R. Arama

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03304/761/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.236.

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne du mandat de Commissaire aux Comptes de la société à

compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999.

En conséquence, elle demande de:
1. prendre acte de la démission;
2. donner quitus pour l’exercice du mandat.

R. Arama

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03305/674/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 1998

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue le

vendredi 11 décembre 1998 à Luxembourg:

Le Conseil décide à l’unanimité de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme auditeur externe en

remplacement de la société Price Waterhouse, S.à r.l. à compter de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

P. Grundrich

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03308/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DAMME CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAMME CONSULTANTS S.A.

(03314/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9653

COMITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.808.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de COMITAN S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 616
du 27 août 1998.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant

à Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

Schweich (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou dûment représentés, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Acceptation de la démission des membres actuels du Conseil d’Administration et décharge.
2.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
3.- Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en lires italiennes au cours de ITL 2,08 francs

luxembourgeois pour 100 lires italiennes soit ITL 48,- pour 1,- LUF et fixation de la valeur nominale des actions à
48.000,- lires italiennes (ITL) chacune.

4.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 540.000.000,- pour le porter à ITL 600.000.000,-.
5.- Souscription et libération des actions nouvellement créées. 
6.- Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000.000,- de lires italiennes (ITL) chacune avec diminution cor-

respondante du nombre d’actions.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
8.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean Hoffmann, de Madame Nicole Thommes et de

Mademoiselle Andrea Adam de leurs fonctions d’administrateur et, par vote spécial, leur accorde décharge pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur à partir de ce jour:
- Monsieur Paolo Del Bue, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano,
- Monsieur Ivo Sciorilli Borrelli, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano,
- Monsieur Riccardo Bosco, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL) au

cours de 2,08 francs luxembourgeois pour 100 lires italiennes soit 48,- (ITL) pour 1,- franc luxembourgeois (LUF) et de
fixer la valeur nominale des actions à 48.000,- lires italiennes (ITL) chacune. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de 540.000.000,- de lires italiennes

(ITL) pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- de lires italiennes (ITL) à 600.000.000,- de lires italiennes
(ITL) par l’émission de 11.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de 48.000,- lires italiennes (ITL) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’Assemblée Générale prend acte que

toutes les actions nouvelles émises en contrepartie de cette augmentation de capital ont été intégralement souscrites et
entièrement libérées en espèces par la société HERTEK S.A. ayant son siège social à Capolago (Suisse), ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

9654

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de porter la valeur nominale des actions de 48.000,- lires italiennes (ITL) à 1.000.000,-

de lires italiennes (ITL) avec diminution correspondante du nombre d’actions à 600 actions d’une valeur nominale de
1.000.000,- de lires italiennes (ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 600 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent millions (600.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en six cents (600)

actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL) chacune.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, A. Adam, M. Prospert, A. Schwachtgen. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à onze millions deux cent

quatre-vingt-six mille (11.286.000,-) francs luxembourgeois. 

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 7. – Reçu 112.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03302/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

COMITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.808.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1294 du 16 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03303/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DATAGLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 42.928.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, R.C. Luxembourg B numéro 42.928 a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte,
notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 14 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 70 du 15 février 1991,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 111 du 15 mars 1993, et suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 283 du 21 juin 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, cède par les présentes les cinq (5) parts sociales qu’il détient dans la prédite

société DATAGLOBAL, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., qui
accepte par son représentant susnommé.

9655

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le nombre des parts sociales de cinq cents (500) à cent (100) en augmentant la

valeur nominale de chaque part sociale de mille francs (1.000,- LUF) à cinq mille francs (5.000,- LUF). 

<i>Troisième résolution

A la suite de ce qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER,

S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éven-
tualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.» 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et

l’associé s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.

J. Seckler.

(03315/231/59  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DATAGLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 42.928.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.

J. Seckler.

(03316/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CRIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour CRIOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(03309/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CRIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour CRIOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(03310/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9656

CRIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 52.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour CRIOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(03311/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.924.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Maurizio Santoro a été nommé en date du 14 janvier 1999 président du Conseil avec pouvoir de signature

individuelle.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03312/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.924.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Maurizio Santoro, homme d’affaires, demeurant à Genova, Federico d’Oria, homme d’affaires, demeurant

à Alessandria et Mario Mancini, homme d’affaires, demeurant à Genova ont été nommés administrateurs de la société
avec effet au 14 janvier 1999 en remplacement de Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz Prost.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03313/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DEAN &amp; SIMMONS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.608.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Charles Krombach, demeurant à Luxembourg.
2. FIXMER, S.à r.l. anciennement COMPTOIR DES TABACS, société à responsabilité limitée, ayant son siège à

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Meyer, demeurant à Luxembourg,
déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée DEAN &amp; SIMMONS LTD., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 5 avril 1950, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,

9657

numéro 37 du 16 mai 1950 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15
décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 220 du 4 juillet 1990.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts suivante à intervenir

entre eux:

FIXMER, S.à r.l. anciennement COMPTOIR DES TABACS a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts qu’elle détenait dans

la société DEAN &amp; SIMMONS LTD. à la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK Société
à responsabilité limitée qui accepte, avec effet au 16 décembre 1996,

au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par part.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci

consent bonne et valable quittance.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 16 décembre

1996 et participe aux bénéfices à partir du même jour.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par le gérant

de la société Monsieur Charles Krombach, préqualifié. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par l’associé unique MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN

LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03317/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DEAN &amp; SIMMONS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.608.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(03318/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DONAU TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DONAU TRADING HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.245.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 février 1991, publiée au mémorial C, numéro 311 du 12 août 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 25 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Stella Le Cras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 18.000 (dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,-

(dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

9658

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 42.968,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, V. Domenicucci, S. Le Cras, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J. Delvaux.

(03320/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DYNAMICS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Madame Hélène Vergez, secrétaire, demeurant à F-38390 Villefontaine, 3, Traverse de la Pivolière,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Lechantre, informaticien, demeurant à F-57920 Kedange-sur-Cannere, 8, rue

de la Platrerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1998.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Jean-Marc Lechantre, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société

DYNAMICS INFORMATIQUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Bertrange, constituée suivant
acte notarié, en date du 28 mai 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 187 du 13 juillet 1984, et dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 octobre
1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 45 du 21 janvier 1998,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

9659

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF) pour le ramener de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) par remboursement aux associés.

En conséquence, la valeur nominale des parts sociales est réduite à deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF)

chacune.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune, qui sont souscrites comme
suit: 

1. Monsieur Jean-Marc Lechantre, prénommé, deux cent quarante-six parts sociales ……………………………………………… 246
2. Madame Hélène Vergez, prénommée, quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………

4

Total: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 250»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Lechantre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03323/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DYNAMICS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.685.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

janvier 1999.

G. Lecuit.

(03324/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.801.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORAMA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 35.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 225 du 28 mai 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 8.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à

LUF 10.000.000,- par augmentation de la valeur nominale des actions de LUF 1.000,- à LUF 8.000,-

2) Modification de l’article 3 des statuts.
Il) Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

9660

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille

francs (8.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) par augmentation de la valeur nominale des actions de mille francs
(1.000,- LUF) à huit mille francs (8.000,- LUF)

<i>Libération

L’assemblée générale constate que le montant de huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,- LUF) a été

intégralement libéré par incorporation au capital social de réserves libres à due concurrence; la preuve en a été fournie
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant production d’un bilan intermédiaire au 30
novembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de huit mille francs (8.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, N. Thoma, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

P. Frieders.

(03321/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

P. Frieders.

(03322/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.392.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-one of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ELECTRALINE GROUP S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the undersigned notary, dated July 10, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 708 dated October 1st, 1998.

The meeting is presided by Mr Johan Dejans, employee, residing in Steinfort,
who appoints as secretary Mrs Sonia Still, employee, residing in Bridel.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Lorenzato, employee, residing in Schifflange.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of seven hundred million Italian Lire (700,000,000.- ITL),

in order to raise it from its present amount of sixty-five million Italian Lire (65,000,000.- ITL) to seven hundred sixty-five
million Italian Lire (765,000,000.- ITL) by creating and issuing eleven thousand (11,000) new shares without a par value.

2. Subscription and payment of the new shares. 

9661

3. Amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
4. Change of the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret.

5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of seven hundred million Italian Lire

(700,000,000.- ITL), in order to raise it from its present amount of sixty-five million Italian Lire (65,000,000.- ITL) to
seven hundred sixty-five million Italian Lire (765,000,000.- ITL) by creating and issuing eleven thousand (11,000) new
shares without a par value, with the same right as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The eleven thousand (11,000) shares have been entirely subscribed as follows:
First subscriber: ELECTRALINE FINANCE LTD
Number of shares:

5,390

Amount subscribed:

343,000,000.- ITL

Second subscriber: Mrs Laura Pecci 
Number of shares:

2,860

Amount subscribed:

182,000,000.- ITL

Third subscriber: Mr Luigi Filippo Radice Fossati
Number of shares:

2,750

Amount subscribed:

175,000,000.- ITL

Thereupon:
- ELECTRALINE FINANCE LIMITED, represented by Mr Martin Manduca, by virtue of a proxy dated 30 of December

1998, declares to subscribe to the five thousand three hundred ninety (5,390) new shares and to pay in by contribution
in kind consisting in an incorporation of a claim which the subscriber had towards the company.

- Mrs Laura Pecci, represented by Mr Johan Dejans, by virtue of a proxy dated 30 of December 1998, declares to

subscribe to the two thousand eight hundred sixty (2,860) new shares and to pay in by contribution in kind consisting in
an incorporation of a claim which the subscriber had towards the company.

- Mr Luigi Filippo Radice Fossati, represented by Mr Johan Dejans, by virtue of a proxy dated 30 of December 1998,

declares to subscribe to the two thousand seven hundred fifty (2,750) new shares and to pay in by contribution in kind
consisting in an incorporation of a claim which the subscriber had towards the company.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The aforesaid contributions in kind has been reported on by the independant auditor Mr Lex Benoy, réviseur 

d’entreprises, residing in Luxembourg, dated 22nd of December 1998 and whose conclusions are the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.» 

This report will remain annexed to this deed. 
As a result of these resolutions, the Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at seven hundred sixty-five million Italian Lire (765,000,000.- ITL)

consisting of twelve thousand (12,000) shares without a par value, entirely paid in.»

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 210,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the increase of capital is valued at 14,560,000.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

9662

Suit la traduction française

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ELECTRALINE GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 10 juillet 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 1

er

octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire Madame Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de sept cent millions de Lires Italiennes (700.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de Lires Italiennes (65.000.000,- ITL) à un montant de
sept cent soixante-cinq millions de Lires Italiennes (765.000.000,- ITL) par la création et l’émission de onze mille (11.000)
actions nouvelles sans valeur nominale. 

2. Souscription et libération des actions nouvelles. 
3. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts.

4. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret. 

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de sept cent millions de Lires Italiennes

(700.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de Lires Italiennes (65.000.000,- ITL)
à un montant de sept cent soixante-cinq millions de Lires Italiennes (765.000.000,- ITL) par la création et l’émission de
onze mille (11.000) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Souscription et paiement

Les onze mille (11.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
Premier souscripteur: ELECTRALINE FINANCE LTD
Nombre d’actions:

5.390

Montant souscrit:

343.000.000,- ITL

Deuxième souscripteur: Mme Laura Pecci 
Nombre d’actions:

2.860

Montant souscrit:

182.000.000,- ITL

Troisième souscripteur: M. Luigi Filippo Radice Fossati
Nombre d’actions:

2.750

Montant souscrit:

175.000.000,- ITL

Ensuite sont intervenus:
- ELECTRALINE FINANCE LTD, ici représentée par Monsieur Martin Manduca, en vertu d’une procuration sous

seing privé datée du 30 décembre 1998, qui déclare souscrire les cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (5.390) actions
nouvelles et les libérer par incorporation d’une créance que le souscripteur a vis-à-vis de la société.

- Madame Laura Pecci, ici représentée par Monsieur Johan Dejans, en vertu d’une procuration sous seing privé datée

du 30 décembre 1998, qui déclare souscrire les deux mille huit cent soixante (2.860) actions nouvelles et les libérer par
incorporation d’une créance que le souscripteur a vis-à-vis de la société.

- Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati, ici représenté par Monsieur Johan Dejans, en vertu d’une procuration sous

seing privé datée du 30 décembre 1998, qui déclare souscrire les deux mille sept cent cinquante (2.750) actions
nouvelles et les libérer par incorporation d’une créance que le souscripteur a vis-à-vis de la société.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesdits apports en nature ont fait l’objet d’un rapport par un réviseur d’entreprises, Monsieur Lex Benoy, demeurant

à Luxembourg, daté du 22 décembre 1998, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport daté du 22 décembre 1998 restera annexé au présent acte.
En conséquence, l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-cinq millions de Lires Italiennes

(765.000.000,- ITL), représenté par douze mille (12.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

9663

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 210.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à la somme de 14.560.000,- francs luxem-

bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Dejans, S. Still, P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 1999, vol. 462, fol. 22, case 3. – Reçu 145.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03328/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.392.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03329/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EGREMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 14 janvier 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03327/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.405.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEMOND INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.405,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars 1989,

publié au Mémorial C, numéro 244 du 1

er

septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 29 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 211 du 20 mai
1992.

9664

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 1998, publié

au Mémorial C, numéro 478 du 30 juin 1998.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont dûment présentes

ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée

générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le 24 décembre 1998.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, V. Castellani, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Delvaux.

(03330/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.405.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEMOND INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.405,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars 1989,

publié au Mémorial C, numéro 244 du 1

er

septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 29 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 211 du 20 mai
1992.

9665

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 1998, publié

au Mémorial C, numéro 478 du 30 juin 1998.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à

Luxembourg. 

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives du capital social sont dûment présentes

ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment, remboursement des soldes

restants aux actionnaires. 

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la société. 

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans. 

6. Divers.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le commissaire-vérificateur:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale

extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

Selon le point 2 de l’ordre du jour, l’assemblée générale ratifie la distribution aux actionnaires d’un montant total

ITL 54.747.308.962,-, dont ITL 47.000.000.000,- à titre de remboursement du capital social et ITL 7.747.308.962,- à titre
de dividende final, net de frais de liquidation de ITL 29.984.369,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur, ainsi qu’aux administrateurs et commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation pour
l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A., qui

cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1724 Luxem-

bourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, V. Castellani, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Delvaux.

(03331/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9666

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.307.

—

Statuts coordonnés en date du 8 janvier 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

(03319/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

KARIFIA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDDINGTON S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.203.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EDDINGTON S.A., société anonyme avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de HANSEN &amp; CAWLEY S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 504
du 17 septembre 1997 et dont la dénomination a été changée en EDDINGTON S.A. suivant acte du notaire instru-
mentant le 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 15 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de EDDINGTON S.A., en KARIFIA S.A.
2. Modification de l’article 1

er

paragraphe 1

er

des statuts.

3. Modification des termes de l’année sociale pour les fixer du 1

er

juillet au 30 juin suivant de chaque année et modifi-

cation afférente de l’article 12 des statuts.

4. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de novembre à 16.00 heures et

modification afférente de l’article 6, 1

er

alinéa des statuts.

5. Clôture exceptionnelle de l’exercice social courant au 30 juin 1998 et fixation des termes de l’exercice suivant qui

s’étendra du 1

er

juillet 1998 au 30 juin 1999.

6. Acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration et décharge accordée.
7. Modification des articles 7 paragraphe 1

er

et 8 paragraphe 4 des statuts.

8. Modification de l’article 10 des statuts. 
9. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration et détermination de leurs pouvoirs.
10. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

11. Décision d’émettre une version anglaise des statuts.
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de EDDINGTON S.A., en KARIFIA S.A. et de modifier

en subséquence l’article 1

er

paragraphe 1

er

des statuts. 

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KARIFIA S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, de sorte que l’article 12 des statuts aura désormais la

teneur suivante: 

9667

«Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de novembre à 16.00

heures.

L’article 6 alinéa 1

er

des statuts aura en conséquence la teneur suivante: 

«Art. 6. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de
novembre à 16.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Messieurs Dejans, Vanderkerken et Schroeder et leur accorde

décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 paragraphe 1

er

et l’article 8 paragraphe 4 des statuts pour leur conférer la

teneur suivante: 

«Art. 7. Paragraphe 1

er

. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et
«administrateurs de catégorie B.»» 

«Art. 8. Paragraphe 4. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au

moins des administrateurs de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette
réunion.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.»

<i>Septième résolution

L’assemblée élit comme nouveaux membres du conseil d’administration:
- administrateur de catégorie A:
- Monsieur Peder Fredrikson, administrateur de société, demeurant à Belmont-sur-Lausanne (Suisse),
- administrateurs de catégorie B: 
- Monsieur Kjell Lorentz Sundströn, administrateur de société, demeurant à Binz (Suisse),
- Monsieur Dag Fredrik Richter, administrateur de société, demeurant à Mics (Suisse),
- Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat est fixée à un an et prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2650 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’émettre une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KARIFIA S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

9668

Art. 3. The subscribed capital is set at one million three hundred thousand Luxembourg Francs (1,300,000.- LUF)

consisting of one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF), entirely paid in.

The authorized capital is fixed at twenty-five thousand Luxembourg Francs (25,000,000.- LUF) consisting of twenty-

five thousand (25,000,-) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third thursday of
November at 4.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B class

is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of

9669

shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation aux anciens statuts, la clôture de l’exercice en cours a été fixée au 30 juin 1998, le nouvel exercice

devant commencer le 1

er

juillet 1998 pour se terminer le 30 juin 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire déclare que sur la demande des comparants, il est spécifié qu’en cas de divergences entre

la version anglaise et la version française des statuts, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Donvil, D. Sabbatucci, D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 462, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(03325/221/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

KARIFIA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDDINGTON S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.203.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(03326/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EUROPEAN FINTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.209.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

(03338/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9670

EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.448.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMDE FINANCES S.A.

(03332/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.533.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUERBACH S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg le 8 novembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 164 du 25 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit millions de francs belges (18.000.000,- BEF) pour le porter

de son montant actuel de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF)
par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune.

2. Souscription et libération des 18.000 actions nouvelles. 
3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret. 

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de dix-huit millions de francs belges (18.000.000,- BEF) pour le porter

de son montant actuel de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF)
par la création et l’émission de dix-huit mille (18.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune. Les nouvelles actions émises ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à

la souscription des dix-huit mille (18.000) actions nouvelles, la société LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit
panaméen, avec siège social à Panama, République du Panama, ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé,
demeurant à Arlon,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 31 décembre 1998.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société LOVETT OVERSEAS S.A., prédésignée, représentée comme dit ci-

avant,

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la totalité des dix-huit mille (18.000) actions nouvelles

et les libérer intégralement par des versements en espèces à un compte bancaire de la société prénommée, de sorte que
le montant de dix-huit mille francs belges (18.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

9671

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par

vingt mille (20.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 240.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Musty, S. Still, D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 1999, vol. 462, fol. 22, case 4. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03334/221/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.533.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03335/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.549.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Carlo Hoffmann, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ci-après désigné par «le comparant».
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EPARFIN S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11.549, a été constituée suivant acte notarié
du 6 décembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 14 du 23 janvier 1974;

- Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur de cinq (5,-) dollars des Etats-Unis chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

9672

- Comme conséquence de ce qui précède, les dix mille (10.000) actions au porteur ont été annulées par lacération en

présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social, pendant cinq ans. Pour les publications

et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

R. Neuman.

(03333/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EUROCAPFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCAPFIN, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.825, constituée
suivant acte notarié en date du 30 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
312 du 26 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26
novembre 1998, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Laurent Mallinger, chargé d’affaires au

CREDIT LYONNAIS (LUXEMBOURG), demeurant à Yutz,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
Réduction du capital de la société à concurrence de quatre-vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf

cent soixante-quinze francs français (81.999.975,- FRF) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-seize
millions trois cent quarante-trois mille sept cent cinquante francs français (176.343.750,- FRF) à quatre-vingt-quatorze
millions trois cent quarante-trois mille sept cent soixante-quinze francs français (94.343.775,- FRF).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement et annulation de un million quatre-vingt-treize mille trois

cent trente-trois (1.093.333) actions.

- Modification de l’article 3 des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-un millions neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze francs français (81.999.975,- FRF) pour le ramener de son montant
actuel de cent soixante-seize millions trois cent quarante-trois mille sept cent cinquante francs français (176.343.750,- FRF)
à quatre-vingt-quatorze millions trois cent quarante-trois mille sept cent soixante-quinze francs français (94.343.775,- FRF)
par annulation de un million quatre-vingt-treize mille trois cent trente-trois (1.093.333) actions détenues par
l’actionnaire majoritaire et par remboursement à cet actionnaire d’un montant de quatre-vingt-un millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze francs français (81.999.975,- FRF).

9673

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze millions trois cent quarante-trois mille

sept cent soixante-quinze francs français (94.343.775,- FRF) représenté par un million deux cent cinquante-sept mille
neuf cent dix-sept (1.257.917) actions d’une valeur nominale de soixante-quinze francs français (75,- FRF). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: L. Mallinger, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03336/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EUROCAPFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(03337/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EXPERT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.617.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXPERT CONSULTING S.A.

(03339/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FACIT DATA PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.750.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FACIT DATA PRODUCTS S.A.

(03340/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FRENELEVEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(03351/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9674

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.181.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Lucca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

FARVE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03341/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FERDOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.414.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FERDOFI-

NANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.414,
constituée en date du 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 486 du 28 septembre 1996, et dont les statuts

ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 24 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 26 du 23 janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que toutes les sept mille deux cent actions (7.200) représentatives de l’intégralité du capital social de la société

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

9675

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Delvaux.

(03342/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FERDOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.414.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1998 acté sous le n°

845/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

(03343/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FINFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.319.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire résultant

de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),

a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour FINFINANCE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03345/768/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

(03348/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9676

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire tenue le 4 mai 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 les adminis-

trateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Alberto Bombassei, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bergamo, président,

Luca Bombassei, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo, administrateur,
Cristina Bombassei, employée privée, demeurant à Bergamo, administrateur,
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

Pour extrait conforme

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03349/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.022.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr François Winandy, diplômé E.D.H.E.C., residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company DEFINEX A.G., having its registered office in Vaduz (Liechtenstein),
by virtue of a proxy given on December 21st, 1998, which proxy, initialed ne varietur by the person appearing and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The company F.F. HOLDING, having its principal office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 22.022), has been incor-

porated pursuant to a notarial deed on the 3rd of October 1984, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 301 of the 6th of November 1984. The Articles of Incorporation have been modified pursuant
to a notarial deed on the 8th of December 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 33 of the 15th of January 1998.

- The capital of the company is fixed at one hundred thousand Deutsche Mark (100,000.- DEM) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Deutsche Mark (100.- DEM) each.

- The company DEFINEX A.G. has become the sole owner of the one thousand (1,000) shares and it has decided to

dissolve and to liquidate the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is pronounced with immediate effect.
- The sole shareholder declares to take over all the assets of the Company and declares that all liabilities of the

Company against third parties have been fully paid off and that he is responsible for all the liabilities of the Company.

- Whereas the liquidation of the Company is to be considered as achieved and the Company is thus held to be

definitely dissolved and liquidated.

- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The bearer shares and the register of registered shares of the Company have been cancelled in the presence of the

undersigned notary.

- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved Company in Luxembourg, 35, rue Glesener.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

9677

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr François Winandy, diplômé E.D.H.E.C., wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von DEFINEX A.G., mit Sitz in Vaduz (Liechtenstein),
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 21. Dezember 1998.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft F.F. HOLDING mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter

der Nummer B 22.022 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 3. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 301 vom 6. November 1984. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss notarieller Urkunde vom 8. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 33 vom 15. Januar 1998.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM) eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Seine Mandantin ist Besitzerin der eintausend (1.000) Aktien geworden und hat beschlossen die Gesellschaft

aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst er die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft werden von dem Aktionär übernommen, welcher erklärt sämtliche Schulden der

Gesellschaft zu tragen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Sodann hat der Erschienene dem unterzeichneten Notar das Aktienregister der Namensaktien sowie die Inhabe-

raktien vorgezeigt, welche in Gegenwart des Notars annuliert wurden.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 35, rue Glesener, hinterlegt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kündig ist, stellt fest, dass auf Antrag des Erschienenen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Antrag des Erschie-
nenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird Letztere verbindlich
sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 1999.

F. Baden.

(03344/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HALF S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HALF S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 53.585), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the
29th of December 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 154 of the 28th of
March 1996.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Emmanuelle Charles, employee, residing in Hachy.
The meeting elected as scrutineer Mrs Eliane Klimezyk, employee, residing in Hussigny.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To deliberate upon the change of the statutes of the company from a 1929 Luxembourg Holding company into a

Soparfi.

9678

2. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation as follows:
The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the statutes of the company from a 1929 Luxembourg Holding company to a Soparfi.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and now read as

follows:

«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 1 and 17 which will read as follows: 
«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of HALF S.A.» 
«Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALF S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.585, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 154 du 28 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée

privée, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Charles, employée privée, demeurant à Hachy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

9679

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Délibérer sur la modification de l’objet de la société de Holding 1929 en celui d’une Soparfi.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de holding 1929 en celui d’une Soparfi. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les article 1 et 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HALF S.A.» 

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Charles, E. Klimezyk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03362/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HALF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(03363/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9680

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 décembre 1998 que,

Monsieur Rickard Lindgren, Erik Dahlbergsgatan, 21, S-115 32 Stockholm, Suède, a été nommé administrateur de la
société (co-opts) en remplacant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(03352/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 22 décembre 1998, que,

conformément à l’article 9 de l’ace de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke,
demeurant à 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la repré-
sentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(03353/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

—

The undersigned, FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registrered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box

71, Road Town, Tortola, BVI,

acting in its capacity of sole shareholder of FRANCO INVESTMENT III S. à r. l., a company incorporated under the

laws of Luxembourg, with its registered office at 33, Boulevard Prince Henri, Luxembourg (hereinafter referred to as
«the Company»), resolves to appoint FRANCO INVESTMENT I CORP., prementioned, as manager of the Company as
per August 20, 1998.

New York, on September 1

st

, 1998.

FRANCO INVESTMENT I CORP.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03350/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HEDE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 janvier 1999 que, Monsieur

Per Hedebark, Viostigen 2, SE-133 36 Saltsjöbaden, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplacant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03365/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9681

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(03354/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(03355/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescator.

R. C. Luxembourg B 36.556.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A.

(03356/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

GERMANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(03357/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Lucca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

GOLD CREAST HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03359/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9682

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, route d’Arlon, La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 55.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G.G.H. S.A.

(03358/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 48.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(03360/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 10.846.

—

Prokuristen hinzufügen:
- Siegfried Klink, D-54292 Trier (unter Handlungsbevollmächtigte bitte streichen).
- Matthias Schirpke, D-54439 Saarburg (unter Handlungsbevollmächtigte bitte streichen).

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

L. Rafalski

A. Wollert

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03364/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HEKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEKAL S.A., avec siège social

à Luxembourg, 

constituée sous la dénomination de M.F.G. S.A. HOLDING suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence

à Junglinster, en date du 10 décembre 1980, publié au Mémorial C, N° 25 du 7 février 1981 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, N° 167
du 11 avril 1995, portant adoption de la dénomination actuelle.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à Châtillon (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société; 
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Décharge pleine et entière à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour; 

4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi, que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

9683

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales

et financières, demeurant à Strassen.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, même dans les cas ou une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes

pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: F. Clausse, J. Ney, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(03366/216/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDAIR S.A.

(03370/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on 23rd December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HERMALUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at route d’Arlon 106, L-8210 Mamer, incorporated by a deed of the undersigned notary on
19th June 1997, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no. 542 on 2nd October 1997 which
deed was modified on 6th August 1997 by the undersigned notary, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, no. 674 of 2nd December 1997, which deed was modified on 31st December 1997, by the undersigned
notary, modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no 286 of 28th April 1998, which deed
was modified on 30th June 1998, by the undersigned notary, modification published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, no 724 of 7th October 1998.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, who appoints as secretary Mrs M.H. Cost. The meeting elects as

scrutineer Mr Ronald Schaaphok.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state: 
I That it appears from the attendance list, that all of the shareholders are present or represented at the present

meeting. The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide
on the aforecited agenda of the meeting. 

II That the agenda of the meeting is the following:

9684

<i>Agenda

1. Increase the corporate capital by an amount of FRF 15,984,200.- (fifteen million nine hundred eighty-four thousand

and two hundred French francs) in order to raise it from its present amount of FRF 41,030,600.- (forty-one million thirty
thousand and six hundred French francs) to FRF 57,014,800.- (fifty-seven million fourteen thousand and eight hundred
French francs) by the creation and issue of 79,921 (seventy-nine thousand nine hundred and twenty-one) new shares
with a nominal value of FRF 200.- (two hundred French francs) each, having the same rights and advantages than the
existing shares and having right to profits in the same proportion than the existing shares. The capital increase was done
by supply of the following shares:

Number of shares

Nominal value

Total value of

of each share

the supply

in FRF

in FRF

- EULER S.A. …………………………………………………………………………………

34,860

100

3,486,000

- SUTOL S.A. ………………………………………………………………………………

55,000

100

5,500,000

- PETITS HÔTELS S.A. ………………………………………………………………

17,500

100

1,750,000

- AMSTERDAM S.A. ……………………………………………………………………

47,494

100

4,749,400

- RUE DE L’EST S.A.……………………………………………………………………

2,494

100

249,400

- PASCAL S.A.………………………………………………………………………………

2,494

100

 249,400

15,984,200

The registered office for all the above companies is Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.
2. Renunciation of the existing shareholders to their preference subscription right.
3. Subscription and payment of the newly issued shares by supply of 34,860 shares of the company EULER S.A.,

registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of 55,000 shares of the company
SUTOL S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of 17,500 shares of
the company PETITS HÔTELS S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, and the
supply of of 47,494 shares of the company AMSTERDAM S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient,
Lyon - France, and the supply of 2,494 shares of the company RUE DE L’EST S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais,
129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of 2,494 shares of the company PASCAL S.A., registered at Tour du
Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.

4. Amendment of the article 5 of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the above-mentioned

agenda. 

5. Miscellaneous.
The meeting of shareholders having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has

deliberated and takes by separate vote and unanimously the following decisions: 

<i>First Resolution

The meeting of shareholders decides to increase the capital by an amount of FRF 15,984,200.- (fifteen million nine

hundred eighty-four thousand and two hundred French francs) in order to raise it from its present amount of
FRF 41,030,600.- (forty-one million thirty thousand and six hundred French francs) to FRF 57,014,800.- (fifty-seven
million fourteen thousand and eight hundred French francs) by the creation and issue of 79,921 (seventy-nine thousand
nine hundred and twenty-one) new shares with a nominal value of FRF 200.- (two hundred French francs) each, having
the same rights and advantages than the existing shares and having right to profits in the same proportion than the
existing shares. The capital increase was done by supply of the following shares:

Number of shares

Nominal value

Total value of

of each share

the supply

in FRF

in FRF

- EULER S.A. …………………………………………………………………………………

34,860

100

3,486,000

- SUTOL S.A. ………………………………………………………………………………

55,000

100

5,500,000

- PETITS HÔTELS S.A. ………………………………………………………………

17,500

100

1,750,000

- AMSTERDAM S.A. ……………………………………………………………………

47,494

100

4,749,400

- RUE DE L’EST S.A.……………………………………………………………………

2,494

100

249,400

- PASCAL S.A.………………………………………………………………………………

2,494

100

 249,400

15,984,200

The registered office for all the above companies is Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.
The appearing parties and the undersigned notary declare that the shares in the French companies EULER S.A.,

SUTOL S.A., PETITS HÔTELS S.A., AMSTERDAM S.A., RUE DE L’EST S.A. and PASCAL S.A., all of six companies
registered at Tour du Crédit, 129, rue Servient, Lyon - France, that are brought to increase the capital of the company
represent more than 75% of the corporate capital of each of the French companies. 

<i>Second resolution

The existing shareholders renounce to their preferential subscription right for the capital increase here-above

decided. 

<i>Third resolution

Mr Tom Thomson subscribes to all newly issued shares at par value and he declares to fully pay-in the newly issued

shares subscribed by the supply of 34,860 shares of the company EULER S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais,

9685

129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of 55,000 shares of the company SUTOL S.A., registered at Tour du
Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of 17,500 shares of the company PETITS HÔTELS S.A.,
registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of of 47,494 shares of the
company AMSTERDAM S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, and the supply of
2,494 shares of the company RUE DE L’EST S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon -
France, and the supply of 2,494 shares of the company PASCAL S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue
Servient, Lyon - France.

These supplies are not submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises».
The meeting of shareholders representing the total corporate capital of the company accepts unanimously the

subscription of all newly issued shares by Mr Tom Thomson.

The shareholders declare that the shares have been duly transferred in full property to the company and the

shareholders grant to one another due discharge.

<i>Fourth resolution

Following the capital increase the meeting of shareholders decides to amend the article 5 of the statutes in order to

read as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is set at FRF 57,014,800.- (fifty-seven million fourteen thousand and eight hundred

French francs) divided in 285,074 (two hundred eighty-five thousand and seventy-four) shares with a nominal value of
FRF 200.- (two hundred French Francs) each, fully paid-up.»

On the basis of the above-decided capital increase, the corporate capital is held as follows:
CITADEL HOLDINGS PLC…………………………………………………………………………………………… 205,153 shares

FRF 41,030,600

Mr Tom Thomson ……………………………………………………………………………………………………………

79,921 shares

FRF 15,984,200

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………… 285,074 shares

FRF 57,014,800

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration of charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,110,000.- LUF. 

The increase of capital is valued at 98,318,814.- LUF. 
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting. 
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

people the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed

Suit la traduction française du texte précédent: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 23 décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERMALUX, S.à.r.l.

avec siège social à L-8210 Mamer, route d’Arlon, 106, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 59.813, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 9 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 542 le 2 octobre 1997, acte modifié le 6 août 1997
par le même notaire, et publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, n° 674 le 2 décembre 1997, acte
modifié le 31 décembre 1997 par le même notaire, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, N° 286 du 28 avril 1998, acte modifié le 30 juin 1998 par le même notaire, modification publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, N° 724 du 7 Octobre 1998.

L’Assemblée est présidée par M. J.O.H van Crugten, lequel désigne comme secrétaire Mme M.H. Cost. L’assemblée

appelle aux fonctions de scrutateur M. Ronald Schaaphok.

Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

et le mandataire des associés représentés ainsi par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

dûment representés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 15.984.200,- (quinze millions neuf cent quatre-vingt-quatre

milles deux cents francs français) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de FRF 41.030.600,- (quarante
et un millions trente mille six cents francs français) à FRF 57.014.800,- (cinquante-sept millions quatorze mille huit cents
francs français) par la création et l’émission de 79.921 (soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt et une) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français) chacune, ayant les mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes.
L’augmentation de capital se fait par l’apport des titres suivants:

9686

Nombre d’actions

Valeur nominale

Valeur totale

de chaque action de l’apport
en FRF

en FRF

- EULER S.A. …………………………………………………………………………………

34.860

100

3.486.000

- SUTOL S.A. ………………………………………………………………………………

55.000

100

5.500.000

- PETITS HÔTELS S.A. ………………………………………………………………

17.500

100

1.750.000

- AMSTERDAM S.A. ……………………………………………………………………

47.494

100

4.749.400

- RUE DE L’EST S.A.……………………………………………………………………

2.494

100

249.400

- PASCAL S.A.………………………………………………………………………………

2.494

100

 249.400

15.984.200

L’adresse sociale de toutes les sociétés ci-dessus est la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.
2. Renonciation des associés à leur droit de souscription préférentiel. 
3. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l’apport de 34.860 actions de la société EULER S.A., ayant

son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon France, et par l’apport de 55.000 actions de la
société SUTOL S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport
de 17.500 actions de la société PETITS HÔTELS S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue
Servient, Lyon - France, et par l’apport de 47.494 actions de la société AMSTERDAM S.A., ayant son siège social à la
Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport de 2.494 actions de la société RUE DE L’EST
S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport de 2.494 actions
de la société PASCAL S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.

4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises. 
5. Divers
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 15.984.200,- (quinze millions neuf cent quatre-

vingt-quatre mille deux cents francs français) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de FRF 41.030.600,-
(quarante et un millions trente mille six cents francs français) à FRF 57.014.800,- (cinquante-sept millions quatorze mille
huit cents francs français) par la création et l’émission de 79.921 (soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt et une) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français) chacune, ayant les mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales
existantes. 

L’augmentation de capital se fait par l’apport des titres suivants: 

Nombre d’actions

Valeur nominale

Valeur totale

de chaque action de l’apport
en FRF

en FRF

- EULER S.A. …………………………………………………………………………………

34.860

100

3.486.000

- SUTOL S.A. ………………………………………………………………………………

55.000

100

5.500.000

- PETITS HÔTELS S.A. ………………………………………………………………

17.500

100

1.750.000

- AMSTERDAM S.A. ……………………………………………………………………

47.494

100

4.749.400

- RUE DE L’EST S.A.……………………………………………………………………

2.494

100

249.400

- PASCAL S.A.………………………………………………………………………………

2.494

100

 249.400

15.984.200

L’adresse sociale de toutes les sociétés ci-dessus est la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.
Les parties comparantes et le notaire instrumentant déclarent que les actions dans les sociétés de droit français

EULER S.A., SUTOL S.A., PETITS HÔTELS S.A., AMSTERDAM S.A., RUE DE L’EST S.A. et PASCAL S.A., toutes ces
sociétés ayant leur siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, qui font l’objet de l’apport
dans l’augmentation de capital prédécrite représentent plus de 75% du capital social de chacune de ces sociétés
françaises.

<i>Deuxième résolution

Les associés existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel lors de l’augmentation de capital décidé ci-

avant. 

<i>Troisième résolution

Monsieur Tom Thomson souscrit à toutes les parts sociales nouvellement émises et déclare avoir libéré

intégralement les parts sociales nouvellement émises et souscrites par l’apport de 34.860 actions de la société EULER
S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport de 55.000
actions de la société SUTOL S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France,
et par l’apport de 17.500 actions de la société PETITS HÔTELS S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais,
129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport de 47.494 actions de la société AMSTERDAM S.A., ayant son siège social
à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport de 2.494 actions de la société RUE DE
L’EST S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France, et par l’apport de 2.494
actions de la société PASCAL S.A., ayant son siège social à la Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, Lyon - France.

9687

Lesquels apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par un réviseur

d’entreprises.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de la totalité

des parts sociales nouvellement émises par Monsieur Tom Thomson.

Les associés déclarent que les actions ont été dûment transférées en pleine propriété à la société et se donnent

mutuellement quittance. 

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de FRF 57.014.800,- (cinquante-sept millions quatorze mille huit cents

francs français) divisé en 285.074 (deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-quatorze) parts sociales d’une valeur
nominale de FRF 200,- (deux cents francs français) chacune entièrement libérée.»

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, le capital social est détenu comme suit:
CITADEL HOLDINGS PLC…………………………………………………………………………………………… 205.153 parts

FRF 41.030.600

M. Tom Thomson ……………………………………………………………………………………………………………

79.921 parts

FRF 15.984.200

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………… 285.074 parts

FRF 57.014.800

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 1.110.000,- LUF.

L’augmentation de capital est évaluée à 98.318.814,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant le parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M.H. Cost, R. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J. Delvaux.

(03368/208/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire actés en date du 23 décembre 1998 sous le

numéro 849 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

(03369/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.268.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donné à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Jouni Markus Puuppo de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.

La société SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),

a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

<i>Pour HELS HODING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03367/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9688

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.091.

—

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25,

case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(03371/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.355.

—

L’Assemblée Générale Annuelle du 24 novembre 1998 a décidé, compte tenu du bénéfice net réalisé de l’exercice

s’élevant à FRF 67.928.213,27 dont FRF 3.396.410,66 ont été affectés à la réserve légale, de distribuer un dividende de
FRF 20 par action de distribution.

Le dividende de FRF 20 par action de distribution ayant fait l’objet d’un acompte de FRF 7,5 par action le 28 mai 1998,

le solde, soit FRF 12,5 par action de distribution, a été payé le 15 décembre 1998.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998, le conseil de Surveillance de la société se compose

comme suit:

- Jean Baratte, ancien Présient de la Société Financière et de Participations, FFP, Paris,
- Pascal Buclin, membre du Conseil de Surveillance de Michelin Reifenwerke-Karlsruhe et de la Manufacture Française

des Pneumatiques MICHELIN, Sion (Suisse),

- Jean-Louis de Mourgues, AG2R, Paris,
- François-Marc Durand, GROUPAMA ASSETS MANAGEMENT, Paris,
- Dominique Nouvellet, SIPAREX, Paris.

<i>Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

<i>Société en Commandite par Actions

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03372/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.354.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 novembre 1998, le Conseil de Gérance de la société

susmentionnée se compose comme suit:

- Gilles Brac de la Perrière, EVALFI, Paris,
- Jean Daumet, CPR GESTION, Paris,
- Gerard Desprez, SAINT-CLOUD, France,
- EVALFI, Paris,
- Jean-Claude Guimiot, CPCEA (Agricroissance), Paris,
- Joseph Kammerer, AGRR PRÉVOYANCE, Paris,
- René Maury, SIPAREX, Paris,
- Anne Méniel, GROUPAMA ASSETS MANAGEMENT, Paris,
- Martine Perret, CAPRICEL PREVOYANCE GROUPE MAGDEBOURG, Paris,
- Philippe Poinso, LA FRANÇAISE DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES, Paris,
- Jean-Marc Rogez, LA SECURITE FAMILLIALE, Paris,
- SIPAREX ASSOCIÉS S.A., Levallois-Perret, France.

<i>Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l.

<i>Société à responsabilité limitée

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03373/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9689

INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

(03374/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INNAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.829.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03375/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.338.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERNATIONAL MANSIONS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 49.338), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 11th of November 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 83 of the 1st of March 1995.

The meeting was opened at 9.15 a.m. with Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Emmanuelle Charles, employee, residing in Hachy.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Koch, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To deliberate upon the change of the statutes of the company from a 1929 Luxembourg Holding company into a

Soparfi.

2. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation as follows:
«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

9690

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the statutes of the company from a 1929 Luxembourg Holding company to a Soparfi.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and now read as

follows:

«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 1 and 17 which will read as follows: 
«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of INTERNATIONAL MANSIONS S.A.»
«Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MANSIONS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 49.338, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 83 du 1

er

mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,

employée privée, demeurant à Hachy,

qui désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Charles, employée privée, demeurant à Hachy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Délibérer sur la modification de l’objet de la société de Holding 1929 en celui d’une Soparfi.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

9691

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de holding 1929 en celui d’une Soparfi. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les article 1 et 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MANSIONS S.A.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Charles, C. Koch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03379/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.338.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(03380/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.667.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A.

(03377/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 48.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEM S.A.

(03378/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9692

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

MM. Alain Feis, gérant, Oberanven, et Dr Dieter Jochum, gérant, D-Nonnweiler, ont été nommés gérants pour une

durée indéterminée en rempalcement de MM. Léon Weyer et Georg Wander, démissionnaires.

Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature à concurrence de LUF 2.000.000,-.
Au-delà de cette somme, les signatures conjointes de deux gérants sont requises.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTERINVEST, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03376/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.737.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 janvier 1999 a ratifié la cooptation de Monsieur

Natale Arculeo nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs Enrico Meucci, Adriano Bisogni,
Giovanni Lenti et Natale Arculeo ont été renouvelés pour une période d’un an ainsi que le mandat de l’auditeur, KPMG
AUDIT, Luxembourg.

<i>Pour INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03381/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(03382/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT

en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 45.924, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 19 janvier 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 février 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 12 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Piet Verbrugge, directeur de banque,

demeurant à Tiegem, Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyriel Bayens, expert-comptable, demeurant à Alost, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Rapport du liquidateur. 
2. Reprise des engagements.
3. Nomination du commissaire à la liquidation.

9693

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport du liquidateur, Monsieur Piet Verbrugge, sur l’emploi des valeurs de la Société. Le

rapport de Monsieur Verbrugge restera annexé au présent procès-verbal.

Il est décidé que les sommes restantes seront distribuées aux actionnaires dans la proportion de leur participation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que tous les engagements futurs de J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT, connus ou inconnus,

survenus après la clôture définitive, seront, sans aucun recours, pris en charge par les actionnaires, dans la proportion
de leur participation.

L’Assemblée a été informée que le cabinet KPMG LUXEMBOURG a reçu mandat de remplir les dernières obligations

de la société en matière de déclarations fiscales et TVA. 

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 151 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de nommer

Monsieur Cyriel Baeyens, demeurant Overhammekouter 32 à B-9300 Alost, commissaire de la liquidation.

Monsieur Baeyens est chargé d’établir un rapport sur la gestion du liquidateur et d’examiner les comptes de liqui-

dation et les pièces à l’appui.

Le mandat de Monsieur Cyriel Baeyens sera non salarié.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer à ce jour à 15.00 heures une seconde Assemblée ayant comme ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire.
3. Clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Verbrugge, A. Siebenaler, C. Bayens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03383/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.924.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT

en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 45.924, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 19 janvier 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 février 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 12 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Piet Verbrugge, directeur de banque,

demeurant à Tiegem, Belgique,

9694

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyriel Bayens, expert-comptable, demeurant à Alost, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Présentation du rapport du commissaire de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire.
3. Clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée entend et approuve le rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Cyriel Baeyens. Le rapport de

Monsieur Baeyens restera annexé au présent procès-verbal. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge au liquidateur et au commissaire de la liquidation pour l’exercice de

leurs mandats. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée déclare à l’unanimité que la liquidation est clôturée et constate que la société a définitivement cessé

d’exister.

Conformément à la loi, les livres et documents sociaux seront conservés pendant 5 ans au moins auprès de la société

LAB SERVICES S.A. à L-Munsbach, Zone Industrielle.

Les sommes ou valeurs revenant aux créanciers ou aux associés dont la remise n’aurait pu leur être faite seront

versées auprès de la Caisse des Consignations.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Verbrugge, A. Siebenaler, C. Bayens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(03384/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

PAUL KELLER INTERNATIONAL TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 52.250.

—

Es ergeht aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 1996, dass die Gesellschaft zum

31. Dezember 1998 aufgelöst wird.

Herr Henri Deltgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, wird als Liquidateur ernannt und ermächtigt nach Artikel 19

der Satzungen mit Wirkung ab 1. Januar 1999 die Auflösung der Gesellschaft zu veranlassen.

Herr Marc Müller, Director der FA. PADDOC S.A., Steuerberater und Buchhalter in Luxemburg, wird nach

Abschluss der Liquidation eine Abschlussbilanz erstellen, welche den Behörden vorgelegt wird, und auch publiziert wird.

Der Sitz der Gesellschaft bleibt in L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg. Hier werden alle Geschäftsunterlagen

während der gesetzlichen Frist aufbewahrt.

(s) Herr Bruno Meneghin, Unternehmensberater, wohnhaft in CH-4127 Birsfelden, Prattelerstr. 8, Präsident der Paul

Keller A.G. mit Sitz in Thayngen, Grenzstr. 84, Anteilinhaberin von allen Anteilen.

(s) und Unterschrift vom Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Franz Weh, wohnhaft in D-78247 Hilzingen, am

Sonnenhang 5.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03387/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9695

JOHANNS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof.

R. C. Luxembourg B 47.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 18 janvier 1999.

F. Johanns

<i>Associé - Gérant

(03385/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

KATHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bertrange, 23, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 36.448.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KATHA HOLDING S.A.

(03386/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

LAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.325.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 15 décembre 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Messieurs Carl Speecke, Hans de Graaf et Maarten van de Vaart et au commissaire aux comptes démissionnaire
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant
la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18,

Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume
Kroll à L-1882 Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin 2, 19 Ely Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commissaire

aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 10, rue

Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à
L-1882 Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 15 décembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

<i>Pour LAKEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03388/768/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9696

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S O M M A I R E

COLONY CBC HOLDING 

COLONY CBC HOLDING 

CONTROLFIDA  HOLDING  S.A.

CONTROLFIDA  HOLDING  S.A.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

DAMME CONSULTANTS S.A.

COMITAN S.A.

COMITAN S.A.

DATAGLOBAL

DATAGLOBAL

CRIOLUX

CRIOLUX

CRIOLUX

CYRUS &amp; FURMAN S.A.

CYRUS &amp; FURMAN S.A.

DEAN &amp; SIMMONS LTD

DEAN &amp; SIMMONS LTD

DONAU TRADING HOLDING S.A.

DYNAMICS CONSULTING

DYNAMICS CONSULTING

DORAMA S.A.

DORAMA S.A.

ELECTRALINE GROUP S.A.

ELECTRALINE GROUP S.A.

EGREMONT S.A.

ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ELEMOND INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DFL S.A.

KARIFIA S.A.

KARIFIA S.A.

EUROPEAN FINTEC S.A.

EMDE FINANCES S.A.

EUERBACH S.A.

EUERBACH S.A.

EPARFIN S.A.

EUROCAPFIN

EUROCAPFIN

EXPERT CONSULTING S.A.

FACIT DATA PRODUCTS S.A.

FRENELEVEA HOLDING S.A.

FARVE HOLDING S.A.

FERDOFINANCE S.A.

FERDOFINANCE S.A.

FINFINANCE HOLDING S.A.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

F.F. HOLDING S.A.

HALF S.A.

HALF S.A.

FUN PARK S.A.

FUN PARK S.A.

FRANCO INVESTMENT III

HEDE DEVELOPMENT S.A.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A.

GERMANDREA HOLDING S.A.

GOLD CREAST HOLDING S.A.

G.G.H. S.A.

GRID LUXEMBOURG S.A.

HAUCK &amp; AUFHäUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

HEKAL S.A.

HOLDAIR S.A.

HERMALUX

HERMALUX

HELS HOLDING S.A.

HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

INDEPENDANCE ET EXPANSION

INDUSTRIE S.A.

INNAX HOLDING S.A.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A.

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A.

INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEM S.A.

INTERINVEST

INVERSUD INVESTMENT FUND

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT

J. VAN BREDA ASSET MANAGEMENT

PAUL KELLER INTERNATIONAL TRANSPORTS

JOHANNS &amp; CIE

KATHA HOLDING S.A.

LAKEN S.A.