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9601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 201

24 mars 1999

S O M M A I R E

Alron S.A., Luxembourg ………………………………………

page

9642

Annibal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9643

Aupair, A.s.b.l., Alzingen ……………………………………………………

9636

Auto World International S.A., Luxembourg …………

9613

BHF-Bank International AG, Luxemburg……………………

9641

Bouquet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9641

Brugama S.A., Luxembourg ………………………………………………

9643

Chippendale Holding S.A., Luxembourg ……………………

9601

Compagnie  Luxembourgeoise de Matériaux  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9644

D.C.I.-D.C. International S.A., Luxembourg ……………

9642

Deka-EuroStocks, Fonds Commun de Placement …

9612

Dyspel, A.s.b.l., Schuttrange………………………………………………

9638

Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9644

Ely International S.A., Luxembourg ………………………………

9643

Hydra Investissements S.A., Luxembourg …………………

9642

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Senninger-

berg……………………………………………………………………………………………

9612

Investhold S.A., Strassen ……………………………………………………

9644

Investissements Multisectoriels Européens S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9644

(Jean) Lamesch et Cie, S.à r.l., Steinsel ………………………

9602

Luxbond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9647

Luxcash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9646

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg………………………………………

9647

Lysidor S.A., Luxembourg …………………………………………………

9648

Masimera Holding S.A., Luxembourg …………………………

9646

Paraiso Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9646

Pierdal S.A., Steinfort……………………………………………………………

9633

PLB Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

9616

Positron S.A., Luxembourg ………………………………………………

9614

Prorenta, Sicav, Luxembourg……………………………………………

9645

R-CD, R-Control Désinfections S.A., Luxembourg …

9626

RP Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

9624

Sandino S.A., Luxembourg …………………………………………………

9643

SBT Star Bulk & Tankers AG, Luxembourg………………

9629

Setas International S.A., Luxembourg …………………………

9648

SG Privinvest Active, Sicav, Luxembourg …………………

9602

SGZ-Bank International S.A., Luxemburg …………………

9612

Sniper Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9622

Sovereign  Financial  &  Design  Conception  S.A.

Holding, Luxembourg ………………………………………………………

9645

US Money Market Fund, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

9611

Valauchan International S.C.A., Luxembourg …………

9645

Vidinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

9642

CHIPPENDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.378.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, folio 11, case 10, que la société CHIPPENDALE
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 46.378 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique,
réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Signature.

(03571/211/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

JEAN LAMESCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 6.263.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 31 décembre 1998 que la société anonyme LUX-

RECYCLAGE S.A. dont le siège social est établi à Bettembourg, Zoning Industriel Wolser Nord a cédé:

* 151 parts sociales à JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A. établie à Luxembourg, Zoning Industriel Wolser Nord.
En conséquence, le capital de la société se répartit comme suit:
– JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A. ………………………………………………………………………………………………………

799 parts

– LUXRECYCLAGE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800 parts

Bettembourg, le 4 mars 1999.

R. Lamouline

K. P. Rost

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12442/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

JEAN LAMESCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 6.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 6 juillet 1998

Objet: Nomination d’un second gérant.
A l’unanimité, est nommé second gérant de la société, Monsieur René Lamouline, domicilié à B-6700 Arlon, 39, rue

Zénobe Gramme.

K. P. Ro<i>st

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12443/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SG PRIVINVEST ACTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Daniel Deprez, employé privé, demeurant à Juprelle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg, le 25 février 1999,
2.- La SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Société anonyme de droit français, ayant son siège social à Paris

(France),

ici représentée par Mademoiselle Jordane Padiou, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à Paris, le 25 février 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

revêtant la forme d’une société d’investissement à capital variable qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société d’investissement à capital variable sous la dénomination SG PRIVINVEST ACTIVE.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

notamment en actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

9602

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 24 des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), représenté par

cinq (5) actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de cinquante millions de

francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la
liste officielle des Organismes de Placement Collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées,

conformément à l’article 25 des présents statuts, à un prix égal à leurs valeurs nettes d’inventaire respectives,
augmentées des commissions de vente applicables déterminées conformément à l’article 24 des présents statuts, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou directeur de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
souscrites.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes appelées «compar-

timents» et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie peuvent être investis, conformément à l’article 3
des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodi-
quement par le Conseil d’Administration pour chacune des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera égal
au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative et au porteur.
En cas d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats nominatifs d’actions à

ses propres frais, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire par courrier.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis, aux frais de l’actionnaire qui en aura fait la demande,

sous la surveillance du Dépositaire (tel que défini dans l’article 28 ci-dessous) pour les dénominations que le Conseil
d’Administration déterminera.

Si un actionnaire au porteur demande la modification des droits attachés à ses certificats par échange en certificats

d’autres dénominations, le coût de cet échange sera mis à charge de cet actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives
désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge
de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat par le Dépositaire

ou une personne agissant pour son compte.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de sa souscription et réception du prix d’achat, droit aux

actions souscrites et, après demande, il recevra les certificats d’actions définitifs sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement des dividendes éventuels se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende concerné.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile choisi, le nombre et la catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du ou des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société;

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’action devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront lui être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée

9603

périodiquement par la Société; ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’action-
naire pourra à tout moment faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si, et dans la mesure où la Société en décide ainsi, le paiement fait par un souscripteur entraîne le droit à une fraction

d’action, ce droit à une fraction ne donne pas le droit de vote mais uniquement le droit de participer proportionnel-
lement aux profits de la Société. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats repré-
sentant un nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et
place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou
étrangère ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans
limitation, des lois fiscales), ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la
majorité de ses actionnaires.

Notamment, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la propriété
d’actions dépassant le pourcentage maximum déterminé par le Conseil d’Administration du capital social pouvant être
détenu par un ressortissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour conséquence que le
nombre des ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déterminer par le
Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute personne qui demande

à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des actions
dépassant le pourcentage maximum, ou entraînerait le dépassement du nombre maximum ou du pourcentage maximum,
ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le Conseil
d’Administration.

d) La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum.

Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des action-

naires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera
alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui
seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette par action des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 24 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change, et le

prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix dans
ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de
droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle désignée par l’avis de rachat, à la seule condition que la Société
exerce ses pouvoirs de bonne foi.

9604

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, société, trust ou association
y établies ou organisées, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des états, territoires ou
possessions des Etats-Unis d’Amérique.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute personne qui n’est pas autorisée, conformément au

paragraphe 1

er

de cet article, à détenir des actions de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.

Les actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi
du mois de juin à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour entièrement ouvrable pour les banques à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour entièrement ouvrable suivant pour les banques au Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette d’inven-

taire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de rassemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Les
administrateurs sont rééligibles.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procède à l’élection
définitive.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Prési-

dents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées d’actionnaires. Le Conseil
d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Au cas où un Président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner, à la
majorité des voix des actionnaires ou administrateurs présents ou représentés, un Président provisoire pour assumer la
présidence de cette assemblée ou réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence; auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. De même, une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront être tenues par communication ou conférence téléphonique.

9605

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix
pour et contre une décision, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires signées

par tous les administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société ainsi que ses pouvoirs relatifs à l’accomplissement de l’objet social et à la poursuite de l’orientation générale
de la gestion de la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir qui n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société, ou à tout mandataire qu’il nomme périodiquement.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Pour autant que les

statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou en son

absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les
affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir en n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) aux investissements dans d’autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement

collectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté ou un contrôle de gestion ou par une
participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue de tout autre pays d’Europe
ou d’Asie, d’Océanie, des continents américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (y) dans toutes autres valeurs mobilières, titres
de créance, actions ou parts d’organismes de placement collectif ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la SOCIETE GENERALE et
ses filiales ou sociétés affiliées, ou en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
pourra déterminer périodiquement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou

9606

fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Partie
II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de

la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur
successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses actions pour son propre compte, dans les seules

limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, dans la devise du compartiment concerné, endéans les trois jours ouvrables pour les banques simultanément
au Luxembourg et sur la place principale de la devise dans laquelle est libellé ledit compartiment à compter du jour de
détermination du prix de rachat des actions concernées et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 24 ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de
rachat qui sera fixée par le Conseil d’Administration de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou entité
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne
et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou cession à la société, doivent être reçus par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 23

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué, en cas de suspension tel
que défini dans l’article 23 des présents statuts, le premier Jour d’Evaluation suivant l’arrêt de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article vingt-deux dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Art. 22. Tout actionnaire peut demander la modification des droits attachés à tout ou partie de ses actions par

conversion en actions d’une autre catégorie, à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra imposer des restrictions à la fréquence des conversion
et peut soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en considération les
intérêts de la Société et des actionnaires.

Art. 23. En vue de la détermination du prix d’émission et du prix de rachat des actions, la valeur nette d’inventaire

des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois par la Société, comme le Conseil d’Administration le déterminera par règlement à portée
générale (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme
«Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou partiellement férié par les banques à
Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie

d’actions, ainsi que l’émission et le rachat des actions de cette catégorie:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou marchés sur lesquels une partie signifi-

cative du portefeuille du Compartiment en question est cotée ou négociée, est fermé(e) pour une raison autre que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues ou;

b) lorsqu’il existe, selon le Conseil d’Administration, une situation à la suite de laquelle la Société ne peut pas disposer

normalement et/ou, conformément aux intérêts des actionnaires, des avoirs attribuables à un Compartiment ou les
évaluer correctement ou en déterminer la valeur nette d’inventaire ou;

c) lorsque tout moyen d’information, de transmission, de communication et/ou tout outil notamment de calcul, qui

est employé pour déterminer le prix ou la valeur des avoirs du Compartiment ou les cours sur les marchés ou bourses,
dans les conditions définies ci-dessus, est hors de service ou que son usage est restreint ou;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements
ou de paiement dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du Conseil d’Administration être effectués dans
des conditions normales, ou;

e) pendant toute période où est suspendu le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ou parts d’un ou

plusieurs organismes de placement collectif dont des parts sont détenues par un Compartiment et représentent dans les
actifs du Compartiment une partie significative du portefeuille du Compartiment.

9607

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de leurs actions;

elle sera, en outre, publiée par la Société, si de l’avis du Conseil d’Administration elle devait excéder une semaine.

La cessation de la suspension sera notifiée et publiée de la même manière.
La suspension du calcul de la valeur nette des actions d’une catégorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la

valeur nette des actions des autres catégories si les circonstances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne
les avoirs de ces autres catégories d’actions.

Art. 24. La valeur nette des actions de chacun des compartiments de la Société s’exprimera dans la devise de

référence du compartiment concerné et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant tous les avoirs nets de la
Société correspondant à cette catégorie d’actions (constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette
catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions à cette date) par le nombre d’actions
en circulation à cette date, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises étant entendu

qu’une évaluation en dollars des Etats-Unis d’Amérique sera faite pour constater la valeur du capital social. L’évaluation
se fera de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre: 
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures», et autres valeurs

mobilières et investissements qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore perçus, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

2. La valeur de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse sera déterminée sur base des cours de

clôture de la veille du Jour d’Evaluation en question.

3. La valeur de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé est basée sur le dernier prix dispo-

nible à Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation en question.

4. La valeur des actions ou parts des organismes de placement collectifs de type ouvert sera déterminée sur la base

de la dernière valeur nette d’inventaire connue et communiquée par l’administration centrale des organismes de
placement collectif concernés le Jour d’Evaluation en question à l’heure où est effectué le calcul de la valeur nette
d’inventaire. La valeur des actions ou parts des organismes de placement collectifs de type fermé sera déterminée sur la
base du cours de bourse connu ou de la dernière valeur nette d’inventaire connue et communiquée par l’administration
centrale des organismes de placement collectif concernés à l’heure où est effectué le calcul de la valeur nette d’inven-
taire diminuée le cas échéant d’une décote qui selon l’avis des administrateurs est nécessaire pour refléter une valeur
marchande de ces parts.

5. Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse ou un marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un marché régle-
menté, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2), 3) ou 4) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
avoirs, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi par la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans limitation les rémunérations des conseillers en

investissement et des dépositaires);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi qu’un montant (éventuel) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour toute responsabilité éventuelle de la Société, et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. 

9608

Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables

par elle; ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires,
comptables, dépositaire, agent payeur, représentants permanents aux lieux d’enregistrement et tout autre agent
employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie (y compris
le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregis-
trement), les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque catégorie d’actions, de la manière suivante:
a) les produits provenant de l’émission de chaque catégorie d’actions sont attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces
catégories d’actions seront attribués à la masse correspondante conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir est à considérer comme produit d’un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la

Société, à la masse à laquelle appartient l’avoir dont il est le produit; et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur est attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement est attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes catégories
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie à laquelle ils sont attribués, engageront
la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou sauf dispositions légales contraires. 

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société en voie d’être rachetée conformément à l’article 21 ci-dessus, sera considérée comme

émise et existante jusqu’à l’heure de clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de son prix de rachat et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société, conformément à des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises dès clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de leur prix d’émission et ce prix sera, jusqu’à sa réception par
la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en devises autres que celle en

laquelle est calculée la valeur nette d’inventaire des actions, seront évalués en tenant compte du dernier taux de change
connu au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) au Jour d’Evaluation, il sera donné effet, dans la mesure du possible, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés ce jour par la Société.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel chaque action sera offerte et émise sera

égal à sa valeur nette d’inventaire telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard dans les trois jours
ouvrables pour les banques, simultanément au Luxembourg ainsi que sur la place principale de la devise concernée,
suivant le jour de détermination du prix d’émission des actions concernées.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois d’avril de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de mars de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD). Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents
statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en
dollars des Etats-Unis d’Amérique et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque catégorie d’actions décidera, sur proposition du Conseil

d’Administration, de l’usage à faire du solde du bénéfice annuel.

Si le paiement d’un dividende est proposé, les actionnaires voteront cette résolution de manière séparée.
Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie

par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable au paiement des dividendes

dans une autre monnaie que le dollar américain.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne («le Déposi-

taire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et qui
assumera, face à la Société et à ses actionnaires, les responsabilités prévues par ladite loi. Tous les avoirs de la Société
seront détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autre document de vente ne sera émis ou publié sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire et les Administrateurs désigneront alors cet établissement pour

9609

remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Les administrateurs pourront mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne pourront le révoquer à moins et jusqu’à ce qu’un dépositaire successeur
aura été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

Art. 29. Le Conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où le nombre total

d’actions de cette catégorie serait réduit à mille (1.000) actions, lorsque les actifs nets de cette catégorie tombent en
dessous de dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-) ou au cas où un changement dans la
situation économique ou politique relative à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liqui-
dation sera publiée avant la date effective de la liquidation et la liquidation indiquera les raisons ainsi que les procédures
relatives aux opérations de liquidation. Si le Conseil d’Administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués
à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront déposés auprès du Déposi-
taire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de clôturer une catégorie d’actions par fusion dans une autre catégorie ou

dans un organisme de placement collectif domicilié au Luxembourg et cela dans les mêmes circonstances que celles
décrites dans le paragraphe précédent. En plus, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration au cas
où les intérêts des actionnaires des catégories d’actions concernées le requièrent. Une telle décision sera publiée de la
façon décrite au paragraphe précédent et en plus, la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle
catégorie d’actions ou à cet organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite un mois avant la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions
avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

En cas de fusion dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion

engagera seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Chacune des décisions de liquidation ou de fusion d’un compartiment prises dans les circonstances décrites dans les

paragraphes précédents peut aussi être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la catégorie d’actions
concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.

Art. 30. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions

de quorum et majorité prévues à l’article trente-deux.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale

lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents
statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions présentes
ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale

lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
L’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par
rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ces catégories d’actions.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars de l’an deux

mille.

2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé en espèces les sommes suivantes:
- la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST/Luxembourg, préqualifiée: 4 actions:  ………………………………………………………… 4
- la SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, préqualifiée: 1 action:  ………………………………………………………………………  1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
La preuve de ces paiements a été donnée de sorte que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que le constate expressément le notaire
soussigné.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le Conseil d’Administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront une ou plusieurs catégories d’actions auxquelles les
actions souscrites à ce jour appartiendront. 

9610

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la Loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dépenses

Les frais de constitution, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société sont estimés approxi-

mativement à cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
- Monsieur Jean-François de Laulanie, Directeur, SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, demeurant à Paris-

La Défense

- Madame Sabrina Recoules, Directeur, SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, demeurant à Paris-La Défense
- Monsieur Gérard Lyon-Gonthier, Directeur, SOCIETE GENERALE, demeurant à Paris.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin le jour de l’assemblée générale annuelle se tenant en

l’an 2000. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Deprez, J. Padiou, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 45, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1999.

F. Baden.

(11581/200/598)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

US MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A. (the «Former Management Company») acting as management company to

US MONEY MARKET FUND (the «Fund») and GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «New Management
Company») with the approval of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., as custodian of the Fund, have decided to
amend article 1) of the Management Regulations so as to read as follows:

«US MONEY MARKET FUND (hereafter referred to as the «Fund»), organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), in an unincorporated co-proprietorship of
transferable securities and other assets (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-
owners (hereafter referred to as the «shareholders») by GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter to as the
«Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
(hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company and those of other
funds (if any) managed by the Management Company. By the acquisition of shares of the Fund, any shareholder fully
accepts these management regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the
Management Company and the Custodian.»

This amendment becomes effective on 1st April, 1999.
Luxembourg, 10th March, 1999.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

STATE STREET

GLOBAL FUNDS

<i>Former Management Company

BANK LUXEMBOURG S.A.

MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Custodian

<i>New Management Company

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12782/260/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

9611

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

AUSZUG

Gemäss einem Verwaltungsratsbeschluss vom 24. Februar 1999 wurde Herr Kai Bennisss mit Wirkung vom 24.

Februar 1999 zum «administrateur-délégué» ernannt.

Luxemburg, den 1. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 54, case 10. – Reçu 10 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11883/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6c, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.558.

Herr Erich Wichmann ist zum 31. Dezember 1998 aus dem Verwaltungsrat der INTERSPAR VERWALTUNGS-

GESELLSCHAFT S.A. ausgeschieden.

Senningerberg, 5. März 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

<i>Geschäftsführung

Mach

Schneider

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11997/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6c, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.558.

Der Verwaltungsrat der INTERSPAR VERWALTUNGSGESELSCHAFT S.A. beschliesst einstimmig, Herrn Rainer

Mach und Herrn Horst N. Schneider zum 1. Januar 1999 zu Geschäftsführern der INTERSPAR VERWALTUNGS-
GESELLSCHAFT S.A. zu ernennen.

Frankfurt, 29. Januar 1999.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Schaperjann

Zirener

<i>Mitglieder des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11998/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

Deka-EuroStocks, Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Für den Deka-EuroStocks ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in seiner jewei-

ligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen des Sonder-
reglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-EuroStocks (der «Fonds») ist es, auf den europäischen Aktienmärkten eine

angemessene Gesamtrendite aus Kapitalwachstum und -ertrag in Euro zu erwirtschaften.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der

allgemeinen Richtlinien für die Anlagepolitik gemäss Artikel 4 des Grundreglements hauptsächlich in Aktien von Unter-
nehmen anzulegen, deren satzungsgemässer Sitz sich in einem europäischen Staat befindet, wobei der Anteil der Aktien
von Unternehmen mit satzungsgemässem Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, der an der Europäischen
Währungsunion teilnimmt, insgesamt 50 % des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten darf.

Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
3. Verzinsliche Wertpapiere sowie nicht notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Anteile oder Aktien von

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (Artikel 4 Ziffer 3 bis 5 des Grundreglements) dürfen nicht
erworben werden.

Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Auslie-

ferung effektiver Stücke besteht nicht.

9612

2. Abweichend von Artikel 5 Absatz 2 des Grundreglements werden für den Fonds Anteile der Anteilklassen B (mit

Ausgabeaufschlag, Verkaufsprovision) und TF (TradingFonds, ohne Verkaufsprovision) eingerichtet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann abweichend von Absatz 1 für Anteile der Anteilklasse B Anteilzertifikate über 1,

10 oder 100 Anteile sowie über jede andere von ihr zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung
ausstellen.

4. Anteile der Anteilklasse TF können nicht in Anteile der Anteilklasse B und Anteile der Anteilklasse B nicht in

Anteile der Anteilklasse TF umgetauscht werden.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
Art. 4. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse B ist der Anteilwert

gemäss Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,26 Prozent des Anteilwertes, die
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben wird. Ausgabepreis für Anteile der Anteilklasse TF ist der Anteilwert. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

2. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 5. Rücknahme von Anteilen.
1. Rücknahmepreis ist für Anteile beider Anteilklassen der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 6. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile beider Anteilklassen eine jährliche Ausschüttung entsprechend

Artikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 7. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 8. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,10 Prozent pro Monat, das auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende
auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,02 Prozent pro Monat, das auf das durchschnitt-

liche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und zum betreffenden Monatsende auszu-
zahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Dem Teil des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Anteilklasse TF zuzuordnen ist, wird zugunsten der

Vertriebsstellen von Anteilen der Anteilklasse TF ein Entgelt von bis zu 0,125 % pro Monat belastet, das auf diesen Teil
des Netto-Fondsvermögens am letzten Bewertungstag des jeweiligen Monats zu berechnen und der Verwaltungsgesell-
schaft monatlich nachträglich auszubezahlen ist.

Art. 9. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.
Art. 10. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 8. März 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12644/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

AUTO WORLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.702.

Suite à la nomination d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

a présenté sa démission comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03541/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9613

POSITRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- BABY FROG S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 1998.
2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal, ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de POSITRON S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

9614

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) BABY FROG S.A., mille deux cent quarante-six actions ………………………………………………………………………………………

1.246

2) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

9615

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 36, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03251/239/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

PLB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PLANTAGENET CAPITAL FUND L.P. (CAYMAN), with registered office in Ugland House, P.O.

Box 309, Grand Gayman, Cayman Islands, British West Indies,

duly represented by Mr Christophe Blondeau, private employee, residing in Petit-Nobressart (Luxembourg), by virtue

of a proxy dated December 29, 1998.

2.- The company PLANTAGENET CAPITAL FUND II L.P. (CAYMAN), with registered office in Ugland House, P.O.

Box 309, Grand Gayman, Cayman Islands, British West Indies,

duly represented by Mr Christophe Blondeau, prenamed, by virtue of a proxy dated December 29, 1998.
3.- The company PLANTAGENET CAPITAL AMERICA LLC (DELAWARE), with registered office in 15 East North

Street, Dover Kent County, Delaware 19901 (USA),

duly represented by Mr Christophe Blondeau, prenamed, by virtue of a proxy dated December 29, 1998.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of PLB HOLDINGS S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the share-
holders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or  easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

9616

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred and fifty thousand EURO (EUR 450,000.-),

divided into three thousand (3,000) shares without a par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at eight hundred thousand EURO (EUR 800,000.-) to

be divided into shares without a par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the January, 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of

9617

August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Friday of the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General Dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000. 
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The three thousand (3,000) shares have been subscribed to as follows:
1.- PLANTAGENET CAPITAL FUND L.P. (CAYMAN), five hundred and sixty-one shares………………………………

561

2.- PLANTAGENET CAPITAL FUND II L.P. (CAYMAN), thousand seven hundred and ninety shares …………

1,790

3.-  PLANTAGENET CAPITAL AMERICA LLC (DELAWARE), six hundred and forty-nine shares ………………

 649 

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of four

hundred and fifty thousand EURO (EUR 450,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

9618

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at three

hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at LUF 18,152,955.- (eighteen million

hundred fifty-two thousand nine hundred fifty-five Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2003:

a) Mr C. Derek Anderson, Investment Banker, residing at 20, Kite Hill Lane, Mill Valley, CA 94941 (USA).
b) Mr John J. Zappettini, Investment Banker, residing at 2, Maple Avenue, Atherton California, 94027 (USA).
c) Mr Harold H. Robinson 111, lawyer, residing at 3442, Piner Road Santa Rosa, California, 95401 (USA).
Mr C. Derek Anderson, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at December 31st, 2003:

The company DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1 840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société PLANTAGENET CAPITAL FUND L.P. (CAYMAN), avec siège social à Ugland House, P.O. Box 309,

Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 décembre 1998.
2.- La société PLANTAGENET CAPITAL FUND II L.P. (CAYMAN), avec siège social à Ugland House, PC. Box 309,

Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en

date du 29 décembre 1998.

3.- La société PLANTAGENET CAPITAL AMERICA LLC (DELAWARE), avec siège social au 15 East North Street,

Dover Kent County, Delaware 19901 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en

date du 29 décembre 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties

prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLB HOLDINGS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la

société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

9619

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille EURO (EUR 450.000,-), divisé en trois mille (3.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de huit cent mille EURO (EUR 800.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le janvier 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. 

9620

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le second vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)

commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- PLANTAGENET CAPITAL FUND L.P. (CAYMAN), cinq cent soixante et une actions ………………………………

561

2.- PLANTAGENET CAPITAL FUND II L.P. (CAYMAN), mille sept cent quatre-vingt-dix actions…………………

1.790

3.- PLANTAGENET CAPITAL AMERICA LLC (DELAWARE), six cent quarante-neuf actions ………………………

 649 

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

cinquante mille EURO (EUR 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

9621

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 18.152.955,- (dix-huit millions cent

cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2003.

a) Monsieur C. Derek Anderson, Investment Banker, demeurant 20, Kite Hill Lane, Mill Valley, CA 94941 (USA).
b) Monsieur John J. Zappettini, Investment Banker, demeurant 2, Maple Avenue, Atherton California, 94027 (USA).
c) Monsieur Harold H. Robinson III, avocat, demeurant 3442, Piner Road, Santa Rosa, California, 95401 (USA).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur C. Derek Anderson, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

La société DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, vol. 839, fol. 40, case 5. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1999.

J-J. Wagner.

(03250/239/421)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

SNIPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
2) Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
3) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du

21 décembre 1998;

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est forma une société anonyme holding sous la dénomination de SNIPER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

9622

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée. 

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou.
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou viceprésident du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année

à 15.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement. connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent, la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9623

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, quatre-vingts actions ………

80

2) Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, dix actions ……………………………………………………………………

10

3) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, dix actions…………………………………

10

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; Il est nommé administrateur-

délégué.

2) Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à Aach (Allemagne).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, Lex Thielen, P. Catucci, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 56, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartman.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(03256/216/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

RP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
2. Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RP HOLDINGS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

9624

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9625

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Miguel Munoz, prénommé, mille actions …………………………………………………………………………………………………

1.000

2. Mademoiselle Alexia Meier, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
– Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette.
– Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à L-7450 Lintgen, 788, route Principale. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Munoz, A. Meier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03254/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

R-CD S.A.,

R-CONTROL DESINFECTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Manuel Rodrigues Ribeiro, commerçant, demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.
2.- La société anonyme holding WEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-

Croix, constituée par acte du notaire intrumentant en date du 1

er

juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 466 du

9 octobre 1993;

ici représentée par Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Altrier et Monsieur Patrick Marchal,

employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France), agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société.

9626

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée R-CONTROL DESINFECTIONS S.A., en abrégé R-CD S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet: 
– Travaux de désinsectisation, de désinfection, de dératisation et de nettoyage industriel avec vente des articles de la

branche;

– Commerce et location de distributeurs automatiques de savon, d’essuie-mains, de déodorants et de containers

hygiéniques.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

9627

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Manuel Rodrigues Ribeiro, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………

200

2.- WEST HOLDING S.A., prénommée, mille huit cents actions ……………………………………………………………………………

1.800

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 100 % (cent pour cent) par des versements en

numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de
francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1) . Leurs mandats se termineront à

l’assemblée générale extraordinaire de 2004. 

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 

9628

1. Monsieur José Manuel Rodrigues Ribeiro, prénommé. 
2. Monsieur Jean-Paul Ribeiro, technicien, demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.
3. Madame Térésa Ribeiro Dias, sans profession, demeurant à L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1453 Luxembourg, 43, route d’Echternach.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le conseil d’administration, réuni comme dit ci-dessus, nomme Monsieur José Manuel Rodrigues Ribeiro, prénommé,

comme administrateur-délégué de la société en ce qui concerne la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. M. Rodrigues Ribeiro, L. Watgen, P. Marchal, J.-P. Ribeiro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 8, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03252/211/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS AG, Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- The Company STAR ARIES SHIPMANAGEMENT LTD, having its registered office at 3 Makarios 111 St. Mesa

Yitona, CY 4000 Limassol (Cyprus).

2.- The Company TURNBERRY INVESTMENTS, having its registered office in Panama City (Republic of Panama).
Both of them hereby represented by Mr Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue of

two proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign enterprises and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well
as the management, control and development of such participations. The Company may participate in the establishment
and development of any industrial or commercial corporation and may render them every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise. The Company may lend and borrow without interests, proceed to the issuance of bonds
and debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment of its purposes.

9629

Art. 5.  The subscribed capital is set at DEM 63,000.- (sixty-three thousand Deutsche Mark), represented by 63

(sixty-three) shares with a nominal value of DEM 1,000.- (thousand Deutsche Mark) each, carrying one voting right in
the general assembly. All the shares are in bearer or nominative form. The authorized capital is fixed at DEM
10,000,000.- (ten million Deutsche Mark), represented by 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of DEM
1,000.- (thousand Deutsche Mark) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles not governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors, with the approval of the Statutory Auditor, is authorised to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company. Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous
authorization of the General Meeting.

All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting, of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the 1st of July at 11.00 a.m. at the Company’s Registered Office, or

at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held
on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1.- STAR ARIES SHIPMANAGEMENT LTD, sixty-two shares …………………………………………………………………………………

62

2.- TURNBERRY INVESTMENTS, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: sixty-three shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

DEM 63,000.- (sixty-three thousand Deutsche Mark) is as now at the disposal of the Company SBT STAR BULK
&amp; TANKERS A.G., proof of which has been duly given to the notary.

9630

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about seventy thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors: 
1. Mr Willy Bergner, director, residing in Limassol (Cyprus).
2. Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Mr Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at the 31st of December 1999. 

<i>Second resolution

Is elected as auditor: 
The company LUX AUDIT, having its registered office in Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31st of December 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société STAR ARIES SHIPMANAGEMENT LTD, ayant son siège social au 3 Makarios III St. Mesa Yitona, CY

4000 Limassol (Cyprus)

2.- La société TURNBERRY INVESTMENTS, ayant son siège social à Panama City (République de Panama).
Toutes deux ici représentées par Maître Philippe Morales, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SBT STAR BULK &amp; TANKERS A.G.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La Société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toutes autre manière
de même que le transfert par vente, échange ou autres formes de toutes actions, obligations, reconnaissances de dettes,

9631

effets ou titres ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de toutes participations. La Société peut participer
à l’établissement et au développement de toutes sociétés industrielles et commerciales et peut leur apporter toute
assistance sous forme de prêts, garanties ou sous toute autre forme. La Société peut emprunter et prêter sans intérêts,
procéder à l’émission d’obligations et reconnaissances de dettes.

La Société est autorisée à poursuivre toutes activités financières ou commerciales relatives à son objet, directement

ou indirectement. Elle peut également réaliser toutes transactions immobilières telles que achat, vente, développement
et gestion d’immeubles. La société peut s’acquitter directement ou indirectement de ses objectifs pour elle-même ou
pour compte de tiers, seule ou en association, par des opérations qu’elle estime utiles pour atteindre et développer son
objet ou les objectifs des sociétés dans lesquelles elle a des participations. En général, la société peut prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à DEM 63.000,- (soixante-trois mille Deutsche Mark), représenté par 63

(soixante-trois) actions de DEM 1.000,(mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à DEM 10.000.000,- (dix millions de

Deutsche Mark) qui sera représenté par 10.000,- (dix mille) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. La délégation à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, à l’endroit indiqué

dans la convocation.

Un administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télex, télégramme ou téléfax.
Le conseil d’administration peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont valablement prises par la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

juillet à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

9632

1.- STAR ARIES SHIPMANAGEMENT LTD, soixante-deux actions…………………………………………………………………………

62

2.- TURNBERRY INVESTMENTS, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de DEM 63.000,- (soixante-trois mille Deutsche Mark) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1. Monsieur Willy Berger, directeur de sociétés, demeurant à Limassol (Chypre)
2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

La société LUX AUDIT, ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 94, case 3. – Reçu 12.995 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03255/211/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

PIERDAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Dall’Asparago, administrateur de sociétés, demeurant 26, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.
2. Monsieur David Estavio, juriste, demeurant 34, rue Castelnau à F-57100 Thionville, représenté aux fins des

présentes par Monsieur Pierre Dall’ Asparago en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 18 décembre
1998.

3. Monsieur Quentin Schepens, économiste, demeurant 107, rue des Echevins à B-1050 Ixelles;
laquelle prédite procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

9633

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIERDAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, l’achat et la vente, en gros et en détail, d’acces-

soires, articles, fournitures et matériels de papeterie et de bureau, ainsi que l’importation-exportation d’articles et
marchandises divers.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

<i>Capital autorisé:

Le capital de la société pourra être porté à LUF 5.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une

valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

9634

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs-délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures et pour la première fois en mai 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– Monsieur David Estavio, prénommé (une action) ……………………………………………………………………………………………

1 action

– Monsieur Quentin Schepens, prénommé (une action)……………………………………………………………………………………

1 action

– Monsieur Pierre Dall’Asparago, prénommé (mille deux cent quarante-huit actions) …………………………… 1.248 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 65.000,- LUF.

9635

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

* Monsieur Pierre Dall’Asparago, prénommé.
* Monsieur David Estavio, prénommé.
* Monsieur Quentin Schepens, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Dall’Asparago administrateur-délégué et président du conseil

d’administration. Il pourra engager la société par sa seule signature.

3. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un et nomme en tant que commissaire aux

comptes pour un premier mandat de six ans la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l. ayant son siège social au 283,
route d’Arlon à L-8011 Strassen.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5. Le siège social de la société est établi à L-8410 Steinfort, 26 route d’Arlon.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Dall’Asparago, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Dall’ Asparago, Schepens, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 27, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 janvier 1999.

C. Doerner.

(03510/212/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

AUPAIR, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5869 Alzingen, 24, rue Pierre Stein.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Jean-Lucien Hardy, représenté par lui-même
2) Ilibagiza Consolatte Kavutse, représentée par elle-même
3) Jung Yeon Kim, représentée par elle-même
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination de AUPAIR, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet, d’une part, de contribuer à l’éducation des enfants dans la famille, et d’autre part,

de promouvoir les échanges et l’éducation à d’autres cultures notamment en facilitant la mobilité des personnes. En
particulier, l’association se propose de faciliter les contacts et les relations entre les aupairs et les familles souhaitant les
accueillir. Le mot «culture» est à prendre selon la définition de Ralf Linton dans «Le Fondement Culturel de la Person-
nalité» (éditeur Dunod, Paris, 1968): «Une culture est la configuration des comportements appris et de leurs résultats,
dont les éléments composants sont partagés et transmis par les membres d’une société donnée.»

Art. 3. L’association pourra proposer et soutenir des actions ou des activités susceptibles de contribuer à la valori-

sation et à la promotion de son objet social.

Art. 4. L’association a son siège social à Alzingen. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 5. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 6. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 7. Peut devenir membre effectif de l’association AUPAIR:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-

9636

ciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de
faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 20 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux
statuts que si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association a désigner par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les Comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

9637

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
Jean-Lucien Hardy, Ilibagiza Consolatte Kavutse et Jung Yeon Kim.
L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 1.000 francs.

Tout nouveau membre sera également assujetti à la contribution de 1.000 francs.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 500 francs.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Jean-Lucien Hardy, comme président et trésorier;
Ilibagiza Consolatte Kavutse, comme vice-président;
Jung Yeon Kim comme secrétaire.
Alzingen, le 10 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03516/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

DYSPEL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 62, rue Principale.

STATUTS

Entre les soussignés:
Holstein Christina, sans profession, 28, rue de l’Orée du Bois, L-7215 Bereldange, Britannique;
Lake Elizabeth, enseignante, 50, rue Principale, L-6990 Rameldange, Britannique;
Wilkie Jacqueline, sans profession, 9 am Woellemsloch, L-5331 Moutfort, Britannique;
Agolini Beverley, enseignante, I, rue de l’Avenir, L-7306 Müllendorf, Canadienne;
Lever Yvonne, sans profession, 101, route de Diekirch, L-7220 Walferdange, Britannique;
Poole Jean, enseignante, 89, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Britannique;
Overstall Ann, sans profession, 23, rue J.F. Kennedy, L-7371 Helmdange, Britannique;
Able Patricia, sans profession, 32, Montée W. Goergen, L-7322 Steinsel, Britannique;
Alexander Elizabeth, sans profession, 99, route de Luxembourg, L-7373 Lorentzweiler, Britannique;
McCarthy Carol, enseignante, 21, rue de Luxembourg, L-5364 Schrassig, Britannique;
Richards Jane, enseignante, 13, rue de Hassel, L-5772 Weiler-la-Tour, Britannique;
Emslie Carolyn, fonctionnaire, 6, rue de la Résistance, L-8020 Strassen, Britannique;
Usher Bélanger F., sans profession, 12, am Daerchen, L-5336 Moutfort, Canadian;
Rose Tgresa, sans profession, 2, Op Bierg, L-8217 Mamer, English;
Bailey Caroline, sans profession, 37, rue du Centre, L-3960 Ehlange, British;
Probert Moira, sans profession, 66a, rue de l’Alzette, L-7305 Steinsel, British;
Longhorn Flo, Consultant/Educateur, Neihaff, L-9165 Ingeldorf, British;
Scott Elizabeth, teacher/parent, 44, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, British;
Berkel Steven, sans profession, 46b, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald, Dutch;
Haigh Lynn, professeur, 4 Chemin Brehm, L-5367 Schuttrange, British
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres
a été créée une association sans but lucratif (ci-après l’association) régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif (ci-après la Loi), ainsi que par les statuts ci-après et par le règlement intérieur tel qu’il est approuvé par
l’assemblée générale.

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

l. L’association portera la dénomination DYSPEL, A.s.b.l. (ci-après l’association).

II. Elle aura son siège à The Home Office, 62, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
Art. 2. l. L’objet de l’association est de promouvoir par des moyens directs ou indirects les intérêts éducatifs des

enfants et des adultes dyslexiques ou présentant des besoins spéciaux ou atteints d’une incapacité quelconque, qui sont
ou qui ont été résidents au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des régions frontalières.

ll. L’association n’aura pas d’affiliation religieuse, politique ou idéologique.

Revenus et biens de l’Association

Art. 3. Tout bien mobilier ou immobilier acquit par l’association ne peut servir que les buts de l’association et

aucune partie pourra en être payée ou transférée directement ou indirectement à titre de profit à des membres de
l’association.

Nombre et qualité des membres

Art. 4. Le nombre de membres sera illimité, mais ne peut être inférieur à quatre.
Art. 5. a. Membres de l’association

9638

l. Peut devenir membre de l’association toute personne ou famille qui, pour des raisons personnelles, familiales ou

professionnelles, s’intéresse à l’éducation de personnes dyslexiques ou présentant des besoins spéciaux ou atteints d’une
incapacité quelconque,

ll. La demande visant à devenir membre de l’association est adressée par écrit au siège de l’association. Le demandeur

devient, avec le dépôt de la demande, membre provisoire, le statut de membre n’étant obtenu que par le vote favorable
de l’assemblée générale qui suit le dépôt de la demande. Les droits de membres provisoires sont fixés dans le règlement
intérieur.

b. Membres votants et honoraires
L’association sera composée de membres votants et de membres honoraires.
l. Membres votants
Les membres votants seront ceux dont l’adhésion a été acceptée par l’assemblée générale et qui auront payé la

cotisation annuelle pour l’année durant laquelle l’assemblée générale aura lieu, le reçu de la cotisation délivré par l’asso-
ciation faisant preuve d’adhésion.

ll. Membres honoraires
Le conseil d’administration pourra nommer des membres honoraires à sa discretion dans l’intérêt de l’association. Les

membres honoraires n’auront pas de droit de vote.

Démission et exclusion des membres

Art. 6. La démission et l’exclusion des membres seront réglées par les dispositions de l’article 12 de la Loi.
a. Démission
l. Un membre de l’association peut démissionner à tout moment en soumettant sa démission écrite au conseil

d’administration. Est considéré démissionnaire tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation dans un délai de trois mois
à partir de l’échéance des cotisations.

b. Suspension des droits de membre
l. Le conseil d’administration peut à tout moment suspendre de ses droits un membre et proposer à l’assemblée

générale qui suit son exclusion.

c. Exclusion
ll. L’assemblée générale ne prononcera l’exclusion d’un membre que si elle estime que sa conduite a porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association.

Cotisation

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra, en aucun cas, être supérieure à cinq

mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale

Art. 8. l. L’assemblée générale de tous les membres de l’association se tiendra au moins une fois par an pour

recevoir, entre autres, le rapport d’activités du conseil d’administration et pour approuver le compte de l’exercice
écoulé et le budget du prochain exercice.

ll. Elle peut être convoquée à d’autres occasions par le conseil d’administration ou sur la demande écrite d’au moins

un cinquième des membres de l’association.

Art. 9 a. Convocation de l’assemblée générale annuelle
La convocation de l’assemblée générale sera communiquée par le conseil d’administration par écrit à tous les

membres au moins dix jours à l’avance. La convocation contiendra l’ordre du jour proposé.

b. Inscription à l’ordre du jour
l. Tout membre peut demander l’inscription d’un point à l’ordre du jour, la demande devant parvenir au secrétaire du

conseil d’administration par écrit au moins cinq jours avant l’assemblée générale.

ll. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième (cinq pour cent) des membres dont les

noms figurent sur la dernière liste annuelle des membres doit obligatoirement être inscrite à l’ordre du jour.

lll. La décision d’accepter pour discussion une proposition ou un point qui ne figure pas à l’ordre du jour est à la

discrétion du président de la séance.

Art. 10. a. Décisions de l’assemblée générale
Une décision de l’assemblée générale est requise:
- pour la modification de ces statuts ou du règlement intérieur
- pour l’admission ou l’exclusion de membres
- pour l’élection ou la révocation des membres du conseil d’administration
- pour approuver le budget et les comptes annuels
- pour prononcer la dissolution de l’association
Sauf dans les cas prévus à l’article 11 ci-dessous ou par la Loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

simple majorité des voix, le président de la séance ayant, le cas échéant, une voix prépondérante.

b. Droit de délibération et de vote
Ne pourront prendre part aux délibérations et aux votes de l’assemblée générale que les membres, dûment inscrits,

qui se sont acquittés de leur cotisation et de toute autre somme éventuellement due à l’association.

c. La procuration
Il sera loisible à un membre de se faire représenter à une assemblée générale par un autre membre, dans les condi-

tions prescrites par le règlement intérieur.

Art. 11. a. Le quorum
L’assemblée générale sera valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, sauf

dans le cas où elle est appelée à statuer sur les modifications aux statuts de l’association.

9639

b. Modifications aux statuts de l’association
l. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts de l’association que si l’objet

de celles-ci est expressément indiqué dans la convocation.

ll. Une assemblée générale qui est appelée à voter sur des modifications aux statuts de l’association ne pourra prendre

une décision que si au moins les deux tiers des membres inscrits y sont présents ou représentés. L’approbation d’une
modification aux statuts de l’association requiert une majorité de deux tiers des voix.

lll. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou representés à la première réunion, une deuxième assemblée

sera convoquée après un intervalle d’au moins quinze jours. Les décisions adoptées par la deuxième assemblée seront
valables quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, mais seront soumises à l’homologation du
tribunal civil.

lV. Toutefois, si la modification proposée porte sur l’un des objets en vue desquels l’association est constituée, les

règles qui précèdent sont modifiées comme suit:

∑ - la deuxième assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés

∑ - les décisions adoptées, dans l’une ou dans l’autre assemblée, ne sont admises que si elles sont approuvées par une

majorité d’au moins trois quarts des voix.

∑ - si, dans la deuxième assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 12. Procès-verbal
l. Les déliberations de l’assemblée générale seront consignées dans un procès-verbal qui sera à la disposition de tous

les membres de l’association.

ll. Toutes les résolutions de l’assemblée générale dont la publication est requise au Mémorial seront consignées dans

un registre spécial et signées par les administrateurs présents et par le secrétaire de l’assemblée. Le registre sera
conservé par le secrétaire de l’association et sera à la disposition de tous les membres et des tiers sur demande écrite
adressée au siège de l’association.

Vérification des comptes
Art. 13. l. L’assemblée générale désignera un vérificateur comptable honoraire qui ne sera pas membre du conseil

d’administration.

ll. Au moins une fois par an le vérificateur comptable examinera les comptes de l’association et dressera un rapport

sur l’exactitude du bilan des revenus et des dépenses, tel que présenté à l’assemblée générale.

Conseil d’administration

Art. 14. l. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins quatre membres

votants, élus par l’assemblée générale pour une période renouvelable d’un an.

ll. La composition et le fonctionnement du conseil d’administration sont fixés par le règlement intérieur.
Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association comme prévu par l’article 13 de la Loi et repré-

sente l’association dans ses relations avec les tiers. Le règlement intérieur précisera quels membres du conseil sont
autorisés à signer les documents au nom de l’association.

Comptes

Art. 16. l. Le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice

écoulé et le rapport du vérificateur comptable honoraire, ainsi que le budget du prochain exercice.

ll. L’exercice budgétaire de l’association commence le 1

er

septembre et se termine le 31 août.

Dissolution et liquidation

Art. 17. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées dans les conditions prescrites par les Articles 18

à 25 de la Loi. L’actif social net, après acquittement des dettes et apurement des charges, sera mis par les liquidateurs à
la disposition d’oeuvres de bienfaisance au Luxembourg dans le respect des objets de l’association tel qu’ils sont
formulés dans ces statuts.

Art. 18. Toute question qui n’est pas reglée par ces statuts sera réglée par la Loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les Lois de 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 19. Suite à la constitution de l’association, les membres fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée

générale déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu le premier comité qui se compose de:

Conseil d’administration:
McCarthy Carol (Présidente), enseignante, 21, rue de Luxembourg, L-5364 Schrassig.
Longhorn Flo (Vice-Présidente), éducateur, Neihaff, L-9165 Ingeldorf.
Bailey Caroline (Secrétaire), sans profession, 37, rue du Centre, L-3960 Ehlange.
Usher-Bélanger Marie-Jeanne Lise France, (Trésorier), 12, am Daerchen, L-5336 Moutfort.
Richards Jane (membre), enseignante, 13, rue de Hassel, L-5772 Weiler-la-Tour.
Lever Yvonne (membre), sans profession, 101, route de Diekirch, L-7220 Walferdange.
Probert Moira (membre), sans profession, 66a, rue de l’Alzette, L-7305 Steinsel.
Berkel Steve (membre), sans profession, 46b, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03517/000/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

9640

BHF-BANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.008.

<i>Liste für die BHF-BANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft, gültigen Unterschriften, ab 1. Januar 1999

A

Dr Hartmut Rothacker, Administrateur-Délégué

A

Heinrich S. Wintzer, Administrateur-Directeur

A

Dr Wolfgang Geiselhart, Directeur-Adjoint

A

Claude Peffer, Directeur-Adjoint

A

Roland Steies, Directeur-Adjoint

A

Klaus Bodenröder, Sous-Directeur

A

Helmut Neurohr, Sous-Directeur

A

Georges Wathgen, Sous-Directeur

A

Werner Küpper, Fondé de Pouvoir

B

Anne-Marie Granieri, Chargé de Procuration

B

Geneviève Hurt, Chargé de Procuration

B

Dr Gerhard Möller, Chargé de Procuration

B

Holger Rech, Chargé de Procuration

B

Monika Strowa, Chargé de Procuration

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch zwei Unterschriften der oben aufgeführten Zeichnungsberechtigten,

von denen eine Unterschrift der Gruppe A angehören muß.

BHF-BANK INTERNATIONAL

Dr. H. Rothacker

H.S. Wintzer

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03280/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxembourg,
lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BOUQUET,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, faisant actuellement le commerce sous la dénomination de BRASSERIE
BEAULIEU,

constituée initialement sous la dénomination BOUKRI, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de

résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C n° 83 du 16 février 1996, et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
30 septembre 1997, publié au Mémorial C n° 16 du 8 janvier 1998,

la modification statutaire du changement de la dénomination étant intervenue suivant acte du notaire soussigné en

date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 6727.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de rayer dans les statuts toutes références à la dénomination BRASSERIE BEAULIEU.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BOUQUET, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire.
Signé: R. Bouquet, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(03286/216/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9641

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

I  (00666/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00751/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00754/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.635.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00940/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9642

SANDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.513.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers.

I  (00979/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00379/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00380/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00381/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9643

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00382/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00383/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.082.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (00717/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

9644

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00642/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00729/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.983.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1999, à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1998;
2. Lecture du Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
4. Répartition des bénéfices;
5. Quitus aux Administrateurs ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos le 31 décembre 1998;
6. Composition du Conseil d’Administration;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer pour le 31 mars 1999 leurs titres ou un certificat de blocage au siège social de la société ou aux guichets
des établissements suivants où des formules de procuration sont disponibles:

PARIBAS LUXEMBOURG

GESBANQUE S.A.

GESBANQUE S.A.

10A, boulevard Royal

26, boulevard Bischoffsheim

3, rue Lebeau

L-2093 Luxembourg

B-1000 Bruxelles

B-4000 Liège

II  (00735/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>2 avril 1999 à 11.00 heures en l’étude de M

e

Frank Baden à L-1212 Luxembourg, 17, rue des

Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de FRF 1.606.450,- pour le ramener de FRF 100.000.000,- à FRF 98.393.550,-,

par transfert de FRF 1.606.450,- à un fonds de réserve spécial.

2. Réduction de la valeur nominale des actions de FRF 100,- à FRF 98,39355.
3. Adoption de l’EURO comme monnaie d’expression du capital.

9645

4. Conversion du capital de FRF 98.393.550,- en EUR 15.000.000,-.
5. Conversion de la valeur nominale des actions de FRF 98,39355 en EUR 15,-.
6. Réduction du capital autorisé à concurrence de FRF 8.032.250,- pour le ramener de FRF 500.000.000,- à

FRF 491.967.750,-.

7. Réduction de la valeur nominale des actions de FRF 100,- à FRF 98,39355.
8. Adoption de l’EURO comme monnaie d’expression du capital autorisé.
9. Conversion du capital autorisé de FRF 491.967.750,- en EUR 75.000.000,-.

10. Conversion de la valeur des actions de FRF 98,39355 en EUR 15,-.
11. Renouvellement de l’autorisation du Gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une nouvelle période de cinq ans expirant en 2004 avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de
souscription préférentiel.

12. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
13. Conversion en EUR des montants indiqués des les statuts et notamment dans l’article 27.
14. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
15. Divers.

II  (00789/528/30)

<i>Le Gérant.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00787/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.736.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00788/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>2 avril 1999 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

9646

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice des différents

compartiments et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Euro.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00792/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>8 avril 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
KBC BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00822/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>12 avril 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

9647

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du résultat.
3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
KBC BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00830/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>2 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00850/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00378/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9648


Document Outline

S O M M A I R E

CHIPPENDALE HOLDING S.A.

JEAN LAMESCH ET CIE

JEAN LAMESCH ET CIE

SG PRIVINVEST ACTIVE

US MONEY MARKET FUND

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Deka-EuroStocks

AUTO WORLD INTERNATIONAL S.A.

POSITRON S.A.

PLB HOLDINGS S.A.

SNIPER HOLDING S.A.

RP HOLDINGS S.A.

R-CD S.A.

SBT STAR BULK &amp; TANKERS AG

PIERDAL

AUPAIR

DYSPEL

BHF-BANK INTERNATIONAL

BOUQUET

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.

VIDINVEST S.A.

ALRON S.A.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

SANDINO S.A.

ELY INTERNATIONAL S.A.

ANNIBAL HOLDING S.A.

BRUGAMA S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.

INVESTHOLD S.A.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING

PRORENTA

VALAUCHAN INTERNATIONAL

PARAISO HOLDING S.A.

MASIMERA HOLDING S.A.

LUXCASH

LUXBOND

LUX-TOP 50

LYSIDOR S.A.

SETAS INTERNATIONAL S.A.