9505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 199

24 mars 1999

S O M M A I R E

A.I.R.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

9541

Alias Productions S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9542

Alwin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9542

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9543

Arolla, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9542

Askja Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9506

Atomic Media Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9543

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9543

Baby Frog S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9513

Belcofi International S.A., Bruxelles ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9541

Berton Company S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9547

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9547

,

9548

Bijagos S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9543

,

9544

Bisenius, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9516

Communauté d’Exploitation Agricole Gengler Josy et Associée, zivilrechtliche Gesellschaft, Koerich ………………………

9517

Compagnie Auxiliaire de Participations Commerciales S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

9520

Compagnie Européenne de Produits Sidérurgiques S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

9522

Corwin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9524

DLG S.C.I., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9529

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9548

Evanio Investments S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9530

F.I.M. Europe, Fashion International Management Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

9535

Finlouis International Holding S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9541

Gadeves S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9537

Harmakhis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9539

Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

9544

International Constructions S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9541

Rollinger Colmar, S.à r.l., Wickrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9551

ASKJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1) Mr Gunnar A. Jóhannsson, managing director, residing in IS-105 Reykjavík, Háuhlíd 16, Iceland
duly represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Reykjavík, Iceland, on 29 December 1998.

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

duly represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29

December 1998.

Aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise
among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ASKJA HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always,

however remaining, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at seventy thousand United States dollars (USD 70,000.-) consisting of seven

thousand (7,000) shares of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) per share.

The authorised capital is fixed at ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares, of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) per share. During the period of five years, from
the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

9506

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

IlI. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in May at
2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation, divided into category A directors and category B directors.

The category A and category B directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which

shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six
years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among the category A directors a chairman, and may choose from

among the category B directors a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues. 
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both categories A and

B is present or represented at a meeting of the board of directors, except for deliberations and decisions concerning
financial commitments, present or future or conditional, equal or inferior to ten thousand United States dollars
(USD 10,000.-), for which deliberations and decisions a majority of the directors, regardless of their category, must be
present or represented.

Decisions of the board of directors require, in each category of directors, the majority of votes of the directors

present or represented at such meeting, except for decisions concerning financial commitments, present or future or
conditional, equal or inferior to ten thousand United States dollars (USD 10,000.-), for which decisions a majority of
votes of the directors, regardless of their category, is required.

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The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. However, the directors can not bind the corporation by their
individual signature, except if explicitly authorised to do so by a resolution of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management may be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of one category A director and one category B

director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

The corporation will also be bound by the joint signatures of two directors of any category for financial commitments,

present or future or conditional, equal or inferior to ten thousand United States dollars (USD 10,000.-).

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Vl. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Vll. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Vlll. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX. Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Gunnar A. Jóhannsson, prenamed, six thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………… 6,999
2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

 1

Total: seven thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of seventy thousand dollars of the United States of

America (USD 70,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital is valued at LUF 2,416,400.- (two million four hundred

sixteen thousand four hundred Luxembourg Francs).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

<i>Second resolution

The following person is appointed category A director: 
a) Mr Gunnar A. Jóhannsson, managing director, residing in Iceland;
The following persons are appointed category B directors: 
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company formed and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company formed and existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

<i>Third resolution

The following person is appointed statutory auditor: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company formed and existing under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

<i>Fourth resolution

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 1999.

<i>Fifth resolution

The address of the corporation is set c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg. 

<i>Sixth resolution

The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) Monsieur Gunnar A. Jóhannsson, administrateur de sociétés, demeurant à IS-105 Reykjavík, Háuhlíd 16, Islande.
dûment représenté par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur de sociétés, demeurant à Junglinster, en

vertu d’une procuration donnée à Reykjavík, Islande, le 29 décembre 1998.

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg le 29 décembre 1998.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ASKJA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-), représenté

par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-), représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

lll. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à deux heures
de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

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IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, divisés en administrateurs de catégorie A et en administrateurs de catégorie
B.

Les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B seront élus par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur
est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi les administrateurs de catégorie A un président et pourra

également choisir parmi les administrateurs de catégorie B un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

dans chaque catégorie A et B est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, sauf pour des
délibérations ou décisions portant sur des engagements financiers actuels ou futurs ou conditionnels égaux ou inférieurs
à dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-), dans quels cas la majorité des administrateurs, sans égard
à leur catégorie, doit être présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration requièrent, dans chaque catégorie d’administrateurs, la majorité des votes

des administrateurs présents ou représentés, sauf pour des décisions portant sur des engagements financiers actuels ou
futurs ou conditionnels égaux ou inférieurs à dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-), dans quels cas
les décisions du conseil d’administration requièrent la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés,
sans égard à leur catégorie.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Les administrateurs
ne peuvent cependant engager la société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet
effet par une résolution du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

9511

Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d’administration.

La société sera également engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, quelle que soit la catégorie,

pour des engagements financiers actuels ou futurs ou conditionnels égaux ou inférieurs à dix mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10.000,-).

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Vl. Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Vll. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vlll. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) Monsieur Gunnar A. Jóhannsson, préqualifié, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 6.999
2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 70.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 2.416.400,- (deux millions

quatre cent seize mille quatre cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

La personne suivante a été nommée administrateur de catégorie A:

9512

a) Monsieur Gunnar A. Jóhannsson, administrateur de sociétés, demeurant à IS-105 Reykjavík, Islande;
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de catégorie B:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social PO. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

b) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

<i>Troisième résolution

La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1999.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 37, case 9. – Reçu 24.164 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03223/239/499)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BABY FROG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 décembre 1998.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination BABY FROG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

9513

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.650.000,-), divisé

en mille six cent cinquante (1.650) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

9514

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille six cent quarante-six actions…………………………………………………… 1.646
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille six cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.650

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.650.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 63.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 6. – Reçu 16.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03226/239/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9515

BISENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Claire Bisenius, sans état particulier, demeurant à L-5955 Itzig, 4, rue de Contern,
2) Monsieur Jos Streff, imprimeur, demeurant à L-5972 Itzig, 6, rue des Prés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BISENIUS, S.à r.l., faisant le

commerce sous la dénomination BRASSERIE BEAULIEU. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants. 
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marie-Claire Bisenius, prédite, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………

60

2) Monsieur Jos Streff, prédit, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties. 
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier. 

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés et révoqués librement par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat

et leur rémunération éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature conjointe, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix. 

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. 
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales. 

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers agréés des associés décédés. 

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi. 

9516

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à trois. 
Sont nommés gérants administratifs Madame Marie-Claire Bisenius et Monsieur Jos Streff, prénommés. 
Est nommée gérant technique:
Mademoiselle Nadine Schroeder, employée privée, demeurant à L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.
2) La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, sauf que pour les engagements

supérieurs à 50.000,- francs, la signature du gérant technique est exigée.

3) Le siège social de la société est établi à L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Bisenius, J. Streff, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 56, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(03228/216/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE GENGLER JOSY ET ASSOCIEE,

zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8386 Koerich, 10A, chemin de la Fontaine.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebenten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Joseph Gengler, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 31. Mai 1964 und seine Ehegattin Frau Marie-Jeanne

Schroeder, Landwirtin, geboren zu Luxemburg am 15. Februar 1967, beisammen zu L-8386 Koerich, 10A, Chemin de la
Fontaine wohnend;

2.- Frau Nicole Scheitler, Landwirtin, geboren zu Luxemburg am 10. April 1967, Ehegattin von Herrn Jean-Paul

Brisbois, zu L-8384 Koerich, 46, rue de Windhof wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgende, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt: 

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorgenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zweck
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code Civil,
vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz 

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE GENGLER JOSY ET

ASSOCIEE, société civile. Ihr Sitz befindet sich in Koerich und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an
einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden. 

III.- Gesellschaftsdauer 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen. 

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von fünfundzwanzig Millionen vierhundertneunzehntausend

luxemburgischen Franken (25.419.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen: 

<i>I.-

Von Seiten der Eheleute Herr Joseph Gengler und Frau Marie-Jeanne Schroeder:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf vier Millionen siebenhundertdreiunddreissigtausend

luxemburgische Franken (4.733.000,- LUF);

9517

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf achtzehn Millionen neunhundertsechsundvierzig-

tausend luxemburgische Franken (18.946.000,- LUF).

<i>II.-

Von Seiten von Frau Nicole Scheitler:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf fünfhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(550.000,- LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf eine Million einhundertneunzigtausend luxembur-

gische Franken (1.190.000,- LUF).

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge fünfundzwanzig Millionen vierhundertneunzehntausend

luxemburgische Franken (25.419.000,- LUF), und ist eingeteilt in fünfundzwanzigtausendvierhundertneunzehn (25.419)
Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt
sind:

a) an die Eheleute Herr Joseph Gengler und Frau Marie-Jeanne Schroeder, vorgenannt, dreiundzwanzig-

tausendsechshundertneunundsiebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 23.679

b) an Frau Nicole Scheitler, vorgenannt, eintausendsiebenhundertvierzig Anteile…………………………………………………

1.740

Total: fünfundzwanzigtausendvierhundertneunzehn Anteile ……………………………………………………………………………………… 25.419

V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt

unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen

Anteile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise ankaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters 

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen Betriebs-
zweig Milchviehhaltung, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermög-
lichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von
diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr
eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für
die dem gemeinsamen Betriebszweig zur Verfügung gestellte Bodenfläche und Milchquoten.

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie in Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,

Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt. 

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen
Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

9518

Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon-,

Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel
1863 des luxemburgischen Code Civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter 

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebszweiges nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche sowie die Gesamtmilchquote und die notwendigen Gebäude an die
Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern. 
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von einhunderttausend luxemburgischen Franken
(100.000,- LUF). Für Verpflichtungen die den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der beiden
Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI.- Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. 
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei
Gesellschafter zählt.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet. 

XII.- Auflösung - Liquidation 

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code Civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XII.- Schlussbestimmungen

Art. 26. Die Gesellschaft pachtet von den Gesellschaftern oder von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Acker.

Art. 27. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code Civil anwendbar.

Art. 28. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

9519

Art. 29. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff der

Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem Schieds-
richter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von
Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von zwei Jahren ernannt:
a) Herr Joseph Gengler, Landwirt, zu L-8386 Koerich, 10A, chemin de la Fontaine wohnend;
b) Frau Nicole Scheitler, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Jean-Paul Brisbois, zu L-8384 Koerich, 46, rue de Windhof

wohnend.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8386 Koerich, 10A, chemin de la Fontaine wohnend.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen, die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr dreihundertfünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken (325.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-
zügen.

Gezeichnet: J. Gengler, N. Scheitler, M.-J. Schroeder, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 janvier 1999, vol. 414, fol. 59, case 12. – Reçu 254.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 19. Januar 1999.

A. Weber.

(03229/236/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
2.- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess.
Tous les deux ici représentés par Maître Christel Henon-Monteragioni, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE AUXILIAIRE DE

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

9520

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, mil deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

9521

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michael Dole, consultant-administrateur de société, demeurant à La Connellerie, Sark CI, GY 905 F.
b) Monsieur David Bremaut, consultant-administrateur de société, demeurant à La clos du bas, Sark CI, GY 905 F.
c) Monsieur Shaun Southem, consultant-administrateur de société, demeurant à The Arsenal, Sark CI, GY 905 F. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’ administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1999, vol. 505, fol. 12, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 1999.

J. Seckler.

(03230/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. SOPAFIN S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
les deux ici représentées par Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 15 décembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

9522

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle lugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée de six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9523

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

1) SOPAFIN S.A., préqualifiée …………………………………………………………

1.000,-

1.000,-

1

2) CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée ………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2000.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 112S, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03231/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., having its registered office in Panama, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 23, 1998,

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., represented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a

proxy given on December 23, 1998.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

9524

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CORWIN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The
corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at forty-four thousand US dollars (44,000.- USD), divided into four hundred and

forty (440) shares having a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

9525

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed, two hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………… 220
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed, two hundred and twenty shares ……………… 220

Total: four hundred and forty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 440

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of forty-four thousand US dollars (44,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (65,000.- LUF).

For the purpose of registration, the corporate capital of forty-four thousand US dollars (44,000.- USD) is valued at

one million five hundred sixteen thousand and two hundred Luxembourg francs (1,516,200.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) CORPORATE MANAGEMENT CORP., having its registered office in the British Virgin Islands,
b) CORPORATE COUNSELORS LIMITED, having its registered office in the British Virgin Islands,
c) CORPORATE ADVISORY SERVICES LIMITED, having its registered office in the British Virgin Islands.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

9526

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 décembre 1998,
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 23 décembre 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORWIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille dollars US (44.000,- USD) représenté par quatre cent

quarante (440) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

9527

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, deux cent vingt actions………………………………………………………………………………………………… 220
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, deux cent vingt actions …………………………… 220
Total: quatre cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 440
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

quatre mille dollars US (44.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante-quatre mille dollars US (44.000,- USD) est évalué à

un million cinq cent seize mille deux cents francs luxembourgeois (1.516.200,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommées administrateurs:
a) CORPORATE MANAGEMENT CORP., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
b) CORPORATE COUNSELORS LIMITED, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
c) CORPORATE ADVISORY SERVICES LIMITED, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2000.

9528

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 4, case 10. – Reçu 15.162 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

P. Frieders.

(03232/212/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DLG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le trente décembre. 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Civile Immobilière DLG S.C.I., ayant son

siège social au 3, rue de la Chapelle à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte sous seing privé, en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro

573 du 21 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Mme Lydie Lorang. Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mme Marianne

Goebel. L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Charles Duro.

Les associés présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et à laquelle liste de présence, les membres de
l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Madame la Présidente déclare:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les seize mille cinq cents (16.500) parts sociales de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de seize millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée, et que les associés
détenteurs de parts sociales présents ou représentés reconnaissent avoir eu préalablement aux présentes connaissance
de l’ordre du jour;

2. Qu’il a dès lors pu être fait abstraction des convocations d’usage;
3. Que la présente Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement

sur les différents points à l’ordre du jour.

4. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société d’un montant de douze millions six cent trente-six mille francs luxembour-

geois (12.636.000,- LUF) par incorporation de créances, pour le porter de son montant actuel de seize millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF) à vingt-neuf millions cent trente-six mille francs luxembourgeois
(29.136.000,- LUF) par la création et l’émission de 12.636 nouvelles parts sociales.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de douze millions six cent trente-six mille francs

luxembourgeois (12.636.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (16.500.000,- LUF) à vingt-neuf millions cent trente-six mille francs luxembourgeois (29.136.000,- LUF) par la
création et l’émission de 12.636 nouvelles parts sociales.

L’apport est fait en nature par incorporation des trois créances suivantes:
- une créance de quatre millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (4.170.000,- LUF) résultant d’une

avance accordée par l’associée Mme Lydie Lorang

- une créance de six millions six cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (6.684.000,- LUF) résultant

d’une avance accordée par l’associée Mme Marianne Goebel

- une créance de un million sept cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (1.782.000,- LUF) résultant d’une

avance accordée par l’associé M. Charles Duro.

Ces créances sont inscrites au bilan intermédiaire de la société civile immobilière DLG S.C.I. au 30 novembre 1998,

lequel a été remis aux associés.

La preuve de la cession des créances de douze millions six cent trente-six mille francs Luxembourgeois (12.636.000,- LUF)

dues aux trois associés a été donnée à l’assemblée, de sorte que les dettes qui résultent des avances accordées par les
associés sont maintenant éteintes.

Les nouvelles parts sociales créées et émises sont attribuées comme suit aux associés:

9529

Mme Lydie Lorang………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.170 nouvelles parts

Mme Marianne Goebel………………………………………………………………………………………………………………………………

6.684 nouvelles parts

M. Charles Duro …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.782 nouvelles parts

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-neuf millions cent trente-six mille francs luxembourgeois (29.136.000,- LUF), repré-

senté par 29.136 parts sociales, de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Lorang

M. Goebel

C. Duro

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence à l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1998

Associés

Nombre de

Signature

parts

Associés Mandataire

Lydie Lorang …………………………………………………………………………………………………

11.000

Signature

Marianne Goebel …………………………………………………………………………………………

4.500

Signature

Charles Duro ………………………………………………………………………………………………

1.000    

Signature

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

15.500

parts

L. Lorang

M. Goebel

C. Duro

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Pour copie conforme

Certified True Copy

ETUDE DURO &amp; LORANG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03233/317/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EVANIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EVANIO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office
shall be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary
events. Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

9530

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-nine thousand US dollars (39,000.- USD),

represented by three thousand (3,000) shares with a par value of thirteen US dollars (13.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first day of October at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

9531

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two thousand nine hundred and ninety-

nine shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,999

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-nine thousand US dollars (39,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at one million three hundred twenty-nine thousand

nine hundred francs (1,329,900.-)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand francs (30,000.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for
matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué.

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVANIO INVESTMENTS S.A.

9532

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration le transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-neuf mille dollars des Etats-Unis (39.000,- USD), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de treize dollars des Etats-Unis (13,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

9533

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-neuf

mille dollars des Etats-Unis (39.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent vingt-neuf mille neuf cents

francs (1.329.900,-)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à 2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-

9534

RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acre avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 48, case 6. – Reçu 13.336 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03235/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F.I.M. EUROPE, FASHION INTERNATIONAL MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SNIPER HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

2) Monsieur Pascal Martin Lalande, administrateur de sociétés, demeurant à Rennes:
3) Madame Muriel de la Tullaye, commerçante, épouse de Monsieur Pascal Martin Lalande, demeurant à Rennes,
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASHION INTERNATIONAL MANAGEMENT

EUROPE S.A., en abrégé F.I.M. EUROPE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

9535

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans lies limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorise à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société SNIPER HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, quatre-vingts actions …………………………………

80

2) Monsieur Pascal Martin Lalande, administrateur de sociétés, demeurant à Rennes, dix actions …………………………

10

3) Madame Muriel de la Tullaye, commerçante, épouse de Monsieur Pascal Martin Lalande, demeurant à Rennes,

dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Pascal Martin Lalande, administrateur de sociétés, demeurant à Rennes. Il est nommé administrateur-

délégué.

9536

2) La société SNIPER HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg;
3) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à Aach (Allemagne).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, P.-M. Lalande, M. de la Tullaye, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 56, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(03236/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

GADEVES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Bengt-Äke Sevedag, civ. ing., wohnhaft in S-23634 Hollviken, Kampevagen, 5 (Schweden),
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch an der Alzette,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
2.- Herr Jens Sevedag, graduate business administrator, wohnhaft in S-41316 Gothenburg, Flaggatan 66 (Schweden),
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt, 
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung GADEVES S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgenwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gessellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf; Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

und ist eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien von jeweils zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

9537

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am ersten Dienstag im Monat Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Herr Bengt-Äke Sevedag, vorgenannt, hundertvierundzwanzig Aktien …………………………………………………………………… 124
2.- Herr Jens Sevedag, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: hundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Sämtliche Aktien wurden zu 80% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

9538

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung werden ernannt:
a) Herr Bengt-Äke Sevedag, civ. ing., wohnhaft in S-23634 Hollviken, Kampevagen, 5 (Schweden), Präsident;
b) Frau Kerstin Sevedag-Bäckwall, ohne Stand, wohnhaft in S-23634 Hollviken, Kampevagen, 5 (Schweden);
c) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in Luxemburg.
4.- Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft

an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., vorgenannt, zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 4, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 18. Januar 1999.

J. Seckler.

(03238/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HARMAKHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de HARMAKHIS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

9539

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions. 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

9540

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 505, fol. 1, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.

J. Seckler.

(03239/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A.I.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Par la présente Madame L. Nicolay donne sa démission en sa qualité de membre du conseil d’administration et d’admi-

nistrateur-délégué de la société anonyme A.I.R.E. avec effet immédiat.

Les raisons de la démission sont d’ordre personnel.

L. Nicolay.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12827/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FINLOUIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.222.

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg dénonce le siège social de la société

ci-dessus avec effet immédiat.

Les administrateurs Messrs Jean Hoffmann, Marc Koeune et Mme Nicole Thommes démissionnent avec effet

immédiat.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12890/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

—

Par le présente, la soussignée Cristina Ferreira Maia démissionne de son mandat d’administrateur de la société

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A. avec effet immédiat.

C. Ferreira Maia.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12701/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

BELCOFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 63, rue Montoyer.

R. C. Luxembourg B 28.556.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage.
A ce mandaté par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BELCOFI INTERNATIONAL, ayant son

siège social à B-1000 Bruxelles, rue Montoyer, 63, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 28.556.

9541

Lequel comparant déclare que la double condition suspensive à l’assemblée générale extraordinaire de la Société du

26 novembre 1998 est réalisée, ainsi qu’il ressort de la copie de l’extrait de l’acte notarié belge déposé au Greffe du
Tribunal de Commerce de Bruxelles, constatant le transfert du siège social qui demeurera ci-annexée,

de sorte que le siège de la société est définitivement transféré à Bruxelles et la radiation de l’immatriculation de la

société à Luxembourg peut être demandée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03275/200/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ALIAS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.568.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour ALIAS PRODUCTIONS S.A.

(03264/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ALWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 33.786.

—

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme Président du Conseil d’Administration et admini-

strateur-délégué.

Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme administrateur.
La société SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A. a démissionné avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été transféré au 17, rue Nic Martha,

L-2133 Luxembourg suivant décision du Conseil d’Administration en date du 28 décembre 1998.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour la société

T.A. ASSOCIATES S.A.

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03265/588/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

AROLLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 48.942.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des décisions de l’associé unique du 14 décembre 1998 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport

sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à Luxem-
bourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des décisions de l’associé unique du 16 décembre 1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant

à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1997 a été approuvé, que le liquidateur a reçu pleine et entière
décharge, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que
le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été
ordonné.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour AROLLA, S.à r.l.

<i>(en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03267/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9542

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(03266/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.368.

—

Les associés de la société à responsabilité limitée ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., qui se sont réunis en date du 22

décembre 1998 ont décidé de nommer comme gérants Monsieur David Williams et Monsieur Markus Pedriks, tous les
deux avec effet immédiat et tous les deux pour une période indéterminée.

A la fin de cette réunion des associés du 22 décembre 1998, les gérants sont:
- Monsieur Todd Stump, demeurant à Willow Springs, Illinois, Etats-Unis;
- Monsieur Rob Conn, demeurant à North Berwick, Edinburg, Royaume-Uni;
- Madame Heather Potters, demeurant à Golden, Colorado, Etats-Unis;
- Monsieur Pawel Galecki, demeurant à Varsovie, Pologne;
- Monsieur David Williams, demeurant à Varsovie, Pologne;
- Monsieur Markus Pedriks, demeurant à Prague, Tchèque.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03268/003/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.398.

—

Les associés de la société à responsabilité limitée ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., qui se sont réunis en date du

22 décembre 1998 ont décidé de nommer comme gérants Monsieur David Williams et Monsieur Markus Pedriks, tous
les deux avec effet immédiat et tous les deux sont nommés pour une période indéterminée.

A la fin de cette réunion des associés du 22 décembre 1998, les gérants sont:
- Monsieur Todd Stump, demeurant à Willow Springs, Illinois, Etats-Unis;
- Monsieur Rob Conn, demeurant à North Berwick, Edinburg, Royaume-Uni;
- Madame Heather Potters, demeurant à Golden, Colorado, Etats-Unis;
- Monsieur Pawel Galecki, demeurant à Varsovie, Pologne;
- Monsieur David Williams, demeurant à Varsovie, Pologne;
- Monsieur Markus Pedriks, demeurant à Prague, Tchèque.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03269/003/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BIJAGOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.234.

—

A compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999, la domiciliation de la société en nos bureaux sis 61, avenue de la Gare

à Luxembourg est démissionnée.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

R. Arama

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03283/674/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9543

BIJAGOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.234.

—

Par la présente, le gérant démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société à compter rétroac-

tivement du 1

er

janvier 1999.

En conséquence, il demande de:
1. prendre acte de la démission;
2. donner quitus pour l’exercice du mandat.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

R. Arama

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03284/674/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Fruit, consultant, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 6, avenue du Bois.
2.- Monsieur Maxime Fruit, étudiant, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 6, avenue du Bois.
3.- Madame Isabelle Fruit, déléguée médicale, demeurant à F-59000 Lille, 20, avenue Salomon.
4.- La société anonyme de droit luxembourgeois NIEDERVAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxem-

bourg, 1A, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (numéro
précédent de son répertoire).

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 3.- sont ici représentés par:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées. 
La sodété comparante sub 4.- est ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg,
habilités à engager valablement ladite société par leur signature conjointe.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Notamment, la société a pour objet l’exercice de tout type de prestations de services pour l’étude et le dévelop-

pement de tout projet financier et commercial; la recherche d’associés; l’organisation et le financement de toutes entre-
prises commerciales, industrielles, civiles; la gestion de patrimoine.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

9544

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six millions de francs français (FRF 6.000.000,-), représenté par soixante

mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signature de type B.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

9545

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre 1999.
Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Jean-Pierre Fruit, prénommé, cinquante et un mille cinq cents actions…………………………………………… 51.500
2.- Monsieur Maxime Fruit, prénommé, trois mille actions…………………………………………………………………………………………

3.000

3.- Madame Isabelle Fruit, prénommée, trois mille actions …………………………………………………………………………………………

3.000

4.- La société anonyme NIEDERVAL HOLDING, prédésignée, deux mille cinq cents actions …………………………

2.500

Total: soixante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de six millions de francs français (FRF 6.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à quatre cent soixante mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 36.910.200,- (trente-six

millions neuf cent dix mille deux cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateur de catégorie «A»:
Monsieur Jean-Pierre Fruit, consultant, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 6, avenue du Bois. 
Administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Pierre Fruit, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

9546

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 37, case 6. – Reçu 369.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03240/239/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.680.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte les démissions du poste d’administrateur de Messieurs René Faltz et Yves Schmit et Madame

Carine Bittler. Elle nomme en remplacement pour 6 ans Madame Michèle Musty et Messieurs Johan Dejans et Eric
Vanderkerken. Leur mandat se terminera à l’assemblée générale de 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03276/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.861.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A. mit Sitz zu L-1442 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem amtierenden Notar am 15. Dezember 1994 errichtet

worden ist, wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 173 vom 14. April 1995 veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Enno Carl, administrateur-délégué, wohnhaft in B-Arlon,
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Andreas Hiller, Prokurist, wohnhaft in L-3552 Düdelingen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Thierry Gillgen, Privatbeamte, wohnhaft in Roodt-Syre.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Der Gegenstand des Unternehmens wird wie folgt neu gefasst:
Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland
a) der Betrieb der Rückversicherung in all ihren Arten
b) die Übernahme anderer Rückversicherungsbestände
c) die Vermittlung von Rückversicherungen aller Art.
2) Entsprechende Abänderung des Kapitels 2 Absatz 1) der Satzung. Kapital 2 Absätze 2) und 3) der Satzung bleiben

unverändert.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

9547

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand des Unternehmens wie folgt neu zu fassen:
Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland
a) der Betrieb der Rückversicherung in all ihren Arten,
b) die Übernahme anderer Rückversicherungsbestände,
c) die Vermittlung von Rückversicherungen aller Art.

<i>Zweiter Beschluss

Demgemäss beschliesst die Generalversammlung Absatz 1) des Kapitels 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Kapitel 2.

1) Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland
a) der Betrieb der Rückversicherung in all ihren Arten,
b) die Übernahme anderer Rückversicherungsbestände,
c) die Vermittlung von Rückversicherungen aller Art.»
Die Absätze 2) und 3) des Kapitels 2. der Satzung bleiben unverändert. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Carl, A. Hiller, T. Gillen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 15. Januar 1999.

G. Lecuit.

(03281/220/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.861.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03282/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

RILLINGTON HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
here represented by Miss Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Gibraltar, on the 17th of December 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ECO ELECTRICA, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and 

9548

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

500 share quotas have been subscribed by RILLINGTON HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 57/63

Line Wall Road, Gibraltar, which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder.
The powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.
Art. 9.  The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of the next year,

with the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall
terminate on the last day of December 1998.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profit five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debt of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by one manager:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

The duration of its mandate is unlimited.
The corporation shall be bound in all circumstances by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

9549

A comparu:

RILLINGTON HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
ici représentée par Mademoiselle Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 17 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ECO ELECTRICA,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par RILLINGTON HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social 57/63 Line Wall

Road, Gibraltar, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

9550

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
La durée de son mandat est illimitée.
La société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 66, case 6. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03234/220/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

ROLLINGER COLMAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROLLINGER COLMAR.  
Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

9551

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rollinger - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 4, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.

J. Seckler.

(03253/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9552

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Document Outline

S O M M A I R E

ASKJA HOLDING S.A.

BABY FROG S.A.

BISENIUS

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE GENGLER JOSY ET ASSOCIEE

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A.

CORWIN HOLDING S.A.

DLG S.C.I.

EVANIO INVESTMENTS S.A.

F.I.M. EUROPE

GADEVES S.A.

HARMAKHIS S.A.

A.I.R.E. S.A.

FINLOUIS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A.

BELCOFI INTERNATIONAL

ALIAS PRODUCTIONS S.A.

ALWIN HOLDING S.A.

AROLLA

AMBROSIA HOLDING CO S.A.

ATOMIC MEDIA GROUP

ATOMIC PARTICIPATIONS

BIJAGOS S.A.

BIJAGOS S.A.

INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A.

BERTON COMPANY S.A.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.

ECO ELECTRICA

ROLLINGER COLMAR