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9553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 200

24 mars 1999

S O M M A I R E

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………… page

9586

Beyer Simon Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9563

Douvelle S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9597

9600

Eurodental, S.à r.l., Echternach…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9579

European Gascon’s Holding S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9600

Finacam, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9559

(The) Format Group Medien, G.m.b.H., Beaufort …………………………………………………………………………………………………………………………………

9587

(Le) Grill, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9584

Hôtel-Restaurant La Bergerie, S.à r.l., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………

9575

I.B.L.C., International Business Limited Company, Co.Li.Pa.Co., S.c.r.l., Crendal …………………………………………………………………

9580

I.R.V., S.c.r.l., Crendal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9584

Jalousie, S.à r.l., Diekirch………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9576

Kheops Consult S.A., Capellen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9554

K.M.C. S.A., Kira’s Musical Cards, Marnach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9576

Lamoral S.A., Grundhof …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9579

9580

LS Models S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9584

Lux-Trac, S.à r.l., Berlé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9587

Mareug S.A., Fentange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9556

Metapar Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9564

Mettendorf Nico, S.à r.l., Mecher (Clervaux) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9587

Nedilux S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9568

9573

Niederval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9561

Nowa Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9591

Orioles Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9587

Perlefin, S.à r.l., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9573

Schmartz Gast, S.à r.l., Altrier …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9587

Schor-Invest S.A., Grundhof ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9576

Tennispo, S.à r.l., Beaufort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9584

Thiercado Gastronomie S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9600

Trisport, S.à r.l., Echternach…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9583

9584

KHEOPS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IMOTHEP FINANCE S.A., avec siège social à L-8311

Capellen, 111B, route d’Arlon,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué, la société de droit belge dénommée ASCOTT

INVESTISSEMENTS, avec siège social à B-4624 Fleron,

Elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Xavier Duquenne, employé privé, demeurant à

Luxembourg, 7, rue Federspiel.

2. Monsieur Xavier Duquenne, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7, rue Federspiel, agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées:

Titre I

- Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination KHEOPS CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen.
Au cas où des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société KHEOPS CONSULT S.A. a pour objet la consultance en matière de gestion et de construction,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières et la société pourra prendre des parti-
cipations dans des sociétés ayant un objet analogue.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Titre II- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six années et en tout temps
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

9554

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

deuxième mardi du mois d’avril à seize (16.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoises du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois d’avril 2000 à 16.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société IMOTHEP FINANCE S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Xavier Duquenne, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 53.032,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société ASCOTT INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à B-4624 Fleron, 26, rue W. Churchill
b) Monsieur Xavier Duquenne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Berger, employé privé, demeurant à B-4053 Embourg, 2, rue Tony Ross.
3. La durée du mandat des administrateurs ainsi nommés est fixé à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2005.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Georges Berger, employé privé,

demeurant à B-4053 Embourg, 31, rue du Centenaire.

9555

5. La durée du mandat du commissaire est fixé à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
6. Le siège de la société est fixé à L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon,
7. Monsieur Xavier Duquenne, préqualifié, est nommé Administrateur-Délégué de la Société KHEOPS CONSULT

S.A., il peut engager la société par sa seule signature.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur la nécessité de l’obtention d’une autorisation à faire le commerce par la

société avant le début de toute activité, ce que les parties reconnaissent.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétations données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: X. Duquenne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

J. Delvaux.

(03241/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

MAREUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Ivone Santos Pinheiro, administrateur de sociétés, demeurant à rua Caetano Moura nr. 14, Federaçao,

Salvador, Estado da Bahia, Brésil.

ici représentée par Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés, demeurant à Mondercange (Luxembourg),
en vertu d’un pouvoir de substitution lui délivré.
2.- Monsieur Ranulfo Antonio Dos Santos Farias, administrateur de sociétés, demeurant à Loteamento Parque Soisso

nr. 259, Federaçao, Salvador, Estado da Bahia, Brésil,

ici représenté par Monsieur Hendrik Redant, administrateur de sociétés, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, 106,

Bredeplein,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé, lui délivré.
Les prédits pouvoirs après avoir été signés ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: MAREUG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité relative à la photographie ou au film photographique, à savoir l’achat et

la vente sous n’importe quelle forme, le commerce en gros et en détail, le commerce à l’intérieur et à l’extérieur du pays,
l’importation et l’exportation de tout article, appareil ou logiciel relatif à la photographie ou au film.

Elle a également pour objet toute activité relative à la musique, au film cinématographique, à la télévision ou au

téléphone, à savoir l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail de tout article,
appareil ou logiciel relatif aux activités susnommées.

La société peut encore exercer toutes activités de transport, par toutes les voies, route, air et par bateau et les

activités d’agence en douane, agence d’expédition, magasinage, stockage de produits et de biens, conditionnement ainsi
que toute activité relative à l’achat, vente, location, de matériel informatique, commercialisation d’ordinateurs, de
hardware et software et toutes les opérations financières concernant ces activités.

Les susdites activités seront exercées en tant qu’entrepreneur, sous-traitant, concessionnaire, courtier ou agent.

9556

La société peut faire, en outre, toutes opérations en vue de la conclusion de contrats d’étude concernant le dévelop-

pement industriel, l’organisation d’entreprise.

Elle pourra encore entreprendre toutes activités dans le domaine immobilier, telles que l’achat, la vente, la location

et le leasing de tous biens immobiliers.

Enfin la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielle et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

9557

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Ivone Santos Pinheiro, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Ranulfo Antonio Dos Santos Farias, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dés à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gabriel Heiremans, employé, demeurant à B-9260 Berlare, Donklaan 35.
2- Madame Ivone Santos Pinheiro, administrateur de sociétés, demeurant rua Caetano Moura nr. 14, Federaçao,

Salvador, Estado da Bahia, Brésil.

3.- Monsieur Ranulfo Antonio Dos Santos Farias, administrateur de sociétés, demeurant à Loteamento Parque Soisso

nr. 259, Federaçao, Salvador, Estado da Bahia, Brésil.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIÈRE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

9558

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Gabriel Heiremans, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Larbière, H. Redant, G. Heiremans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 44, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03242/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FINACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINACAM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

9559

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

9560

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, Forum Royal, 25A, boulevard Royal.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 48, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03237/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

NIEDERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Th. Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NIEDERVAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

9561

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de novembre à 11.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

9562

Disposition générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

2.499

2.- Mademoiselle Armelle Beato, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.539.250,- (un million cinq

cent trente-neuf mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Assemblée Générale Extraodinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2004:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Fernande Poncin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2004:

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1445 Luxembourg 1A, rue Thomas Edison.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 37, case 5. – Reçu 15.393 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03246/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BEYER SIMON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Pour BEYER SIMON LUXEMBOURG S.A.

(03279/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9563

METAPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg, acting in her capacity as

managing director.

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of METAPAR INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municpality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

9564

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1.250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60.000,-)

Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands,

9565

b) LUXEMBOURG CORPOPATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs. Ariane Slinger, prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METAPAR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

9566

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, Il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. Mme Ariane Slinger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

9567

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-)

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG Administration SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortol, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L 2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Singé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 113S, fol. 48, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03243/220/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

NEDILUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Petrus Hendrikus Vogels, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Grevenbroekstraat, 45, B-Hamont-Achel,
2) Herr Peter Vansant, Jurist, wohnhaft in Howald.
Welche Komparenten beschlossen haben, unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NEDILUX S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

9568

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Verwaltung und die Verwertung ihrer eigenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft sind des weiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder ihm nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen neunhundertzehntausend (2.910.000,-) Niederländische

Gulden, eingeteilt in zweitausendneunhundertzehn (2.910) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000)
Holländischen Gulden.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Der Verwaltungsrat kann nicht verkaufen, pfänden, belasten oder irgendeine Operation betreffend das Aktiva der

Gesellschaft tätigen ohne Einverständnis der Generalversammlung. Das Einverständnis wird ebenfalls erforderlich sein
für jede Operation oder Veräusserung, welche einen Betrag von fünfhundertausend (500.000,-) Luxemburger Franken
übersteigt.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Juni um siebzehn Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

9569

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Petrus Hendrikus Vogels, vorgenannt, zweitausendneunhundertsieben Aktien………………………………………… 2.907
2) Herr Peter Vansant, vorgenannt, drei Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

Total: zweitausendneunhundertzehn Aktien……………………………………………………………………………………………………………………… 2.910
Drei gezeichnete Aktien wurde vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von drei-

tausend (3.000,-) Holländischen Gulden zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Die restlichen zweitausendneunhundertsieben (2.907) Aktien wurden eingezahlt durch eine Sacheinlage von

sechsundfünfzig (56) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert (500,-) holländischen Gulden der Gesellschaft nieder-
ländischen Rechts BV NEDICOM BEHEER, mit Sitz in Asten (Niederlande), mit einem Kapital von fünfundreissigtausend
(35.000,-) holländischen Gulden, eingeteilt in siebzig (70) Aktien mit einem Nominalwert von fünfhundert (500,-) hollän-
dischen Gulden; diese eingebrachten Aktien entsprechen achtzig (80 %) Prozent der Aktien der genannten Gesellschaft.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d’entreprises VAN CAUTER, S.à r.l., mit Sitz in L-1835 Luxemburg, 21,
rue des Jardiniers, vom 16. Dezember 1998, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält:

Schlussfolgerungen

«Suite aux contrôles et analyses comformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
2. Les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, sont justifiés par l’économie d’entreprise.
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des

actions à émettre en contrepartie de l’apport.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est à considérer comme légitime et équitable de sorte que

les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Kosten

Da die eingebrachte Einlage mindestens fünfundsiebzig (75 %) Prozent des Kapitals einer Gesellschaft begreift, die in

der Europäischen Union gegründet wurde, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember
1971, welches eine Befreiung der Einbringungstaxe vorsieht.

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka fünfund-

neunzigtausend (95.000,-) Franken.

Gürundungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Peter Vansant, Jurist, wohnhaft in Howald,
b) Herr Paul De Geyter, Steuerberater, wohnhaft in Canach,
c) Frau Suzy Probst, Privatbeamtin, wohnhaft in Canach.
3) Es wird zum Kommissar ernannt: CFT TRUST, mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte Herrn Peter Vansant, als Delegierten
des Verwaltungsrates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1882 Luxemburg, 3, rue Guillaume Kroll.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

9570

Französische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Petrus Hendrikus Vogels, directeur de société, demeurant à Grevenbroekstraat, 45, B-Hamont-Achel,
2) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEDILUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siége, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent dix mille (2.910.000,-) florins néerlandais, divisé en deux

mille neuf cent dix (2.910) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Le Conseil d’Administration ne pourra vendre, mettre en gage, hypothéquer ou réaliser quelque opération que ce

soit, concernant l’actif de la société sans l’accord de l’assemblée générale. L’accord de l’assemblée générale sera
également requis pour toute opération ou transaction d’une valeur supérieure à cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deux du mois de juin à dix-sept heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9571

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Petrus Hendrikus Vogels, préqualifié, deux mille neuf cent sept actions ………………………………………

2.907

2) Monsieur Peter Vansant, préqualifié, trois actions ………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille neuf cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

2.910

Trois actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois mille (3.000,-) florins

néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Deux mille neuf cent sept (2.907) actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en

cinquante-six (56) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) florins néerlandais de la société de droit
néerlandais BV NEDICOM BEHEER, avec siège social à Asten (Pays-Bas), ayant un capital social total de trente-cinq mille
(35.000,-) florins néerlandais, divisé en soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) florins
néerlandais, représentant 80 % des actions de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 16 décembre 1998 par VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établi à L-1835
Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

«Conclusion

Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’institut des Réviseurs d’Entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

actions à émettre en contrepartie de l’apport.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est à considérer comme légitime et équitable de sorte que

les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des Frais

Etant donné que le présent apport en nature consiste en plus de 75 % du capital social d’une société constituée dans

l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du
droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (95.000,-) francs.

Assemblée constituve

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
b) Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à Canach.

9572

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CFT TRUST, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Vogels, P. Vansant, A. Schwachtgen.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinquante-trois millions deux cent cinquante-trois

mille (53.253.000,-) francs luxembourgeois.

Signé. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 76, case 7. – Reçu 549 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03244/230/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

NEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 17 décembre 1998 à 13.00 heures

Présents:

M. Paul De Geyter
M. Peter Vansant

Excusée:

Mme Suzy Probst

Ordre du jour:

1. Décision de nommer un administrateur-délégué
2. Divers

Résolutions

1. A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire du 17 décembre 1998, d’élire Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant.

P. De Geyter

P. Vansant

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03245/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

PERLEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Dislaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-4120 Neupré, 11, allée du Manège.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la gestion d’un patrimoine immobilier, sous quelque

forme que ce soit.

9573

La Société pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PERLEFIN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée des

associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF), représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision de l’associé unique, sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

9574

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guy Dislaire, préqualifié, et intégralement libérées par

apport en nature d’une sapinière inscrite au cadastre de la commune de Rambrouch, ancienne commune de Perlé,
comme suit.:

Section B de Perlé:

– numéro 3355/2, lieu-dit: «auf dem Bockeler», sartable, contenant 19,90 ares
– numéro 3661, lieu-dit: «Detterbach», haie, contenant 73,20 ares

Section C de Wolwelange, lieu-dit: «Detterbach»:

– numéro 1598, pré, contenant 222,00 ares
– numéro 1599, labour, contenant 29,70 ares
– numéro 1601, pré, contenant 11,40 ares.
La valeur de l’apport en nature précité est estimée à LUF 1.511.600,- suivant rapport d’évaluation de Monsieur Guy

Detaille, agent d’Etat des Eaux et Forêts, dressé en date du 11 décembre 1998, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Origine de propriété

Les parcelles apportées appartenaient aux époux Paul Dislaire et Paula Léonard pour les avoir acquises des consors

Kuborn suivant acte reçu le 14 décembre 1955 par Maître Pierre Renquin, alors notaire à Bastogne (Belgique), transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 5 janvier 1956, volume 40, numéro 13.

Madame Paula Léonard est décédée à Bastogne, le 24 mai 1969, laissant comme héritiers ses enfants Chantal et Guy

ainsi que son époux survivant. Madame Chantal Abraham-Dislaire est décédée à Bruxelles le 11 novembre 1988 et
Monsieur Paul Dislaire le 13 septembre 1991 à Bastogne, de sorte que Monsieur Guy Dislaire est actuellement le seul
propriétaire des parcelles apportées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Guy Dislaire, préqualifié, est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée et peut valablement

engager la Société par sa seule signature.

2. Le siège social de la Société est établi au 111, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Dislaire, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 76, case 12. – Reçu 15.116 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(03249/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 47, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(90180/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

9575

JALOUSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 janvier 1999, vol. 262, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(90169/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

SCHOR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.121.

Acte constitutif publié à la page 9364 du Mémorial C N° 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCHOR-INVEST S.A.

PricewaterhouseCoopers

Signature

(90170/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

SCHOR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.121.

Acte constitutif publié à la page 9364 du Mémorial C N° 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCHOR-INVEST S.A.

PricewaterhouseCoopers

Signature

(90171/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

SCHOR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.121.

Acte constitutif publié à la page 9364 du Mémorial C N° 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCHOR-INVEST S.A.

PricewaterhouseCoopers

Signature

(90172/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

K.M.C. S.A., KIRA’S MUSICAL CARDS, Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marvin Owen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk (Belgique), 12, Vlaskouter.
2.- Monsieur Jesse Owen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk (Belgique), 12, Vlaskouter.
Tous deux ici représentés par Monsieur Willy Francken, conseiller fiscal, demeurant à Marnach, et ceci en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées en même temps que lui.

9576

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination KIRA’S MUSICAL CARDS, en abrégé K.M.C. S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Marnach. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à

l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente, l’achat, le courtage d’articles de gadgets et articles de

mode temporaire, et spécialement les cartes postales illustrées, les cartes postales sonorisées et musicales et autres
cartes postales illustrées avec chip, les papiers d’emballage cadeaux.

La société pourra faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son but.

Elle pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, libérée à raison de 25 % (vingt-cinq pour cent).

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

9577

11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du

mois de juin.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

9578

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit:

1.- Monsieur Marvin Owen, mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- Monsieur Jesse Owen, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de sorte

que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Marvin Owen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk (Belgique), 12, Vlaskouter.
b) Monsieur Jesse Owen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk (Belgique), 12, Vlaskouter.
c) Monsieur Willy Francken, conseiller fiscal, demeurant à L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.
Monsieur Marvin Owen est nommé administrateur-délégué.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE

COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège social à Marnach.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. Francken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(90181/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(90179/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

LAMORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.122.

Acte constitutif publié à la page 9362 du Mémorial C N° 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LAMORAL S.A.

PricewaterhouseCoopers

Signature

(90173/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

9579

LAMORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.122.

Acte constitutif publié à la page 9362 du Mémorial C N° 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LAMORAL S.A.

PricewaterhouseCoopers

Signature

(90174/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

LAMORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.122.

Acte constitutif publié à la page 9362 du Mémorial C N° 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LAMORAL S.A.

PricewaterhouseCoopers

Signature

(90175/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

I.B.L.C., INTERNATIONAL BUSINESS LIMITED COMPANY, Co.Li.Pa.Co.,

Société Coopérative à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

créée pour la formation de participations commerciales autonomes.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

Acte sous seing privé conforme aux lois fondamentales sur les sociétés commerciales

page A-49 section VI société coopérative.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Se sont réunis à L-9743 Crendal:
1.- André Schatas pour le compte de SCSI S.A., Crendal 14 bureau 10/11
2.- Claude Villers, avenue Van Becelaere 1038 à B-1170 Bruxelles
3.- André Schatas, rue les Roches 11 à B-4960 Malmédy
4.- Georges Gérard, Crendal, 14 à L-9743 Luxembourg
5.- Antoine Dovifat, rue Cavens, à B-4960 Malmédy
6.- Françoise Dovifat à Hédomont 4 à B-4960 Malmédy
7.- Vincent Olivier, rue M. Legros 22 à B-4960 Malmédy.
Lesquels comparants se sont réunis sous la présidence de Françoise Dovifat.
Une copie de la présente est mise à la disposition de chacun pendant la lecture.
Après lecture et en conscience, ils ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société coopérative à responsabilité

limitée à la valeur de leurs apports, constituée entre eux:

Art. 1

. Forme - Dénomination - Siège

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une société

sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de I.B.L.C. s.c.r.l., plus amplement
appelée INTERNATIONAL BUSINESS LIMITED COMPANY, Co.Li.Pa.Co.

Le nom Co.Li.Pa.Co est également déposé, il signifie Coopérative à Responsabilité Limitée pour une Participation

Commerciale.

Chaque coopérateur actif peut entreprendre au seing d’un département de IBLC scrl une activité commerciale.
Le siège social de la société est établi en la Maison 14 à L-9743 Crendal.
Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet
La société a pour objet:
1. L’assistance des entreprises dans leur gestion, leur promotion, dans la mise à disposition de locaux, d’outillages, de

matériels bureautiques, de véhicules, de locaux équipés pour le travail ou le logement, de services et de personnel, ainsi
que dans la location, la maintenance ou la mise à disposition des mêmes produits.

9580

2. L’importation, l’exportation, le transport, la commercialisation en gros et détail de tous types de marchandises.
3. La négociation commerciale de savoir-faire, marques de fabriques et licences d’exploitation, la gestion de contrats.
L’organisation de campagne de promotion, séminaire, formation en nos locaux et partout dans le monde.
Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Capital fixe
Le capital social est illimité et fixé à un montant de 500.000,- francs lors de la création, toutefois, le capital fixe pourra

être augmenté ou revu à la baisse, mais jamais en dessous du minimum de 500.000,- francs afin de respecter la législation
sur la responsabilité limitée.

Le capital est divisé en parts indivisibles de 10.000,- francs chacune.
Toutes les parts sont nominatives et incessibles à des tiers, sauf dispositions contraires de la loi ou accord du conseil

d’administration.

Les parts seront reprises à la valeur nominale d’émission diminuée des avantages financiers ou en nature que le

coopérateur aura reçu pendant la possession des parts; à moins que l’assemblée générale ne décide une autre valori-
sation.

Le mandataire-gérant est autorisé à émettre de nouvelles parts sans en référer à l’assemblée générale tant que la

valeur des parts est inférieure à 25 % des parts déjà émises.

Chaque coopérateur qui ne dépose ou ne laisse pas un capital minimum de 100.000,- francs dans la partie fixe est

considéré comme coopérateur inactif.

Le capital fixe minimum de chaque coopérateur sera égal à 20 % du bénéfice annuel estimé sans toutefois être

inférieur à 100.000,- francs; cette valeur sera révisable chaque année lors de l’assemblée générale de clôture.

Le capital fixe est déposé et géré sur le compte BIL 1.127/3632/234 et sur les comptes annexes, ou tout autres

comptes rattachés à la gestion de la firme.

Est réputé coopérateur actif toutes personnes qui réalisent une activité commerciale au seing de la firme, il devient

alors seul gestionnaire de son département et personnellement responsable de S.A. PACO (participation commerciale).

Le remboursement de la partie fixe du capital est soumis aux conditions suivantes:
1. Nomination d’un coopérateur actif remplaçant.
2. Liquidation du compte du coopérateur dans les livres de la firme.
3. Approbation par l’assemblée générale.
Art. 5. Capital variable
Le coopérateur actif qui souhaite mettre en oeuvre une activité commerciale (PA.CO.) sera tenu de déposer sur le

compte bancaire mis à sa disposition, le capital variable utile à cette activité, il en sera seul gestionnaire dans les limites
des prescriptions ci-dessous.

Art. 6. Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social, ce sans exception et sans autre convocation, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent. Pour pouvoir assister à

l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires de parts d’effectuer le dépôt de leurs
titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout partenaire aura droit de voter lui-même ou par l’inter-
médiaire d’un mandataire. Une voix par part des titres présents ou représentés.

Art. 7. Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut distribuer un ou plusieurs dividendes inter-
médiaires.

Elle prononce les exclusions et autorise les admissions des coopérateurs dont l’apport dépasse les 25 % de la valeur

du capital et procède au remboursement des parts.

Art. 8. Administration
L’assemblée générale nomme un mandataire-gérant qui a tout pouvoir pour gérer la coopérative, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Pour tous actes et actions, en justice ou non, la société sera valablement représentée par le mandataire-gérant qui n’a

pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration (banque, administration, . . .).

Le mandataire-gérant pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas

besoin d’être coopérateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de ce mandataire ou du mandataire-gérant.
Toutefois pour les engagements supérieurs à 100.000,- francs, les tiers obtiendront une confirmation écrite de

l’assemblée générale qui seule validera.

Ce mandataire est responsable uniquement du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale. La durée du

mandat est fixé à six ans. Les mandataires sont librement rééligibles. Françoise Dovifat est nommée à la fonction de
mandataire-gérante depuis ce jour, jusqu’à révocation ou limite du mandat et ce à titre gratuit.

Toutes limitations des pouvoirs du mandataire-gérant sont annexées à la présente sous la rubrique «Les fonctions du

mandataire-gérant et des mandataires».

9581

Art. 9. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un commissaire associé ou non, dont le mandat ne peut dépasser six ans. Il

est librement rééligible. Monsieur Georges Gérard est appelé à cette fonction depuis ce jour et jusqu’à révocation ou
limite du mandat.

Art. 10. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Toutefois le premier exercice

commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 11. Associés-coopérateurs
Un registre des coopérateurs sera tenu avec entrées et sorties des associés, ce livre servira d’inventaire et sera

présenté lors de toute réquisition, la signature du registre, dans lequel est collé une copie des présents statuts vaut
acceptation sans conditions.

Chaque coopérateur disposera d’un bon de souscription des parts représentant la concrétisation physique de la

valeur de leurs dépôts en capital. La restitution de ce document sera exigée lors du remboursement.

Nous distinguerons trois types de coopérateurs:

A. Les coopérateurs actifs

Sont réputées coopérateurs actifs toutes personnes qui réalisent une activité commerciale au seing de la firme. Cette

personne doit souscrire à l’ensemble des points suivants sous peine d’exclusion immédiate et de la portée en compte
d’une indemnité égale au double du préjudice subit avec un minimum de 100.000,- francs. Le dépôt en capital fixe
garantira la bonne gestion et le sérieux du coopérateur.

1. Dépôt d’un capital fixe suffisant comme mentionné plus haut.
2. Création d’une raison sociale distincte avec logo et papier à lettre où apparaît clairement la mention «Un dépar-

tement de I.B.L.C. Co.Li.Pa.Co. sous la responsabilité personnelle de (Nom du coopérateur»).

3. Ouverture d’un compte banque distinct sous la responsabilité personnelle du coopérateur.
4. D’accepter la domiciliation des prélèvements automatiques des frais de gestion, des provisions de TVA et impôts.
5. De déposer sur ce compte le capital variable nécessaire et suffisant à son activité.
6. De laisser sur ce compte une somme suffisante pour honorer les prélèvements prévu ci-dessus.
7. Engagement de la responsabilité personnelle de chacun des coopérateurs sur leurs activités (PA.CO.) propres et

notamment:

* Garantie bancaire
* Commande fournisseurs
* Engagement de la firme.
8. Tenue régulière d’une comptabilité personnelle comprenant au moins les journaux suivants:
Facturiers d’entrées et de sorties, caisse et banques. Cette comptabilité sera remise en même temps que les

documents du mois au plus tard le 5 du mois suivant. Factures de ventes, d’achats, pièces caisses, extrait de compte
banque, bons de commande clients et fournisseurs, contrats, et tout autres documents d’engagement de la PA.CO.

9. Prise en charges ou en profits dans la PA.CO (personnels) de toute l’activité avec un prélèvement mensuel de 20

% du bénéfice et de la balance des TVA.

10. Pas d’engagement de la Co.Li.Pa.Co. au-delà des possibilités personnelles du coopérateur.
11. Paiement de la cotisation de charge évaluée à +/- 5 % des profits pour les frais de gestion avec un minimum de

5.000,- francs par mois actif.

12. Lorsque les prélèvements et provisions ne sont pas honorés dans les 10 jours, ils porterons intérêts au taux des

crédits de caisse, à l’échéance du mois ils seront automatiquement débiter du capital fixe.

13. Les engagements importants (plus de 100.000,- francs) des PA.CO se feront avec la signature d’un mandataire

conjointement avec le responsable de la PA.CO. sans que cela implique une quelconque responsabilité de la part de la
firme ou du mandataire.

B. Les coopérateurs financiers

Sont réputées coopérateurs financiers toutes personnes qui déposent un minimum de 100.000,- francs dans le capital

fixe et ne tirent aucun profit commercial de la firme. Dans ce cas seulement, le capital sera rémunéré par un dividende
calculé au taux d’intérêt de 2 % supérieur au taux de référence des banques au jour du dernier dépôt, ce taux sera revu
chaque année lors de l’assemblée générale de clôture.

Les frais de gestion annuels seront fixé à 5 % du dividende brut avec un minimum de 5.000,- francs.

C. Les coopérateurs inactifs

Sont réputées coopérateurs inactifs toutes personnes dont le dépôt de capital fixe est inférieur à 100.000,- francs; ce

type de statut ne donne droit à aucune activité ni rémunération.

Art. 12. Admissions - Démissions - Exclusions des associés
L’admission des nouveaux coopérateurs est possible aux conditions suivantes:
* Dépôt d’un minimum de 10.000,- francs, soit une part.
* Inscription au livre des coopérateurs ou reçu sur le «Bon de souscription de part».
* Accord du Mandataire-gérant seul pour des dépôts de moins de 25 % du capital total. Pour les dépôts de plus de

25 % du capital, un accord de la prochaine assemblée générale est nécessaire pour l’admission définitive.

La démission sera transmise par lettre recommandée, le remboursement des parts se fera dans un maximum de 5 ans

de la publication, les conditions de démission sont les suivantes:

* Demande du coopérateur uniquement dans les 6 premiers mois de l’exercice social.

9582

* Exclusion par l’assemblée générale.
Les conditions d’exclusion sont les suivantes:
* Ne plus remplir les conditions d’affiliation
* Acte contraire aux intérêts de la société
* Non respect des présents statuts.
Les associés s’engagent jusqu’à concurrence de la valeur des parts qu’ils ont souscrites, sans solidarité ni indivisibilité.

Les coopérateurs actifs ont, vis-à-vis de la coopérative, la responsabilité personnelle illimitée sur leurs activités (PA.CO).

Art. 14. Gestion journalière
La gestion journalière de la firme est tenue par le centre de promotion des PME avec un décompte mensuel pour

chacun des coopérateurs auquel seront imputées les charges personnelles augmentées de sa contribution dans les frais
communs. Une comptabilité analytique, le suivi de la gestion et des facturations seront assurés mensuellement.

Une situation comptable sera dressée régulièrement pour chaque PA.CO, toutes les déclarations et situations seront

faites dans des délais très courts afin d’informer le conseil d’administration d’éventuels manquements.

Les charges de présence seront payées en fonction de l’occupation des locaux; si la PA.CO est inactive pendant plus

d’un trimestre, les charges seront suspendues, le responsable de la PA.CO est tenu d’en aviser le centre de gestion.

Une domiciliation sera établie sur tous les comptes afin de faire automatiquement les prélèvements pour les cotisa-

tions, impôts, réserve, frais de gestion et toutes les déclarations CCSS, TVA, impôts, . . .

Art. 15. Dispositions finales
Les lois sur le commerce et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé

par les présents statuts.

Art. 16. Souscription et libération
Le capital social fixe a été souscrit, toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de 500.000,- francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société en capital fixe
garantissant la responsabilité limitée, ainsi qu’il en a été justifié lors de la signature de la présente et que chaque signa-
taire constate expressément.

Art. 17. Constatation
Le rédacteur des présents statuts déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Crendal.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du président par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences pour avoir présenté un document d’identité, lesdits comparants ont signé ensemble avec le président le
présent original.

Noms, prénoms

Dépôts

Signatures

1. SCSI S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………

440.000

2. Claude Villers …………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

3. André Schatas …………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

4. Georges Gérard ……………………………………………………………………………………………………………………

10.000

5. Antoine Dovifat ………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

6. Françoise Dovifat ……………………………………………………………………………………………………………………

10.000

7. Olivier Vincent ………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Le commissaire:

Soit au total: ……………………………………………………………………………

500.000,- francs

La présidente

La mandataire gérante

Le commissaire

F. Dovifat

E. Demortier

G. Gérard

Enregistré à Clervaux, le 22 décembre 1998, vol. 206, fol. 88, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): F. Kler.

(90190/999/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

TRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90176/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

TRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90177/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

9583

TRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90178/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 1999.

TENNISPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90182/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

LE GRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, rue de l’Esplanade.

R. C. Diekirch B 3.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90183/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

LS MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(90184/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

I.R.V., Société Coopérative à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

Acte sous seing privé conforme aux lois fondamentales sur les sociétés commerciales

page A-49 section VI société coopérative.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Se sont réunis à L-9743 Crendal,
1.- Demortier Eliane, rue de la Blanchisserie 71 à B-5310 Eghezee
2.- Riga Jacques, chaussée de Bruxelles 9 boîte 2 à B-1300 Wavre
3.- Riga Bernadette, avenue des Chardonnerets 18 à B-1390 Grez-Doiceau
4.- Rigo Gavrilloff Claude, Laie aux Faons 39 à B-1300 Wavre
5.- Flemal Philippe, rue de la Blanchisserie 71 à B-5310 Eghezee
6.- Vincent Olivier, rue Martin Legros 22 à B-4960 Malmédy
7.- Dovifat Françoise, Hédomont 4 à B-4960 Malmédy.
Lesquels comparants se sont réunis sous la présidence de Françoise Dovifat, secrétaire, demeurant à Hédomont 4,

B-4960 Malmédy.

Une copie de la présente est mise à la disposition de chacun pendant la lecture.
Après lecture et en conscience, ils ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société coopérative à responsabilité

limitée à la valeur de leurs apports, constituer entre eux:

9584

Art. 1

. Forme, Dénomination, Siège

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une société

sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de I.R.V. SCRL.

Le siège social de la société est établi en la Maison 14, à L-9743 Crendal.
Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet
La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales: Importation et

exporation - Vente en gros et en détail de vêtements - Habillement - Maroquinerie - Bijoux - Lingerie - Chaussures.

Elle peut faire au Luxembourg et à l’étranger d’une façon générale toutes opérations commerciales ou civiles en

relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs
mobilières et s’intéresser par voie d’association d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer. L’assemblée générale des associés a
seule qualité pour interpréter cet objet social.

L’importation, l’exportation et le transport de tous types de marchandises. Ainsi que toutes opérations commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Art. 4. Capital
Le capital social est illimité et fixé à un montant de 700.000,- francs; toutefois, le capital pourra être revu à la baisse

mais jamais en dessous d’un minimum de 500.000,- francs. Le capital est divisé en parts indivisibles de 10.000,- francs
chacune.

Toutes les parts sont nominatives et incessibles à des tiers, sauf dispositions contraires de la loi ou accord du conseil

d’administration.

Les parts seront reprises à la valeur nominale d’émission diminuée des avantages financiers ou en nature que le

coopérateur aura reçus pendant la possession des parts. Le mandataire est autorisé à émettre de nouvelles parts sans
en référer à l’assemblée générale tant que la valeur des parts est inférieure à 33 % des parts déjà émises.

Art. 5. Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 18.00 heures au siège

social, ce sans exception et sans autre convocation, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent. Pour pouvoir assister à

Art. 6. Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut distribuer un ou plusieurs dividendes inter-
médiaires.

Elle prononce les exclusions et autorise les admissions des coopérateurs dont l’apport dépasse les 33 % de la valeur

du capital et procède au remboursement des parts.

Art. 7. Administration
L’assemblée générale nomme un mandataire-gérant qui a tout pouvoir pour gérer la coopérative; il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société; tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Pour tous actes et actions, en justice ou non, la société sera valablement représentée par le mandataire-gérant qui n’a

pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration. (banque, administration, . . .).

Le mandataire pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin

d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de ce mandataire. Ce mandataire est responsable

uniquement du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale. La durée du mandat est fixé à six ans. Les manda-
taires sont librement rééligibles. Mme Demortier Eliane est nommée à cette fonction depuis ce jour, et ce à titre gratuit.

Toutes limitations des pouvoirs du mandataire-gérant sont annexées à la présente sous la rubrique «Les fonctions du

mandataire-gérant».

Art. 8. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un commissaire associé ou non, dont le mandat ne peut dépasser six ans. Il

est librement rééligible. Monsieur Georges Gérard, domicilié à Crendal, Maison 14, est appelé à cette fonction depuis ce
jour et jusqu’à révocation.

Art. 9. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. Associés-coopérateurs
Un registre des coopérateurs sera tenu avec entrées et sorties des associés, ce livre servira d’inventaire et sera

présenté lors de toute réquisition, il sera coté, paraphé et visé par le bourgmestre de la commune ou tout autre repré-
sentant des autorités légales du pays.

9585

Art. 11. Admissions - Démissions - Exclusions des associés
L’admission des nouveaux coopérateurs est possible aux conditions suivantes:
* Dépôt d’un minimum de 10.000,- francs, soit une part.
* Inscription au livre des coopérateurs ou reçu sur le formulaire spécial repris en annexe I.
* Accord du mandataire-gérant seul pour des dépôts de moins de 33 % du capital total. Pour les dépôts de plus de

33 % du capital, un accord de la prochaine assemblée générale est nécessaire avec l’admission définitive.

La démission sera transmise par lettre recommandée, le remboursement des parts se fera dans un maximum de 5 ans

de la publication, les conditions de démission sont les suivantes:

* Demande du coopérateur uniquement dans les 6 premiers mois de l’exercice social.
* Exclusion par l’assemblée générale.
Les conditions d’exclusion sont les suivantes:
* ne plus remplir les conditions d’affiliation;
* acte contraire aux intérêts de la société.
Art. 12. Engagement des associés
Les associés s’engagent jusqu’à concurrence de la valeur des parts qu’ils ont souscrites, sans solidarité ni indivisibilité.
Art. 13. Disposition finale
Les lois sur le commerce et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé

par les présents statuts.

Art. 14. Souscription et libération
Le capital social a été souscrit, toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 700.000,- francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société en capital fixe garan-
tissant la responsabilité limitée, ainsi qu’il en a été justifié lors de la signature de la présente et que chaque signataire le
constate expressément.

Art. 15. Constatation
Le rédacteur des présents statuts déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Crendal.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du président par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences pour avoir présenté un document d’identité, lesdits comparants ont signé ensemble avec le président le
présent original.

Noms, prénoms

Dépôts

Signatures

1. Demortier Eliane ……………………………………………………………………………………………………………………

100.000

2. Riga Jacques ……………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

3. Riga Bernadette ………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

4. Rigo Gavrilloff Claude ……………………………………………………………………………………………………………

100.000

5. Flemal Philippe…………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

6. Vincent Olivier ………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

7. Dovifat Françoise ……………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Le commissaire:

Soit au total: ……………………………………………………………………………

700.000,- francs

La présidente

La mandataire gérante

Le commissaire

F. Dovifat

E. Demortier

G. Gérard

Enregistré à Clervaux, le 5 janvier 1999, vol. 206, fol. 90, case 12. – Reçu 7.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90189/999/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Joseph Simon.

R. C. Diekirch B 3.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l.

(90187/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Joseph Simon.

R. C. Diekirch B 3.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l.

(90188/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

9586

SCHMARTZ GAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 20, op der Schanz.

R. C. Diekirch B 2.901.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour SCHMARTZ GAST, S.à r.l.

(90185/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

THE FORMAT GROUP MEDIEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 18, rue de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 3.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour THE FORMAT GROUP MEDIEN, S.à r.l.

(90186/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

LUX-TRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berle, 17, Um Bierg.

R. C. Diekirch B 2.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90191/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

METTENDORFF NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9765 Mecher (Clervaux), Maison 1A.

R. C. Diekirch B 1.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90192/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company RICHMOND ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British

West Indies,

here duly represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla, British

West Indies, here duly represented by Mr Dennis Bosje, prenamed.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of ORIOLES INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
registered office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

9587

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand German marks (100,000.- DEM)

represented by ten thousand (10,000) shares of a par value of ten German marks (10,- DEM) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at one million German marks (1,000,000.- DEM) to be divided into one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of ten German marks (10,- DEM) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may delegate to any duly autho-
rized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held in June on the third Wednesday at 11 a.m. in Luxembourg, at the

company’s registered office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company RICHMOND ENTERPRISES LIMITED, prenamed, nine thousand nine hundred and
ninety-nine shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,999

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ………………………………………

Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

These shares are paid up to the extent of 75 % by payments in cash so that the sum of seventy-five thousand German

Marks (75,000.- DEM) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the
officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

9588

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at two million seventy-five

thousand Luxembourg francs.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand Duc Jean.
b) Mr Dennis Bosje, director, residing in L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having is registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société RICHMOND ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies,
ici dûment représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies,
ici dûment représentée par Monsieur Dennis Bosje, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ORIOLES INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille marks allemands (100.000,- DEM), représenté par dix

mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix marks allemands (10,- DEM).

9589

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé de la société est fixé à un

million de marks allemands (1.000.000,- DEM) représenté par cent mille (100.000) actions, chacune d’une valeur
nominale de dix marks allemands (10,- DEM).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société RICHMOND ENTERPRISES LIMITED, prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, préqualifié, une action ………………………………………………

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Les actions ont été libérées à raison de soixante-quinze pour cent (75 %) en numéraire, de sorte que la somme de

soixante-quinze mille marks allemands (75.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de deux millions soixante-quinze mille

francs luxembourgeois.

9590

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1998, vol. 505, fol. 6, case 3. – Reçu 20.750 francs.

Le Receveur (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1999.

J. Seckler.

(03248/231/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself represented by
- Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
- Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
acting in their capacity as director and proxy holder,
acting (i) on behalf of the sole shareholder of NOWA HOLDING LIMITED (the Company), a limited liability company

having its registered office in Gibraltar, 57-63 Line Wall Road, incorporated pursuant to a deed of Maître M.L.
Alexander, notary public residing in Curaçao, Netherlands Antilles, dated December 30, 1977, pursuant to a proxy given
by STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, having its registered office in John B. Gorsiraweg
14, Curaçao, Netherlands Antilles, on December 15, 1998, and (ii) on behalf of the Company represented by its board
of directors pursuant to a proxy given by the board of directors of the Company in Gibraltar on December 15, 1998.

The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the board of directors

of the Company at its meeting held in Gibraltar on December 14, 1998, which resolved, among others, (i) to transfer
the statutory seat and place of effective management of the Company from Gibraltar to Luxembourg and (ii) to set the
date of effectiveness of the transfer of the statutory seat and place of effective management of the Company from
Gibraltar to Luxembourg as per this present notarial meeting at December 16, 1998, in compliance with the provisions
of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance
with such laws. A certified extract of the minutes of said meeting of the board of directors of the Company as well as a
declaration of the board of directors of the Company countersigned for approval by the shareholder of the Company
stating that the value of the Company is at least NLG 214,897,373.-, after signature ne varietur by the appearing person
and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

9591

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder as well as the board of directors of the

Company, further requested the notary to state that:

1. The statutory seat and place of effective management of the Company are hereby transferred from Gibraltar to

Luxembourg as of December 16, 1998 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2. The statutory seat of the Company is set in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3. The Company accepts the resignation of CHEAM DIRECTORS LIMITED and Mr Michael Castiel as directors of the

Company as per December 16, 1998.

4. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Mr Maarten Van de Vaart and Mr Hans de Graaf are appointed as

managers of the Company.

5. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée» and changes its name to NOWA HOLDING,

S.à r.l.

6. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as

follows:

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of NOWA

HOLDING, S.à r.l. (hereafter the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any

other Luxembourg or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at six million two hundred thousand Dutch

guilders (6,200,000.- NLG), represented by sixty-two thousand (62,000) shares having a nominal value of one hundred
Dutch guilders (100.- NLG) per share, each one of which has been entirely subscribed and paid in. On these shares a
total share premium has been paid of 186,168,838.- NLG.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a pro rata right to a fraction of the corporate assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the Law), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. Management

Art 8. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers. In case of

plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The
manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

9592

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s) responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter IV. General Meetings of Shareholders

Art. 10. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the financial year.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 11. Shareholders’voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 12. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are

adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all
the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.

Chapter V. Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of each year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss

accounts at the Company’s registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim

dividends.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of
these Articles of Association to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Chapter Vll. Audit

Art. 18. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter VIII. Governing law

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for

which no specific provision is made in these Articles of Association.

Transitory Provision

By way of derogation from Article 13 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from the close of the previous accounting year to December thirty-first of nineteen hundred and ninety-eight.»

Valuation

For the purpose of registration, the Company is valued at 3,933,481,515.- francs.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the

contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.

9593

It results from a statement of the Financial and Development Secretary dated on December 10, 1998, a copy of which

shall be countersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to the present deed to
be filed with it at the same time with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad valorem
duty) in accordance with the laws of Gibraltar.

Extraordinary General Meeting

The appearing person, representing the sole shareholder of the Company, has henceforth adopted the following

resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
c) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The duration of their mandates is unlimited.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
2) The registered office is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par:
- Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer.
- Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
agissant en leurs qualités de director et fondé de pouvoir,
agissant (i) pour le compte de l’actionnaire unique de NOWA HOLDING LIMITED (la Société), une société anonyme

avec siège social à Gibraltar, 57-63 Line Wall Road, constituée suivant acte reçu par Maître M.L. Alexander, notaire de
résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises, en date du 30 décembre 1977, en vertu d’une procuration donnée par
STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, ayant son siège social à John B. Gorsiraweg, 14,
Curaçao, Antilles Néerlandaises, en date du 15 décembre 1998 et (ii) pour le compte de la Société représentée par son
conseil d’administration en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration de la Société à Gibraltar en
date du 15 décembre 1998. La personne comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par
le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion tenue à Gibraltar, le 14 décembre 1998, qui a décidé, entre
autres, (i) de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société de Gibraltar vers le Luxem-
bourg et (ii) de fixer la date de prise d’effet du transfert du siège social statutaire de la Société et du principal établis-
sement de la Société de Gibraltar vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 16 décembre 1998, dans le
respect des dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans
discontinuation conformément auxdites lois.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration de la Société

ainsi qu’une déclaration du conseil d’administration de la Société contresignée pour agrément par l’actionnaire de la
Société déclarant que la valeur de la Société est d’au moins NLG 214.897.373,-, après signature ne varietur par la
personne comparante et le notaire, resteront annexés au présent acte ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’actionnaire unique ainsi que le conseil d’administration de la

Société, a en plus requis le notaire d’acter que:

1. Le siège social statutaire de la Société et le principal établissement de la Société sont par les présentes transférés

de Gibraltar à Luxembourg avec effet au 16 décembre 1998, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir
du même jour.

2. Le siège social statutaire de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3. La Société accepte la démission de CHEAM DIRECTORS LIMITED et Monsieur Michael Castiel en tant qu’admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 16 décembre 1998.

4. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Maarten Van de Vaart et Monsieur Hans de Graaf sont

nommés comme gérants de la Société.

5. La Société adopte la forme d’une société â responsabilité limitée et change sa dénomination sociale en NOWA

HOLDING, S.à r.l.

6. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée. La société existe sous le nom de NOWA HOLDING, S.à r.l (ci-après la Société). La

Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

9594

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à six millions deux cent mille florins néerlandais

(6.200.000,- NLG), représenté par soixante-deux mille (62.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins
néerlandais (100,- NLG) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Sur ces parts sociales, une prime d’émission totale de NLG 186.168.838,- a été payée.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit au prorata à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-

associés. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts
sociales ne seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins
trois quarts du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la Loi), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une

et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité d’associés, ils forment un Conseil de

gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 8 ci-dessous. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence
ou Conseil de gérance. En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des
associés peut élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la
Société par leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 10. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice comptable.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 11. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 12. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

9595

Chapitre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. l3. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de

la Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable(s) un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Chapitre Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 12 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Chapitre Vll. Vérification des comptes

Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre Vlll. Loi applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents

statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la date de la fin de l’exercice

social précédent et finira le 31 décembre 1998.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la Société est évaluée à 3.933.481.515,- francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à trois cent mille francs (300.000,-)

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Il résulte d’une attestation du Secrétaire des Finances et du Développement en date du 1998, une copie de laquelle

étant contresignée par la personne comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement, que la Société a payé les droits d’enregistrement (droit
ad valorem), conformément aux dispositions de la loi du Gibraltar afférente.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant l’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérants de la Société:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer.
La durée de leurs mandats est illimitée. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L- Luxembourg, 10 rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Singé: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03247/220/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

9596

DOUVELLE S.A., Société Anonyme,

(anc. BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.,

société anonyme avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 du 3 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A., en DOUVELLE S.A.
2. Modification de l’article 1

paragraphe 1 des statuts.

3. Modification des termes de l’année sociale pour les fixer du 1

juillet au 30 juin suivant de chaque année et modifi-

cation afférente de l’article 12 des statuts.

4. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de novembre à 15.00 heures et

modification afférente de l’article 6, 1

alinéa des statuts.

5. Clôture exceptionnelle de l’exercice social courant au 30 juin 1998 et fixation des termes de l’exercice suivant qui

s’étendra du 1

juillet 1998 au 30 juin 1999.

6. Acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration et décharge accordée.
7. Modification des articles 7 paragraphe 1 et 8 paragraphe 4 des statuts.
8. Modification de l’article 10 des statuts.
9. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration et détermination de leurs pouvoirs.
10. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

11. Décision d’émettre une version anglaise des statuts.
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BETTEMBOURG PARTICIPATIONS S.A., en

DOUVELLE S.A. et de modifier en subséquence l’article 1

paragraphe 1 des statuts.

«Art. 1

. Paragraphe 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DOUVELLE S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société, de sorte que l’article 12 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de novembre à 15.00

heures.

L’article 6 alinéa 1

des statuts aura en conséquence la teneur suivante:

«Art. 6. 1

alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de
novembre à 15.00 heures.»

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Messieurs Dejans, Vanderkerken et Schroeder et leur accorde

décharge de leurs fonctions.

9597

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 paragraphe 1

et l’article 8 paragraphe 4 des statuts pour leur conférer la

teneur suivante:

«Art. 7. 1

paragraphe. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et
«administrateurs de catégorie B.»

«Art. 8. 4

ème

paragraphe. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité

au moins des administrateurs de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette
réunion.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un adminis-

trateur de catégorie B.»

Septième résolution

L’assemblée élit comme nouveaux membres du conseil d’administration:

Administrateur de catégorie A:

– Monsieur Björn Odlander, administrateur de société, demeurant à Djursholm (Suède),

Administrateurs de catégorie B:

– Monsieur Kjell Lorentz Sundströn, administrateur de société, demeurant à Binz (Suisse),
– Monsieur Dag Fredrik Richter, administrateur de société, demeurant à Mies, (Suisse),
– Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée du mandat est fixée à un an et prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2650 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’émettre une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DOUVELLE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, controll and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF), entirely paid in.

The authorized capital is fixed at twenty-five million Luxembourg Francs (25,000,000.- LUF) consisting of twenty-five

thousand (25,000,-) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may

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delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third thursday of
November at 3.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B class

is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

9599

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Disposition transitoire

Par dérogation aux anciens statuts, la clôture de l’exercice en cours a été fixée au 30 juin 1998, le nouvel exercice

devant commencer le 1

juillet 1998 pour se terminer le 30 juin 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire déclare que sur la demande des comparants, il est spécifié qu’en cas de divergences entre

la version anglaise et la version française des statuts, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Donvil, D. Sabbatucci, D. Martin et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 462, fol. 16, case 19. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(03277/221/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

DOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.859.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(03278/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

EUROPEAN GASCON’S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 janvier 1999.

(90193/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

THIERCADO GASTRONOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 janvier 1999.

(90194/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1999.

9600

Document Outline

S O M M A I R E

KHEOPS CONSULT S.A.

MAREUG S.A.

FINACAM

NIEDERVAL HOLDING S.A.

BEYER SIMON LUXEMBOURG S.A.

METAPAR INVEST S.A.

NEDILUX S.A.

PERLEFIN

HOTEL-RESTAURANT LA BERGERIE

JALOUSIE

SCHOR-INVEST S.A.

K.M.C. S.A.

EURODENTAL

LAMORAL S.A.

I.B.L.C.

TRISPORT

TENNISPO

LE GRILL

LS MODELS S.A.

I.R.V.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ

SCHMARTZ GAST

THE FORMAT GROUP MEDIEN G.m.b.H.

LUX-TRAC

METTENDORFF NICO

ORIOLES INVESTMENTS S.A.

NOWA HOLDING

DOUVELLE S.A.

EUROPEAN GASCON’S HOLDING S.A.

THIERCADO GASTRONOME S.A.