9457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 198

24 mars 1999

S O M M A I R E

Alu-Glas S.A., Ettelbruck ……………………………………… page

9458

Auto Selection du Nord, S.à r.l., Diekirch …………………

9458

Belgravia Invest S.A., Luxembourg ………………………………

9498

(Roger) Cales et Cie, S.e.n.c., Luxembourg ………………

9486

Cornetlux, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

9458

European Commercial Advice S.A., Diekirch …………

9464

Fallis Malerbetrieb, G.m.b.H., Bastendorf …………………

9463

Jardin Concept Nature, S.à r.l., Perlé……………………………

9459

Lux Media Print A.G., Weiswampach ……………

9458

,

9459

Point Chaud Services International S.A., Echternach

9466

Prapar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

9466

,

9469

Prefel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9483

Pricoa  Worldwide  Investors  Portfolio,  Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………

9469

,

9482

Promotions Vincennes S.A., Mersch ……………………………

9482

Realinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

9485

Reinvest S.A., Luxembourg …………………………………

9484

,

9485

Restalia, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

9458

Royal Sales International, S.à r.l., Luxemburg …………

9485

RTL 9 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………………

9490

RTL 9 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9486

RTL Shopping S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……

9490

Sales Trainings Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ……

9486

Samsa Screen Finance S.A., Luxembourg ……

9487

,

9488

Samsa Silver Finance S.A., Luxembourg ………

9488

,

9489

Sarp International S.A., Luxembourg …………………………

9490

Schildael, S.à r.l., Luxembourg …………………………

9490

,

9491

S.E.F.D. S.A., Luxembourg …………………………………

9495

,

9496

Serail Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9493

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

9491

,

9493

Sioma Finances S.A., Luxembourg…………………………………

9494

Société Européenne de Littérature S.A. ……………………

9494

Société Financière Les Femmes ont Raison S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

9494

,

9495

Sofra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9496

Sotiki S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9497

South Assets S.A., Luxembourg………………………………………

9497

Sungard Invest S.A., Luxembourg …………………………………

9497

Sun Operations S.A., Luxembourg ………………………………

9498

Superfos Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

9497

Sweetimes S.A., Luxembourg …………………………………………

9496

Taga, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………………

9466

Tampa Holding S.A., Luxembourg…………………………………

9498

Taxis Gillet, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………

9461

TECHNIMAN, Technologie and Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9503

Termico, S.à r.l., Sanem………………………………………………………

9504

Tessancourt S.A., Luxembourg …………………………

9503

,

9504

Transports Gillet, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

9462

Trophy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

9457

TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 54.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(03214/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AUTO SELECTION DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 4.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 janvier 1999.

(90156/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 262, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1998.

(90157/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

RESTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 1.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour RESTALIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90158/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 6, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ALU-GLAS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(90159/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

LUX MEDIA PRINT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 4.795.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUX MEDIA PRINT A.G., mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 102, auf dem

Kiemel, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars, vom 8. Mai 1998, veröffentlicht im Memorial C, Nummer
571, vom 6. August 1998, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Diekirch.
Zum Sekretär wird Herr Germain Schuller, Privatbeamter, wohnhaft in Diekirch, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Schoos.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte.

Demnach ist die Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären

bekannte Tagesordnung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtige Urkunde beigebogen, um

mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung nachfolgenden Beschluss begreift:
Umänderung des Geschäftsjahres.

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<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umänderung von Artikel 12 der Statuten wie folgt:
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Juli bis zum dreissigsten Juni.
Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, G. Schuller, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 598, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 15. Januar 1999.

F. Unsen.

(90164/234/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

LUX MEDIA PRINT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.795.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 janvier 1999.

F. Unsen.

(90165/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

JARDIN CONCEPT NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le cinq janvier. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Etienne Gebka, technicien horticole, et son épouse 
2.- Madame Anne Catherine Mariscal, enseignante, demeurant ensemble à B-6800 Libramont, 33, Le Serpont. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de JARDIN CONCEPT NATURE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet:
le commerce de détail en graines, semences et articles de jardinage, en produits phytopharmaceutiques non toxiques,

fleurs et plantes d’ornement, fruitières et forestières, ainsi que

l’exploitation d’une entreprise
- de pulvérisation, de taille des arbres, d’élevage, de travaux agricoles, de travaux horticoles divers, de travaux de

sylviculture,

- d’aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et de jardins,
- de terrassement, de travaux de drainage,
- de construction de pavillons démontables, et de baraquement non-métalliques,
- de placement de clôtures,
- de construction de voies d’accès et terrasses pour chantiers privés, de travaux généralement admis en architecture

de jardin, c’est-à-dire terrasses, escaliers, dallages, murets de soutènement, pièces d’eau, 

- de travaux de plantation forestière, fruitière et ornementale. 
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux publics ou

privés, à toutes activités de production ou de commerce, en horticulture, sylviculture ou agriculture.

Elle pourra réaliser cet objet en tout ou en partie, soit directement soit indirectement, et notamment par l’affermage

de tout ou partie de ses biens.

Elle pourra de même abandonner, soit temporairement, soit définitivement telle activité comprise dans son objet

social ou s’adjoindre telle activité similaire, analogue ou connexe rentrant dans ledit objet.

Elle pourra faire toute les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement.

Elle pourra s’intéresser par toutes les voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou un débouché ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social, même par
fusion.

9459

La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes manières en suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à sept cent cinquante mille francs (LUF 750.000,-), divisé en quinze (15)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs

du ou des gérant(s).

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10.  En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

- Monsieur Etienne Gebka, préqualifié, douze parts sociales ………………………………………………………………………………………

12

- Madame Anne-Catherine Mariscal, trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………

3

Total: quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de sept cent cinquante

mille francs (LUF 750.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Les associés étant époux et épouse, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à

l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-sept mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

2.- Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Etienne Gebka, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

3.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire. 

Signé: Gebka, Mariscal, Grethen.
Enregistré à Redange, le 7 janvier 1999, vol. 397, fol. 95, case 11. – Reçu 3.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 janvier 1999.

L. Grethen.

(90160/240/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

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TAXIS GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur René Nicolas Gillet, indépendant, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le transport de personnes, l’exploitation d’une entreprise de taxis et d’ambulances,

la location de voitures, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de TAXIS GILLET, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de

l’associé unique.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur René Nicolas Gillet, prénommé. Le souscripteur a entièrement

libéré ses parts par un apport d’une voiture Peugeot 406 Break, TD, 1.9., immatriculée DF 536, qu’il estime à cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF). 

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut
de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social. 

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

9461

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
– Monsieur René Nicolas Gillet, prénommé. 
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Gillet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1998, vol. 407, fol. 94, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(90161/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

TRANSPORTS GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur René Nicolas Gillet, indépendant, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route, l’exploitation d’une entreprise de transport,

la location de camionnettes, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de TRANSPORTS GILLET, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de

l’associé unique.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur René Nicolas Gillet, prénommé. Le souscripteur a entièrement

libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

9462

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut
de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social. 

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
– Monsieur René Nicolas Gillet, prénommé. 
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9054 Ettelbruck, 66, rue Dr. Klein.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gillet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1998, vol. 407, fol. 94, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(90163/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

FALLIS MALERBETRIEB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.278.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour FALLIS MALERBETRIEB, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(90162/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

9463

EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9239 Diekirch, 8, rue des Halles.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Inghels, directeur, demeurant à B-9060 Zelzate, Aubenaslaan, 3;
2) Monsieur Eric Panneel, employé, demeurant à L-9740 Boevange, Maison 41.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN COMMERCIAL

ADVICE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration. 

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Objet social

Art. 4.  La société a pour objet la commercialisation, le conseil et l’assistance en assurances et réassurances, l’assi-

stance et l’appui à la signature des constitutions de sociétés ainsi que les services administratifs, les services de bureau,
le téléservice-télétravail et la domiciliation de sociétés, ainsi que le conseil social et économique.

La société également a pour objet la prise d’intérêts ou la participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres

formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs et notamment dans le secteur bancassurrance, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accom-
plissement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

Capital social

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en cent actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Forme et transmission des actions 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats repré-

sentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7.  Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

9464

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération 

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Inghels, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Eric Panneel, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

9465

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Albert Inghels, prénommé; 
b) Monsieur Eric Panneel, prénommé;
c) La société coopérative S.C.R.L. LA FERMETTE, avec siège social à B-9180 Moerbeke-Waas, Terwestvaart, 61. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Madame Linda Renette, employée, demeurant à L-9740 Boevange, Maison 41.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-9239 Diekirch, 8, rue des Halles.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Albert Inghels, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Inghels, Panneel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 598, fol. 94, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 18 décembre 1998.

F. Unsen.

(90166/234/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 123, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90167/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

TAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90168/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 1999.

PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.895.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
enacted on the 23rd of October 1998, inscribed on the 12th of November 1998 at trade register Luxembourg section
B number 66.895, to be published in the Mémorial C.

The meeting is composed by the sole member, the company PRAPAR B.V., having its registered office at NL-1012 Js

Amsterdam, Dam 3-7 (the Netherlands); here represented by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) so as

to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) to LUF 501,000.- (five 

9466

hundred and one thousand Luxembourg francs) by the issue of 1 (one) new share with a par value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs).

<i>Second resolution

The sole member decides to subscribe the new share, and to accept it, exercising the powers of the meeting.
The issue of the share is also subject to payment of a total share premium amounting to LUF 940,512,562 (nine

hundred forty million five hundred twelve thousand five hundred and sixty-two Luxembourg francs), to be allocated to
the free reserves of the company.

The appearing person declares and acknowledges that capital share and the total share premium have been paid up

by a contribution in kind consisting in 4,999 (four thousand nine hundred and ninety-nine) shares of the Luxembourg
company PREFEL S.A., incorporated by deed enacted on July 29, 1994, having its registered seat in L-2449 Luxembourg,
25A, boulevard Royal, inscribed at the Luxembourg trade register under section B number 48.328, published in the
Mémorial C number 469 of November 19, 1994, having currently a corporate capital represented by 5,000 (five
thousand) shares.

It results from the proxy issued by PRAPAR B.V., Amsterdam, sole member, that:
- such shares are fully paid up;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities are, today and simultaneously with the increase of capital of PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., carried

out, in order to duly formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

The following documents are presented at the meeting:
- A fresh certificate of the Luxembourg Trade Register evidencing the current amount of the corporate capital of

PREFEL S.A.;

- A true certified copy of the share register of PREFEL S.A., evidencing the shareholding of PRAPAR B V.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 501,000 (five hundred and one thousand Luxembourg francs) rep-

resented by 501 (five hundred and one) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

All the shares are owned by the sole member, the company PRAPAR B.V., having its registered office in NL-1012 Js

Amsterdam, Dam 3-7 (the Netherlands)».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75 % (all

less one outstanding shares (4,999/5,000)) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux)
having its registered office in a E.U.-member state, the company requires the exemption of Luxembourg registration
duty («droit d’apport») on the basis of article 4-2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed
rate tax exemption.

<i>Retainer: 

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRAPAR LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.895, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 1998,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg le 12 novembre 1998, en voie de publication.

L’assemblée est composée de l’associé unique, PRAPAR B.V., une société établie à NL-1012 Js Amsterdam, Dam 3-7,

Pays-Bas, ici représentée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

9467

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), pour le

porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 501.000,- (cinq cent et un
mille francs luxembourgeois) par l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de souscrire la part nouvelle.
L’émission de la part est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de LUF

940.512.562,- (neuf cent quarante millions cinq cent douze mille cinq cent soixante-deux francs luxembourgeois), à
affecter aux réserves disponibles de la société.

Le comparant déclare et reconnaît que la part sociale souscrite et la prime d’émission précitée ont été intégralement

libérées par un apport en nature consistant en 4.999 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de la société
luxembourgeoise PREFEL S.A., constituée par acte du 29 juillet 1994, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25A, boulevard Royal, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 48.328, publié au Mémorial C numéro 469 du
19 novembre 1994, ayant actuellement un capital représenté par 5.000 (cinq mille) actions.

Il résulte de la procuration émise par le seul associé, PRAPAR B.V., que:
- ces actions sont entièrement libérées; 
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles;
- toutes formalités sont, aujourd’hui et simultanément avec l’augmentation du capital de PRAPAR LUXEMBOURG,

S.à r.l., réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les documents suivants sont présentés à l’assemblée:
- un extrait récent du registre de commerce de Luxembourg attestant le montant actuel du nombre d’actions du

capital de PREFEL S.A.

- une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de PREFEL SA, prouvant la participation de PRAPAR S.A.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier

l’article six pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 501.000,- (cinq cent un mille francs luxembourgeois) divisé en 501 (cinq cent

une) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par PRAPAR B.V., une société établie à NL-1012 Js Amsterdam,

Dam 3-7, Pays-Bas.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation de capital par l’apport en nature d’au moins 75 % (toutes moins une

(4.999/5.000)) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne,
la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Provision: 

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est dores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03156/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9468

PRAPAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.895.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03157/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.048.

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In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO,

a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary on the 3rd of January 1992, published in the Mémorial, Recueil Special C, number 50 of February
13th, 1992. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th
of May 1996, published in the Mémorial, Recueil C, number 355 of July 24th, 1996.

The meeting is opened at 12.00 a.m. under the chairmanship of Ms Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Florence Stainier, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anna Daraio, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened pursuant to convening notices

posted by registered mail to all registered shareholders on December 8, 1998;

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Authorization to the board of directors to establish a portfolio of assets constituting a series («Sub-Fund» or

«Series») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights, assets, liabilities,
income and expenditure attributable to such classes of shares and subsequent amendment of various Articles of the
Articles of Incorporation of the Company to reflect the above, as set out below.

2. Amendment of Article 5, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a series («Sub-Fund» or «Series») within the

meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes of shares in the
manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be
responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms
have been agreed upon with specific creditors.»

3. Amendment of Article 7, paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

shares; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.»

4. Addition of a new paragraph before the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company

which shall read as follows:

«The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as
of the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without preju-
dicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall
be confirmed by a special report of the auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»

5. Amendment of Article 9, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«The board of directors may set restrictions i.a. on the frequency, terms and conditions of exchanges and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.»

6. Amendment of Article 10, section (3), second last sentence, of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

«Any redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five

years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class
or classes of shares.»

7. Amendment of Article 11, paragraph 1, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Series and, to the extent applicable within a Series, shall be expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day by dividing the 

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net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion
of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day by the number of shares in the relevant class then
outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below.»

8. Amendment of Article 11, III. a) - f) of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Series in respect of each class of shares and may establish a Series in respect

of multiple classes of shares in the following manner:

a) If multiple classes of shares relate to one Series, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Series concerned provided however, that within a Series, the board of
directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as
entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Series and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Series the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of
quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in
compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the class or classes of shares issued in respect of such Series, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Series attributable to the class of shares to be issued;

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Series shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Series, subject to the provisions hereabove under a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Series are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an
agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;»

9. Amendment of Article 12, second paragraph, indent e), of the Articles of Incorporation of the Company which shall

read as follows:

«e) as from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purposes of winding up or merging the Company or informing the shareholders of the decision of the board of directors
to terminate or merge Series.»

10. Addition of a seventh indent in the second paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall read as follows:

«g) Any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.»
11. Amendment of Article 17, paragraph 1, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily investment management of the Company to

PRUDENTIAL INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT LLC or an affiliated member of the PRUDENTIAL GROUP (the
«Manager») as further described in the sales documents for the shares of the Company.»

12. Amendment of Article 18, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Series, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares within
particular Series and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.»

13. Addition of three paragraphs in Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as

follows:

«The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Series be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, and/or that (ii) all or part of the assets of two or more Series be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Series of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsi-

diaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiary.

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The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

14. Deletion of the last sentence of Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company.
15. Amendment of the title of Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«General Meetings of Shareholders of the Company».
16. Amendment of the second paragraph of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

read as follows:

«Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented and voting.»

17. Deletion of the last paragraph of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company.
18. Addition of a new Article 26 in the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 26. General Meetings of Shareholders in a Series or in a Class of Shares
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Series may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Series.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 24, paragraphs 1, 2, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder
and may be a director.

Unless otherwise provided for by law or therein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Series

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.»

and consequent renumbering of the following Articles. All cross references shall subsequently be adapted.
19. Amendment of current Article 27, second last paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

«Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Series.»

20. Deletion of the 2nd sentence of current Article 31 of the Articles of Incorporation of the Company.
21. Miscellaneous.
III. That all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders rep-
resented and the board of the meeting.

IV. As appears from the said attendance list, 165,623 shares out of 38,218,745 shares in circulation, are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same

agenda for the 30th of October 1998, and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not
been attained.

The present meeting may deliberate validly, no matter how many shares are present or represented, in accordance

with article 67-1 of the modified law of August 10, 1915 and the resolution on each item has to be passed by an affir-
mative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

The present meeting is duly constituted and can therefore deliberate on the agenda.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to authorise the board of directors to establish a portfolio of assets constituting a series («Sub-Fund» or

«Series») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights, assets, liabilities,
income and expenditure attributable to such classes of shares and subsequent amendment of various Articles of the
Articles of Incorporation of the Company to reflect the above, as set out below.

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Second resolution

Resolved to amend Article 5, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a series («Sub-Fund» or «Series») within the

meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes of shares in the
manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular towards the 

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Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be
responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms
have been agreed upon with specific creditors.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Third resolution

Resolved to amend Article 7, paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

shares; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Fourth resolution

Resolved to add a new paragraph before the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall read as follows:

«The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as
of the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without preju-
dicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall
be confirmed by a special report of the auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Fifth resolution

Resolved to amend of Article 9, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors may set restrictions i.a. on the frequency, terms and conditions of exchanges and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Sixth resolution

Resolved to amend Article 10, section (3), second last sentence, of the Articles of Incorporation of the Company so

as to read as follows:

«Any redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five

years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class
or classes of shares.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Seventh resolution

Resolved to amend Article 11, paragraph 1, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company so as to

read as follows:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Series and, to the extent applicable within a Series, shall be expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day by dividing the
net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion
of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day by the number of shares in the relevant class then
outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against 
and 6,278 votes abstained.

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<i>Eighth resolution

Resolved to amendment of Article 11, III. a) - f) of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

«III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Series in respect of each class of shares and may establish a Series in respect

of multiple classes of shares in the following manner:

a) If multiple classes of shares relate to one Series, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Series concerned provided however, that within a Series, the board of
directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as
entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Series and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Series the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of
quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in
compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the class or classes of shares issued in respect of such Series, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Series attributable to the class of shares to be issued;

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Series shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Series, subject to the provisions hereabove under a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Series are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an
agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Ninth resolution

Resolved to amend Article 12, second paragraph, indent e), of the Articles of Incorporation of the Company so as to

read as follows:

«e) as from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purposes of winding up or merging the Company or informing the shareholders of the decision of the board of directors
to terminate or merge Series.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Tenth resolution

Resolved to add a seventh indent in the second paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company so as to read as follows:

«g) Any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.»
This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Eleventh resolution

Resolved to amend Article 17, paragraph 1, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company so as to

read as follows:

«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily investment management of the Company to

PRUDENTIAL INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT LLC or an affiliated member of the PRUDENTIAL GROUP (the
«Manager») as further described in the sales documents for the shares of the Company.»

9473

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Twelfth resolution

Resolved to amend Article 18, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Series, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares within
particular Series and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Thirteenth resolution

Resolved to add three paragraphs in Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as

follows:

«The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Series be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, and/or that (ii) all or part of the assets of two or more Series be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Series of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsi-

diaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiary.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Fourteenth resolution

Resolved to delete the last sentence of Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company.
This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Fifteenth resolution

Resolved to amend the title of Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«General Meetings of Shareholders of the Company».
This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Sixteenth resolution

Resolved to amend the second paragraph of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

read as follows:

«Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented and voting.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Seventeenth resolution

Resolved to delete the last paragraph of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company.

9474

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Eighteenth resolution

Resolved to add a new Article 26 in the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 26. General Meetings of Shareholders in a Series or in a Class of Shares
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Series may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Series.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 24, paragraphs 1, 2, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder
and may be a director.

Unless otherwise provided for by law or therein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Series

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.»

and consequent renumbering of the following Articles. All cross references shall subsequently be adapted.
This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Nineteenth resolution

Resolved to amend Article 27, second last paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Series.»

This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.

<i>Twentieth resolution

Resolved to delete the 2nd sentence of current Article 31 of the Articles of incorporation of the Company.
This resolution is adopted with
153,595 votes for
5,750 votes against
and 6,278 votes abstained.
There being no further business, the meeting closes at 12.30 a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting signed together with the

notary the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable PRICOA

WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 50 du 13 février 1992 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C,
Recueil, numéro 355 du 24 juillet 1996.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Anne Gosset, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Daraio, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

9475

I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des convocations envoyées

par courrier recommandé à tous les actionnaires nominatifs le 8 décembre 1998.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:
1) Autorisation au conseil d’administration d’établir une masse d’avoirs constituant un compartiment pour une ou

plusieurs catégories d’actions et redéfinition des droits, avoirs, engagements, revenus et dépenses respectifs de ces
catégories d’actions et modification subséquente de plusieurs articles des statuts afin de refléter ce qui précède.

2) Modification de l’Article 5, paragraphe 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à
l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le
bénéfice exclusif de la catégorie d’Actions correspondante. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis de créanciers
sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute
entière, quel que soit le Compartiment auquel ces avoirs sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec des créanciers spécifiques.»

3) Modification de l’Article 7, paragraphe 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions de la Société.»

4) Ajout d’un nouveau paragraphe avant le dernier paragraphe de l’Article 8 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’Article 11) le Jour d’Evaluation, lors duquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou
le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres détenteurs d’actions des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée
par un rapport spécial du réviseur. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.»

5) Modification de l’Article 9, paragraphe 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut imposer des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités et aux

conditions de conversion et soumettre ces conversions au paiement de commissions et frais que le conseil d’adminis-
tration déterminera.

6) Modification de l’Article 10, section (3), avant-dernière phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Au cas où le prix de rachat à recevoir par un actionnaire en vertu du paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les

cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s)
d’actions concernée(s).»

7) Modification de l’Article 11, paragraphe 1, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure où applicable au
sein d’un Compartiment, sera exprimée dans la devise de cotation de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déter-
minée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.»

8) Modification de l’Article 11, III. a) - f), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’Actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’Actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces

catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (y) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut
être cotée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de cotation d’une catégorie d’actions contre les
mouvements à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’admi-
nistration établira en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions établie(s) au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant
correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à
émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

9476

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments
et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif
de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d’actions au
compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits
effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre des
actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;»

9) Modification de l’Article 12, 2

ème

paragraphe sous-paragraphe e), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation ou de la fusion de la Société, ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’admi-
nistration de fermer ou de fusionner des Compartiments;»

10) Ajout d’un septième sous-paragraphe au deuxième paragraphe de l’Article 12 des Statuts qui aura la teneur

suivante:

«g) lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être déterminée

avec exactitude.»

11) Modification de l’Article 17, paragraphe 1, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses fonctions de gestion journalière des investissements de la Société à

PRUDENTIAL INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT LLC ou toute société affiliée au GROUPE PRUDENTIAL (le
«Gestionnaire») tel que plus amplement décrit dans les documents d’offre des actions de la Société.»

12) Modification de l’Article 18, paragraphe 1 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par
le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.»

13) Ajout de trois paragraphes à l’Article 18 des Statuts qui auront la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 %, tel que le conseil d’administration en décidera, en temps qu’il
appartiendra et tel que décrit dans les documents d’offre des actions de la Société. Toute référence dans les présents
Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués directement et dont
le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirectement et dont le bénéfice des
avoirs est détenu indirectement par la filiale susmentionnée.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.»

14) Suppression de la dernière phrase de l’Article 23 des Statuts.
15) Modification de l’intitulé de l’Article 24 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société».
16) Modification de l’Article 25, paragraphe 2, des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présentes Statuts, les décisions de

l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.»

17) Suppression du dernier paragraphe de l’Article 25 des Statuts.
18) Introduction d’un nouvel Article 26 dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1, 2, 6, 7, 8, 9 et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

9477

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votants.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie quelconque vis-à-vis des droits des actionnaires de toute autre catégorie devront être prises par une
résolution des actionnaires de cette (ces) catégorie(s) conformément à l’Article 68 de la loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’amendée.»

et renumérotation subséquente des Articles suivants. Toutes les références appropriées seront modifiées en consé-

quence.

19) Modification de l’Article 27, avant-dernier paragraphe, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.»

20) Suppression de la deuxième phrase de l’actuel Article 31 des Statuts.
21) Divers.
III. Que tous les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 38.218.745 actions en circulation, 165.623 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

Le président informe l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec le même

ordre du jour pour le 30 octobre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour n’étaient
pas remplies.

La présente assemblée peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées,

conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 modifiée et les résolutions sur chaque point à l’ordre du jour
sont prises avec une majorité d’au moins deux tiers des votants.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du

jour.

Après délibération l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’établir une masse d’avoirs constituant un compartiment

pour une ou plusieurs catégories d’actions et redéfinition des droits, avoirs, engagements, revenus et dépenses respectifs
de ces catégories d’actions et modification subséquente de plusieurs articles des statuts afin de refléter ce qui précède.

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 5, paragraphe 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à
l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le
bénéfice exclusif de la catégorie d’Actions correspondante. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis de créanciers
sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute
entière, quel que soit le Compartiment auquel ces avoirs sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec des créanciers spécifiques.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 7, paragraphe 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions de la Société.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe avant le dernier paragraphe de l’Article 8 des Statuts qui aura la

teneur suivante:

9478

«La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’Article 11) le Jour d’Evaluation, lors duquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou
le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les
intérêts des autres détenteurs d’actions des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée
par un rapport spécial du réviseur. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 9, paragraphe 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut imposer des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités et aux

conditions de conversion et soumettre ces conversions au paiement de commissions et frais que le conseil d’adminis-
tration déterminera.

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 10, section (3), avant-dernière phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Au cas où le prix de rachat à recevoir par un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les

cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s)
d’actions concernée(s).»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 11, paragraphe 1, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure où applicable au
sein d’un Compartiment, sera exprimée dans la devise de cotation de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déter-
minée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 11, III. a) - f), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’Actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’Actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces

catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut
être cotée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de cotation d’une catégorie d’actions contre les
mouvements à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’adminis-
tration établira en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables;

9479

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions établie(s) au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant
correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à
émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments
et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif
de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d’actions au
compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits
effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre des
actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 12, 2

ème

paragraphe sous-paragraphe e), des Statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation ou de la fusion de la Société, ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’admi-
nistration de fermer ou de fusionner des Compartiments;»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un sous-paragraphe au deuxième paragraphe de l’Article 12 des Statuts qui aura la

teneur suivante:

«g) lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être déterminée

avec exactitude.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 17, paragraphe 1, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer ses fonctions de gestion journalière des investissements de la Société à

PRUDENTIAL INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT LLC ou toute société affiliée au GROUPE PRUDENTIAL (le
«Gestionnaire») tel que plus amplement décrit dans les documents d’offre des actions de la Société.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 18, paragraphe 1 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par
le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus. 

9480

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’ajouter trois paragraphes à l’Article 18 des Statuts qui auront la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 %, tel que le conseil d’administration en décidera, en temps qu’il
appartiendra et tel que décrit dans les documents d’offre des actions de la Société. Toute référence dans les présents
Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués directement et dont
le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirectement et dont le bénéfice des
avoirs est détenu indirectement par la filiale susmentionnée.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’Article 23 des Statuts.
Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’intitulé de l’Article 24 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société».
Cette résolution est prise
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 25, paragraphe 2, des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présentes Statuts, les décisions de

l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’Article 25 des Statuts.
Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel Article 26 dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1, 2, 6, 7, 8, 9 et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

9481

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votants.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie quelconque vis-à-vis des droits des actionnaires de toute autre catégorie devront être prises par une
résolution des actionnaires de cette (ces) catégorie(s) conformément à l’Article 68 de la loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’amendée.»

et l’assemblée décide de procéder à la renumérotation subséquente des Articles suivants. Toutes les références

appropriées seront modifiées en conséquence.

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 27, avant-dernier paragraphe, des Statuts afin de leur donner la teneur

suivante:

«Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.»

Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.

<i>Vingtième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’actuel Article 31 des Statuts.
Cette résolution est prise par
153.595 votes pour
5.750 votes contre
et 6.278 votes se sont abstenus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gosset, F. Stainier, A. Daraio et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03160/200/889)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.048.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03161/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PROMOTIONS VINCENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme PROMOTIONS VINCENNES SA., avec siège

social à Mersch, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 22 mai 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 426 du 31 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, conseiller fiscal, demeurant à Mersch, qui désigne comme

secrétaire Madame Christine Noël, employée privée, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roby Mergen,  employé privé, demeurant à Huncherange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

9482

I. - Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est la dissolution de ladite société PROMOTIONS VINCENNES

S.A. avec nomination d’un liquidateur.

IV. - Que le capital de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité la dissolution de la société, prononce sa mise en liquidation et nomme Monsieur

Nico Arend, préqualifié, comme liquidateur avec les pouvoirs suivants:

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Arend, C. Noël, R. Mergen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1998, vol. 407, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 janvier 1999.

U. Tholl.

(03165/232/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(03158/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de PREFEL S.A., qui s’est tenue le 31 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

– distribution de dividendes aux actionnaires: LUF 448.000.000,-;
– profit à reporter: LUF 155.235.165,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03159/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9483

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REINVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.217,
constituée suivant acte notarié en date du 25 mars 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 106 du 27 mai
1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai
1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 457 du 15 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Harout Khatchadourian, industriel,

demeurant à Beyrouth, Libanon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que se soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui

aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que se soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.» 

Traduction anglaise de l’article 4 des statuts:

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

9484

The corporation may in particular carry out any commercial, industrial and financial operations, as well as any trans-

actions on real estate or on movable property which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société est une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de REINVEST S.A.»

Traduction anglaise de l’article 1

er

des statuts:

«Art. 1. The company is a Luxembourg Company (société anonyme) with the title of REINVEST S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Khatchadourian, S. Ortwerth, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

F. Baden.

(03167/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(03168/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 11, case 8, que la société REALINVEST S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R.C. section B sous le numéro 22.490 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(03166/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ROYAL SALES INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Juraj Kuckovecki, Ingenieur, wohnhaft in Zagreb,
hier vertreten durch Herrn Franc Zlatko Dreu, Diplomingenieur, wohnhaft in Howald,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 20. Juli 1998.
Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROYAL SALES INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, wurde

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 31. Januar 1996, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 196 vom 18. April 1996.

9485

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-

neten Notar vom 31. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 220 vom
2. Mai 1996.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) voll eingezahlte Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Der Komparent erklärt Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft zu sein.
Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
In seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt der alleinige Gesellschafter ausserdem:
dass er alle Aktiva und Passiva übernehmen wird,
dass er die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vornimmt bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter den Saldo der Aktiva übernehmen kann.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft ROYAL SALES INTERNATIONAL,

S.à r.l., vorgenannt, festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Dreu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 11. Januar 1999.

E. Schroeder.

(03170/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ROGER CALES ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de séparation de biens avec liquidation reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à

Bascharage, en date du 17 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 29 décembre 1998, vol. 414, fol. 54, case 2, que les
quarante (40) parts sociales de la société ROGER CALES ET CIE, S.e.n.c., ayant appartenues aux époux Wiltgen Charles
Nicolas Michel, agent général d’assurances, demeurant à L-8046 Strassen, 5, rue de la Vallée et Madame Fisch Annette,
demeurant à L-5899 Syren, 4, op der Maes ont été reprises par Monsieur Wiltgen, prénommé.

Pour extrait conforme

A. Weber

<i>Le notaire

(03169/236/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

RTL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et rapport du Commissaire aux Comptes, enregistrés à Luxembourg, le

15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03171/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SALES TRAININGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 117, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.420.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1998

Le 15 janvier 1998, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Agnès Delperdange, associée, demeurant à Vaux-

sur-Sûre (B).

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Frédéric Scouman, gérant, demeurant à Vaux-sur-Sûre (B).
Madame la présidente désigne comme scrutateur Monsieur E.M. Theisen, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

9486

Madame la présidente expose ensuite:
A. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l’intégralité du

capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les associés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

B. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. cession de parts sociales
2. nomination du gérant
3. adresse de la société
4. divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour.

Madame Delperdange, susmentionnée, déclare par les présentes céder 499 parts sociales lui appartenant à la société

de droit luxembourgeois THEISEN S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur
Theisen, susmentionné, ici présent et ce acceptant pour le prix de 499 francs, que la cédante reconnaît avoir touché, ce
dont quittance.

<i>Première résolution

Les associés acceptent à l’unanimité la cession de parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés renouvellent à l’unanimité le mandat de gérant à Monsieur Scouman Frédéric.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à l’unanimité à L-8080 Bertrange, rue de Luxembourg, 117 à partir du mois de janvier

1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la présidente lève la séance à

10.00 heures.

A. Delperdange

F. Scouman

<i>Pour THEISEN S.A. LUXEMBOURG

E.M. Theisen

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03174/514/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SAMSA SCREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.724.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMSA SCREEN FINANCE

S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro

7 du 5 octobre 1996,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22 août 1996, publié au

Mémorial C numéro 594 du 16 novembre 1996 et en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 201 du
1

er

avril 1998.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel

indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-six

mille six cent trente-quatre (36.634) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), repré-
sentant l’intégralité du capital social de trente-six millions six cent trente-quatre mille francs luxembourgeois
(LUF 36.634.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

9487

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Réduction du capital social de trente-quatre millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois

(LUF 34.198.000,-) pour le réduire de son montant actuel de trente-six millions six cent trente-quatre mille francs
luxembourgeois (LUF 36.634.000,-) à deux millions quatre cent trente-six mille francs luxembourgeois (LUF 2.436.000,-),
moyennant remboursement de trente-quatre millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois
(LUF 34.198.000,-) aux actionnaires;

b) Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de trente-quatre millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxem-

bourgeois (LUF 34.198.000,-) pour le réduire de son montant actuel de trente-six millions six cent trente-quatre mille
francs luxembourgeois (LUF 36.634.000,-) à deux millions quatre cent trente-six mille francs luxembourgeois
(LUF 2.436.000,-), moyennant remboursement de trente-quatre millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxem-
bourgeois (LUF 34.198.000,-) aux actionnaires.

L’assemblée décide que ce remboursement se fera en remboursant de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par

action à l’actionnaire détenant les actions numérotés de 2.437 à 36.634. Par suite de ce remboursement ces 34.198
actions sont annulées.

L’assemblée prend acte de la constatation que la société n’a pas de créanciers et que le délai prévu par l’article 69 de

la loi sur les sociétés commerciales, au sujet du remboursement aux actionnaires, est sans objet pour cette réduction de
capital.

L’assemblée constate, suite à la réduction du capital social décidée ci-avant, que la société est débitrice de trente-

quatre millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF 34.198.000.-) envers l’actionnaire dont les
actions sont annulées. L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions
qui précèdent.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent trente-six mille francs luxembourgeois

(LUF 2.436.000,-), représenté par deux mille quatre cent trente-six (2.436) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03175/219/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SAMSA SCREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.724.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03176/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SAMSA SILVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.669.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMSA SILVER FINANCE

S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 361

du 8 juillet 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 1997, publié au

Mémorial C numéro 695 du 11 décembre 1997.

9488

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel

indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-deux

mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Réduction du capital social de seize millions trois cent trois mille francs luxembourgeois (LUF 16.303.000,-), pour

le réduire de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 22.500.000,-) à six
millions cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF 6.197.000,-), moyennant remboursement de seize
millions trois cent trois mille francs luxembourgeois (LUF 16.303.000,-) aux actionnaires;

b) Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de seize millions trois cent trois mille francs luxembourgeois (LUF

16.303.000,-) pour le réduire de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
22.500.000,-) à six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF 6.197.000,-), moyennant
remboursement de seize millions trois cent trois mille francs luxembourgeois (LUF 16.303.000,-) aux actionnaires.

L’assemblée décide que ce remboursement se fera en remboursant de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par

action à l’actionnaire détenant les actions numérotés de 6.198 à 22.500. Par suite de ce remboursement ces 16.303
actions sont annulées.

L’assemblée prend acte de la constatation que la société n’a pas de créanciers et que le délai prévu par l’article 69 de

la loi sur les sociétés commerciales, au sujet du remboursement aux actionnaires, est sans objet pour cette réduction de
capital.

L’assemblée constate, suite à la réduction du capital social décidée ci-avant, que la société est débitrice de seize

millions trois cent trois mille francs luxembourgeois (LUF 16.303.000,-) envers l’actionnaire dont les actions sont
annulées. L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois

(LUF 6.197.000,-), représenté par six mille cent quatre-vingt-dix-sept (6.197) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03177/219/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SAMSA SILVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.669.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03178/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9489

RTL 9 S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et rapport du Commissaire aux Comptes, enregistrés à Luxembourg, le

15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03172/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

RTL SHOPPING S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

—

Les comptes annuels pour la période du 3 avril 1997 (date de constitution) au 31 décembre 1997 et rapport du

Réviseur d’Entreprises, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03173/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SARP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

<i>Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration

<i>tenues le 12 janvier 1999:

1. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Ont été nommés, en remplacement du conseil d’administration et du commissaire aux comptes:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, président et administrateur-

délégué.

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, administrateur-

délégué.

- Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques, demeurant à Strassen, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- EURAUDIT, S.à r.l., allée Marconi, Luxembourg.
3. Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires

pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 11 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03179/504/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SCHILDAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 60.551.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SCHILDAEL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 60.551, constituée suivant acte reçu en date du 13 août 1997, publié
au Mémorial C page 31462 de 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence, signée par les associés présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

9490

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société SCHILDAEL, S.à r.l. d’une Société de Participation Financière (SOPARFI) en Société

Holding, régie par la loi du 31 juillet 1929.

2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03181/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SCHILDAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 60.551.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03182/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SlCPA COMMERCIAL INKS

HOLDING (LUX) S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B
numéro 66.882, constituée suivant acte reçu le 5 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés par acte du 11 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 351.650 (trois cent cinquante et un mille six cent cinquante) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

9491

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 348.000.000,- (trois cent quarante-huit millions de

francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 351.650.000,- (trois cent cinquante et un
millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 699.650.000,- (six cent quatre-vingt-dix-neuf millions six
cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 348.000 (trois cent quarante-huit mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement et moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de LUF 1.392.000.000,- (un milliard trois cent quatre-vingt-douze millions de francs luxembourgeois),
le tout par un apport en nature d’actions d’une contre-valeur au moins équivalente.

2. - Souscription et libération.
3. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 348.000.000,- (trois cent quarante-huit

millions de francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 351.650.000,- (trois cent
cinquante et un millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 699.650.000,- (six cent quatre-vingt-dix-
neuf millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 348.000 (trois cent
quarante-huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement et moyennant
paiement d’une prime d’émission globale de LUF 1.392.000.000,- (un milliard trois cent quatre-vingt-douze millions de
francs luxembourgeois), le tout par un apport en nature d’actions d’une contre-valeur au moins équivalente.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société SICPA COMMERCIAL

INKS HOLDING S.A., ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Lausanne), Suisse.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING S.A., prédésignée, ici repré-

sentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 348.000 (trois cent quarante-huit mille) actions

nouvelles et procéder à leur libération intégrale et au paiement de la prime d’émission de LUF 1.392.000.000,- (un
milliard trois cent quatre-vingt-douze millions de francs luxembourgeois), par l’apport réalisé en nature d’actions de
sociétés de capitaux européennes, à savoir:

- 80,027 % (quatre-vingt virgule zéro vingt-sept pour cent) du capital social de SICPA BENELUX N.V., une société

établie en Belgique, ayant un capital social de BEF 40.000.000,-;

- 80,019 % (quatre-vingt virgule zéro dix-neuf pour cent) du capital social de SICPA S.A., une société établie en France,

ayant un capital social de FRF 50.000.000,-;

l’ensemble apporté ayant une contre-valeur de LUF 1.740.000.000,- (un milliard sept cent quarante millions de francs

luxembourgeois).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail effectué comme décrit à la section III de ce rapport, rien n’a attiré notre attention de nature à

nous faire croire que la valeur des actions apportées n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, augmenté du montant de la prime d’émission.» 

Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Signé: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’Entreprises, représentée par Dominique Robyns.
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 699.650.000,- (six cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 699.650 (six cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Provision: 

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est dores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

9492

<i>Requête en exonération du droit proportionnel (4.2)

Compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A.

par un apport d’actions de sociétés de capitaux ayant leur siège effectif dans des Etats membres avec pour conséquence
que la participation de SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A. dans chacune de ces sociétés atteindra plus
de 75 %, l’assemblée requiert l’application de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et l’exonération du droit
proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bisaro, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 113S, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03186/211/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03187/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SERAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.486.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
agissant au nom et pour compte de la société: 
Monsieur Philippe Carle, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine,9, boulevard du Château,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Neuilly (F), le 23 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SERAIL HOLDING S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C

numéro 238 du 14 avril 1998,

au capital social de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune;

- qu’il décide de dissoudre ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière et les statuts;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- que son mandant, en sa qualité d’actionnaire unique, reprend tout l’actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, actuellement non encore connu, et qu’il assume pour

autant que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03185/219/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9493

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1998

Incorporation aux réserves de l’entièreté du bénéfice reporté.

<i>Pour la société

<i>SIOMA FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03188/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 5, que la société SOCIETE EUROPEENNE
DE LITTERATURE S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions
de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

Signature.

(03189/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE LES FEMMES ONT RAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.269.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE LES

FEMMES ONT RAISON S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 458

du 16 septembre 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1996, publié

au Mémorial C numéro 60 du 7 février 1997.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel

indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt

mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), représentant l’intégralité du
capital social de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Réduction du capital social de soixante et un millions six cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois

(LUF 61.674.000,-) pour le réduire de son montant actuel de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois
(LUF 80.000.000.-) à dix-huit millions trois cent vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 18.326.000,-), moyennant
remboursement de quarante-trois millions trois cent quarante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 43.348.000,-) aux
actionnaires;

b) Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

9494

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de soixante et un millions six cent soixante-quatorze mille francs

luxembourgeois (LUF 61.674.000,-) pour le réduire de son montant actuel de quatre-vingt millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000.000,-) à dix-huit millions trois cent vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 18.326.000,-),
moyennant remboursement de soixante et un millions six cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois (LUF
61.674.000,-) aux actionnaires.

L’assemblée décide que ce remboursement se fera en remboursant de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par

action à l’actionnaire détenant les actions numérotés de 18.327 à 80.000. Par suite de ce remboursement ces 61.674
actions sont annulées.

L’assemblée prend acte de la constatation que la société n’a pas de créanciers et que le délai prévu par l’article 69 de

la loi sur les sociétés commerciales, au sujet du remboursement aux actionnaires, est sans objet pour cette réduction de
capital.

L’assemblée constate, suite à la réduction du capital social décidée ci-avant, que la société est débitrice de soixante et

un millions six cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 61.674.000,-) envers l’actionnaire dont les
actions sont annulées. L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions
qui précèdent.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq 1er alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions trois cent vingt-six mille francs luxembourgeois

(LUF 18.326.000,-), représenté par dix-huit mille trois cent vingt-six (18.326) actions d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03190/219/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE LES FEMMES ONT RAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.269.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03191/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

S.E.F.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.999.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme S.E.F.D.

S.A. du 12 janvier 1999 ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Bernard Leloup, Pierre Baillet, Claude Raffin, Jean-François Rouland et

leur donne quitus pour leur mandat d’administrateur-délégué et d’administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de WURTH &amp; ASSOCIES S.A. et lui donne quitus pour son mandat de commissaire

aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Gérard Perrin, conseil en gestion de patrimoine, demeurant 50, rue Isabey, F-54000 Nancy;
- CA CORPORATION, avec siège social à Nassau (Bahamas);
- LACARNO S.A., avec siège social à Nassau (Bahamas).

9495

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 11, boulevard du Prince Henri /

BP 1728, L-1017 Luxembourg.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes REVOX CORPORATION, avec siège social à Road

Town, Tortola (BVI).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03183/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

S.E.F.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.999.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 12 janvier 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Gérard Perrin, conseil en gestion de patrimoine, demeurant au
50, rue Isabey, F-54000 Nancy, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03184/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1998

Incorporation aux réserves de l’entièreté du bénéfice reporté.

<i>Pour la société

<i>SOFRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03192/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SWEETIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.370.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 3

décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 100, case 5, que la société anonyme
SWEETIMES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.370, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 612 du
1

er

décembre 1995, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme SWEETIMES S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03198/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9496

SOTIKI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 1998,

enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, au vol. 407, fol. 90, case 8,

que la société anonyme SOTIKI, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire a été constituée par

acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 mai 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 7 octobre 1992, numéro 448,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1999.

E. Schroeder.

(03193/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SOUTH ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 26 février 1991,

publié au Mémorial C numéro 306 du 7 août 1991,
au capital social de cinquante millions de Pesetas (ESP 50.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille Pesetas (10.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 31 décembre 1998,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999, vol. 846, fol. 88, case 2,
que la société anonyme SOUTH ASSETS S.A. avec siège social à Luxembourg, a été dissoute et liquidée par le fait

d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de (5) ans au siège de la société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(03194/219/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SUPERFOS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(03197/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.232.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 décembre 1998, que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élue Admini-

strateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03195/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9497

SUN OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 26 février 1991,

publié au Mémorial C numéro 306 du 7 août 1991,
au capital social de soixante-dix millions de Pesetas (ESP 70.000.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille Pesetas (10.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 31 décembre 1998,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999, vol. 846, fol. 88, case 1,
que la société anonyme SUN OPERATIONS S.A., avec siège social Luxembourg, a été dissoute et liquidée par le fait

d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(03196/219/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

TAMPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.700.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 11 décembre 1998

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxem-

bourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

<i>Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03199/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BELGRAVIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, registered under the number 18 5200 and having its registered office in Nassau,

Bahamas, 70 Box N-8188,

here represented by Mr Michel Klein, residing in Ernster. 
2. Mr Michel Klein, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BELGRAVIA INVEST S.A. 
The registered office is established in Luxembourg. 
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation. 

The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwwise. The
corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance loan, advance and guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity not maintain a commercial establishment open to the public.

9498

In general, the coporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand EURO (35,000.- EUR), divided into one hundred (100)

shares of three hundred and fifty EURO (350.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates repre-
senting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two hundred and fifty million EURO

(250,000,000.- EUR), by the creation and issue of additional shares of a par value of three hundred and fifty EURO
(350.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed: 
- to render effective such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and only if the majority of its members are present or represented by proxy, which

may be given by letter, telegram, telex or fax, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter,
telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law. 

9499

Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1999.
2. The first annual general meeting shall be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, registered under the number 18 5200 and having its registered office in Nassau,

Bahamas, 70 Box N-8188, ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Mr Michel Klein, residing in Ernster, one share…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand EURO

(35,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs - Evaluation

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

For the purposes of registration, the corporate capital is valued at 1,411,896.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following have been appointed directors: 
a. Mr Michel Klein, residing in Ernster. 
b. Mr Marcel Egli, business man, residing in CH-Wallisellen Zurich.
c. WILBUR ASSOCIATES LTD., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich. 

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
COMPAGNIE INGENERIE FINANCIERE, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg. 

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2005. 

<i>Fifth resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the business of the corporation

to one or more of its directors. 

<i>Sixth resolution

According to the right given by article 5 of the articles of incorporation, the meeting appoints as first day-to-day

business manager of the corporation Mr Marcel Egli, prenamed, who will be able to bind the corporation by his single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all bank operations. 

<i>Seventh resolution

The registered office will be fixed at 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the French and the English text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

9500

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, inscrite sous le numéro 18 5200 et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box

N-8188,

ici représentée par Monsieur Michel Klein, demeurant à Ernster.
2. Monsieur Michel Klein, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELGRAVIA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les complèter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille EURO (35.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

cinquante EURO (350,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante millions EURO

(250.000.000,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles de trois cent cinquante EURO (350,- EUR)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par

mandat, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

9501

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affetation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. WILBUR ASSOCIATES LTD, inscrite sous le numéro 18 5200 et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,

70 Box N-8188, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Michel Klein, demeurant à Ernster, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; la comparante sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille EURO (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 1.411.896,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a. Monsieur Michel Klein, demeurant à Ernster. 
b. Monsieur Marcel Egli, homme d’affaires, demeurant à CH-Wallisellen Zürich.
c. La société WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

9502

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Marcel Egli prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Klein, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 janvier 1999, vol. 462, fol. 22, case 11. – Reçu 14.199 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 1999.

A. Lentz.

(03227/221/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

TECHNIMAN, TECHNOLOGIE AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.698.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999, il a été décidé de remplacer dans les statuts toute

référence à l’écu par des références à l’euro avec effet au 1

er

janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre

1998.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour TECHNIMAN, TECHNOLOGIE AND

<i>MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. EURO 1, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03200/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESSANCOURT S.A., ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 7.899, constituée suivant
acte reçu le 5 mars 1968, publié au Mémorial C numéro 54 du 20 avril 1968.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Mertuzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 9.000 (neuf mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

9503

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social nominal à concurrence de BEF 11.250.000,- pour le ramener de son montant actuel de

BEF 15.000.000,- à BEF 3.750.000,-, par remboursement intégral à BILCA SECURITIES INC., Panama, à leur valeur nette
qui sera fixée par le conseil d’administration et par annulation de 6.750 actions ordinaires sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 1.

3. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF 3.750.000,-), représenté par deux

mille deux cent cinquante actions (2.250) sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de BEF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante

mille francs belges), pour le ramener de son montant actuel de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges) à
BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs belges), par remboursement intégral à l’actionnaire, la
société BILCA SECURITIES INC., ayant son siège social à Panama (République de Panama), à leur valeur nette qui sera
fixée par le conseil d’administration et par annulation de 6.750 (six mille sept cent cinquante) actions ordinaires, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions et au remboursement à l’actionnaire.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3,

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF 3.750.000,-), représenté par deux

mille deux cent cinquante actions (2.250) sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Pennacchio, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03202/211/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03203/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

TERMICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 4, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 35.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

(03201/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9504

---

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ALU-GLAS S.A.

LUX MEDIA PRINT A.G.

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PRAPAR LUXEMBOURG

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PRICOA WORLDWIDE INVESTORS PORTFOLIO

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PREFEL S.A.

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REINVEST S.A.

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SALES TRAININGS LUXEMBOURG

SAMSA SCREEN FINANCE S.A.

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SAMSA SILVER FINANCE S.A.

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RTL 9 S.A. ET CIE

RTL SHOPPING S.A. ET CIE

SARP INTERNATIONAL S.A.

SCHILDAEL

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SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING  LUX  S.A.

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SIOMA FINANCES S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE LITTERATURE S.A.

SOCIETE FINANCIERE LES FEMMES ONT RAISON S.A.

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S.E.F.D. S.A.

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SOFRA S.A.

SWEETIMES S.A.

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SOUTH ASSETS S.A.

SUPERFOS REINSURANCE S.A.

SUNGARD INVEST S.A.

SUN OPERATIONS S.A.

TAMPA HOLDING S.A.

BELGRAVIA INVEST S.A.

TECHNIMAN

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TERMICO