9265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 194

23 mars 1999

S O M M A I R E

Agence Rossel Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

page

9305

Alenia Systems Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9305

Alenia Systems International, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

9307

,

9310

Ameco, S.à r.l., Bissen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9283

Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9300

Andromo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9310

,

9311

Ateliers A. Graas, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9310

Atlantic Investment 99 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9310

Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9310

Baladin S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9312

Bank Handlowy International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

9311

Human Resources Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

9265

Made in Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9304

Ordalie International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9266

Parawood S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9268

PGII Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9279

S & C International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9273

SDG Braibant, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9282

SDG Grosdent, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9284

Seita Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9270

Stark S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9285

Stora Treasury, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9287

Tjust Associates S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9293

Tradesystem, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9291

Transcom Participations S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9298

Zirouc, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9301

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.628.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement

<i>le 12 décembre 1998 à Luxembourg

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Biver et de Monsieur Mark T. Biver en tant

qu’administrateurs de la société et décide de nommer Monsieur Joseph Verlinden et Madame Monica Verlinden en tant
que nouveaux administrateurs de la société.

Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03088/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ORDALIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

les deux ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France).
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 10 décembre 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORDALIE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille ECU (31.000,- XEU) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille ECU (250.000,- XEU) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit preférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

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Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille ECU (31.000,- XEU)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

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Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 20B, rue des Mélèzes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte,

lequel dernier déclare évaluer le capital à un million deux cent cinquante-huit mille six cents francs (1.258.600,-). 

Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 46, case 12. – Reçu 12.560 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02934/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PARAWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistrée à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PARAWOOD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250, -LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celles

conjointes du délégué du conseil et d’un administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9269

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg. 
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil quatre

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 23, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 8 janvier 1999.

P. Bettingen.

(02937/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SEITA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- SEITA POLSKA S.A., ayant son siège social à F-75007 Paris, 53, Quai d’Orsay, France.
2.- S.O.F.I.T.A.B. S.A., ayant son siège social à F-75007 Paris, 1, avenue Robert Schuman, France.
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain

(France), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

9270

1.2. La société adopte la dénomination SEITA LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et l’exploitation en licences de marques de tabac,

ainsi que l’achat, la vente, la fabrication et la commercialisation de produits du tabac.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de

francs luxembourgeois) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 22 décembre 1998, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

9271

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant
dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le 10
juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18 Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

9272

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit: 

1.- SEITA POLSKA, S.A: mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………… 1.249
2.- S.O.F.I.T.A.B. S.A.: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2003:

a) Monsieur Jean-Pierre Lamothe, directeur comptable, demeurant à F-78150 Le Chesnay, 17, rue des deux Frères,

France.

b) Monsieur Vincent Poujardieu, contrôleur de gestion, demeurant à F-75005 Paris, 241, rue Saint Jacques, France.
c) Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02943/211/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) S &amp; C EUROPE S.A., a «société anonyme» having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
here represented by Mr Marc Koeune, economist, residing at Bereldange,
by virtue of a proxy given in Milan (Italy), on 15th December 1998. 
2) DHOO GLASS SERVICES LIMITED, a company having its registered office at Santon, Isle of Man,
here represented by Mr Marc Koeune prenamed, 
by virtue of a proxy given in Santon, on 11th December 1998. 
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between

themselves: 

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organised a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be S &amp; C

INTERNATIONAL S.A. 

Said company shall have its registered office in Luxembourg. 
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

9273

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have existence until December 31, 2099 unless its term of existence be renewed by a

Shareholders’ resolution at a Shareholders’ Meeting.

Art. 2. The purposes of the company are
1. to invest in, owning and operating, through affiliates, Dunkin’ Donuts® system franchise operations in Europe,

particularly Italy and Germany, under a Multiple Unit Development Franchise Agreement («MUDFA») with DUNKIN’
DONUTS INCORPORATED («DDI») 

2. to acquire interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign companies and any other investment

form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any
other manner of securities of any kinds, the management, supervision and development of these interests. 

The company may participate in the organisation and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend moneys
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at USD 36,000.- (thirty-six thousand U.S. Dollars), represented by 360 (three

hundred and sixty) shares of USD 100.- (one hundred U.S. Dollars) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares can be issued in bearer form or in registered form.
The Board of Directors is authorised to increase the corporate capital in order to raise it to USD 10,000,000.- (ten

million U.S. Dollars)

The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915, as amended, and especially
under the condition that the authorisation has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 9 hereafter, the

Board of Directors is authorised to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorised capital.

The authorised and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law. 

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of five members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be reeligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the Chairman or, in case of a duly motivated impediment, by the
joint signature of any two Directors or by the sole signature of any person duly authorised by the Board of Directors.

9274

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its Chairman or its Managing Director or other agent.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of June of each year at ten a.m. at

the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares. 

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. The first annual general meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1. S &amp; C EUROPE S.A., prenamed three hundred and fifty-nine shares ………………………………………………………………………… 359
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, prenamed one share …………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and sixty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 360
The shares have all been paid fully up in cash so that the amount of thirty-six thousand (36,000.-) U.S. Dollars is as of

now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Company Law, as amended, have been

observed and expressly acknowledges it.

<i>Evaluation

For registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and thirty-seven thousand three

hundred and twenty (1,237,320.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation amounts to approximately 7,000.- USD.

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at 5 and that of the auditors at one.
Are appointed as directors:
a) Mr Paolo De Spirt, consultant, domiciled in Milan (Italy), Via Bellezza 11
b) Mr GianLuigi Contin, consultant, domiciled in Milan (Italy), Bastioni di Porta Volta 11

9275

c) Mr Tom Niedermeyer Junior, investor, domiciled in 850 Newton Street Chestnut Hill Massachusetts 02167
d) Mr Richard Anthony Smith, investor, domiciled in New York (New York) 145 Central Park West
e) Mr Carl Robton, companies director, domiciled in Old Greenwich, Connecticut, USA.
3) Is appointed as statutory auditor: FIDIREVISA S.A. with registered office at Lugano, Switzerland.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre. 
Devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. S &amp; C EUROPE S.A., une société anonyme ayant le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau
ici representée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange
en vertu d’une procuration donnée à Milan (Italie), le 15 décembre 1998
2. DHOO GLASS SERVICES LIMITED, une société établie ayant son siège social à Santon, Isle of Man
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié 
en vertu d’une procuration donnée à Santon, le 11 décembre 1998.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesdites parties comparaissant ont établi comme suit les statuts constitutifs d’une société destinée à être organisée

entre elles: 

Titre 1

er

: Raison sociale, siège social, but, durée, capital social

Art. 1

er

. Par la présente, est organisée une société sous la forme d’une société anonyme, dont la raison sociale sera

S &amp; C INTERNATIONAL S.A.

Le siège social de ladite société sera situé à Luxembourg.
Des filiales ou d’autres bureaux pourront être créés soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

résolution du conseil.

Au cas où le conseil jugerait que des faits politiques, économiques ou sociaux extraordinaires se sont produits, ou

sont imminents, lesquels pourraient nuire aux activités normales du siège social ou compromettre la facilité de commu-
nication entre le siège social et des pays étrangers, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures temporaires n’auront, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société qui, indépendamment du

transfert temporaire du siège social, conservera sa nationalité luxembourgeoise.

La société est créée pour une période s’étendant jusqu’au 31 décembre 2099, à moins que cette période ne soit

prolongée par la résolution d’un actionnaire adoptée lors d’une assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. Les objectifs de la société sont les suivants:
1. investir dans, tout en possédant et en dirigeant, par l’intermédiaire d’affiliés, l’exploitation de la franchise de

Dunkin’ Donuts® en Europe, notamment en Italie et en Allemagne, en vertu d’un Multiple Unit Development Franchise
Agreement («MUDFA») conclu avec DUNKIN’ DONUTS INCORPORATED («DDI»)

2. prendre une participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

et acquérir toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou toute autre manière de titres de toutes sortes, la gestion, la supervision et le dévelop-
pement de cette participation.

La société pourra participer à l’organisation et au développement de toute société industrielle ou de négoce et elle

pourra apporter son aide à de telles sociétés sous forme de prêts, de garanties ou de quelque autre manière que ce soit.
Elle pourra emprunter et prêter des sommes d’argent en prévoyant ou non des versements d’intérêts, émettre des bons
ainsi que toute autre forme d’obligations.

La société pourra mener toutes les transactions relatives aux biens meubles ou aux biens immeubles, ou celles de

nature financière, industrielle, commerciale ou civile, qui sont directement ou indirectement liées à son but social.

Elle pourra atteindre son but directement ou indirectement, en agissant en son nom propre ou pour le compte d’un

tiers, seule ou en collaboration avec d’autres, et elle pourra mener toute opération qui promeut son but social ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des parts.

En règle générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de supervision et mener toute

opération jugée utile à la réalisation de son but et de son objectif.

Art. 3. Le capital social est fixé à 36.000,- USD (trente-six mille dollars US), représenté par 360 (trois cent soixante)

actions d’une valeur de 100,- USD (cent dollars US) chacune.

Sauf dispositions contraires prévues par la loi, les actions peuvent être émises au porteur ou sous forme nominative.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en vue de l’élever à 10.000.000,- USD (dix

millions de dollars US).

9276

Le conseil d’administration est fondé des pleins pouvoirs et nommé pour faire apparaître une telle augmentation de

capital dans sa totalité sans délai, par portions successives, le cas échéant, pour fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, pour définir les modalités de souscription et de paiement, pour faire appel, si besoin est, à de
nouveaux actionnaires, et enfin pour définir toutes les autres modalités qui sont nécessaires ou utiles même si elles ne
sont pas prévues par la présente résolution, pour faire recenser devant notaire la souscription des nouvelles actions, le
paiement et l’augmentation effective du capital, et enfin de produire les statuts constitutifs en conformité avec les modifi-
cations dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment recensée, conformément à la loi du 10 août 1915,
modifiée, et spécialement sous réserve que l’autorisation soit renouvelée tous les cinq ans.

De surcroît, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles en actions,

nominatives ou au porteur, de toute valeur et payables dans toutes les devises. Toute émission d’obligations conver-
tibles ne pourra être réalisée que dans les limites du capital social autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement ainsi que toutes les autres conditions qui peuvent être reliées à une telle émission d’obligations.

Un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera conservé au siège social de la société.
En considération des conditions inclues aux présentes ci-dessus et indépendamment des dispositions prévues à

l’article 9 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social même par incorporation des
réserves disponibles.

Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel en cas d’aug-

mentation du capital dans les limites du capital social autorisé.

Le capital social autorisé et souscrit pourra être augmenté ou réduit par une décision d’une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires délibérant de la même manière que pour la modification des statuts constitutifs.

La société pourra racheter ses actions dans les limites prescrites par la loi.

Titre 4: Gestion et supervision 

Art. 4. La société sera gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres qui ne seront pas nécessai-

rement des actionnaires de la société. Leur mandat sera d’une durée maximale de 4 ans. Les administrateurs seront
rééligibles.

Art. 5. A l’exception des actions réservées à l’assemblée générale des actionnaires conformément à la loi ou aux

statuts constitutifs, le conseil d’administration pourra accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation
des objectifs de la société. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou statuer de façon valable que si une
majorité de ses membres est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs, qui peut être donnée par
courrier, par télex ou par télécopie, étant autorisée.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par courrier, par télex ou par télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les résolutions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un administrateur, à un

responsable, à un directeur ou à un autre agent. La société sera liée par la seule signature du président ou, en cas
d’empêchement dûment motivée, par la signature collective de deux administrateurs, quels qu’ils soient, ou par la seule
signature de toute personne dûment autorisée par le conseil d’administration.

Art. 7. Toute action en justice, tant à titre de requérant que de défendeur, sera intentée au nom de la société par le

conseil d’administration représenté par son président, par son directeur général ou par un autre agent.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra décider de verser des dividendes intérimaires dans les limites et selon les

conditions prévues par la loi.

Art. 9. La supervision de la société sera confiée à un ou à plusieurs auditeurs, qui sont nommés pour une période

maximale de six ans. Ils seront rééligibles.

Titre 3: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée générale de la société, constituée comme il se doit, représente l’ensemble des actionnaires.

Cette assemblée jouit des plus hauts pouvoirs lui permettant d’accomplir ou de ratifier toutes les actions qui concernent
la société.

Les convocations à toutes les assemblées générales s’effectueront conformément aux dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur
considération, l’assemblée générale pourra avoir lieu sans convocations préalables.

L’assemblée générale décidera de l’affection ou distribution des bénéfices nets.
Art. 11. L’assemblée ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin de chaque

année, à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la totalité ou une partie des bénéfices

nets et des réserves distribuables pourront être affectés au rachat du capital social en guise de remboursement au pair
de la totalité ou d’une partie des actions qui doit être déterminée par tirage au sort, sans réduction de capital. Les
actions remboursées sont annulées et remplacées par des actions gratuites qui donnent les mêmes droits que les actions
annulées, à l’exception du droit de remboursement de l’actif rapporté et du droit de participer à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

9277

Titre 4: Exercice comptable, dissolution 

Art. 13. L’exercice comptable débutera le 1

er

janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale votant au même quorum que pour la

modification des statuts constitutifs.

Titre 5: Dispositions générales 

Art. 15. Toutes les matières non réglementées par ces statuts constitutifs seront définies conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice comptable débutera à la date de constitution de la société et prendra fin le 31 décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. S &amp; C EUROPE S.A., préqualifiée trois cent cinquante-neuf actions …………………………………………………………………………… 359
2. DHOO GLAS SERVICES LIMITED, préqualifiée une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 36.000,- USD (trente-six mille dollars US)

est dès à présent à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l’article 26 du droit des sociétés, modifié, ont été respectées

ce qu’il reconnaît expressément.

<i>Evaluation

Pour le besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent trente-sept mille trois cent

vingt (1.237.320,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des coûts

Le montant global des coûts, des dépenses, des rémunérations ou des frais, sous quelque forme que ce soit, supportés

par la société ou desquels celle-ci doit répondre en raison de son organisation, s’élève à environ 7.000,- USD.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ici et maintenant, les personnes susnommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment

convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et, ayant déclaré qu’il s’agissait d’une réunion
régulière, elles ont, à l’unanimité des voix, adopté les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société se situe à Luxembourg, 18 rue de l’Eau.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à désigner à tout moment un nouveau siège social dans la

municipalité de Luxembourg.

2) Le nombre d’administrateurs est fixé à 5 et le nombre d’auditeurs à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo De Spirt, consultant, domicilié à Milan (Italie), Via Bellezza 11
b) Monsieur GianLuigi Contin, consultant, domicilié à Milan (Italie), Bastioni di Porta Volta 11
c) Monsieur Tom Niedermeyer Junior, investisseur, domicilié au numéro 850 Newton Street Chestnut Hill Massa-

chusetts 02167

d) Monsieur Richard Anthony Smith, investisseur, domicilié à New York (New York) 145 Central Park West
e) Monsieur Carl Robton, administrateur de société, demeurant à Old Greenwich, Connecticut, USA.
3) Est nommée commissaire aux comptes: La société FIDIREVISA S.A. avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale annuelle de 2002.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, à la demande des personnes compa-

raissant ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais et est accompagné d’une traduction en langue française; à la
demande de ces mêmes personnes comparaissant ci-dessus et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, c’est le texte anglais qui prévaudra.

Dont le présent acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Lecture du document ayant été donnée aux personnes comparaissants, qui sont toutes connues du notaire par leur

nom de famille, prénom, état civil et domicile, lesdites personnes comparaissant ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte en minute. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 77, case 4. – Reçu 12.355 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02940/230/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9278

PGII LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., with registered office at 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036
here represented by Ms Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 11th, 1998.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incopo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, as well as to any other company, grant any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PGII LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) repre-

sented by five hundred (500) shares of thirty United States dollars (30.- USD) each, subscribed by PRINCES GATE
INVESTORS II, L.P., with registered office at 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

9279

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate the 31st of December
1998.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred eleven thousand five hundred francs

(511,500.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50.000,-).

<i>Resolution of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
- Mr David Powers, Investment Banker, residing at 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036.
For administrative and day to day management matters, the Company will be bound in all circumstances by the sole

signature of Manacor (Luxembourg) S.A.

For any other matters, including any matters with respect to any purchase of any securities, the joint signature of the

two managers will be required.

2) The address of the corporation is in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., avec siège social à 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036, ici repré-

sentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 11 décembre 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présences pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

9280

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et à toute autre société tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PGII LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) représenté par trente (30) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (500,- USD) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées par PRINCES GATE INVESTORS II, L.P., avec siège social à 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis

(15.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

9281

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent onze mille cinq cents francs (511.500,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par deux gérants: 
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
- M. David Powers, Investment Banker, demeurant à 1585 Broadway, 36th floor, New-York, NY 10036
Pour les matières administratives et de gestion journalière, la Société sera engagée en toutes circonstances par la

seule signature de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. Pour les autres matières, en ce compris les matières relatives à
tout achat de titre quel qu’il soit, la signature conjointe des deux gérants est requise.

2) L’adresse de la Société est à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version francaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 46, case 5. – Reçu 5.117 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02938/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SDG BRAIBANT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, rue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

La société anonyme BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 13A, avenue Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur David André Alexander Sanders, juriste, demeurant à

B-1060 bruxelles, 15, rue Capouillet.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SDG BRAIBANT.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’assistance et conseils généraux de personnes et/ou d’entreprises concernant la

communication en général dans le domaine administratif et de bureau et concernant des questions d’organisation et
exercices projetés ainsi que leur continuation et exécution éventuelle.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par BARON DE CARTIER D’YVES PARTICI-

PATIONS S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

9282

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

conprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume. 
2. Gérance:
Est nommée gérant pour une durée illimitée, avoir pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
BARON DE CARTIER D’YVES S.A., avant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. A. A. Sanders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 65, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02941/220/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 19, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 11.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 1999, vol. 124, fol. 30, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(02958/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9283

SDG GROSDENT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

La société anonyme BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 13A, avenue Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur David André Alexander Sanders, juriste, demeurant à

B-1060 Bruxelles, 15, rue Capouillet.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SDG GROSDENT.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’assistance et conseils généraux de personnes et/ou d’entreprises concernant la

communication en général dans le domaine administratif et de bureau et concernant des questions d’organisation et
exercices projetés ainsi que leur continuation et exécution éventuelle.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par BARON DE CARTIER D’YVES PARTICI-

PATIONS S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000, LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

9284

Titre VI Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume. 
2. Gérance:
Est nommée gérant pour une durée illimitée, avoir pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
BARON DE CARTIER D’YVES S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. A. A. Sanders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 65, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02942/220/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

STARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STARK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

9285

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

9286

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 18, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02944/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

STORA TREASURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., a company with registered office at Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, The

Netherlands,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 16, 1998. 
itself here represented by its proxy holder Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in

Contern, with power to bind the Company by her single signature.

Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

9287

This appearing party, through its mandatory, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of September 18th, 1933 on
«sociétés à responsabilité limitée», as amended, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of STORA TREASURY, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) represented by

five hundred (500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

As far as permitted by law the Company may repurchase its own shares by means of its free reserves. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason 

9288

whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

As far as permitted by law the Managers are authorized to distribute interim dividends. 

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the

amended law of 10 August 1915 on commercial companies. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxem-

bourg francs (LUF) is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed managers of the company for an undefinited period:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
b) Mr Jacob Pieter Everwijn, private employee, residing in Senningerberg,
c) Mr Michael Weissenberger, Controller, residing in Mainz-Kostheim (Federal Republic of Germany).
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, she

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., une société avec siège social à Delflandlaan 151, 1062 EA Amsterdam, Pays-

Bas,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 16 décembre 1998,
elle-même ici représentée par sa mandataire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern, avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

9289

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STORA TREASURY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Dans la mesure où la loi le permet la Société est autorisée à racheter ses propres actions au moyen de ses réserves

disponibles. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment

9290

quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Dans la mesure où la loi le permet les gérants sont autorisés à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
b) Monsieur Jacob Pieter Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Michael Weissenberger, Controller, demeurant à Mainz-Kostheim (République Fédérale d’Allemagne).
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4 rue Jean Monnet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 1, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02945/230/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

TRADESYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité unipersonnelle.

Siège social: L-4021 Esch-sur-Alzette, 11, rue Ste. Barbe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Mauro Befera, agent commercial, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 11, rue Ste. Barbe.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une sociéte à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TRADESYSTEM, S.a.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

9291

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente d’articles électroménagers et accessoires de cuisines et consulting en

marketing et commerce international.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cent parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Mauro Befera, prédit, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement à compter du 1

er

janvier 1999 et se termine le trente et un

décembre mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée TRADESYSTEM, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée: Monsieur Mauro Befera, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4021 Esch-sur-Alzette, 11, rue Ste. Barbe.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: M. Befera, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999, vol. 846, fol. 93, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

N. Muller.

(02947/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9292

TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1. Mr Conni Jonsson, director, residing in Stockholm, 
here represented by Mrs Sonia Still, employee, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Stockholm on October, 23, 1998.
2. Mr Jacques Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg,
here represented by Mrs Sonia Still, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December, 23, 1998.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TJUST ASSOCIATES S.A.

The corporation is established for an undetermined period. 
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

consisting of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Luxembourg francs
(1.- LUF) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at thirty-five million Luxembourg francs (35,000,000.- LUF) consisting of thirty-five

million (35,000,000) shares with a par value of one Luxembourg franc (1.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of
November at 10.00 a.m. and for time first time in two thousand.

9293

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B class

is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on June 30th, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

9294

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. Mr Conni Jonsson prenamed ………………………………………………… 1,249,999

1,249,999

1,249,999

2. Mr Jacques Schroeder prenamed …………………………………………

  1

 1

  1

Total: ……………………………………………………………………………………………… 1,250,000

1,250,000

1,250,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 70,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one. 
2. Are appointed as directors: 
director of A class:
- Mr Conni Jonsson, director, residing in Stockholm.
directors of B class:
- Mr Jos. Hemmer, director, residing in Luxembourg. 
- Mr Jacques Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Conni Jonsson, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm,
ici représenté par Madame Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Stockholm, le 23 octobre 1998.
2. Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sonia Still, prénommée, 
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 23 décembre 1998.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TJUST ASSOCIATES S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

9295

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions d’une valeur nominale d’un
franc luxembourgeois (1,- LUF), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par trente-

cinq millions (35.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un franc luxembourgeois (1,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de novembre à
10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

9296

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Conni Jonsson prénommé …………………………………………………………

1.249.999

1.249.999

1.249.999

2. M. Jacques Schroeder prénommé …………………………………………………

  1

  1

  1

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
administrateur de catégorie «A»:
- Monsieur Conni Jonsson, admmistrateur de sociétés, demeurant à Stockholm.

9297

administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Jos. Hemmer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 462, fol. 18, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(02946/221/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

TRANSCOM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, ici représentée

par Maître Bernard Felten, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4
décembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Captial

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de TRANSCOM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Lorsque des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

9298

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUE), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C,  autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celles

conjointes du délégué du conseil et d’un administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Social - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le trente et unième jour du mois de mars

de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

9299

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2.000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- FLUX).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carl Wolfgang Esser, demeurant à Senningerberg.
b) Monsieur Alexander Burghof, demeurant à Walferdange.
c) Monsieur Christian Hülsebusch, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE LEX BENOY, établie à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil quatre

5.- Le siège social est fixé à L-2633 Senningerberg, 56, Route de Trèves.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 23, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 8 janvier 1999.

P. Bettingen.

(02948/202/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 19.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02959/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9300

ZIROUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BUCE INDUSTRIES HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office at Saturnusstraat 24, 2132 HB HOOFDDORP (The Netherlands),

here represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Bari, on December 16, 1998.
2) Mr Johannes Jellema, register-accountant, residing at Via Vignole 12, I-28060 COMIGNAGO (Italy),
here represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Comignago, on December 15, 1998.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited liability company which they declare organised among themselves.

Title I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a limited liability company under the name of ZIROUC, S.à r.l. which shall be

governed by law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation
which it may deem useful in accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of

its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters

of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following the passing of a resolution of the partners in a general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 189 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. Mortis causa the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 12. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

9301

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December of

the same year.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:
1. BUCE INDUSTRIES HOLDING B.V., prequalified, two hundred and fifty shares …………………………………………

250

2. Mr Johannes Jellema, prequalified, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………

250

Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand (LUF 500,000.-) Luxem-

bourg francs is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provison

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs
(50.000,- LUF).

<i>General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Johannes Jellema, register-accountant, residing at Via Vignole 12, 1-28060 COMIGNAGO (Italy).
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The address of the registered office of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BUCE INDUSTRIES HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Saturnusstraat 24, 2132

HB HOOFDDORP (Pays-Bas),

ici représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bari, le 16 décembre 1998.
2) Monsieur Johannes Jellema, comptable, demeurant à Via Vignole 12, 1-28060 Comignago (Italie),
ici représenté par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Comignago, le 15 décembre 1998.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

9302

Titre 1

er

. Forme juridique, Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée ZIROUC, S.à r.l. qui sera

régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des 3/4 des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

9303

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. BUCE INDUSTRIES HOLDING B.V., préqualifiée, deux cent cinquante parts ………………………………………………

250

2. Monsieur Johannes Jellema, préqualifié, deux cent cinquante parts……………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Johannes Jellema, comptable, demeurant à Via Vignole 12, I-28060 Comignago (Italie).
La société est engagée par la signature isolée du gérant.
2) L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

F. Baden.

(02949/200/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

MADE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Les soussignées:
1. Madame Isabelle Anciaux, 3, Am Eck, L-9351 Bastendorf,
2. Madame Laurence Anciaux, Maison 85, L-9960 Hoffelt,
3. Madame Nadine Muller, 14, rue Steinberg, L-3753 Rumelange,
4. Madame Anna-Elisabeth Nyssen-Deis, 25, rue du Couvent, L-1363 Luxembourg,
décident de constituer par les présentes une association sans but lucratif.
Art. 1

er

. L’association est dénommée MADE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour but le soutien d’artistes luxembourgeois ainsi que l’organisation et la promotion de

spectacles au niveau national et international.

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et honoraires. Le minimum de membres effectifs est fixé à

quatre (4). Devient membre effectif quiconque remplit les conditions suivantes:

a) âgé de dix-huit (18) ans;
b) est en possession d’une carte de membre de l’association;
c) a été accepté par le conseil d’administration.
La cotisation annuelle est fixé à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
La qualité de membre effectif se perd par la démission, le non-paiement des cotisations ou l’exclusion par l’assemblée

générale pour quelque motif que ce soit.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l’association ni sur les

cotisations versées.

Art. 5. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres élus par l’assemblée

générale à la majorité simple et au vote par bulletin secret. Les candidatures devront être déposées huit (8) jours avant
l’assemblée générale. Le conseil désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier
pour une durée de cinq (5) ans.

9304

Art. 6. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Seuls les membres effectifs ont le droit de

vote. Sont réservées à sa compétence:

- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des budgets et comptes;
- la désignation d’un commissaire aux comptes;
- la modification des statuts;
- la dissolution volontaire de l’association.
L’assemblée générale est convoquée à la fin de chaque exercice par la conseil d’administration soit par lettre ou fax,

soit par voie de presse. La convocation pour l’assemblée générale extraordinaire se conforme au même code.

Art. 7. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les présents statuts. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. En cas
d’empêchement du président, les attributions de celui-ci sont exercées par le vice-président. Le trésorier est chargé du
recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité.

Art. 8. L’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du conseil d’admini-

stration.

Art. 9. Toutes les dispositions non prévues par les présents statuts sont régies par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les soussignées préqualifiées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’associés est fixé à quatre (4).
2. Est nommée président Madame Isabelle Anciaux, 3 Am Eck, L 9351 Bastendorf.
3. Est nommée vice-président Madame Anna-Elisabeth Nyssen-Deis, 25, rue du Couvent, L-1363 Luxembourg.
4. Est nommée secrétaire Madame Nadine Muller, 14, rue Steinberg, L-3753 Rumelange.
5. Est nommée trésorier Madame Laurence Anciaux, Maison 85, L 9960 Hoffelt.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02950/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AGENCE ROSSEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg, 23, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 41.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 134, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(02954/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.788.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FINMECCANICA S.P.A., a company incorporated under Italian Law having its registered office in 4, Piazza Monte

Grappa, Rome, Italy,

here represented by Mr Gabriele Frea, attorney-at-law, residing in Rome (Italy),
by virtue of a proxy established on the 14th of December, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., having its registered office in Luxem-

bourg, incorporated by deed of the undersigned notary on October, 20th, 1998, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by nine billion six hundred and

seventy-nine million four hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs (9,679,435,000.- LUF) to bring it from its
present amount of five hundred thousand Luxembourgs francs (500,000.- LUF) to nine billion six hundred and seventy-
nine million nine hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs (9,679,935,000.- LUF) by the issuing of nine million
six hundred and seventy-nine thousand four hundred and thirty-five (9,679,435) new shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

9305

The surplus, if any, between the nominal value of the newly issued shares and the value of the contribution in kind

mentionned hereafter will be transferred to a share premium account.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented, as stated hereabove, decides to subscribe to the nine million six hundred and

seventy-nine thousand four hundred and thirty-five (9,679,435) new shares and to have them fully paid up by contri-
bution in kind of a receivable of a nominal amount of four hundred and sixty-four billion seven hundred million Italian
liras (464,700,000,000.- ITL), it has on ALENIA SYSTEMS S.P.A, a company incorporated under Italian Law, with
registered office in Rome (Italy).

The valuation of this contribution has been made on the basis of an exchange rate of 1.- LUF for 48,009.- ITL, as per

15th of December 1998 at nine billion six hundred and seventy-nine million four hundred and thirty-five thousand one
hundred and six Luxembourg francs (9,679,435,106.- LUF).

The existence, the ownership and the value of such a receivable results from a report issued by ERNST &amp; YOUNG,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, dated on 17th December, 1998.

The said report, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Further to this, all necessary steps, if any, will be taken by FINMECCANICA S.P.A. to operate the legal transfer to

ALENIA SYSYTEMS FINANCE, S.à r.l. pursuant to English Law, which governs the afore mentioned receivable.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 5. The capital is fixed at nine billion six hundred and seventy-nine million nine hundred and thirty-five thousand

Luxembourg francs (9,679,935,000.- LUF) represented by nine million six hundred and seventy-nine thousand nine
hundred and thirty-five (9,679,935) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1000,- LUF) each, all
subscribed and fully paid up by FINMECCANICA S.P.A., a company incorporated under Italian Law having its registered
office in 4, Piazza Monte Grappa, Rome, Italy.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ninety-seven million two
hundred thousand francs (97,200,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINNECCANICA S.P.A., une société de droit Italien avec siège social à 4, Piazza Monte Grappa, Rame, Italy,
ici représentée par Monsieur Gabriele Frea, avocat, demeurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 14 décembre 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 octobre 1998, en voie de publication;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf milliards six cent soixante-dix-neuf

millions quatre cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (9.679.435.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions neuf cent
trente-cinq mille francs luxembourgeois (9.679.935.000,- LUF) par l’émission de neuf millions six cent soixante-dix-neuf
mille quatre cent trente-cinq (9.679.435) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La différence, s’il en est,
entre la valeur de l’apport en nature dont mention ci-après, et la valeur nominale des actions a émettre sera portée à un
compte de prime d’émission.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire les neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille quatre

cent trente-cinq (9.679.435) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement moyennant apport en nature d’une

9306

créance d’un montant de quatre cent soixante-quatre milliards sept cents millions de lires italiennes 
(464.700.000.000,- ITL), qu’elle détient à l’encontre d’ALENIA SYSTEMS S.A.P., une société de droit italien, avec siège
social à Rome (Italie)

L’évaluation de cet apport a été faite sur base d’un taux de change de 1,- LUF pour 48,009 ITL, applicable au 15

décembre 1998 à neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions quatre cent trente-cinq mille cent six francs luxem-
bourgeois (9.679.435.106,- LUF)

L’existence, la propriété et la valeur de cette créance résultent d’un rapport dressé par ERNST &amp; YOUNG, réviseurs

d’entreprises, Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Le dit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

En outre toutes les démarches légales éventuellement nécessaires au transfert à ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.

seront effectuées par FINMECCANICA S.P.A., conformément au droit anglais, lequel régit la créance susvantée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. 1

er

Alinéa. Le capital est fixé à neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions neuf cent trente cinq mille

francs luxembourgeois (9.679.935.000,- LUF) représenté par neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent
trente-cinq (9.679.935) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt-dix-sept millions deux cent mille francs (97.200.000,-)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte francais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Frea, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 64, case 8. – Reçu 96.794.351,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02955/220/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.779.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FINMECCANICA S.P.A., having its registered office in piazza Monte Grappa, 4, Rome, Italy,
here represented by Mr Gabriele Frea, attorney-at-law, residing in Rome (Italy) by virtue of a proxy given on the 14th

of December, 1998.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by a deed of the undersigned notary on 20th October, 1998, not yet published.

- that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by twenty-five billion two hundred and thirty-

three million two hundred and ninety-one thousand Luxembourg francs (25,233,291,000.- LUF) in order to bring the
corporate share capital from its current amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) up to
twenty-five billion two hundred and thirty-three million seven hundred and ninety-one thousand Luxembourg francs
(25,233,791,000.- LUF) and to issue twenty-five million two hundred and thirty-three thousand two hundred and ninety-
one (25,233,291) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. The surplus, if
any, between the nominal value of the newly issued shares and the value of the contribution in kind, hereafter
mentioned, shall be transferred to a share premium account.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe the twenty-five million two hundred

and thirty-three thousand two hundred and ninety-one (25,233,291) newly issued shares as follows:

9307

I. By contribution in kind of nine million six hundred and seventy-nine thousand nine hundred and thirty-five

(9.679.935) shares of one thousand Luxembourg francs (1.000,- LUF) each, representing 100 % (one hundred per cent)
of the corporate share capital of ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. with registered office in Luxembourg.

It follows from a certificate issued on the 17th of December, 1998 by the managers of ALENIA SYSTEMS FINANCE,

S.à r.l. that the contribution in kind is worth nine billion six hundred and seventy-nine million nine hundred and thirty-
five thousand Luxembourg francs (9,679,935,000.- LUF).

Further, the said certificate confirms that:
- the shares of ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. so contributed in kind are fully paid up,
- FINMECCANICA S.P.A is solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of them,
- there exists no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to it,

- such shares are freely transferable,
- the Articles of Association of ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. shall be amended in order to conform with the

present resolutions.

II. By contribution in kind of seven hundred and forty-six million seven hundred and one thousand one hundred and

ten (746.701.110) shares of one thousand Italian lira (1,000.- ITL) each, representing 100 % (one hundred per cent) of
the corporate share capital of ALENIA SYSTEMS S.P.A. with registered office in Rome (Italy).

It follows from a certificate issued on the 16th of December 1998 by the manager of ALENIA SYSTEMS S.P.A. that

the contribution in kind is worth fifteen billion five hundred and fifty-three million three hundred and fifty-six thousand
eight hundred and seventy Luxembourg francs (15,553,356,870.- LUF)

Further, the said certificate confirms that:
- the shares of ALENIA SYSTEMS S.P.A., so contributed in kind are fully paid up,
- FINMECCANICA S.P.A. is solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of them,
- there exists no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to it,

- such shares are freely transferable,
- The transfer in the share register of ALENIA SYSTEMS S.P.A. will be effected upon receipt of the notarial deed

witnessing the increase in share capital of the Company.

The above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution one, the sole shareholder decides to amend Article 5 of the Articles of Association

of the Company to be henceforth read as follows:

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twenty-five billion two hundred and thirty-three million

seven hundred and ninety-one thousand Luxembourg francs (25,233,791,000.- LUF), represented by twenty-five million
two hundred and thirty-three thousand seven hundred and ninety-one (25,233,791) shares having a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, fully subscribed and paid up by FINMECCANICA S.P.A. having its
registered office in piazza Monte Grappa. 4. Rome, Italy.

<i>Estimate of Costs

For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three hundred

thousand francs (300,000.-). The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing parties. it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FINMECCANICA S.P.A., dont le siège social est établi à piazza Monte Grappa, 4, Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Gabriele Frea, avocat, demeurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration donnée le

14 décembre 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., société à respons-

abilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 octobre 1998, en cours de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

9308

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-cinq milliards deux cent trente-trois

millions deux cent quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois (25.233.291.000,- LUF) afin de le porter de son
montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), à vingt-cinq milliards deux cent trente-trois
millions sept cent quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois (25.233.791.000,- LUF) et d’émettre vingt-cinq millions
deux cent trente-trois mille deux cent quatre-vingt-onze (25.233.291) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Paiement

L’associée unique déclare souscrire et libérer entièrement les vingt-cinq millions deux cent trente-trois mille deux

cent quatre-vingt-onze (25.233.291) parts sociales nouvellement émises comme suit:

I. Par un apport en nature de neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-cinq (9.679.935) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune représentant 100 % (cent pour
cent) du capital social de la société ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Il résulte d’un certificat émis le 17 décembre 1998 par les gérants d’ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. que l’apport

en nature vaut neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions neuf cent trente-cinq mille francs luxembourgeois
(9.679.935.000,- LUF). Ensuite, il résulte dudit certificat que:

- les parts de ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. ainsi apportées en nature sont entièrement libérées,
- FINMECCANICA S.P.A est le seul ayant-droit sur ces actions et possède le droit d’en disposer,
- ces actions sont librement transmissibles,
- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne (physique ou morale)

pourrait être habilitée à demander qu’une ou plusieurs des actions apportées lui soient attribuées.

- les statuts d’ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l. seront modifiés afin d’être mis en conformité avec les présentes

résolutions.

II. par un apport en nature de sept cent quarante-six millions sept cent un mille cent dix (746.701.110) parts sociales

d’une valeur nominale de mille lires Italiennes (1.000,- ITL) chacune représentant 100 % (cent pour cent) du capital social
de la société ALENIA SYSTEMS SPA, avec siège social à Rome (Italie).

Il résulte d’un certificat émis le 16 décembre 1998 par le gérant d’ALENIA SYSTEMS SPA que l’apport en nature vaut

quinze milliards cinq cent cinquante-trois millions trois cent cinquante-six mille huit cent soixante-dix francs luxem-
bourgeois (15.553.356.870,- LUF).

Ensuite, il résulte dudit certificat que:
- les parts d’ALENIA SYSTEMS S.P.A ainsi apportées en nature sont entièrement libérées,
- FINMIECCANICA S.P.A est le seul ayant-droit sur ces actions et possède le droit d’en disposer,
- ces actions sont librement transmissibles,
- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être habilitée à

demander qu’une ou plusieurs des actions apportées lui soient attribuées,

- Le transfert dans le registre des actionnaires d’ALENIA SYSTEMS SPA sera effectué dès réception de l’acte notarié

documentant l’augmentation de capital de la société.

Les documents ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, les associés décident de modifier l’Article 5 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq milliards deux cent trente-trois millions sept cent quatre-

vingt-onze mille francs luxembourgeois (25.233.791.000,- LUF) représenté par vingt-cinq millions deux cent trente-trois
mille sept cent quatre-vingt-onze (25.233.791) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées par FINMECCANICA S.P.A., avec siège social à piazza Monte
Grappa, 4, Rome, Italie.»

<i>Estimation des frais

Les comparants se réfèrent en ce qui concerne le droit d’apport à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

que modifiée.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ trois cent mille francs

(300.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Frea, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 113S, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02957/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9309

ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03258/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ATELIERS A. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15 janvier 1999.

(02964/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ATLANTIC INVESTMENT 99.

R. C. Luxembourg B 56.462.

—

Monsieur Toby Herkrath, commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat le 14 janvier 1999.
Le domicile de la société ATLANTIC INVESTMENT 99, établi au 3, place Dargent a été dénoncé en date du 14 janvier

1999.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02965/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 18 janvier 1999.

Signature.

(02966/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANDROMO

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.654, constituée suivant acte reçu en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 181 du 11 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Chedin, employé privé, demeurant à Luxembourg. La prési-

dente prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

9310

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 septembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et pour la
première fois en 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 septembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et
pour la première fois en 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 16. Première pharse. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième

mardi du mois de février à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.»

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente

septembre de l’autre année.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Rehm, L. Marlier, J. Chedin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02960/211/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(02961/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Emmanuelle Entringer, lawyer, residing in Howald,
acting in the name and on behalf of the company BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A Luxembourg, having

its registered office in Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 14th, 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation Bank Handlowy International Fund, having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg

B 60.786), has been incorporated pursuant to a notarial deed on September 23rd 1997, published in the Mémorial,
Recueil Special C, number 584 of October 24th, 1997.

- The company Bank Handlowy International S.A. Luxembourg has become the sole owner of the one thousand one

hundred and sixty-seven (1.167) existing shares of the company and it has decided to dissolve and to proceed to the
liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who deciares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.

9311

- Discharge is granted to the directors for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the administrative

address of the dissolved company in Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Emmanuelle Entringer, avocat, demeurant à Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. Luxembourg,

ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998, laquelle restera, après avoir

été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la
formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme BANK HANDLOWY INTERNATIONAL FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.786, a été constituée suivant acte notarié
daté du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 584 du 24 octobre 1997.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille cent soixante-sept (1.167) actions existantes de la société et elle a

décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancienne adresse administrative

de la société dissoute à Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Entringer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

F. Baden.

(02972/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(02971/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9312

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