9313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 195

23 mars 1999

S O M M A I R E

Audiomedia S.A., Luxembourg …………

pages  

9314

,

9316

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg

9316

,

9318

Belgacom Finance S.A., Luxembourg …………………………

9316

Belim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9318

Blue Machines International S.A., Hautcharage ………

9318

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

9319

Bureau Comptable P. Hausemer, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9318

Business Services Management S.A., Bascharage ……

9320

Carometal International, S.à r.l., Luxembourg ………

9320

CBO Core Systems Statistics, S.à r.l., Luxembourg

9320

CDU S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9321

Chamarel S.A., Luxembourg ……………………………………………

9321

C.I.P.A.F., Compagnie Internationale de Participa-

tions  Bancaires  et  Financières  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

9321

,

9326

Cofint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9327

Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9320

Comptoir du Bijou, S.à r.l., Luxembourg ……………………

9327

Considar Europe S.A., Luxembourg ………………

9319

,

9320

Cré-Actif, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9327

Creation S.A., Luxembourg …………………………………

9329

,

9330

Daiwa JF Pacific Management S.A., Luxembourg ……

9327

Dalifin S.A., Luxembourg ………………………………………

9330

,

9331

Dallco A.G., Luxembourg ……………………………………………………

9332

Daltar S.A. …………………………………………………………………………………

9332

D & D S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9332

Deloitte & Touche - ERS, S.à r.l., Strassen……

9336

,

9357

Delta Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

9332

Dentorlux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9333

Development Packaging S.A., Luxembourg ………………

9332

D.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………

9333

,

9335

Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………

9333

Dreiz A.G., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

9335

Ducrinvest Holding S.A., Luxembourg …………

9339

,

9340

Eachairn Investments, S.à r.l., Luxembourg

9336

,

9337

E.C.G.F., S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

9333

E.C.T., Sandweiler……………………………………………………………………

9333

Eleutheria S.A., Luxembourg………………………………

9335

,

9336

Eliber S.A., Luxembourg ………………………………………

9338

,

9339

Elysée-Concorde S.A., Luxembourg………………………………

9338

Energolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

9338

Epilpro, S.à r.l., Crauthem …………………………………………………

9340

Etuba International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9341

Eumf S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9340

Euresa Life S.A., Luxembourg …………………………………………

9341

Euro Alpha Investments S.A., Luxembourg ………………

9341

Eurolever Holding S.A., Luxembourg …………………………

9343

Europass Holding S.A., Luxembourg ………………

9343

,

9344

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembg

9341

,

9343

Exmedia S.A., Luxembourg …………………………………

9345

,

9346

Falcon Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

9344

Falcon Finance, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

9345

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9344

Ferhel S.A. Holding, Luxembourg ……………………

9346

,

9347

FIB-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………

9347

,

9350

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9350

Financière du Centenaire S.A., Luxembourg ……………

9357

Finasa Société Financière, Luxembourg………………………

9356

Finsider International S.A., Luxembourg ……………………

9357

Finvalley S.A., Luxembourg …………………………………

9359

,

9360

Luxphone, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

9319

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOMEDIA, avec siège

social à Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 57.376, ci-après désignée par la société.

La séance est ouverte à quinze heures et demie sous la présidence de Monsieur Tom Bamelis, administrateur de la

société, demeurant à Gand (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Axelle Henry, employée privée, demeurant à Liège (Belgique).
Ont été appelés aux fonctions de scrutateurs:
- Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à Onhaye (Belgique), et
- Madame Carine Back, employée privée, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50 %) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que, comme il appert de la liste de présence, la totalité des neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-

trois (9.812.563) actions émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est
donc valablement constituée et apte à délibérer.

Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Rapports du conseil et du commissaire-réviseur.
2. Approbation du projet de fusion de la société avec la société FRATEL A dans le sens de l’article 261 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 3.648.093.750,- pour le porter d’un montant

de LUF 12.265.703.750,- à LUF 15.913.797.500,- par l’émission de 2.918.475 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société FRATEL A.

4. Apport par la société FRATEL A de l’universalité de son patrimoine actif et passif au 1

er

août 1998 à la société et

approbation de la dissolution sans liquidation par suite de ce transfert de la société FRATEL A.

5. Attribution aux actionnaires de la société FRATEL A des actions nouvelles émises avec jouissance au 1

er

février

1998.

6. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société.
7. Modification de l’exercice social qui ira désormais du 1

er

janvier au 31 décembre, l’exercice social en cours étant

clôturé anticipativement au 31 décembre 1998. Modification subséquente de l’article 32 des statuts.

8. Nomination d’un administrateur.
L’assemblée ne délibérera sur l’ordre du jour que si la fusion aura été décidée préalablement par les actionnaires de

FRATEL A, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.129.

B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Madame la secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que de la conclusion du rapport établi au 6 novembre 1998 par
l’expert indépendant unique, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, libellée comme suit:

<i>6. Conclusion

A notre avis, la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange proposée est adéquate et sur base de la

méthode d’évaluation retenue, le rapport d’échange des actions de FRATEL A S.A. offertes en contrepartie d’actions
nouvelles d’AUDIOMEDIA S.A. est pertinent et raisonnable.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réviseur d’Entreprises,
représentée par Monsieur Pascal Rakovsky,
Signé: Pascal Rakovsky.
L’expert unique a été désigné par ordonnance de Madame la Présidente de la Chambre du Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale le 20 octobre 1998.

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après la loi, à savoir:

- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 21 octobre 1998 et publié au

Mémorial C, numéro 787 du 28 octobre 1998,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,

9314

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de

FRATEL A,

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices clôturés au 31 janvier 1997 et 31 janvier 1998

d’AUDIOMEDIA,

- les états comptables au 31 juillet 1998 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes.

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

loi.

- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis

au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.

Sur ce Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

FRATEL A, préqualifiée, qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec AUDIO-
MEDIA, de sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le projet de fusion de la société avec la société FRATEL A, préqualifiée, dans

le sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois milliards six cent

quarante-huit millions quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante (3.648.093.750,-) francs luxembourgeois, pour le
porter d’un montant de douze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent trois mille sept cent cinquante
(12.265.703.750,-) francs luxembourgeois à quinze milliards neuf cent treize millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cents (15.913.797.500,-) francs luxembourgeois par l’émission de deux millions neuf cent dix-huit mille quatre cent
soixante-quinze (2.918.475) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale en échange de la transmission de l’uni-
versalité du patrimoine actif et passif de la société FRATEL A, préqualifiée.

L’apport total du patrimoine actif et passif de FRATEL A étant de vingt-neuf milliards huit cent soixante-trois millions

neuf cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze (29.863.975.592,-) francs luxembourgeois, tel qu’il ressort
du prédit état comptable arrêté au 31 juillet 1998, le solde est affecté comme suit:

∑ - le montant de trois cent soixante-quatre millions huit cent neuf mille trois cent soixante-quinze (364.809.375,-)

francs luxembourgeois à la réserve légale, et

∑ - le montant de vingt-cinq milliards huit cent cinquante et un millions soixante-douze mille quatre cent soixante-sept

(25.851.072.467,-) francs luxembourgeois aux primes d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate l’apport par la société FRATEL A, préqualifiée, de l’universalité de son patrimoine actif

et passif au 1

er

août 1998 à la société et décide d’approuver la dissolution sans liquidation par suite de ce transfert de la

société FRATEL A, préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer aux actionnaires de la société FRATEL A, préqualifiée, les deux millions neuf

cent dix-huit mille quatre cent soixante-quinze (2.918.475) actions nouvelles émises avec jouissance au 1

er

février 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à quinze milliards neuf cent treize millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq

cents (15.913.797.500,-) francs luxembourgeois.

Il est représenté par douze millions sept cent trente et un mille trente-huit (12.731.038) actions sans désignation de

valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui ira désormais du 1

er

janvier au 31

décembre. L’exercice social en cours est clôturé anticipativement au 31 décembre 1998.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 32 comme suit:
«Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions de la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur de la société, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 1999:

Monsieur Bruno Chauvat, directeur général d’AUDIOFINA, demeurant à Bruxelles (Belgique).

9315

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à trois cent mille 

(300.000,-) francs.

<i>Annexes:

Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,
- l’ordonnance de désignation d’un expert indépendant unique,
- les états comptables des sociétés qui fusionnent,
- le certificat prérelaté sub D).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Bamelis, A. Henry, M. Vivario, C. Back, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

R. Neuman.

(02967/226/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(02968/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Signature.

(02975/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 49, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACINO CHARTER

COMPANY S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, numéro

218 du 30 avril 1996,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 216 du 6 avril 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

économiques et financières, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natalina Catani, employée privée, demeurant à Differdange.
Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

9316

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 5 des statuts en ajoutant un troisième et quatrième paragraphe, dont le texte est le suivant:
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, divisées en deux classes, la classe A et la classe

B.

Les actions de la classe A donneront le droit de présenter une liste sur laquelle seront désignés deux administrateurs

et les actions de la classe B donneront le droit de présenter une liste sur laquelle sera désigné un seul administrateur.»

2) Répartition des actions actuellement émises en actions classe A et actions classe B.
3) Répartition des administrateurs en deux groupes, le groupe A représentant les intérêts des actions de la classe A,

le groupe B représentant les intrérêts des actions de la classe B.

4) Augmentation du capital social de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) pour le porter de son montant

actuel de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) à quinze millions de francs (15.000.000,-) par la création de
cent cinquante (150) actions nouvelles libérées par des versements en espèces dont 100 actions de classe A et 50 actions
de classe B.

5) Souscription et libération des 100 actions nouvelles de classe A par la société SECUMA S.A. et 50 actions nouvelles

de classe B par Monsieur Achille Janssens.

6) Modification de l’article 5 (premier paragraphe) des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième et quatrième paragraphe à l’article 5 des statuts:
«Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, divisées en deux classes, la classe A

et la classe B.

Les actions de la classe A donneront le droit de présenter une liste sur laquelle seront désignés deux administrateurs

et les actions de la classe B donneront le droit de présenter une liste sur laquelle sera désigné un seul administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que pour les actions actuellement émises la répartition entre les deux catégories d’actions est la

suivante:

SECUMA S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions classe A

Monsieur Achille Janssens ………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions classe B

<i>Troisième résolution

Les administrateurs actuellement en fonctions sont à considérer comme ayant été présentés par le groupe

d’actionnaires désignés ci-après.

Pour la classe A il y a comme administrateur:
SECUMA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.
Pour la classe B il y a comme administrateur:
Monsieur Achille Janssens, administrateur de sociétés, demeurant au boulevard Louis II, numéro 15, Bâtiment Monte

Carlo Star, Monaco.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) pour le porter de

son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) à quinze millions de francs (15.000.000,-) par la
création de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune,
libérées par des versements en espèces. Les actions nouvellement émises sont représentées par 100 actions classe A et
50 actions classe B.

<i>Souscription - Libération

Sont intervenus au présent acte:
1.- SECUMA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de sa mandante cent (100) actions classe A nouvellement émises.
2.- Monsieur Achille Janssens, administrateur de sociétés, demeurant au boulevard Louis ll, numéro 15, Bâtiment

Monte Carlo Star, Monaco,

ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de son mandant cinquante (50) actions classe B nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de 100 actions nouvelles par SECUMA S.A., préqualifiée et la souscription de 50

actions nouvelles par Monsieur Achille Janssens, préqualifié.

Les cent cinquante (150) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

9317

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

Alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,-) divisé en 200 actions classe

A et 100 actions classe B de valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent trente-cinq mille francs (135.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, Ana De Sousa, N. Catani, P. Collard, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 79, case 7. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02969/219/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 49, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02970/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 19, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02976/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BLUE MACHINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

R. C. Luxembourg B 43.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

(02977/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

R. C. Luxembourg B 56.507.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 1999, vol. 124, fol. 30, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

L. Hausemer

(02982/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9318

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Signature.

(02981/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

LUXPHONE, S.à r.l.,

(anc. BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant acte de Cession de Parts Sociales et d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 janvier 1999, enregistré à Capellen, le 8 janvier 1999, vol. 414, fol. 59,
case 11, la société BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 238c, rue de Luxembourg,
constituée sous la dénomination de TEL-PHONE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mai 1981, publié au Mémorial C, numéro 166 du 18 août 1981 et dont les statuts ont
été modifiés suivant quatre actes reçus par le prédit notaire Norbert Muller en date du 28 décembre 1984, publié au
Mémorial C, numéro 54 du 22 février 1985, en date du 20 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 137 du 22 mai
1989, en date du 30 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 333 du 16 novembre 1989, en date du 20 décembre 1990,
publié au Mémorial C, numéro 227 du 30 mai 1991 et suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant en date du
31 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 566 du 3 décembre 1992 et en date du 30 avril 1996, publié au Mémorial
C, numéro 392 du 14 août 1996, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Le nom de la société est changé en LUXPHONE, S.à r.l.
Suite à ce changement de nom, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXPHONE, S.à r.l.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(02983/236/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

LUXPHONE, S.à r.l.,

(anc. BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02984/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 24.562.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 1997

L’Assemblée prend acte et accepte la démission comme administrateur au 15 avril 1997 de:
- Monsieur Roger Langenaken
L’assemblée nomme comme administrateur Monsieur Jozef Roos pour un terme de deux ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire de 1999.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02998/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9319

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 24.562.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 avril 1998

L’Assemblée prend acte et accepte la démission comme administrateur au 4 mars 1998 de:
- Monsieur L. Lommaert
L’assemblée nomme comme administrateur Monsieur Jean-Claude Lecomte pour un terme d’un an, jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à New York le 4 mars 1998

Il a été décidé de transférer le siège social de la société CONSIDAR EUROPE au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxem-

bourg, et ce à partir du 1

er

mars 1998.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02999/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

(02985/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CAROMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02987/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CBO CORE SYSTEMS STATISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02988/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02996/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9320

CDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02989/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CHAMAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.708.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 1998

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Pierre-Alain Donini, comptable, demeurant à Genève (Suisse),
en remplacement de Messieurs Raoul Polidura et Robert Niestle, démissionnaires.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes;
MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A., en lieu et place de GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02990/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS

BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.823.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DE

PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES en abrégé C.I.P.A.F. S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.823 constituée suivant acte
notarié en date du 20 octobre 1982, publié au Mémorial C, numéro 309 du 26 novembre 1982 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C,
numéro 478 du 3 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Nathalie Zareba-Schmit, employée privée,

demeurant à Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Attribution aux obligataires des six cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze (655.392) actions de la

société détenues par elle-même en échange des six cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze (655.392)
obligations subordonnées convertibles émises par la société, au taux d’une action pour une obligation subordonnée
convertible. Les 655.392 actions de valeur nominale de cent soixante-six francs français (166,- FRF) chacune seront attri-
buées à leur valeur nominale augmentée de cent dix virgule zero neuf mille deux cent quatre-vingt-six francs français
(110,09286 FRF) par action. Ainsi le nombre des actions en circulation sera de nouveau porté de 8.682.288 à 9.337.680.

2. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions huit cent cinquante mille cinq cents francs

français (26.850.500,- FRF) pour le porter d’un milliard cinq cent cinquante millions cinquante-quatre mille huit cent
quatre-vingts francs français (1.550.054.880,- FRF) à un milliard cinq cent soixante-seize millions neuf cent cinq mille trois
cent quatre-vingts francs français (1.576.905.380,- FRF) par la création de cent soixante et un mille sept cent cinquante
(161.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent soixante-six francs français (166.- FRF) chacune, émises avec
une prime d’émission de cent dix virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six francs français (110,09286 FRF) par
action.

9321

Souscription et libération intégrale des cent soixante et un mille sept cent cinquante (161.750) actions nouvelles par

incorporation à due concurrence du poste prime d’émission totalisant vingt-six millions huit cent cinquante mille cinq
cents francs français (26.850.500,- FRF) et libération de la prime d’émission totale de dix-sept millions huit cent sept mille
cinq cent vingt virgule onze francs français (17.807.520,11) par incorporation de réserves à due concurrence. Le nombre
d’actions souscrites sera donc porté de 9.337.680 à 9.499.430.

3. Augmentation supplémentaire du capital social à concurrence de vingt-deux millions cinq cent trente-quatre mille

cinq cents francs français (22.534.500,- FRF) pour le porter d’un milliard cinq cent soixante-seize millions neuf cent cinq
mille trois cent quatre-vingts francs français (1.576.905.380,- FRF) à un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions
quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts francs français (1.599.439.880,- FRF) par la création de cent trente-
cinq mille sept cent cinquante (135.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent soixante-six francs français
(166,- FRF) chacune, émises avec une prime d’émission de cent dix virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six
francs français (110,09286 FRF) par action.

Souscription et libération intégrale des cent trente-cinq mille sept cent cinquante (135.750) actions nouvelles par

apport et conversion en capital de cent trente-cinq mille sept cent cinquante (135.750) obligations. Le nombre d’actions
souscrites sera ainsi porté de 9.499.430 à 9.635.180.

4. Renouvellement du capital autorisé fixé à deux milliards cinq cents millions de francs français (2.500.000.000,- FRF)

pour une nouvelle période de cinq ans.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
6. Attribution d’un dividende en espèces de trois virgule quatre-vingt-neuf francs français (3,89.- FRF) par action à tous

les actionnaires.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’attribuer aux obligataires les six cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze

(655.392) actions de la société détenues par elle-même contre annulation des six cent cinquante-cinq mille trois cent
quatre-vingt-douze (655.392) obligations subordonnées convertibles émises par la société, au taux d’une action pour une
obligation subordonnée convertible. La valeur retenue pour la présente opération est de deux cent soixante-seize
virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six (276,09286) représentant la valeur nominale de cent soixante-six
francs français (166,- FRF) augmentée de cent dix virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six francs français
(110,09286 FRF) par action. Ainsi le nombre des actions en circulation sera de nouveau porté de 8.682.288 à 9.337.680. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions huit cent cinquante mille cinq

cents francs français (26.850.500,- FRF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cent cinquante millions
cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingts francs français (1.550.054.880,- FRF) à un milliard cinq cent soixante-seize
millions neuf cent cinq mille trois cent quatre-vingts francs français (1.576.905.380,- FRF) par la création de cent soixante
et un mille sept cent cinquante (161.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent soixante-six francs français
(166,- FRF) chacune, émises avec une prime d’émission de cent dix virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six
francs français (110,09286 FRF) par action.

<i>Libération et attribution

Ces actions nouvelles sont libérées comme suit:

- à concurrence de vingt-six millions huit cent cinquante mille cinq cents francs français (26.850.500,- FRF) repré-

sentant la valeur nominale de l’augmentation de capital par incorporation à due concurrence du poste prime d’émission;

- à concurrence de dix-sept millions huit cent sept mille cinq cent vingt virgule onze francs français 

(17.807.520,11 FRF) représentant la prime d’émission totale, par incorporation de réserves à due concurrence.

Le nombre d’actions souscrites sera donc porté de 9.337.680 à 9.499.430.
Les cent soixante et un mille sept cent cinquante (161.750) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires

existants en proportion de leur participation dans la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes prime d’émission et autres réserves par un bilan de la

Société au 30 septembre 1998 dont une copie restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter en outre le capital à concurrence de vingt-deux millions cinq cent trente-quatre mille

cinq cents francs français (22.534.500,- FRF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cent soixante-seize
millions neuf cent cinq mille trois cent quatre-vingts francs français (1.576.905.380,- FRF) à un milliard cinq cent quatre-

9322

vingt-dix-neuf millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts francs français (1.599.439.880,- FRF) par la
création de cent trente-cinq mille sept cent cinquante (135.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
soixante-six francs français (166,- FRF) chacune, émises avec une prime d’émission de cent dix virgule zéro neuf mille
deux cent quatre-vingt-six francs français (110,09286 FRF) par action.

Le nombre d’actions sera donc porté de 9.337.680 à 9.635.180.
Ces actions nouvelles sont libérées par l’apport et la conversion en capital de cent trente-cinq mille sept cent

cinquante (135.750) obligations, constituant des créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de trente-
sept millions quatre cent soixante-dix-neuf  mille six cent cinq virgule soixante-quinze francs français (37.479.605,75 FRF)
existant à charge de la Société et au profit des obligataires ci-après mentionnés.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites comme suit:

<i>Nom du souscripteur:

<i>Nombre d’actions souscrites:

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A. (GMH) …………………………………………………………

74.014

COMPAGNIE FINANCIÈRE OTTOMANE S.A. ………………………………………………………………………

25.619

ROYAL WINGS HOLDING S.A. (100% GMH subsidiary) ……………………………………………………

4.586

NORTH ATLANTIC COMPANY CAPITAL LTD ……………………………………………………………………

4.037

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A.………………………………………………………………………

358

DENEBOLA S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

948

MANAMA HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………

648

BESTON SERVICES S.A. (100% GMH subsidiary) ……………………………………………………………………

13.155

BELMORAN INC. ……………………………………………………………………………………………………………………………

297

CRUSTOS S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………

137

LUCORN S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

137

BLUESKY HOLDING S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

99

PARCIP INTERNATIONAL INC. …………………………………………………………………………………………………

11.165

COPERLAN…………………………………………………………………………………………………………………………………………

361

MULTICORP HOLDING…………………………………………………………………………………………………………………

 189

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

135.750

Les actions nouvelles sont entièrement libérées par l’apport et la conversion en capital de cent trente-cinq mille sept

cent cinquante (135.750) obligations émises par la société pour un montant total de trente-sept millions quatre cent
soixante-dix mille six cent cinq virgule soixante-quinze francs français (37.470.605,75 FRF).

La réalité de ces créances et leur consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprise établi par Monsieur

Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, en date du 18 décembre 1998. Ce rapport conclut comme suit:

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 135.750 actions de FRF 166,- chacune et assortie d’une prime
d’émission de FRF 110,09286 par action, totalisant FRF 37.479.605,75.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé fixé à deux milliard cinq cents millions de francs français

(2.500.000.000,- FRF) pour une nouvelle période de cinq ans à dater des présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le troisième alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre

cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts francs français (1.599.439.880,- FRF) représenté par neuf millions six cent
trente-cinq mille cent quatre-vingts (9.635.180) actions de cent soixante-six francs français (166,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

Troisième alinéa.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire du 18 décembre 1998, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscrip-
tions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’attribuer un dividende en espèces de trois virgule quatre-vingt-neuf francs français (3,89 FRF)

par action à tous les actionnaires.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de deux millions six cent mille francs (2.600.000,-).

9323

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPA-

TIONS BANCAIRES ET FINANCIERES en abrégé C.I.P.A.F. S.A., a société anonyme, having its registered office in
Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 19.823), incorporated pursuant to a notarial deed on the 20 October, 1982,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 309 of 26 November, 1982. The Articles of Incorporation have
been modified on the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30 May, 1997, published in the
Mémorial C, number 478 of 3rd September, 1997.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mrs Nathalie Zareba-Schmit, employee, residing in Metz, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Attribution to the loan note holders of the six hundred and fifty-five thousand three hundred and ninety-two

(655,392) treasury shares of the Company held by herself in exchange of the six hundred and fifty-five thousand three
hundred and ninety-two (655,392) subordinated convertible loan notes issued by the Company, in the rate of one share
for one subordinated convertible participating loan note. The six hundred and fifty-five thousand three hundred and
ninety-two (655,392) shares of nominal value of one hundred and sixty-six French francs (166.- FRF) each will be alloted
at their nominal value increased with one hundred and ten point zero nine thousand two hundred and eighty-six French
francs (110.09286 FRF) per share. So the number of circulating shares will be vested again from 8,682,288 to 9,337,680.

2. Increase of the share capital by an amount of twenty-six million eight hundred and fifty thousand five hundred

French francs (26,850,500.- FRF) so as to increase it from one billion five hundred and fifty million fifty-four thousand
eight hundred and eighty French francs (1,550,054,880.- FRF) to one billion five hundred and seventy-six million nine
hundred and five thousand three hundred and eighty French francs (1,576,905,380.- FRF) by the creation of one hundred
and sixty-one thousand seven hundred and fifty (161,750) new shares each with a par value of one hundred and sixty-
six French francs (166.- FRF), issued with a share premium of one hundred and ten point zero nine thousand two
hundred and eighty-six French francs (110.09286 FRF) per share.

Subscription and integral payment of the one hundred and sixty-one thousand seven hundred and fifty (161,750) new

shares by way of incorporation to the due amount of the share premium account totalling twenty-eight million eight
hundred and fifty thousand five hundred French francs (28,850,500.- FRF) and payment of the share premium totalling
seventeen million eight hundred and seven thousand five hundred and twenty point eleven French francs 
(17,807,520.11 FRF) by way of incorporation of the reserves. The number of issued shares will increase from 9,337,680
to 9,499,430.

3. New increase of the share capital by an amount of twenty-two million five hundred and thirty-four thousand five

hundred French francs (22,534,500.- FRF) so as to increase it from one billion five hundred and seventy-six million nine
hundred and five thousand three hundred and eighty French francs (1,576,905,380.- FRF) to one billion five hundred and
ninety-nine million four hundred and thirty-nine thousand eight hundred and eighty French francs (1,599,439,880.- FRF)
by creation of one hundred and thirty-five thousand seven hundred and fifty (135,750) new shares each with a par value
of one hundred and sixty-six French francs (166.- FRF), issued with a share premium of one hundred and ten point zero
nine thousand two hundred and eighty-six French francs (110.09286 FRF) per share.

Subscription and integral payment of the one hundred and thirty-five thousand seven hundred and fifty (135,750) new

shares by way of contribution in kind and converting to capital one hundred and thirty-five thousand seven hundred and
fifty (135,750) loan notes. The number of issued shares will increase from 9,499,430 to 9,635,180.

4. Renewal of the authorised share capital fixed at two billion five hundred million French francs (2,500,000,000.- FRF)

for a new period of five years.

5. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the above-mentioned resolutions.
6. Attribution of a cash dividend of three point eighty-nine French francs (3.89 FRF) per share to all shareholders.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

9324

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to attribute to the loan note holders the six hundred and fifty-five thousand three hundred and

ninety-two (655,392) treasury shares of the Company held by herself by cancellation of six hundred and fifty-five
thousand three hundred and ninety-two (655,392) subordinated convertible loan notes by the Company, in the rate of
one share for one subordinated convertible participating loan note. The adopted value for the present operation is about
two hundred and seventy-six point zero nine thousand two hundred and eighty-six French francs (276.09286 FRF)
representing the nominal value of one hundred and sixty-six French francs (166,- FRF) increased with one hundred and
ten point zero nine thousand two hundred and eighty-six French francs (110,09286.- FRF) per share. So the number of
circulating shares will be vested again from 8,682,288 to 9,337,680.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the capital by an amount of twenty-six million eight hundred and fifty thousand five

hundred French francs (26,850,500.- FRF) so as to increase it from its amount of one billion five hundred and fifty million
fifty-four thousand eight-hundred and eighty French francs (1,550,054,880.- FRF) to one billion five hundred and seventy-
six million nine hundred and five thousand three hundred and eighty French francs (1,576,905,380.- FRF) by the creation
of one hundred and sixty-one thousand seven hundred and fifty (161,750) new shares each with a par value of one
hundred and sixty-six French francs (166.- FRF), issued with a share premium of one hundred and ten point zero nine
thousand two hundred and eighty-six French francs (110.09286 FRF) per share.

<i>Payment and attribution

These new shares are paid up as follows:
- twenty-six million eight hundred and fifty thousand five hundred French francs (26,850,500.- FRF) representing the

nominal value of the increase of capital, by the incorporation to the due amount of the share premium account,

- seventeen million eight hundred and seven thousand five hundred and twenty point eleven French francs

(17,807,520.11 FRF) representing the total share premimum, by the incorporation of the reserves.

The number of issued shares will increase form 9,337,680 to 9,499,430.
The one hundred and sixty-one thousand seven hundred and fifty (161,750) shares have been alloted to the present

shareholders in proportion of their participation.

Proof of the existence of the aforementioned share premium and other reserves has been given to the undersigned

notary by the balance sheet of the Company as of a copy of it will be annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the capital by an amount of twenty-two million five hundred and thirty-four thousand

five hundred French francs (22,534,500.- FRF) so as to increase it from one billion five hundred and seventy-six million
nine hundred and five thousand three hundred and eighty French francs (1,576,905,380.- FRF) to one billion five hundred
and ninety-nine million four hundred and thirty-nine thousand eight hundred and eighty French francs 
(1,599,439,880.- FRF) by creation of one hundred and thirty-five thousand seven hundred and fifty (135,750) new shares
each with a par value of one hundred and sixty-six French francs (166.- FRF), issued with a share premium of one
hundred and ten point zero nine thousand two hundred and eighty-six French francs (110.09286 FRF) per share.

The number of issued shares will increase from 9,499,430 to 9,635,180.
These new shares are paid up by the contribution and transformation into capital of one hundred and thirty-five

thousand seven hundred and fifty (135,750) loan notes, consisting of certain, liquid and enforcable claims of an amount
of thirty-seven million four hundred and seventy-nine thousand six hundred and five point seventy-five French Francs
(37,479,605.75 FRF) existing at the charge of the Company and at the profit of the loan note holders mentioned
hereafter.

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, the new shares are subscribed by the loan notes holders as follows:
<i>Name of the subscribers

<i>Number of subscribed shares

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A. (GMH) …………………………………………………………

74,014

COMPAGNIE FINANCIÈRE OTTOMANE S.A. ………………………………………………………………………

25,619

ROYAL WINGS HOLDING S.A. (100 % GMH subsidiary) ……………………………………………………

4,586

NORTH ATLANTIC COMPANY CAPITAL LTD ……………………………………………………………………

4,037

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A.………………………………………………………………………

358

DENEBOLA S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

948

MANAMA HOLDING S.A. ……………………………………………………………………………………………………………

648

BESTON SERVICES S.A. (100 % GMH subsidiary) ……………………………………………………………………

13,155

BELMORAN INC. ……………………………………………………………………………………………………………………………

297

CRUSTOS S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………

137

LUCORN S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

137

BLUESKY HOLDING S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

99

PARCIP INTERNATIONAL INC. …………………………………………………………………………………………………

11,165

COPERLAN…………………………………………………………………………………………………………………………………………

361

MULTICORP HOLDING…………………………………………………………………………………………………………………

 189

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

135,50

9325

The new shares are fully paid up by the contribution and the conversion in capital of the one hundred and thirty-five

thousand seven hundred and fifty (135,750) loan notes issued by the company for an amount of thirty-seven million four
hundred and seventy thousand six hundred and five point seventy-five French francs (37,470,605.75 FRF).

The existence of the claims and their consistance are valuated and described in a report of an independant auditor

established by Mr Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, on the 18th of December 1998.

<i>The conclusion of this report in French is the following:

La révison que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous navons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 135.750 actions de FRF 110,09286 par action, totalisant FRF
37.479.605,75.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to renew the authorised capital at two billion five hundred million French francs (2.500.000.000.-

FRF) for a new period of five years.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the first and the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incor-

poration are modified and now read as follows:

Art. 5. First paragraph. Le capital souscrit est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre

cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts francs français (1.599.439.880,- FRF) représenté par neuf millions six cent
trente-cinq mille cent quatre-vingts (9.635.180) actions de cent soixante-six francs français (166,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

Third paragraph.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to attribute a cash dividend of three point eighty-nine French francs (3.89 FRF) per share to all

shareholers.

<i>Estimation of costs

The appearing parties valuate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at two million six
hundred thousand francs (2,600,000.-)

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: N. Zareba-Schmit, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 93, case 10. – Reçu 2.121.292 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(02994/200/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS

BANCAIRES ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.823.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(02995/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9326

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>COFINT S.A.

Signature

(02993/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

COMPTOIR DU BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 38, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 49.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02997/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue des Puits.

R. C. Luxembourg B 32.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03001/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.974.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth December.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on May 24, 1988, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C on June 20, 1988, number 167.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary on June 19, 1991,

published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C on November 25, 1991, number 444.

The meeting was presided by Mrs Martine Vermeersch, employée de banque, residing in Libramont (B).
The chairman appointed as secretary Mrs Samina Lebrun, employée de banque, residing in St-Léger (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Herbert Grommes, employé de banque, residing in Schönberg (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares respresenting the entire subscribed capital are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - To resolve on the liquidation of the Management Company.
2. - To appoint a liquidator.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

9327

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office

in Luxembourg, represented by Mr Jean-Michel Gelhay, directeur, residing in Halanzy (B) and Mr François Drazdik, fondé
de pouvoir principal, residing in Mondercange.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 20 juin 1988, numéro 167.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 25 novembre 1991, numéro 444.

L’assemblée est présidée par Madame Martine Vermeersch, employée de banque, Libramont (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à St-Léger (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schönberg (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Délibérer sur la liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à Halanzy (B) et
Monsieur François Drazdik, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mondercange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

9328

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le textre anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, S. Lebrun, H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(03004/228/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREATION S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro

92 du 12 février 1998.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-dix

actions (70) d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de soixante-dix millions de lires italiennes (LIT 70.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de huit cent trente millions de lires italiennes (LIT 830.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (LIT 70.000.000,-) à neuf cents millions de lires italiennes
(LIT 900.000.000,-), par la création de huit cent trente (830) actions nouvelles de un million de lires italiennes
(LIT 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer par des versements en espèces de huit cent trente millions de lires italiennes (LIT 830.000.000,-);

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par FINVALLEY S.A.;
d) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de huit cent trente millions de lires italiennes (LIT 830.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (LIT 70.000.000,-) à neuf cents millions
de lires italiennes (LIT 900.000.000,-), par la création de huit cent trente (830) actions nouvelles de un million de lires
italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces de huit cent trente millions de lires italiennes (LIT 830.000.000,-)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte: 
la société FINVALLEY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux

présentes.

9329

Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les huit cent trente (830) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINVALLEY S.A., préqualifiée.
Les huit cent trente (830) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de huit cent trente millions de lires italiennes (LIT 830.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à neuf cents millions de lires italiennes (LIT 900.000.000,-), représenté

par neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent quarante mille francs (240.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1999, vol. 846, fol. 88, case 11. – Reçu 172.931 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03002/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03003/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Messieurs Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, et Gustave Stoffel,

directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée DALIFIN S.A., avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 1998, en voie de publication,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du

8 décembre 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-cinq millions de lires italiennes

(ITL 65.000.000,-) représenté par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix milliards de

lires italiennes  (ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille actions (100.000) actions de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune,

9330

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 8 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de neuf cent vingt millions de lires italiennes (ITL 920.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) à neuf cent

quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 985.000.000,-), par la création de neuf mille deux cents (9.200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les neuf

mille deux cents (9.200) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de neuf cent vingt millions de lires
italiennes (ITL 920.000.000,-);

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de neuf cent vingt millions de lires italiennes (ITL 920.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf cent quatre-vingt-cinq millions

de lires italiennes (ITL 985.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 985.000.000,-) repré-

senté par neuf mille huit cent cinquante (9.850) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à dix-neuf millions cent quatre-vingt-deux mille francs

luxembourgeois (Flux 19.182.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (Flux 260.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé D. Raeymaekers, G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 35, case 1. – Reçu 191.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 janvier 1999.

P. Bettingen.

(03005/202/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 7 janvier 1999.

P. Bettingen.

(03006/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9331

DALLCO A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.788.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999, il a été décidé de remplacer dans les statuts toute

référence à l’ecu par des références à l’euro avec effet au 1

er

janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre

1998.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour DALLCO A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03007/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DALTAR S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 59, case 10, que la société DALTAR S.A., a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(03008/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

D &amp; D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.385.

—

Le bilan final au 31 décembre 1997, de la société mentionnée ci-dessus, établi à Luxembourg en date du 28 décembre

1998, vol. 518, fol. 69, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Disiviscour

<i>Administrateur-délégué

(03009/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DELTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 34.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03011/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998

Incorporation aux réserves de l’entièreté du bénéfice reporté.

<i>Pour la société

<i>DEVELOPMENT PACKAGING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03013/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9332

DENTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.

R. C. Luxembourg B 48.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03012/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(03017/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

E.C.G.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03024/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

E.C.T.

Siège social: L-5236 Sandweiler, 3, am Schrendel.

R. C. Luxembourg B 50.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03025/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.F. HOLDING S.A., avec

siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro

476 du 13 octobre 1993,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1995, publié au

Mémorial C numéro 64 du 5 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

dix mille (90.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt-
dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en

9333

conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social pour le porter de LUF 90.0000000 à LUF 180.000.000 par la création de 90.000

actions nouvelles sans valeur nominale, à libérer par l’incorporation des bénéfices reportés de la société;

2. Augmentation du capital pour le porter de LUF 180.000.000 à LUF 500.000.000 par la création de 320.000 actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer par l’apport de créances;

3. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations. Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

4. Mise en concordance des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 90.000.000,-) pour le porter de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) à cent
quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF 180.000.000,-) par la création de quatre-vingt-dix mille (90.000)
actions nouvelles sans valeur nominale, à libérer moyennant incorporation des bénéfices reportés de la société.

Il résulte du bilan arrêté au 15 décembre 1998 que les bénéfices reportés sont suffisants.
Par suite de cette augmentation de capital l’assemblée décide de créer quatre-vingt-dix mille (90.000) actions

nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) qui sont attribués aux actionnaires dans la proportion des
actions par eux détenues.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent vingt millions de francs luxembourgeois

(LUF 320.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingts millions de francs luxembourgeois
(LUF 180.000.000,-) à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-), moyennant l’émission de trois
cent vingt mille (320.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Cette augmentation de capital est réalisée par la conversion en capital de deux créances existantes à charge de la

société et en faveur de deux actionnaires, savoir:

1. - HARTON LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, est créancier de 188.000.000,-
2. - UNIMONT LIMITED, avec siège social à Hong Kong est créancier de 139.000.000,-.
Les prédites sociétés, suivant déclarations datées du 23 décembre 1998 annexées aux présentes, déclarent marquer

leur accord pour apporter les prédites créances en tant que capital à la société et souscrire les actions nouvellement
émises comme suit:

1. - HARTON LIMITED, prénommée, cent quatre-vingt-quatre mille …………………………………………………… 184.000 actions
2. - UNIMOUNT LIMITED, prénommée, cent trente-six mille ………………………………………………………………… 136.000 actions.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par les sociétés HARTON LIMITED et

UNIMOUNT LIMITED, prénommées.

Il résulte de ce qui précède que les actions nouvellement émises sont intégralement libérées, ce que le notaire instru-

mentant constate expressément.

Conformément à l’article 32-1 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que

modifiée, les prédits apports en nature ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Pierre Schill,
demeurant à Luxembourg, en date du 23 décembre 1998.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions:

La valeur effective des créances de LUF 184.000.000 et LUF 136.000.000 à transformer en capital correspond au

moins au nombre et à la valeur nominale des 320.000 actions sans désignation de valeur nominale chacune à émettre en
contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois - premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa Le capital social est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-)

représenté par cinq cent mille (500.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

9334

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre millions quatre cent mille francs (4.400.000,-)

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, D. Vervaet, G. Goedert, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 79, case 8. – Reçu 3.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03014/219/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03015/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DREIZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(03018/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DREIZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.960.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 janvier 1999 que:
- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement

de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 518, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03019/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03026/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9335

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.123.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 16 juin 1998 à 16.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et report de la perte de 459.510,35 FRF
Ont été élus aux fonctions d’Administrateurs de la Société:
- Monsieur Benoît de Hults, Directeur;
- Monsieur Marc Ambroisien, Directeur;
- Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint.
Leur mandat d’Administrateurs prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
Le Siège social de la société est 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03027/010/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE - ERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03010/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on December 16th, 1998, inscribed at trade register Luxembourg section B in course, to be published in
Mémorial C.

The meeting is composed by the sole member, MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, here represented by Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue
des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, decides to suppress the indication of par value of the seven

hundred eighty-five thousand one hundred sixty-one (785.161) issued shares of the company.

<i>Second resolution

The sole member decides to convert conventionally the currency of the corporate capital from Netherlands Guilders

(NLG) to United States Dollars (USD), the current capital of seven hundred eighty-five million one hundred sixty-one
thousand Dutch Guilders (NLG 785,161,000.-) being converted into four hundred eighteen thousand million six hundred
seventy-nine thousand four hundred and fifty United States Dollars (USD 418,679,450).

<i>Third resolution

The sole member decides to reestablish a nominal value to the shares, and to fix it at fifty United States Dollars (USD

50.-) for each share.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article five of the Articles of

Incorporation to read as follows:

The capital is set at four hundred eighteen thousand million six hundred seventy-nine thousand four hundred and fifty

United States Dollars (USD 418,679,450) divided in eight million three hundred seventy-three thousand five hundred
and eighty-nine (8,373,589) shares of fifty United States Dollars (USD 50) each.

9336

All the shares have been subscribed by MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, which is the sole shareholder of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EACHAIRN

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d’inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 16 décembre 1998, en
voie de publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est composée de l’associé unique, MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des
Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de supprimer la valeur nominale des sept cent

quatre-vingt-cinq mille cent soixante et une (785.161) actions émises de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de florins néerlandais

(NLG) en dollars des Etats-Unis (USD), de sorte que le capital social actuel de sept cent quatre-vingt-cinq millions cent
soixante et un mille (NLG 785.161.000,-) est converti en quatre cent dix-huit millions six cent soixante-dix-neuf mille
quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 418.679.450,-).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de rétablir la valeur nominale des actions et de la fixer à cinquante dollars des Etats-Unis

(USD 50,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier

l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent dix-huit millions six cent soixante-dix-neuf mille quatre

cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 418.679.450,-), représenté par huit millions trois cent soixante-treize mille
cinq cent quatre-vingt-neuf parts sociales de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

Les parts sociales ont toutes été souscrites par MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qui est l’associé unique de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03022/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03023/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9337

ELYSEE-CONCORDE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03030/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ENERGOLUX S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03031/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ELIBER S.A., Société Anonyme,

(anc. ELIBER HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 66.522.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELIBER HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, agissant en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 897 du
11 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à

L-Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Tony Silori, employé de banque, demeurant à B-6780 Wolkrange,
L’assemblée choisit comme scrutateur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale actuelle de ELIBER HOLDING S.A. en ELIBER S.A.
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3. Modification de l’objet social et suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet

1929.

4. Modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

9338

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale actuelle de ELIBER HOLDING S.A. en ELIBER S.A.,

de sorte que l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELIBER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de supprimer toute référence dans les statuts de la société

à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Benzeno, T. Silori, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03028/220/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ELIBER S.A., Société Anonyme,

(anc. ELIBER HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 66.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1999.

G. Lecuit.

(03029/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.658.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DUCRINVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.658, constituée suivant acte reçu en date du
20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 182 du 11 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Chedin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

9339

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 septembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et pour la
première fois en 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 septembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et
pour la première fois en 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 16. première phrase L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième

mardi du mois de février à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.».

«Art. 19. premier paragraphe L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente

septembre de l’autre année.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Marlier, N. Rehm, J. Chedin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03020/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.658.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03021/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EUMF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.996.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 92, case 7, que la société EUMF S.A., ayant son siège
social à L-2180 Luxembourg, rue Jean Monnet, inscrite au R. C. section B sous le numéro 54.996 a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, en prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(03034/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EPILPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 4, rue Jean Braun.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03032/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9340

ETUBA INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 33.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(03033/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EURESA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.958.

Acte constitutif publié à la page 17929 du Mémorial C n° 374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

P. Bonte

<i>Président du Comité de Direction

(03035/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EURO ALPHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.979.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999, il a été décidé de remplacer dans les statuts toute

référence à l’ecu par des références à l’euro avec effet au 1

er

janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre

1998.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour EURO ALPHA INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03036/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO RECYCLING FIBRES

E.R.F. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53.702, constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
186 du 13 avril 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre
1997, publié au Mémorial C, numéro 230 du 9 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de Flux 1.250.000 à Flux 27.000.000 par

capitalisation du compte actionnaire à concurrence de Flux 12.875.000 et par libération en espèces pour le surplus et
émission de 25.750 actions nouvelles.

2) Renonciation par certains actionnaires à leur droit de souscription préférentiel
3) Souscription et libération
4) Modification correspondante de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant le teneur suivante:

9341

«Le capital social est fixé à vingt-sept millions de francs (27.000.000,-) divisé en vingt-sept mille (27.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs

(25.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à vingt-
sept millions de francs (27.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-cinq mille sept cent cinquante (25.750) actions
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur Paul Bouquet, expert-comptable, demeurant à 4, London Wall Buildings, Blomfield

Street, Londres EC2M 5NT et la société R.P. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7,
rue Pierre d’Aspelt à la souscription des vingt-cinq mille sept cent cinquante (25.750) actions nouvelles, soit douze mille
huit cent soixante-quinze (12.875) actions pour chacun d’eux, les autres actionnaires renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

1. Les douze mille huit cent soixante-quinze (12.875) actions souscrites par Monsieur Paul Bouquet, prénommé, ici

représenté par Monsieur Serge Tabery, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le
23 septembre 1998 sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible de Monsieur Paul Bouquet, à l’égard de la société d’un montant douze millions huit cent soixante-quinze mille
francs (12.875.000,-).

Cette créance ainsi transformée en capital a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., réviseur d’entreprises, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg, signé par Monsieur Bruno Abbate, en date du 17 décembre 1998, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusions:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de LUF 12.875.000 faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
2. Les douze mille huit cent soixante-quinze (12.875) actions souscrites par la société R.P. PARTICIPATIONS S.A.,

prénommée, ici représentée par Monsieur Serge Tabery, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998 sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
millions huit cent soixante-quinze mille francs (12.875.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-sept millions de francs (27.000.000,-) représenté par vingt-sept mille (27.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 92, case 7. – Reçu 257.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

F. Baden.

(03042/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9342

EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(03043/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EUROLEVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(03037/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EUROLEVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.993.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EUROLEVER HOLDING S.A., 

<i>ayant son siège social à Luxembourg, que s’est tenue le 15 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EUROLEVER HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: USD 33.368,56

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03038/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPASS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.154, constituée suivant acte reçu en date du 4
février 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 277 du 5 juin 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Chedin, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 300 (trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

9343

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 novembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de février, et pour la
première fois en 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 novembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de février, et
pour la première fois en 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 16. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième

mardi du mois de février à 15.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.»

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente

novembre de l’autre année.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Marlier, N. Rehm, J. Chedin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03039/211/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03040/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(03048/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FALCON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.544.

—

La soussignée, FALCON FINANCE, S.à r.l., atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés

le 1

er

janvier 1999 de l’adresse 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort à la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

FALCON FINANCE, S.à r.l.

J. H. van Leuvenheim

<i>Associé et Gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03046/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9344

FALCON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.544.

—

La soussignée, FALCON FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, atteste

par la présente que suivant la décision de l’associé unique du 6 janvier 1998 a été nommé gérant de la société Monsieur
Anton Engbert Oldenkamp, né le 4 mai 1951 à Utrecht, Pays Bas, demeurant au 16, Sloepkade à NL-2725 EZ
Zoetermeer, Pays Bas, avec effet immédiat en remplacant avec décharge J. H. van Leuvenheim.

FALCON FINANCE, S.à r.l.

J. H. van Leuvenheim

<i>Associé et Gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03047/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EXMEDIA S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de
résidence à Luxembourg en date du 13 juin 1994 , publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 402
du 18 octobre 1994, modifié par acte du notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre 1995,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 163 du 2 avril 1996.

L’assemblée désigne comme président Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Béatrice Niedercorn, employée, demeurant à Thionville, France.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée, demeurant à Niederfeulen, Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de
l’enregistrement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Augmentation du capital à concurrence de LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs luxembourgeois) pour

porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) à
LUF 140.000.000,- (cent quarante millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 120.000 (cent vingt mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

(b) Souscription à 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles à leur valeur nominale par la société PMS INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège à L-2449 Luxembourg, 5 boulevard Royal, par apport en nature de 19.997 (dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept) actions émises par S.E.P.M.S., société anonyme de droit français, apport qui a fait l’objet d’un
rapport du Réviseur d’Entreprises Bruno Abbate, fait à Luxembourg le 18 décembre 1998.

(c) Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à LUF 140.000.000,- (cent quarante millions de francs luxembourgeois) représenté par 140.000

(cent quarante mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs luxem-

bourgeois) pour porter le capital social ainsi du montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 140.000.000,- (cent quarante millions de  francs luxembourgeois) par l’émission de 120.000 (cent vingt
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription aux 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles à leur valeur nominale

par PARTICIPATIONS MARKETING SERVICES INTERNATIONAL, en abrégé PMS INTERNATIONAL, société
anonyme, avec siège à L-2449 Luxembourg, 5 boulevard Royal, ici représentée par Madame Béatrice Niedercorn,
employée, demeurant à Thionville, France, en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 1998, 

qui déclare libérer les actions ainsi souscrites par apport en nature de 19.997 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-sept) actions émises par la SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION DE MARKETING ET DE SERVICES, en
abrégé S.E.P.M.S., société anonyme de droit français, avec siège social au 177 boulevard de Créteil, F-94100 Saint Maur,

9345

France, enregistrée sous le numéro B 32010289 au Registre de Commerce de Créteil. Toutes ces actions sont la pleine
et entière propriété de PMS INTERNATIONAL S.A. tel qu’il résulte du registre des actions dont une copie restera
annexée ci-après et ce qui est expressément confirmé par le souscripteur qui certifie par ailleurs que les actions
apportées sont libres de tout gage et autre charge et qu’aucune disposition statutaire ni aucune autre convention ne
forment un obstacle au libre transfert des actions S.E.P.M.S. à la présente Société.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé Monsieur Bruno Abbate, fait à Luxembourg le

18 décembre 1998, dont il résulte que les titres apportés sont libres de tout engagement.

Ce rapport conclut à ce que sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’institut

des Réviseurs d’Entreprises et de l’examen des documents soumis audit Réviseur, aucune réserve n’est à formuler sur
la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
et que la rémunération de l’apport est légitime et équitable.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à LUF 140.000.000,- (cent quarante millions de francs luxembourgeois) représenté par 140.000

(cent quarante mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune».

Le souscripteur déclare que l’apport fait par lui représente plus de 75 % des actions de la société de droit français

S.E.P.M.S. et que dès lors il est fait en exonération du droit d’apport conformément aux dispositions de l’article 4-2 de
la loi sur le rassemblement de capitaux.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

Société à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de cent vingt mille francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, B. Niedercorn, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(03044/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03045/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FERHEL S.A.

HOLDING, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.660, constituée suivant acte reçu en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 182 du 11 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Chedin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

9346

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 septembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de février, et pour la
première fois en 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 septembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de février, et
pour la première fois en 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 16. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier

mardi du mois de février à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.».

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente

septembre de l’autre année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Marlier, N. Rehm, J. Chedin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(03049/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FERHEL S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

(03050/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FIB-

STRATEGY, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 octobre 1988 publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 328 du 14 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 514 du 22 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Christophe Adam, employé de banque,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé de banque, demeurant à B-Aubange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Schmidt, employé privé, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des courriers recommandés aux

actionnaires du 4 décembre 1998 et par des avis publiés:

a) au Mémorial, Recueil C, numéro 861 
du 27 novembre 1998 numéro 891 
du 9 décembre 1998
b) au Luxemburger Wort: 
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998
c) au Letzebuerger Journal: 
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998

9347

d) dans le Financieel en Economische Tijd: 
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998
e) dans l’ECHO:
du 27 novembre 1998 
du 9 décembre 1998
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Passage de l’expression du capital et des références aux devises IN à I’EURO;
2. Délégation au Conseil d’Administration du choix de parts à émettre par compartiment, soit des parts de capitali-

sation, soit des parts de distribution, soit les deux ;

3. Délégation au Conseil d’Administration du choix des délais de payement en cas de souscription et de rachat de parts;
4. Modification des modalités de convocation des actionnaires nominatifs aux Assemblées Générales ;
5. Délégation au Conseil d’Administration du choix des commissions à verser en cas de souscription et de rachat de

parts ;

6. Délégation au Conseil d’Administration du choix des jours de calcul des Valeurs Nettes d’Inventaire
7. Délégation au Conseil d’Administration de la décision de liquider, fusionner ou faire apport d’un compartiment. 
A ces fins les articles 5, 6, 12, 21, 22, 23, 26, 27, 28 sont soumis à modification.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 614.443 actions représentant l’intégralité du capital social, 550.036

actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide le passage de l’expression du capital et des références aux devises IN à l’EURO et confère tous

pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter la résolution qui précède.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée délégue au Conseil d’Administration le choix de parts à émettre par compartiment, soit des parts de

capitalisation, soit des parts de distribution, soit les deux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée délègue au Conseil d’Administration le choix des délais de payement en cas de souscription et de rachat

de parts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les modalités de convocation des actionnaires nominatifs aux Assemblées Générales. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée délègue au Conseil d’Administration le choix des commissions à verser en cas de souscription et de

rachat de parts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée délègue au Conseil d’Administration le choix des jours de calcul des Valeurs Nettes d’Inventaire. 

<i>Septième résolution

L’assemblée délègue au Conseil d’Administration la décision de liquider, fusionner ou faire apport d’un compartiment. 

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 5, 6, 12, 21, 22, 23, 26, 27 et 28 sont modifiés comme suit:
Art. 5. «Le capital social est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
Le capital initial est de cinquante millions de francs luxembourgeois représenté par mille actions.
Il sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la société telle que définie à l’article 23 des statuts. Pour déter-

miner le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont pas
exprimés en francs luxembourgeois (en EURO à partir du 1

er

janvier 1999) convertis dans cette devise.

Le capital social minimum de la société est égal à cinquante millions de francs luxembourgeois (1.250.000 EURO à

partir du 1

er

janvier 1999).

La société est constituée sous forme de SICAV à compartiments multiples au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars

1988.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, décider d’ajouter de nouveaux compartiments aux compartiments

existants.

9348

De même le Conseil d’Administration peut, à tout moment, conformément à l’article 21 des statuts, réduire le capital

de la Société par l’annulation des actions d’un compartiment et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette de
ses actions.

Dans chaque compartiment, les actions seront émises, au choix du Conseil d’Administration, soit en action de distri-

bution (action DIV), soit en action de capitalisation (action CAP), soit en actions de distribution et de capitalisation. Dans
ce dernier cas, les actions seront, au choix des souscripteurs émises sous l’une ou l’autre forme. Ces actions seront
annuellement rémunérées dans les formes et conditions déterminées à l’article 27 des présents statuts.

Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividende se traduira, pour le

compartiment concerné, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé parité.

Tout actionnaire peut obtenir, dans les compartiments concernés, l’échange de ses actions de distribution contre des

actions de capitalisation et inversement. Sur base de la parité du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception
des taxes éventuelles qui sont à charge de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration peut, à tout moment, émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, et sans

désignation de valeur, au prix égal à la valeur d’actif net telle que déterminée par l’article 22 des statuts augmentée d’une
commission qu’il déterminera et qui ne pourra être supérieure à 2 % de cette valeur, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit de préférentiel de souscription.

La société constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des actionnaires entre eux,

chaque compartiment sera traité comme une entité à part entière.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient la Société toute entière à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés.»

Art. 6. paragraphe 6 «Le paiement de la souscription doit intervenir dans un délai qui sera précisé par le Conseil

d’Administration et qui, en tout état de cause, ne pourra dépasser 5 jours ouvrables à partir du jour de calcul de la Valeur
d’inventaire applicable à la souscription.»

Art. 12. «Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration selon les

modalités prévues par l’article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les convocations contien-
dront l’ordre du jour. Elles seront publiées dans tous les journaux, autres que ceux prévus par la loi, désignés par le
conseil d’Administration.»

Art. 21, paragraphe 2 et paragraphe 3 «Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout

ou partie de ses actions. Le prix de rachat sera celui du jour suivant la réception de la demande de rachat et sera égal à
la Valeur Nette d’Inventaire par action du compartiment en question telle que déterminée au jour d’évaluation suivant
les dispositions de l’article 23 des statuts, diminué d’une commission déterminée par le Conseil d’Administration et qui
ne pourra être supérieure à 2 % de cette valeur. Toute demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur,
de tous les coupons non échus, et, pour les titres nominatifs, des preuves suffisantes d’une succession ou d’un transfert
de propriété éventuel.

Le paiement du prix de rachat doit intervenir dans un délai qui sera précisé par le Conseil d’Administration et qui, en

tout état de cause, ne pourra dépasser 5 jours ouvrables à partir du jour de calcul de la Valeur d’Inventaire applicable à
la souscription et la réception des documents requis.»

Art. 22, paragraphe 1 «Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire sera calculée dans la devise de ce

compartiment suivant une fréquence à déterminer par le Conseil d’administration mais en tout état de cause au moins
deux fois par mois. Le jour par rapport auquel la Valeur Nette d’Inventaire sera déterminé est désigné dans les présents
statuts par jour d’évaluation.»

Article 23. point E. b) «tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement

qu’en francs luxembourgeois (en EURO à partir du 1

er

janvier 1999) seront évalués en tenant compte des taux de change

en vigueur aux jour et heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.»

Art. 26. paragraphe 2 «Les comptes annuels de la Société seront exprimés en francs luxembourgeois (en EURO

à partir du 1

er

janvier 1999) . Au cas où les actifs de certains compartiments seraient exprimés en une autre devise, ces

derniers seraient convertis dans la devise des comptes de la Société.»

Art. 27. paragraphe 2 «Le Conseil d’administration peut également, conformément à la loi, procéder à des

paiements d’acomptes sur dividendes. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, dans
ce cas en francs luxembourgeois (en EURO à partir du 1

er

janvier 1999) ou en toute autre devise choisie par le Conseil

d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.»

Art. 28. «L’Assemblée Générale des Actionnaires du ou des compartiments concernés peut décider:
(1) Soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;
(2) Soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
(3) Soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration, dans les cas suivants uniquement:
(1) Lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à cent millions de LUF (deux millions cinq

cent mille EUROS à partir du 1

er

janvier 1999),

(2) Lorsque des changements substantiels de la situation politique et économique le justifient.

9349

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet d’une publi-

cation dans la presse ainsi qu’il est prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture du compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois à

partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Adam, J.-L. Jacquemin, R. Schmidt et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

F. Baden.

(03052/200/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(03053/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.930.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, constituée le 14 août 1950 sous forme
d’une société civile et transformée en une société anonyme suivant acte notarié du 15 septembre 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.930, 

ci-après dénommée «la Société ».
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises,

demeurant à Roodt-sur-Syre.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Strassen, tous ici

présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation et réalisation de la scission de la Société dans le sens de l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la Société, sans exception ni réserve, à trois sociétés anonymes à constituer sous les dénominations de:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
- FW TRUST S.A.
conformément au projet de scission de la Société déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le

30 octobre 1998 et publié au Mémorial C, numéro 841 du 18 novembre 1998,

avec approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission et des modalités de remise des nouvelles

actions.

2) Approbation de la répartition des actifs et passifs de la Société entre les trois sociétés à constituer suivant le projet

de scission et approbation de la constitution des trois sociétés nouvelles et de leurs statuts, avec nomination de leurs
organes.

3) Décharge aux organes de la Société.
4) Constat de la réalisation de la scission et de la dissolution de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avec l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

9350

IV. - La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxem-

bourg, le 30 octobre 1998 et publié au Mémorial C, numéro 841 du 18 novembre 1998 en conformité avec l’article 290
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

i) du projet de scission,
ii) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices,
iii) des trois rapports prévus aux articles 307(4) et 26-1(2) de la loi établis par le réviseur d’entreprises à Luxembourg

Monsieur Michel Vaes, 

lesquels documents ont été mis à la disposition des actionnaires dans le délai légal, ce qui est reconnu par l’entièreté

des actionnaires présents et représentés, lesquels confirment avoir renoncé à tous autres documents et délais, confor-
mément à l’article 296 de la loi.

L’assemblée décide, en conformité avec l’article 288 et l’article 307 de la loi, l’opération de scission par laquelle la

société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception
ni réserve, aux trois sociétés anonymes nouvelles de droit luxembourgeois à dénommer:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
- FW TRUST S.A.,
et ce moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la Société d’une action de chacune des sociétés

nouvelles pour une action de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la répartition et l’apport des éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société à

chacune des trois sociétés nouvelles à constituer de la façon telle que proposée dans le projet de scission et précisée
dans les deux bilans d’ouverture des sociétés nouvelles à constituer.

L’assemblée approuve la constitution des trois sociétés nouvelles et les statuts tels que proposés dans le projet de

scission.

En conséquence, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des trois sociétés nouvelles, et a

requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés au Mémorial C, numéro 841
du 18 novembre 1998, à savoir:

A. - La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
3, route d’Arlon
L-8009 Strassen

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration
de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour
le faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats de révision, d’organisation technique, administratives et

commerciales, de fiscalité ainsi que de toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert fiscal, ou à celle de conseiller
économique et financier, ainsi que des activités de domiciliation.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF), repré-

senté par six mille neuf cents (6.900) actions sans valeur nominale.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux

conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

9351

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être

payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque adminis-

trateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois

d’octobre à 10.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social court à partir du 1

er

mai 1998 et se terminera le 30 avril 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF), représenté par six mille

neuf cents (6.900) actions sans valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patri-
moine actif de la Société destinée à la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., comme proposé au projet de scission et tel
qu’il résulte du rapport du réviseur d’entreprises établi par Monsieur Pierre Schill et dont une copie restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Nominations

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999.

1) Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
2) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
3) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
4) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
5) Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange;

9352

6) Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7) Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8) Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange;
9) Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999: 

Monsieur Rodolphe Gerbes, réviseur d’entreprises honoraire, demeurant à Greiveldange.

<i>Siège social

L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
B. - La société anonyme:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
21, rue Glesener
L-1631 LUXEMBOURG

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, économiques et financières, ainsi que

toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
la profession d’expert comptable.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par six mille neuf cents (6.900) actions sans valeur nominale.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux

conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être

payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque adminis-

trateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

9353

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois

d’octobre à 14.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social court à partir du 1

er

mai 1998 et se terminera le 30 avril 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Libération du capital social

Le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par six

mille neuf cents (6.900) actions sans valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du
patrimoine actif de la Société destinée à la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., comme proposé
au projet de scission et tel qu’il résulte du rapport du réviseur d’entreprises établi par Monsieur Pierre Schill et dont une
copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Nominations

L’assemblée appelle au fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999:

1) Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
2) Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Paul Laplume, expert comptable, demeurant à Junglinster;
4) Madame Marie-Josée Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1998:

Monsieur Rodolphe Gerbes, réviseur d’entreprises honoraire, demeurant à Greiveldange.

<i>Siège social

L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
C. - La société anonyme
FW TRUST S.A.
21, rue Glesener
L-1631 LUXEMBOURG

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination FW TRUST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés, ainsi que de toutes activités, y compris toutes opérations

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’activité de domiciliation.

9354

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par six mille neuf cents (6.900) actions sans valeur nominale.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être

payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque adminis-

trateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois

d’octobre à 16.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social court à partir du 1

er

mai 1998 et se terminera le 30 avril 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

9355

<i>Libération du capital social

Le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par six

mille neuf cents (6.900) actions sans valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du
patrimoine actif de la Société destinée à la société FW TRUST S.A., comme proposé au projet de scission et tel qu’il
résulte du rapport du réviseur d’entreprises établi par Monsieur Pierre Schill et dont une copie restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Nominations

L’assemblée appelle au fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999:

1) Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
2) Monsieur François Winandy, réviseur d’entreprises, demeruant à Luxembourg;
3) Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999:

Monsieur Rodolphe Gerbes, réviseur d’entreprises honoraire, demeurant à Greiveldange.

<i>Siège social

L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Constat

L’assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à cette réalisation de la scission.
L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à Strassen, 3,

route d’Arlon.

<i>Déclaration

Le notaire soussignée déclare, conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi et au vu d’une déclaration

de renonciation de la Société qui restera annexée aux présentes, avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes
et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.

<i>Frais

Le montant total des frais afférents incombant aux sociétés nouvelles en raison des présentes est estimé à cent vingt

mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre dujour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Schleich, F. Prost, P.-A. Degehet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 1999, vol. 414, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivre à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 janvier 1999.

A. Weber.

(03054/236/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FINASA SOCIETE FINANCIERE.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.440.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 1997

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
- L’assembée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice 1996 de la société

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) en remplacement de la société EXCOSA EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES
S.A.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03056/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9356

DELOITTE &amp; TOUCHE - ERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, en date du 23 décembre 1998,

enregistré à Capellen, le 4 janvier 1999, vol. 414, folio 56, case 9, la société à responsabilité limitée FGL - DELOITTE &amp;
TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 décembre 1993, publié au
Mémorial C, numéro 77 du 28 février 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 400 du 20 août 1996, a pris
à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l. en DELOITTE &amp;

TOUCHE - ERS, S.à r.l.

Suite à ce changement de nom, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais le teneur suivante:
«La société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE - ERS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener à L-8009 Strassen, 3, route

d’Arlon.

Suite à ce transfert de siège, l’article 5, premier alinéa, des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(03051/236/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.262.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 31, case 11, que la société anonyme
FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et de sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45.262, constituée suivant acte notarié
en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 572 du 2 décembre 1993, au capital social de soixante-deux
millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 62.000.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de
cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FINANCIERE
DU CENTENAIRE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03055/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FINSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.156.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSIDER INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.156, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre
1965, publié au Mémorial C numéro 11 du 4 février 1966.

Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 novembre 1979,

publié au Mémorial C numéro 293 du 12 décembre 1979.

La société a été mise en liquidation, suivant acte reçu notarié en date du 26 avril 1994, publié au Mémorial C numéro

230 du 11 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Wiltz.

9357

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Schlesser, employée privée, demeurant à

Ehlerange.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Yvette Bernard, employée privée, demeurant à Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Rapport du commissaire vérificateur.
2. - Attribution du solde de la liquidation aux actionnaires au net des frais à supporter dans l’immédiat (jusqu’au

31 janvier 1999) et de ceux qui pourraient survenir dans le futur. Les montants relatifs seront gérés par l’actuel liqui-
dateur unique;

3. - Décharge à accorder au liquidateur unique, au commissaire aux comptes et au commissaire vérificateur;
4. - Clôture de la liquidation et mandat à effectuer et à souscrire tous les actes pour la résiliation de la Société du

Registre du Commerce;

5. - Désignation du lieu où les livres et documents comptables de la societé seront déposés pendant la période légale

et fixation du coût relatif;

6. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir discuté, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve le rapport du Commissaire Vérificateur à la liquidation et ceux du

Liquidateur Unique et du Commissaire aux Comptes. Elle approuve aussi le bilan final de la liquidation, clôturé au 10
décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Comme prévu dans le bilan final de la liquidation approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le solde final de

la liquidation, après déduction du poste charges à payer et coûts finaux de la liquidation, est de onze millions cent quatre-
vingt-douze mille quatre-vingt-dix-sept US Dollars (USD 11.192.097,-).

De ce montant, la somme de huit millions neuf cent mille US Dollars (USD 8.900.000,-) a déjà été restituée à

l’actionnaire lors des exercices précédents. Par conséquent le solde final résiduel de la liquidation est de deux millions
deux cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-dix-sept US Dollars (USD 2.292.097,-).

En ce qui concerne le poste charges à payer et coûts finaux de la liquidation inscrit au bilan pour soixante-quatorze

mille trois cent quatre-vingts US Dollars (USD 74.380,-) [dont environ 60 % déjà définis et dus], le montant relatif est
mis à la disposition de Monsieur Ennio Della Nesta, actuellement Liquidateur Unique de la Société, et sera géré direc-
tement par lui-même. Le cas échéant, ce montant sera augmenté des encaissements éventuels qui pourraient revenir à
FINSIDER INTERNATIONAL S.A.

Le solde résiduel de la liquidation tel que mentionné au paragraphe 2 de la présente résolution, sera versé à

l’actionnaire FINSIDER S.p.A en liquidation au net des frais concernant le Commissaire Vérificateur et le Notaire
[respectivement cent mille Francs Belges (BEF 100.000,-) et environ quarante-cinq mille Francs Belges (BEF 45.000,-),
pour un total de cent quarante-cinq mille Francs Belges (BEF 145.000,-) équivalent à quatre mille cent quatre-vingt-cinq
US Dollars (USD 4.185,-)] ; dans les frais de notaire sont compris les frais relatifs à l’enregistrement du présent Procès-
Verbal et à la radiation de la Société du Registre de Commerce.

Le montant à transférer à Finsider S.p.A. en liquidation, avec valeur 31.12.1998, est donc de deux millions deux cent

quatre-vingt-sept mille neuf cent douze US dollars (USD 2.287.912,-).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge complète au Liquidateur Unique, au Commissaire aux

Comptes et au Commissaire Vérificateur à la liquidation, pour tous les actes accomplis pendant la période totale de la
liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

En cas d’éventuelles survenances passives exceptionnelles qui entraîneraient le dépassement du montant mis à dispo-

sition de Monsieur Ennio Della Nesta tel que prévu au paragraphe 3 de la deuxième résolution, l’Actionnaire s’engage à
assumer ce dépassement en déchargeant Monsieur Ennio Della Nesta de toute responsabilité à cet égard.

<i>Quatrième résolution

Après quoi, l’Assemblée Générale Extraordinaire constate que la liquidation de la Société est clôturée.

9358

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne aussi mandat à Monsieur Ennio Della Nesta pour transférer à

l’Actionnaire Finsider S.p.A. en liquidation, le solde de la liquidation mentionné au dernier paragraphe de la deuxième
résolution avec valeur 31.12.1998. Elle donne aussi mandat à Monsieur Ennio Della Nesta pour clôturer le Bureau
Administratif de la Société à Monaco et de faire et/ou de souscrire tous les autres actes nécessaires et/ou connexes à la
clôture de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

Les livres de la Société liquidée seront déposés au plus tard le 31 janvier 1999 pour la durée prévue par la loi luxem-

bourgeoise auprès de FIDUCIAIRE HRT, 32, rue J.-P. Brasseur à Luxembourg et le coût relatif est évalué à quatre mille
cinq cents US Dollars (USD 4.500,-).

En ce qui concerne les livres du Bureau Administratif, les trois dernières années seront, conformément à la loi

monégasque, déposées au plus tard le 31 janvier 1999, auprès du CABINET BRYCH, 15, av. de Grande Bretagne à
Monaco et le coût relatif est évalué à quatre mille trois cents US Dollars (USD 4.300,-).

Les montants ci-dessus sont déjà inclus dans le poste charges à payer et coûts finaux de la liquidation.

<i>Divers

L’Assemblée Générale Extraordinaire tient à remercier Monsieur Ennio Della Nesta, pour avoir réussi à clôturer la

Société en récupérant pour l’Actionnaire le montant de onze virgule deux millions de US Dollars (USD 11,2 mio) repré-
sentant environ dix fois le capital de la Société; et ceci après avoir restitué à l’Actionnaire avant la mise en liquidation de
la Société et en sa qualité d’Administrateur-Délégué de celle-ci, soixante-cinq virgule un millions de US Dollars (USD
65,1 mio) pour un total de soixante-seize virgule trois millions de US Dollars (USD 76,3 mio).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandent la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thillens, M.-P. Schlesser, Y. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(03057/239/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINVALLEY S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro

92 du 12 février 1998.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

(100) d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cent millions de lires italiennes (LIT 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (LIT 1.500.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (LIT 100.000.000,-) à un milliard six cents millions de
lires italiennes (LIT 1.600.000.000,-), par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de un million de lires
italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (LIT 1.500.000.000,-);

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par I.A.F. SpA;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

9359

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (LIT

1.500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (LIT 100.000.000,-) à un milliard
six cents millions de lires italiennes (LIT 1.600.000.000,-), par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de
un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de un milliard cinq cents millions de lires itali-
ennes (LIT 1.500.000.000,-)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte: 
la société I.A.F. SpA, avec siège social à I-20121 Milano, 21, Via Brera,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux

présentes.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société I.A.F. SpA, préqualifiée.
Les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un milliard cinq cents millions de lires italiennes (LIT 1.500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 4.1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un milliard six cents millions de lires italiennes (LIT 1.600.000.000,-),

représenté par mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (LIT 1.000.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre cent mille francs (400.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1999, vol. 846, fol. 88, case 10. – Reçu 312.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03058/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.586.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

F. Kesseler.

(03059/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9360

---

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