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9217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 193

22 mars 1999

S O M M A I R E

Anora Holding S.A., Luxembourg……………………

page

9217

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ………

9260

CIT - Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

9250

C & J Real Estate S.A., Luxembourg………………………………

9252

Comafi S.A., Luxembourg …………………………………………………

9257

Com Selection, Sicav, Luxembourg ………………………………

9256

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg ……………

9252

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9263

Findel Invest S.A. Holding, Strassen………………………………

9253

Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9259

Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9258

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9257

Gesteuro S.A., Strassen ………………………………………………………

9253

Inter Cash, Sicav, Compartiment BEF, Luxembg

9255

Inter Cash, Sicav, Compartiment DEM, Luxembg

9255

Inter Cash, Sicav, Compartiment ECU, Luxembg

9254

Inter Cash, Sicav, Compartiment ESCUDO (PTE),

Luxembourg …………………………………………………………………………

9253

Inter Cash, Sicav, Compartiment ESP, Luxembg

9254

Inter Cash, Sicav, Compartiment FRANC (FRF),

Luxembourg …………………………………………………………………………

9257

International Securities Fund S.A., Luxembourg ……

9263

Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg …………………………………

9224

Lloyds Brazil Asset Management, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

9264

Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

9233

Mascotech Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………

9237

M.D.L.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………

9241

MJ Media Group S.A., Luxembourg ………………………………

9253

Nicobar International S.A., Luxembourg ……………………

9245

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg …………

9256

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg……

9218

9224

Occitan Investments S.A., Luxembourg………………………

9248

Pacuare S.A., Luxembourg…………………………………………………

9243

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

9259

Restaurant Pizzeria Chez Dario, S.à r.l., Strassen

9250

Romed International S.A., Luxembourg ……………………

9256

Sea Bed Investments S.A., Luxembourg ……………………

9262

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ……………………

9261

Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg ………………

9262

Sea Lion Investments S.A., Luxembourg ……………………

9261

Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg………………

9261

Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg ……………………

9263

Sea Star Investments S.A., Luxembourg ……………………

9262

Sea Wall Investments S.A., Luxembourg……………………

9262

Sea Water Investments S.A., Luxembourg ………………

9261

Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern

9258

Wallabies Holding S.A., Luxembourg …………………………

9260

Xylène Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9259

Yossef S.A. …………………………………………………………………………………

9252

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998

Incorporation aux réserves de l’entièreté du bénéfice reporté.

Pour la société

ANORA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02962/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company»), a

société d’investissement à capital variable with its registered office at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
incorporated in Luxembourg on 28th July 1989 under the name of NOMURA GLOBAL FUND (SICAV), the articles of
which were amended on the 17th September 1990 and 22nd October 1990, all as published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, on 4th October 1989, 1st March 1991 and 11th December 1990.

The meeting was presided by Mr Shiro Fujitsu, managing director, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Miss Claire Garvay, manager, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Madeleine Roussel-Coumont, residing in Trèves (D).
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on December 23rd,1998 and published in the Mémorial on December 29th, 1998 and on
January 13th, 1999, in the Luxemburger Wort on December 29th, 1998 and on January 13th, 1999, and in the Financial
Times on December 29th, 1998 and January 13th 1999 and in the Letzeburger Journal on December 29th, 1998 and
January 13th 1999.

III. The merger proposal contained in the agenda has been published in the Mémorial on 20 November 1998.
IV. It appears from the attendance list that out 675 of shares, 675 shares are present or represented at the present

extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held an on the 21st of December 1998 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
I. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company:
1) to amend Article 5 to allow the Board of Directors to issue within a sub-fund different categories of shares;
2) to change the date of the Annual General Meeting in each year so as to replace the «first Friday in May» by the

«first Friday in June» and to amend Article 10 accordingly;

3) to amend the definition of «Eligible States» in Article 16 so as to include Eastern Europe therein and to amend

«European Economic Community» to «European Union».

4) to amend Article 16 to allow the Board of Directors to use techniques of co-management by adding the following

new paragraph at the end of Article 16:

«In order to reduce charges and expenses with allowing a wider diversification of the investments, the Board may

decide that part or all of the assets of one or several Sub-Funds will be co-managed with all or part of other Sub-Funds
of the Company or with assets belonging to other collective investment schemes as defined in the prospectus.»

5) to amend Article 21 so as to
- replace the eighth paragraph thereof by the following text:
«If for a period of more than 20 consecutive days the value (at their respective net asset values) of all outstanding

Shares shall be less than 10 million US Dollars or the value of the outstanding Shares of a particular class shall be less
than 5 million US Dollars or, in the case of Shares denominated in a currency other than US Dollars the equivalent in
US Dollars, or where the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting
the Company or the relevant class or because it is in the best interests of the shareholders of the Company or the
relevant class, the Board may, by prior written notice given to all holders of Shares, or to the holders of the relevant
class of Shares, as the case may be, redeem at the Redemption Price determined at the date on which all investments
relating to the relevant class or classes have been realized all (but not some) of the Shares (or of the Shares of the
relevant class as the case may be) not previously redeemed, at a redemption price reflecting the realization and liqui-
dation costs on winding up the Company or closing down the relevant class, as the case may be, but with no redemption
charge, or merge that class with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Where all the Shares are so affected the directors shall convene an extraordinary general meeting of shareholders to

appoint a liquidator of the Company.

Termination of a class as a result of compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another class of

the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned above, may be
effected only upon prior approval by the shareholders of the class to be terminated or merged at a duly convened class
meeting which may be validly held without a quorum and decided upon by a simple majority of the Shares present or
represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected class will be binding on the holders

of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice thereof being given to them, during which period the
shareholders may redeem their Shares without redemption charge.

9218

In case of a merger with a «fonds commun de placement» the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders upon the liquidation of the Company or the closure of a class will

be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after 30 years.»

- replace the ninth paragraph (now fifteenth paragraph) by the following paragraph:
«In addition the Company shall inform holders of Shares by publication of a notice in newspapers to be determined

by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known to the Company.»

II. Merger with NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND and THE NCM JAPAN FUND
1) to approve and ratify the Merger Proposal,
2) to approve the merger of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company») with
1. NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (NAIF) and
2. THE NCM JAPAN FUND (NJF)
two Luxembourg sociétés d’investissement à capital variable having both its registered office at 6, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, into NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund and NOMURA GLOBAL
FUND - Japan Sub-Fund respectively upon hearing:

- the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal») published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in Luxembourg and deposited with the Chancery of the District
Court in Luxembourg; and

- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
3) to issue to NAIF shareholders without charge shares without par value corresponding to the shares of NOMURA

GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund (the «New Shares») in exchange for the contribution by NAIF of all its
assets and liabilities, at an issue price based on the net asset value per share of NAIF as of the last Valuation Day thereof
preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4) to issue one New Share against one former share of NAIF, to registered shareholders in registered form (including

fractional entitlements) on the basis of NAIF’s share register on the Effective Day and to bearer shareholders in
registered form or, at their specific request bearer form, upon delivery to the transfer agent of the relevant bearer share
certificates with all unmatured coupons attached thereto;

5) to issue to the shareholders of NJF without charge shares without par value corresponding to the shares of

NOMURA GLOBAL FUND - Japan Sub-Fund (the «New Shares») in exchange for the contribution by NJF of all its
assets and liabilities at an issue price based on the net asset value per share of NJF as of the last Valuation Day thereof
preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

6) to issue one registered New Share against one former share of NJF (including fractional entitlements) to the

shareholders of NJF on the basis of the share register of NJF on the Effective Day.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditors

referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed together with the Merger Proposal,
the meeting approves the following resolutions voting in favour of:

I. The amendment of the Articles of Incorporation of the Company

First resolution

The shareholders approve to amend Article 5 of the Articles by inserting the following additional paragraph after the

fourth paragraph:

«The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more categories whose

assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
dividend policy (e.g. dividend and accumulation shares), sales and redemption charge structure, hedging policy or other
specific feature is applied to each category.»

Second resolution

The shareholders approve to change the date of the Annual General Meeting in each year so as to replace the first

Friday in May by the first Friday in June and to amend Article 10 of the Articles as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at
3.00 p.m. on the first Friday in June in each year.»

Third resolution

The shareholders approve to amend the definition of «Eligible States» in Article 16 of the Articles so as to read:
«An «Eligible State» means a member State of the European Union and any other country in Asia, Australasia,

Western and Eastern Europe, North and South America and Africa.»

Fourth resolution

The shareholders approve to amend the Article 16 by adding the following new paragraph at the end of Article 16 of

the Articles:

«In order to reduce charges and expenses with allowing a wider diversification of the investments, the Board may

Fifth resolution

The shareholders approve to amend the Article 21 in order to replace the eight paragraph thereof by the following

text:

9219

«If for a period of more than 20 consecutive days the value (at their respective net asset values) of all outstanding

Where all the Shares are so affected, the directors shall convene an extraordinary general meeting of shareholders

to appoint a liquidator of the Company.

Termination of a class as a result of compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another class of

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected class will be binding on the holders

of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice thereof being given to them, during which period the
shareholders may redeem their Shares without redemption charge.

In case of a merger with a «fonds commun de placement» the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders upon the liquidation of the Company or the closure of a class will

be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after 30 years.»

- replace the ninth paragraph (now fifteenth paragraph) by the following paragraph:
«In addition, the Company shall inform holders of Shares by publication of a notice in newspapers to be determined

by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known to the Company.»

II. Merger with NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND and THE NCM JAPAN FUND

Sixth resolution

The shareholders decide to approve and ratify the Merger Proposal.

Seventh resolution

The shareholders decide to approve the merger of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company») with:
1. NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (NAIF) and
2. THE NCM JAPAN FUND (NJF)
two Luxembourg sociétés d’investissement à capital variable having both its registered office at 6, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, into NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund and NOMURA GLOBAL
FUND - Japan Sub-Fund respectively, effective on the 29 January 1999 (the «Effective Day»).

Eighth resolution

The shareholders decide to accept the issue to NAIF shareholders without charge shares without par value

corresponding to the shares of NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund (the «New Shares») in
exchange for the contribution by NAIF of all its assets and liabilities, at an issue price based on the net asset value per
share of NAIF as of the last Valuation Day thereof preceding the Effective Day.

Ninth resolution

The shareholders decide to accept the issue of one New Share against one former share of NAIF, to registered

shareholders in registered form (including fractional entitlements) on the basis of NAIF’s share register on the Effective
Day and to bearer shareholders in registered form or, at their specific request bearer form, upon delivery to the
transfer agent of the relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto.

Tenth resolution

The shareholders decide to accept the issue to the shareholders of NJF without charge shares without par value

corresponding to the shares of NOMURA GLOBAL FUND - Japan Sub-Fund (the «New Shares») in exchange for the
contribution by NJF of all its assets and liabilities at an issue price based on the net asset value per share of NJF’ as of
the last Valuation Day thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal.

Eleventh resolution

The shareholders decide to accept the issue of one registered New Share against one former share of NJF (including

fractional entitlements) to the shareholders of NJF on the basis of the share register of NJF on the Effective Day.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the

members of the bureau and the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).

9220

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de NOMURA GLOBAL FUND (la «Société»),

une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
constituée à Luxembourg le 28 juillet 1989 sous la dénomination de NOMURA GLOBAL FUND, SICAV, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié, le 17 septembre 1990 et le 22 octobre 1990, tels que publiés au:

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 4 octobre 1989, le 1

mars 1991 et le 11 décembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Shiro Fujitsu, managing director, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Garvay, manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Madeleine Roussel-Coumont, Fund administrator, demeurant à

Trèves (D).

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste et les
procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l’original du présent acte et seront
enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société, le 23 décembre 1998 et publiés au Mémorial le 29
décembre 1998 et le 13 janvier 1999, au Luxemburger Wort le 29 décembre 1998 et le 13 janvier 1999, et au Financial
Times, le 29 décembre 1998 et le 13 janvier 1999, dans le De Financieel Econ. Tijd, le 29 décembre 1998 et le 13 janvier
1999 et dans le Letzeburger Journal le 29 décembre 1998 et le 13 janvier 1999.

III. Le Projet de Fusion contenu dans l’ordre du jour a été publié au Mémorial, le 20 novembre 1998.
IV. Qu’il appert de cette liste de présence que 675 actions en circulation, 675 actions sont présentes ou représentées

à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 21 décembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
I. Modification des Statuts de la Société
1) Modification de l’Article 5 afin de permettre au Conseil d’Administration d’émettre à l’intérieur d’un sous-fonds

différentes catégories d’actions.

2) Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle afin de remplacer «premier vendredi du mois de mai»

par «premier vendredi du mois de juin» et modification de l’Article 10 en conséquence.

3) Modification de la définition des «Etats Eligibles» dans l’Article 16 afin d’y inclure l’Europe de l’Est et changement

de «Communauté Economique Européenne» par «Union Européenne.»

4) Modification de l’Article 16 afin de permettre au Conseil d’administration d’utiliser la technique de la cogestion par

l’adjonction à la fin de l’Article 16 du nouvel alinéa suivant:

«Dans le but de réduire les charges et dépenses, tout en permettant une plus grande diversification des investisse-

ments, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des avoirs d’un ou plusieurs Sous-Fonds soient
cogérés avec tout ou partie des avoirs d’autres Sous-Fonds ou avec des avoirs appartenant à d’autres organismes de
placement collectif tels que définis dans le prospectus.»

5) Modification de l’Article 21 afin de remplacer le huitième paragraphe par le texte qui suit:
«Si pendant une période de plus de 20 jours consécutifs, la valeur (à leurs Valeurs Nettes d’Inventaire respectives) de

toutes les actions en circulation est inférieure à 10 millions de dollars US ou si la valeur de toutes les actions en circu-
lation d’une classe d’actions déterminée est inférieure à 5 millions de dollars US ou au cas où les actions sont libellées
en une devise autre que le dollar US, l’équivalent en dollars US, ou si le conseil d’administration juge que cela est
approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société ou la classe concernée
ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux les intérêts des actionnaires de la Société ou de la classe
concernée, le conseil d’administration peut, après un préavis donné à tous les actionnaires ou tous les actionnaires de la
classe d’actions concernée le cas échéant, racheter au prix de rachat déterminé à la date à laquelle tous les investisse-
ments de la ou des classe(s) concernée(s) ont été réalisés, toutes (et non quelques-unes seulement) les actions (ou les
actions de la classe concernée le cas échéant) qui n’auront pas été préalablement rachetées, à un Prix de Rachat qui
reflétera les frais de réalisation et de liquidation à prévoir pour la Société ou la classe concernée, mais sans commission
de rachat ou de fusionner cette classe avec une autre classe de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

Si toutes les actions sont concernées, les Administrateurs convoqueront de suite une assemblée générale extraordi-

naire afin de nommer un liquidateur de la Société.

9221

La clôture d’une classe par rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec une autre classe de la

Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées ci-
dessus, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires de la classe à clôturer ou à fusionner,
lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quorum et décider à la majorité
simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires de la classe concernée sera

opposable aux porteurs d’Actions de la classe concernée après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel
les actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat.

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux

actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la liquidation de la Société ou à la clôture

d’une classe seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après trente années.»

- Remplacer le neuvième paragraphe (maintenant le quinzième paragraphe) par le texte qui suit:
«De plus, la Société informera les détenteurs d’Actions par la publication d’un avis en des journaux tels que déter-

minés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.»

II. Fusion avec NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND et THE NCM JAPAN FUND
1) Approbation et ratification du projet de fusion
2) Approbation de la fusion de NOMURA GLOBAL FUND (la «Société») avec
1. NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (NAIF), et
2. THE NCM JAPAN FUND (NJF)
deux sociétés d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant leur siège au 6, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, par apport au NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund, et au NOMURA
GLOBAL FUND - Japan Sub-Fund, respectivement

- sur présentation du rapport du Conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le

«projet de fusion») publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à Luxembourg et déposé auprès du
registre de commerce de Luxembourg,

- et sur présentation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Approbation de l’émission aux actionnaires de NAIF sans frais d’actions sans valeur nominale correspondant aux

actions de NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund («les nouvelles actions») en échange de l’apport
par NAIF de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inven-
taire par action de NAIF arrêtée au dernier jour d’évaluation précédant la date effective, telle que définie dans le projet
de fusion;

4) Approbation de l’émission d’une action nouvelle contre une action ancienne de NAIF étant attribuée aux

actionnaires en nom sous forme nominative (comprenant des fractions d’actions) sur base du registre des actionnaires
de NAIF au jour effectif et des actions sous forme nominative ou, sur demande spécifique du porteur, aux actionnaires
au porteur contre remise à l’agent de transfert des certificats d’actions au porteur avec tous les coupons y attachés non
échus.

5) Approbation de I’émission aux actionnaires de NJF sans frais d’actions sans valeur nominale correspondant aux

actions de NOMURA GLOBAL FUND - Japan Sub-Fund («les nouvelles actions») en échange de l’apport par NJF de
l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, à un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par action
de NJF arrêtée au dernier jour d’évaluation précédant la date effective, telle que définie dans le projet de fusion.

6) Approbation de l’émission d’une action nominative nouvelle contre une action ancienne de NJF (comprenant des

fractions d’actions) étant attribuées aux actionnaires de NJF sur base du registre des actionnaires de NJF au jour effectif.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises

conjoint mentionnés à l’ordre du jour, lesquels rapports resteront annexés au présent acte ensemble avec le Projet de
Fusion, l’assemblée a approuvé, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Les modifications des Statuts de la Société

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 5 des Statuts en insérant le paragraphe suivant après le quatrième paragraphe:
«Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’actions deux ou

plusieurs catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’inve-
stissement spécifique de la classe concernée, mais où une politique spécifique de distribution de dividende (actions de
distribution et actions de capitalisation), une structure de commission de vente et de rachat, une politique de couverture
ou une autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle du «premier vendredi du mois de mai» par

le «premier vendredi du mois de juin» et de modifier l’Article 10 des Statuts de la manière suivante:

«L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la définition des Etats Eligibles dans l’Article 16 des Statuts, afin de lui donner la teneur

9222

«Un «Etat Eligible» signifie un pays membre de l’Union Européenne et tout autre pays d’Asie, d’Australasie, d’Europe

de l’Ouest ou de l’Est, d’Amérique du Nord et du Sud et d’Afrique.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le nouvel alinéa suivant après le dernier alinéa de l’Article 16 des Statuts:
«Dans le but de réduire les charges et dépenses, tout en permettant une plus grande diversification des investisse-

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts afin de:
- remplacer le huitième paragraphe par le texte qui suit:
«Si pendant une période de plus de 20 jours consécutifs, la valeur (à leurs Valeurs Nettes d’Inventaire respectives) de

toutes les actions en circulation est inférieure à 10 millions de dollars US ou si la valeur de toutes les actions en circu-
lation d’une classe d’actions déterminée est inférieure à 5 millions de dollars US ou au cas où les actions sont libellées
en une devise autre que le dollar US, l’équivalent en dollars US, ou si le conseil d’administration juge que cela est
approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société ou la classe concernée
ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux les intérêts des actionnaires de la Société ou de la classe
concernée, le conseil d’administration peut, moyennant un préavis donné à tous les actionnaires ou tous les actionnaires
de la classe d’actions concernée le cas échéant, racheter au prix de rachat déterminé à la date à laquelle tous les investis-
sements de la ou des classe(s) concernée(s) ont été réalisés, toutes (et non quelques-unes seulement) les actions (ou les
actions de la classe concernée le cas échéant) qui n’auront pas été préalablement rachetées, à un Prix de Rachat qui
reflétera les frais de réalisation et de liquidation à prévoir pour la Société ou la classe concernée, mais sans commission
de rachat ou de fusionner cette classe avec une autre classe de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

Si toutes les actions sont concernées, les Administrateurs convoqueront de suite une assemblée générale extraordi-

naire afin de nommer un liquidateur de la Société.

La clôture d’une classe par rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec une autre classe de la

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires de la classe concernée sera

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux

actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la liquidation de la Société ou à la clôture

d’une classe seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après trente années.

minés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.»

II. Fusion avec NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND et THE NCM JAPAN FUND

Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion.

Septième résolution

L’assemblé décide d’approuver la fusion de NOMURA GLOBAL FUND (la «Société») avec
1. NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (NAIF), et
2. THE NCM JAPAN FUND (NJF)
deux sociétés d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant leur siège au 6, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, par apport au NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund, et au NOMURA
GLOBAL FUND - Japan Sub-Fund, respectivement, avec effet au 29 janvier 1999 (la «date effective»).

Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission aux actionnaires de NAIF sans frais d’actions sans valeur nominale

correspondant aux actions de NOMURA GLOBAL FUND - Asian Infrastructure Sub-Fund («les nouvelles actions») en
échange de l’apport par NAIF de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, à un prix d’émission basé sur la
valeur nette d’inventaire par action de NAIF arrêtée au dernier jour d’évaluation précédant la date effective.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission d’une action nouvelle contre une action ancienne de NAIF étant attribuée

aux actionnaires en nom sous forme nominative (comprenant des fractions d’actions) sur base du registre des
actionnaires de NAIF au jour effectif et des actions sous forme nominative ou, sur demande spécifique du porteur, aux
actionnaires au porteur contre remise à l’agent de transfert des certificats d’actions au porteur avec tous les coupons y
attachés non échus.

9223

Dixième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission aux actionnaires de NJF sans frais d’actions sans valeur nominale

correspondant aux actions de NOMURA GLOBAL FUND - Japan Sub-Fund («les nouvelles actions») en échange de
l’apport par NJF de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, à un prix d’émission basé sur la valeur nette
d’inventaire par action de NJF arrêtée au dernier jour d’évaluation précédant la date effective, telle que définie dans le
projet de fusion.

Onzième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission d’une action nominative nouvelle contre une action ancienne de NJF

(comprenant des fractions d’actions) étant attribuée aux actionnaires de NJF sur base du registre des actionnaires de
NJF à la date effective.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En fois de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: S. Fujitsu, C. Garvay, M. Roussel-Coumont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(11273/228/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 février 1999.

E. Schroeder.

(11274/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable LION-

FORTUNE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 8 juin
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 263 du 3 août 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Terme, directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé de banque, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure Caparos, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 9 du 7 janvier 1999
numéro 39 du 23 janvier 1999
b) au Letzeburger Journal:
du 7 janvier 1999
du 23 janvier 1999
c) au Luxemburger Wort:
du 7 janvier 1999
du 23 janvier 1999

9224

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des articles 8, 19, 26, 28 et 34 de manière à remplacer le terme «catégorie d’actions» par «comparti-

ments».

2. Modification de l’article 6 de manière à permettre au Conseil d’Administration d’émettre, si nécessaire, différentes

classes d’actions.

3. Modification de l’article 8 de manière à autoriser, si nécessaire, les souscriptions par apport de titres.
4. Modification de l’article 8 de manière à prolonger le délai de réception des demandes de souscription et de rachat.
5. Modification de l’article 8 de manière à fixer les mesures préventives dans le cadre de la lutte contre le blanchiment

d’argent dans les matières visées par les circulaires IML 94/112 et BCL 98/153.

6. Modification de l’article 8 de manière à ajouter des cas de suspension de la détermination de la valeur nette

d’inventaire.

7. Modification de l’article 9 de manière à modifier la périodicité minimum du calcul de la valeur nette d’inventaire.
8. Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives.
9. Modification de l’article 10 de manière à habiliter le Conseil d’Administration à fixer les conditions d’émission des

actions nominatives et au porteur.

10. Modification de l’article 10 de manière à permettre l’émission de certificats au porteur en coupures de 100 et

1.000 actions.

11. Modification des articles 10 et 28 de manière à autoriser l’émission de fractions d’actions.
12. Modification de l’article 11 de manière à permettre la nomination de gestionnaires.
13. Mise à jour de l’article 11 concernant les frais à charge de la Sicav.
14. Modification de l’article 19 de manière à autoriser, si nécessaire, la distribution de dividendes sous forme

d’actions.

15. Modification des articles 6 et 30 concernant le passage au Dollar US comme devise de référence de la Société pour

établir son bilan consolidé.

16. Mise à jour de l’article 32 et ajout de l’article 33 relatifs aux liquidations et aux apports de compartiments.
17. Mise à jour des articles 1

, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 24, 27, 29, 30 et 31.

18. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois cent quarante-huit mille huit cent quatorze (348.814) actions

en circulation, treize mille quatre cent quatre-vingt-huit (13.488) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour a été convoquée pour le 29 décembre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Après délibérations, les résolutions sont prises.

Résolution unique

L’Assemblée décide d’adopter tous les points figurant à l’ordre du jour et de procéder à une refonte complète des

statuts qui auront la teneur suivante:

Titre 1

.- Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la Société

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieu-

rement une Société d’investissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 30 mars
1988, relative aux Organismes de Placement Collectif, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents toutes les fois que la loi du 30 mars 1988 n’en dispose pas autrement et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L’objectif principal de la Société est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élévé

que possible, grâce à des investissements dans des portefeuilles différenciés de valeurs mobilières dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de
Placement Collectif en valeurs mobilières.

Les investissements seront faits par la Société dans:
a. des valeurs mobilières admises à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de

l’Union Européenne;

b. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe,

d’Asie, d’Océanie, d’Afrique et du continent Américain;

c. des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou

un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit
être reconnu et ouvert au public;

d. des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut
et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an depuis l’émission;

9225

e. toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées

par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

La Société pourra, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque

compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un état de I’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux
à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.

Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission

puissent excéder 30% du montant total.

La Société ne peut acquérir de parts d’autres organismes de placement collectif (en abrégé OPC) de type ouvert que

s’ils sont considérés comme Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du
Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administra-
tives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (en abrégé OPCVM).

L’acquisition de parts d’un OPCVM géré par toute autre société avec laquelle la société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans
le cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un
secteur géographique ou économique particulier.

Art. 3. Dénomination. La Société a pour dénomination LION-FORTUNE.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «Société

d’Investissement à Capital variable» ou du terme «SICAV».

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La Sicav est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts,

ainsi qu’il est précisé à l’article 34 ci-après.

Titre 2. Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net des compartiments de la Société

tel que défini par l’article 9 des présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre différentes classes

d’actions, notamment des actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation
qui ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée.

Ces actions sont intégralement libérées et sont sans valeur nominale.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le compartiment en question.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars américains (USD) de cinquante millions (LUF 50.000.000,-)

de francs luxembourgeois.

Art. 7. Variation du capital. Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Sicav de

nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la Sicav aux actionnaires qui en font la demande.

Toute mise en paiement de dividendes dans un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la

valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

Art. 8. Emission et rachat des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment des

actions supplémentaires entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Sicav ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d’actions.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix de la classe d’actions

à laquelle il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément aux articles 2 et 6 alinéa 2
des présents statuts.

Lorsque la Sicav offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette

d’inventaire respective telle que définie dans les présents statuts, article 9, augmentée des droits de souscription définis
dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription lors de
l’émission d’actions nouvelles. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxem-
bourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’inventaire applicable.

Les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de 50.000.000,- LUF ou son équivalent en devises

pourront être acceptées par la Sicav, avec accord préalable du Conseil d’Administration et à condition que ces titres
soient conformes à la politique d’investissement du compartiment concerné. La valeur de ces titres devra obliga-
toirement être certifiée par un réviseur, à charge du souscripteur. Les droits d’entrée appliqués dans ce cas seront les
mêmes que pour les souscriptions en numéraire.

9226

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Sicav. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette
d’inventaire applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire de la classe d’actions en question, diminuée des commis-
sions de rachat fixées dans les documents de vente.

Les actions du capital rachetées sont annulées. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par les établis-

sements habilités à cet effet par le Conseil d’Administration au plus tard à 17.00 heures le jour ouvrable bancaire à
Luxembourg précédant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire. Les demandes de rachat doivent être accom-
pagnés des certificats représentatifs des actions au porteur en question.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de

demandes importantes d’émission ou de remboursement, le Conseil d’Administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes
de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance
d’exécution seront exécutés sur la base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.

Le Conseil d’Administration est, en outre, autorisé à suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un

ou plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions, sans préjudice des causes
légales de suspension, dans les cas suivants:

a. lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs compartiments

est fermée pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit
soumises à restrictions;

b. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs compar-

timents est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit
soumises à des restrictions;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’investissement d’un
ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des taux normaux;

e. lorsque des facteurs relevant entre autres de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses investissements ou
si la Société ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;

f. dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g. à la suite d’une éventuelle décision de liquider un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera publiée par

tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Sicav au lieu où ils en
ont fait la demande, conformément aux dispositions du présent article.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:

- refuser toute souscription d’actions,
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent provenant du trafic de la drogue, de crimes ou délits commis

en relation avec ou dans le cadre d’une association de malfaiteurs ou d’une organisation criminelle, d’enlèvement de
mineurs, de proxénétisme, de corruption ou d’infraction à la législation sur les armes et munitions, le bulletin de
souscription devra être accompagné d’une copie certifiée conforme de la carte d’identité du souscripteur, s’il s’agit d’une
personne physique, ou des statuts ou du registre de commerce, s’il s’agit d’une personne morale, dans les cas suivants:

a. en cas de souscription directe auprès de la Société;
b. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

c. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison mère serait soumise à une

obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison mère ne lui
fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.

De plus, la Société est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l’intermédiaire d’établis-

sements financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembour-
geoise. De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds. Il est
généralement admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI
(Groupe d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d’identifi-
cation équivalente à celle requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 9. Calcul de la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une

masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions
émises au titre du compartiment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes
classes d’actions de ce compartiment, notamment entre les actions de capitalisation et les actions de distribution. Vis-à-
vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la
Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés.

9227

La valeur nette d’inventaire par action de distribution ou de capitalisation est déterminée dans chaque compartiment

de la Société, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, dans la devise de référence du compartiment.

La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité

et, à l’intérieur de chaque compartiment, la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation augmenté du nombre d’actions de capitali-
sation multiplié par la parité du moment.

La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins deux fois par mois (si un jour n’est pas

un jour ouvrable, la valeur nette est déterminée le jour ouvrable bancaire précèdent à Luxembourg) et sera exprimée
dans la devise de référence telle que précisée dans les documents de vente.

L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a. les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché organisé sont évalués sur la base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal pour le titre considéré, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif;

b. les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché organisé, de même que les titres ainsi cotés ou traités dont

les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l’absence de valeur
marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société;

c. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», c’est-à-dire que le rendement pris en compte est le rendement à l’échéance finale;

d. les valeurs exprimées en devises autres que la devise de référence du compartiment seront converties dans la

devise du compartiment concerné au dernier cours de change connu.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents.

Art. 10. Forme des actions. Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le Conseil d’Administration est habilité à décider l’émission d’actions nominatives ou au porteur dans chaque

compartiment.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Les actions sont toutes sans mention de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Toutes les actions d’un même compartiment ont des droits égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi

qu’au remboursement.

Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quel(le) que soit sa valeur ou le compartiment

duquel elle relève. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent propor-
tionnellement aux dividendes, au produit de la liquidation et au remboursement.

Actions nominatives

Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera

constatée par inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité
d’actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient.

Des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales pourront être émises pour les actions nominatives.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d’une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions, datée et signée par le cédant ou par son
mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées.

Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-

ration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l’inter-

médiaire d’un «nominee» désigné par le Conseil d’Administration et présentant des garanties suffisantes pour l’éxé-
cution correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d’investir directement dans la Sicav ou de revendiquer à tout

moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l’intermédiaire du «nominee».

Actions au porteur

Les actions au porteur sont représentées par des certificats disponibles en coupures de 1, 5, 10, 100 et 1.000 actions.

9228

Les actions de distribution au porteur sont représentées par des certificats munis de coupons. Les actions de capita-

lisation au porteur sont représentées par des certificats sans coupons. Ces certificats portent la signature de deux
administrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l’aide de griffes ou reproduites en fac-similé par
tous procédés d’impression.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Sicav que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être

émis à sa demande aux conditions et garanties que la Sicav déterminera notamment sous forme d’une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la Sicav pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il
sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat ancien n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Sicav. Ces certificats endommagés seront remis à

la Sicav et annulés sur-le-champ. La Sicav peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du
nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Sicav en relation avec l’émission d’un nouveau certificat ou
avec la destruction de l’ancien certificat.

Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par un certificat

provisoire signé par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats définitifs.

Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, le coût de cette conversion ou de

ce certificat additionnel pourra être mis à la charge de l’actionnaire.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne pourront être émises que pour les actions au porteur en compte

auprès de la Banque Dépositaire. Hormis ce cas, une souscription d’actions au porteur sera considérée être une
souscription pour le plus grand nombre entier d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté des commis-
sions de souscription. Le reste sera remboursé à l’actionnaire. Seuls des certificats attestant un nombre entier d’actions
au porteur sont émis.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Art. 11. Frais à la charge de la Sicav. La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et

plus particulièrement:

- les frais de gestion comprenant la rémunération du gestionnaire,
- la rémunération de la Banque Dépositaire,
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques,
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression, de traduction et de distri-

bution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,

- les frais d’établissement, les frais d’enregistrement de la Société et les frais du maintien de l’agrément par toute

autorité de contrôle,

- les courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille,
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et sur les services qui lui sont facturés,
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Sicav et les frais de publication des

prix.

Les frais courants à charge de la Sicav seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés

en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales sur tous les compar-

timents ou, si les montants le justifient, au prorata des actifs nets de chaque compartiment. La Sicav est liée par tout
engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond à moins qu’il n’en ait été convenu autrement avec les
créanciers.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la

conversion des actions de distribution ou de capitalisation qu’il détient au titre d’un compartiment donné, en actions de
distribution ou de capitalisation d’un autre ou du même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de
suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l’actionnaire dans les cinq jours
ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire en question.

Toute demande de conversion doit être accompagnée des certificats d’actions au porteur à échanger.
Pour toute conversion il ne pourra être prélevé d’autres frais que des frais administratifs.
Art. 13. La Sicav pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique

ou morale si la société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société et procéder au rachat forcé de
toutes les actions s’il apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir les actions de la Société.

Titre 3- Administration et direction de la Société

Art. 14. Administration. La Sicav est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins,

nommés par l’assemblée générale.

Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Sicav.
Art. 15. Durée de fonction des administrateurs et renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans
motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

9229

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

A l’exception d’un candidat recommandé par le Conseil d’Administration ou par un administrateur dont le mandat

expire lors d’une assemblée générale des actionnaires, aucune personne ne pourra, lors d’une assemblée générale des
actionnaires, être élue au poste d’administrateur si elle n’a pas été proposée par écrit par un actionnaire dûment qualifié
pour participer et voter lors de cette Assemblée.

Cette proposition doit être envoyée au siège social de la Société au plus tard cinq jours avant la date de cette

assemblée (mais pas plus de 21 jours avant cette assemblée) et devra également contenir l’acceptation écrite du candidat
proposé.

Art. 16. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président qui doit être

obligatoirement une personne physique.

S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son

sein.

Art. 17. Réunions et délibération du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la Sicav l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Les convocations sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télex ou téléfax, un autre admi-

nistrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés

par le président ou l’administrateur qui le remplace.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Sicav sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux
assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion des avoirs et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Sicav, sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le Conseil
d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions statueront, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration, sur la part du résultat à allouer à chaque compartiment et dans chaque compartiment sur la répartition du
résultat à allouer entre les actions de distribution et les actions de capitalisation en proportion des avoirs correspon-
dants.

Concernant la part du résultat qui revient aux actions de distribution, le montant distribuable pour chaque compar-

timent peut être constitué par les intérêts, dividendes, plus-values, réalisés ou non, et autres revenus réalisés, sous
déduction des frais et des moins-values éventuelles, réalisées ou non, ainsi que du capital de ce compartiment, dans les
limites prévues par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.

Pour les actions de distribution, le Conseil d’Administration pourra procéder à une distribution d’acomptes sur

dividendes. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale pourra également décider la distribution
aux actionnaires d’un dividende sous forme d’actions du compartiment concerné, au prorata des actions existantes de
la même classe.

Art. 20. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou aucune transaction que la Sicav pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Sicav auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.

L’administrateur de la Sicav qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Sicav passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaire, ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Sicav, cet administrateur devra

informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
GROUPE CREDIT LYONNAIS et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

9230

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Sicav pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoirs ou leurs héritiers, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels
il aura été partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Sicav ou pour avoir été,
à la demande de la Sicav, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Sicav est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Sicav est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

Art. 22. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Sicav sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoirs autorisé à cet effet ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Sicav à

un ou plusieurs de ses membres.

Art. 23. Allocations au Conseil. Les administrateurs ne recevront pas de rémunération; par contre, ils seront

défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de la Sicav.

Art. 24. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer

l’activité bancaire («la Banque Dépositaire»).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Titre 4- Réviseur d’Entreprises

Art. 25. Nomination et pouvoirs. Le contrôle prévu par l’article 89(1) de la loi du 30 mars 1988 sera exercé par

un réviseur d’entreprises qui remplit les conditions requises par la loi, et qui est nommé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour un terme de six ans au plus, renouvelable.

Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Titre 5- Assemblées générales

Art. 26. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Sicav représente tous les actionnaires de la Sicav.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Sicav.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la

classe des actions qu’ils détiennent.

Art. 27. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient confor-

mément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Sicav ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures ou si celui-ci est férié, le jour
ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de convo-

cation publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois à
large diffusion et adressés aux actionnaires nominatifs à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 28. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorums requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des

actionnaires de la Sicav dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action quelle que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant un mandataire par la formule de

pouvoir qui lui sera adressée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Convocations à l’Assemblée. Les délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation de

l’assemblée des actionnaires de la Sicav dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans
tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera et adressés aux actionnaires nominatifs à leur adresse
indiquée dans le registre des actionnaires.

9231

Titre 6- Comptes annuels

Art. 30. Exercice social. L’année sociale commence le 1

juin et se termine le 31 mai de l’année suivante.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés pour établir le bilan de la Société dans la devise de référence, soit le Dollar

Américain (USD).

Titre 7- Dissolution, Liquidation, Apport

Art. 31. Dissolution. Le Conseil d’Administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Sicav.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Sicav d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour où la décision de dissolution et de liquidation de la Sicav est prise.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la Sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois,
1. Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les

administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

2. Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les admi-

nistrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition
de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.

3. La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci sera effectuée conformément à la

loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actionnaires relèvent.

La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidiation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toute

somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le

registre des actionnaires ou d’une publication au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate, dont un
journal luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF, ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’inve-
stissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du
promoteur.

La Sicav peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

compartiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire

de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayants droit. Les
sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée par un courrier

aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le registre des actionnaires ou par une publication dans le Lëtze-
buerger Journal et dans les journaux que le Conseil d’ Administration déterminera.

Cette annonce doit fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Art. 33. Apport. Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Sicav peut être décidé par le

Conseil d’Administration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF ou
l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la
situation économique et politique ou de la situation du promoteur, à condition:

- D’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de l’annonce
aux actionnaires nominatifs relative à l’apport.

9232

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité;

- De faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans
frais.

Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la

loi du 30 mars 1988 peut être décidé par le Conseil d’Administration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer
deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un
compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du promoteur, à
condition:

- D’offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions

dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de
l’annonce aux actionnaires nominatifs relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque
l’OPC qui doit recevoir l’apport est un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls
actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport;

- De faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.

L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Art. 34. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appar-

tiendra par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum, de présence et de majorité
requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions par rapport à

ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d’actions.

Art. 35. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les Organismes de Placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Terme, M. Isidro, L. Caparos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10625/200/598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DAYCO PRODUCTS, Inc., a company incorporated under the laws of the United States of America, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware,

hereby represented by Mr Pascal Roumiguié, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l.

9233

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 1,900,000,000 (one billion and nine hundred million Luxembourg francs)

represented by 190,000 (one hundred and ninety thousand) shares of LUF 10,000 (ten thousand Luxembourg francs)
each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of March to the last day of February.
Art. 14. Each year, as of the last day of February, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

9234

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on February 28, 1999.

Payment - Contribution in kind

All the shares have been subscribed by DAYCO PRODUCTS, Inc., a company incorporated under the laws of the

United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle, Delaware.

The appearing person declares and acknowledges that shares have been paid up by a contribution in kind consisting

in all the 3,000,000 (three million) shares of a par value of ITL 10,000 (ten thousand Italian Lira), representing one
hundred per cent of the shares currently issued by DAYCO EUROPE S.p.A., a company existing under the laws of Italy
and having its registered seat established at Zona Industriale Vallecupa, I-64010 Colonnella Teramo, Italy, having a
corporate capital currently amounting to ITL 30,000,000,000 (thirty billion Italian Lira).

It results from the proxy issued by DAYCO PRODUCTS, Inc. (founder), that:
- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities are, today and simultaneously with the incorporation of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., carried out

in Italy, in order to formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs, consi-
dering that it concerns the incorporation of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l. by a contribution of all outstanding shares
of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U. -member state as a result of which
the contribution is exempt from Luxemburg registration duty (droit d’apport) on the basis of Article 4.2 of the law of
29th of December 1971.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Frederic COOK, residing at One Towne Centre, 501

John James Audubon Parkway, PO Box 810, Amherst, New York 14226-0810, United States of America.

The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

DAYCO PRODUCTS, Inc., société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège à Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware;

ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l.

9235

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise terme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.900.000.000,- (un milliard neuf cents millions de francs luxembourgeois)

divisé en 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social court du premier mars au dernier jour de février.
Art. 14. Chaque année avec effet au dernier jour de février, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

9236

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 28 février 1999.

Libération - Apports

La totalité des parts a été souscrite par DAYCO PRODUCTS, Inc., société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant

son siège à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, prédésignée.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

en nature de toutes les 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) représentant cent pour cent du capital actuellement émis par DAYCO EUROPE S.p.A., société de droit italien
ayant son siège social à Zona Industriale Vallecupa, I-64010 Colonnella Teramo, Italie, au capital actuellement souscrit
de ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires italiennes).

Il résulte de la procuration émise par la société fondatrice DAYCO PRODUCTS, Inc., que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités sont, aujourd’hui et simultanément avec la constitution de MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l.,

réalisées en Italie aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois, compte tenu qu’il s’agit de la constitution de MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l. par apport de toutes les parts
sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération du
droit d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Frederic Cook, demeurant à One Towne Centre, 501

John James Audubon Parkway, PO Box 810, Amherst, New York 14226-0810, Etats-Unis d’Amérique.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguié, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02929/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

MASCOTECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Ont comparu:

MASCOTECHLUX, S.à r.l., a company having its registered seat at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
hereby represented by Pascal Roumiguié, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

9237

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MASCOTECH EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at XEU 25,000,- (twenty-five thousand ECU) represented by 1,000 (one

thousand) shares of XEU 25,- (twenty-five ECU) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

charges and provisions represents the net profit of the Company.

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

9238

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.

Payment - Contributions

MASCOTECHLUX, S.à r.l., prenamed company having its registered seat at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from now on the
Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Mr Timothy Wadhams, «Senior Vice President and Chief Financial Officer», residing at 21001 Van Born Road

Taylor, Michigan, 48180 USA.

b.- Mr Lee M. Gardner, «President and Chief Operating Officer», residing at 21001 Van Born Road Taylor, Michigan,

48180 USA.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

MASCOTECHLUX, S.à r.l., une société ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MASCOTECH EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

9239

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à XEU 25.000,- (vingt-cinq mille ECU) divisé en 1.000 (mille) parts sociales de

XEU 25,- (vingt-cinq ECU) chacune.

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Libération - Apports

MASCOTECHLUX, S.à r.l, société prédésignée ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,

déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les
apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

9240

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Timothy Wadhams, «Senior Vice President and Chief Financial Officer», demeurant à 21001 Van Born

Road Taylor, Michigan, 48180 USA.

b.- Monsieur Lee M. Gardner, «President and Chief Operating Officer», demeurant à 21001 Van Born Road Taylor,

Michigan, 48180 USA.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02930/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

M.D.L.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) BV, société de droit néerlandais, ayant son siège social à Wijnhaven 3B,

NL-3011 WG Rotterdam,

ici représentée par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Rotterdam, le 14 décembre 1998.

2. LEGNOR TRADING S.A., société ayant son siège social à Road Town P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Monsieur Serge Tabery, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 14 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.D.L.S. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

9241

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) BV, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2) LEGNOR TRADING S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) agit comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

9242

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Auxenfans, adminstrateur de sociétés, demeurant à F-69003 Lyon, 19, rue de Bonnel.
b) Monsieur Gilles Frachon, administrateur de sociétés, demeurant à F-74290 Veyrier du Lac, 39, route de Morat.
c) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
d) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Tabery, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 93, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

F. Baden.

(02931/200/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

PACUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PACUARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

9243

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais divisé en sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douze du mois d’avril à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

9244

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 6.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille

(1.281.000,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12.811 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02935/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

NICOBAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

les deux ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 10 décembre 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICOBAR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

9245

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise d’intérêts, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille ECU (31.000,- XEU) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille ECU (250.000,- XEU) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues, par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

9246

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………… 309
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille ECU (31.000,- XEU)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 20B, rue des Mélèzes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte,

lequel dernier déclare estimer le capital social à un million deux cent cinquante-huit mille six cents francs (1.258.600,-).

Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 46, case 10. – Reçu 12.560 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02932/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9247

OCCITAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCCITAN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’ intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille ECU (31.000,- XEU) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille ECU (250.000,- XEU) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

9248

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les acres qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est aurorisé à verser des acomptes sur didendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomimation d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

309

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille ECU (31.000,- XEU)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se ont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

9249

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des. administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 208, rue des Mélèzes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

lequel dernier déclare évaluer le capital à un million deux cent cinquante-huit mille six cents francs (1.258.600,-).

Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 47, case 2. – Reçu 12.560 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02933/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

CIT - LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre

1978, publié au Mémorial C, numéro 51 du 9 mars 1979, au capital social d’un million de francs (1.000.000,-) repré-
senté par deux cents (200) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette en date du 24 décembre 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 846, fol. 78, case 7,
que suite à trois conventions de cession de parts les anciens associés, à savoir:
- la société anonyme COMPAGNIA ITALIANA DEL TURISMO, en abregé C.I.T., avec siège social à Bruxelles
- Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg
- la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION SOGA, avec siège social à Luxembourg
ont cédé l’intégralité des parts sociales par eux détenues à la société à responsabilité limitée VOYAGES FLAMMANG,

S.à r.l., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,

que la société à responsabilité limitée VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., préqualifiée, unique associée de la société à

responsabilité limitée CIT-LUXEMBOURG, associée du VOYAGES FLAMMANG FRERES, Succ. Alphonse Ley, S.à r.l.,
préqualifiée, a décidé de dissoudre ladite société avec effet au 31 décembre 1998 et a repris tous les actifs et passifs de
la société dissoute dans son partimoine.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(02991/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

RESTAURANT PIZZERIA CHEZ DARIO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dario Antoine Ruscio, indépendant, demeurant à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de RESTAURANT PIZZERIA CHEZ DARIO, et la forme de société à

responsabilité limitée.

9250

Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Dario Ruscio.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933, tels que modifiés.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

Libération

Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de

LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

9251

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Dario Ruscio, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Ruscio, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 72, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02939/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

C & J REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(02992/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

YOSSEF S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 5015 du Mémorial C, n° 105 du 19 février 1999, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré

à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 décembre 1998.
(00907/XXX/8)

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 9. April 1999, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1998.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1998. Bericht über die satzungsgemäße

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, die bis spätestens 8. April 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche Anteil-

inhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg im März 1999.

I (00702/672/28)

Der Verwaltungsrat.

9252

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 38.462.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi 15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Renouvellement du mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes.
5) Divers.

I (00612/000/15)

Le Conseil d’Administration.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.706.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 7 avril 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I (00721/000/14)

Le Conseil d’Administration.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 7 avril 1999 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00722/000/14)

Le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT ESCUDO (PTE).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT ESCUDO (PTE) qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la
Sicav, le 12 avril 1999 à 15.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash ESCUDO (PTE) sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash ESCUDO (PTE) au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation
(correspondant au compartiment actuel Inter Cash Franc (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination
sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires de la Sicav).

9253

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash ESCUDO
(PTE), avec effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur
base de la valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et
d’échanger les actions Inter Cash ESCUDO (PTE) contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitali-
sation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

prises à la majorité simple des actions présentes et/ou représentées. Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur
sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subordonnée au dépôt de leurs actions auprès de la
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu à envoyer au siège de la société au moins cinq
jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00827/755/29)

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT ECU.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT ECU qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 16.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash ECU sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash ECU au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (corre-
spondant au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera
modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash ECU, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash ECU contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT ESP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT ESP qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 15.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash ESP sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash ESP au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant
au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée
le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash ESP, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash ESP contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

9254

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT BEF.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT BEF qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 14.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash BEF sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash BEF au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant
au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée
le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash BEF, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash BEF contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT DEM.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT DEM qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 14.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash BEF sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash DEM au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (corre-
spondant au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera
modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash DEM, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash DEM contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

9255

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 9 avril 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d’Administration

I (00826/008/17)

Signature

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le jeudi 15 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
et qui aura pour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation du bénéfice de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Le présent avis et une formule de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 22 mars

1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres pour le 8 avril 1999 au siège social de la Société, où des formules de procuration sont
disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 8 avril 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.
I (00859/755/26)

Pour le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 avril 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00867/696/16)

Le Conseil d’Administration.

9256

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT FRANC (FRF).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de Inter Cash, COMPARTIMENT FRANC (FRF) qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav,
le 12 avril 1999 à 16.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de l’apport à la date du 21 mai 1999, de l’ensemble de la situation active et passive des compartiments

Inter cash DEM, Inter Cash ECU, Inter Cash BEF, Inter Cash ESCUDO (PTE) et Inter Cash ESP au compartiment
BNP InterCash EUR, catégorie capitalisation, (correspondant au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF),
catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR, sous
réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Sicav).

2. Désignation de KPMG AUDIT comme expert indépendant chargé de vérifier la valeur des apports.
3. Divers.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

prises à la majorité simple des actions présentes et/ou représentées.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00828/755/24)

Pour le Conseil d’Administration.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 12 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs au moins avant la date

fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I (00869/000/19)

Le Conseil d’Administration.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on 9 April 1999
at 13.00 p.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND and amendment to Article 1 of

the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND.

2. Change of capital currency from Deutsche Mark to Euro as from January 1st, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Euro, as from January 1st 1999, of fifty million Luxem-
bourg francs (50,000,000.- LUF).»

3. Amendment to Article 17 paragraph 5 and to Article 18 paragraph 10 and 12 of the Articles of Incorporation to

replace any reference to «Deutsche Mark» by a reference to «Euro».

4. Acceptation of resignation of directors - Reduction of the number of directors from five to four and appointment

of new directors.

5. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

9257

The above changes are subject to the approval of the Supervisory Authority.
There will be a quorum requirement of 50 % of the outstanding shares and the resolutions will be passed by a majority

of 2/3 of the shareholders present or represented and voting at the meeting for items 1, items 2 and 3 of the agenda.
Items 4 and 5 of the agenda may be adopted at the simple majority of the shareholders present or represented and
voting at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.
I (00937/273/32)

By order of the Board of Directors.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on 9 April 1999
at 12.00 p.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND and amendment to Article 1 of

the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND.

2. Change of capital currency from Italian Lira to Euro as from January 1st, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Euro, as from January 1st, 1999, of fifty million Luxem-
bourg francs (50,000,000.- LUF).»

3. Amendment to Article 17 paragraph 5 and to Article 18 paragraphs 10 and 12 of the Articles of Incorporation to

replace any reference to «Italian Lira» by a reference to «Euro».

4. Acceptation of resignation of directors and appointment of new directors.
5. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

The above changes are subject to the approval of the Supervisory Authority.
There will be a quorum requirement of 50 % of the outstanding shares and the resolutions will be passed by a majority

of 2/3 of the shareholders present or represented and voting at the meeting for item 1, items 2 and 3 of the agenda.
Items 4 and 5 of the agenda may be adopted at the simple majority of the shareholders present or represented and
voting at the meeting.

the meeting at the registered office of the Company.
I (00939/273/31)

By order of the Board of Directors.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 7.119.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 avril 1999 à 15.00 heures, à Contern, rue des Chaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société.
2. Attestation du réviseur d’entreprises sur la comptabilité et le bilan de l’exercice 1998.
3. Examen et approbation du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de profits et pertes 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant.
7. Divers.

Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou

se faire représenter à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:

9258

au siège social à Contern,
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent en aviser la

société cinq jours au moins avant l’assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.

I (00946/000/26)

Le Conseil d’Administration.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on 9 April 1999
at 12.30 p.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND and amendment to

Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL BALANCED
DOLLAR FUND.

2. Acceptation of resignation of the directors and appointment of new directors.
3. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

The above changes are subject to the approval of the Supervisory Authority.
There will be a quorum requirement of 50 % of the outstanding shares and the resolutions will be passed by a majority

of 2/3 of the shareholders present or represented and voting at the meeting for item 1. Items 2 and 3 of the agenda may
be adopted at the simple majority of the shareholders present or represented and voting at the meeting.

the meeting at the registered office of the Company.
I (00938/273/25)

By order of the Board of Directors.

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.156.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (00976/005/16)

Le Conseil d’Administration.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 9 avril 1999 à 14.00 heures, au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

9259

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement / Remplacement des mandats des administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Modification des statuts en vue de les adapter à l’Euro avec révision des articles 6, 8, 9 et 12.
9. Divers.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Les résolutions des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire seront votées à une majorité simple des

actionnaires présents et votants. Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

SMEETS SECURITIES N.V.,
Kipdorp 10/12, B-2000 ANTWERPEN

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00981/011/36)

Le Conseil d’Administration.

WALLABIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.447.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 avril 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

31 décembre 1998.

4. Divers.

I (00977/005/15)

Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on March 30, 1999 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 1998.
3. Decision on allocation of net profits;
4. Discharge of the Directors;
5. Election of the Directors and re-appointment of the Auditor;
6. Miscellaneous.

Note:

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a Form of Proxy must be lodged with the Company
at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, at least 48 hours before the time appointed for holding the
meeting.
II (00861/755/22)

The Board of Directors.

9260

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.340.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

II (00679/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.003.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00680/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.007.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 11.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00681/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.002.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00682/595/15)

Le Conseil d’Administration.

9261

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.999.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00683/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.998.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 10.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00684/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.006.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 9.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00685/595/15)

Le Conseil d’Administration.

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.005.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 15.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00686/595/15)

Le Conseil d’Administration.

9262

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.004.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 31 mars 1999 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

II (00687/595/15)

Le Conseil d’Administration.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on April 1st, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets fot the year ended as at

December 31st, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (00699/755/24)

The Board of Directors.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.751.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le 1

er

avril 1999 à 15.00 heures avec

l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1998 et affectation

du résultat de l’exercice.

3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:

- FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

II (00710/000/21)

Le Conseil d’Administration.

9263

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.223.

—

As the Extraordinary General meeting of Shareholders convened for 25 February 1999 could not validly deliberate

for lack of quorum, notice is hereby given to the Shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT SICAV will be held at the registered office in Luxembourg, 1, rue Schiller,
on April 9, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda that remains unchanged:

Agenda:

I. Modification of the Articles of Incorporation

Article 1, alinea 1, is modified as follows :
There exists among the Shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the form of
a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of LLOYDS
AMERICAS ASSET MANAGEMENT SICAV.
Article 5, alinea 2 is modified as follows:
The minimum capital of the Company is the equivalent in Dollars of the United States (USD) of fifty million francs
luxembourgeois (Flux 50,000,000.-) or such other amount that may be determined by the Luxembourg Law.
Article 10, 1st sentence is modified as follows:
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting at 10.00
a.m. on the third Tuesday of November in every year.
Article 21, alinea 8 is modified as follows:
If there fall to be redeemed (pursuant to requests for redemption or conversion) on any Dealing Day more than
five per cent of the number of Shares of the class concerned then in issue, the Directors may decide to reduce
proportionally the redemption requests to such 5 % level and to postpone the part of them which has not been
redeemed for the next Dealing Day(s) provided that such postponed requests will be given priority over subse-
quent requests.
Article 25, alinea 1, 1st sentence is modified as follows:
The accounting year of the Company shall begin on the 1st June of each year and shall terminate on the 31st May
of the next year.
The resolutions will require no quorum and will be adopted if voted by a majority of two thirds of the shares held
by the Shareholders present or represented at the Extraordinary General Meeting.

II. Modification of the composition of the Board of Directors

- Acknowledgement of the resignation of Mr Leonard Plant and Mr Roberto Paschoali from the Board of Directors
and granting them discharge;
- Election of Mr John Alexander as new Director of the Board for a period of six years;
- Ratification of the nomination of Mr Peter Phillips and Mr Colin Mitchell as new Directors of the Board for a
period of six years.
The resolutions will require no quorum and will be adopted if voted by a simple majority of the shares held by the
Shareholders present or represented at the Extraordinary General Meeting.

III. Acknowledgement of the increase of management fee of:

Brazil International Fixed Income Fund from max. 1.75 % to max. 2.0 %,
Brazil Equity Fund from max. 2.50 % to max. 3.50 %. and
Brazil Privatization Equity Fund from max. 2.50 % to max. 3.50 %,
and of the suppression of subscription fee.

II (00622/755/48)

By order of the Board of Directors.

9264

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S O M M A I R E

ANORA HOLDING S.A.

NOMURA GLOBAL FUND

LION-FORTUNE

MARK IV LUXEMBOURG

MASCOTECH EUROPE

M.D.L.S. S.A.

PACUARE S.A.

NICOBAR INTERNATIONAL S.A.

OCCITAN INVESTMENTS S.A.

CIT - LUXEMBOURG

RESTAURANT PIZZERIA CHEZ DARIO

C & J REAL ESTATE S.A.

YOSSEF S.A.

DSB-LATIN BOND FUND

MJ MEDIA GROUP S.A.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING

GESTEURO S.A.

INTER CASH

COMPARTIMENT ESCUDO PTE .

INTER CASH

COMPARTIMENT ECU.

INTER CASH

COMPARTIMENT ESP.

INTER CASH

COMPARTIMENT BEF.

INTER CASH

COMPARTIMENT DEM.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

COM SELECTION

ROMED INTERNATIONAL S.A.

INTER CASH

COMAFI S.A.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND

XYLENE HOLDING S.A.

PRISMA FUND

WALLABIES HOLDING S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND

SEA BIRD INVESTMENTS S.A.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A.

SEA WATER INVESTMENTS S.A.

SEA LION INVESTMENTS S.A.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A.

SEA BED INVESTMENTS S.A.

SEA WALL INVESTMENTS S.A.

SEA STAR INVESTMENTS S.A.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT