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8449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

17 mars 1999

S O M M A I R E

ACI Group S.A., Luxembourg …………… pages

8495

8496

(L’)Atelier II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8483

Draco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8450

Econocom Luxembourg S.A., Windhof/Luxembourg

8450

Editions Layout, S.à r.l., Kehlen ………………………………………

8484

Efficiency Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8450

Eliolux S.A., Weimershof………………………………………

8450

8451

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg ………

8452

8453

Equinox S.A., Mamer ……………………………………………………………

8454

Erre Tre S.A., Luxembourg …………………………………

8454

8456

Eura-Audit Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

8451

Eurco S.A., Luxembourg ………………………………………

8456

8457

Euro-Invest & Trade Group S.A. ……………………………………

8458

Euromoneta GmbH, Luxembourg …………………………………

8458

European Fashion Holding S.A., Luxembourg …………

8458

European Hospital Services S.A., Luxembourg ………

8458

E.S. Europe, S.à r.l., Livange………………………………………………

8453

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………

8458

Farilac International S.A., Luxembourg-Kirchberg

8459

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Luxembourg

8461

Financial Medical Company S.A., Luxembourg ………

8462

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxbg ………

8463

8464

Finclair Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8467

Finparlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

8464

Finvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8465

Fondinvest Textile S.A., Luxembourg-Kirchberg……

8460

Formedia, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

8466

8467

Fox Atlantic S.A., Luxembourg ………………………………………

8468

Furnidecor Holding S.A., Luxembourg ………………………

8457

Genpharpro Investments S.A., Luxembourg ……………

8468

Geofelt S.A., Luxembourg ……………………………………

8459

8460

Giovanni Agnelli e C. International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

8468

8470

Golfing S.A., Luxembourg …………………………………………………

8471

Gruppo Fabbri International S.A., Luxbg ………

8471

8472

Hadafin Europe S.A., Luxembourg…………………………………

8461

HIB, Holding für Internationale Baubeteiligungen

Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

8472

High Technology S.A., Luxembourg ……………………………

8473

Hottinguer, Nagelmackers & Associés S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

8473

8478

H.P.O.A., Holding de Participations Outre-Atlan-

tique S.A., Luxembourg …………………………………………………

8480

Imbrex Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8480

I.N.B.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………

8481

Italfrance Moda S.A., Luxembourg …………………

8481

8482

I.V.V. S.A., Luxembourg………………………………………………………

8483

Jalis, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………

8479

J & M Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………………

8483

KBC Bonds, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

8480

Lampos International S.A., Luxembourg ……………………

8482

Lemann S.A., Luxembourg ………………………………………………

8484

Librairie Paul Bruck, S.à r.l., Luxembourg …………………

8484

Luso-Route, S.à r.l. …………………………………………………………………

8485

Luxlife S.A., Luxembourg ……………………………………

8486

8487

Lux Modul A.G., Wasserbillig……………………………………………

8485

MCS Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

8487

Media Orbit S.A., Luxembourg ………………………………………

8487

Mediqual S.A., Luxembourg ………………………………………………

8488

Meg S.A., Luxembourg…………………………………………………………

8490

Merloni Progetti International S.A., Luxbg…

8490

8491

Metaph, S.à r.l., Senningerberg ………………………………………

8489

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg …………

8492

Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l., Kleinbettingen

8492

M & V Concept, S.à r.l., Luxembourg……………………………

8491

Naias Holding Co S.A., Luxembourg ……………………………

8492

Neri Investissements S.A., Luxembourg-Kirchberg

8493

NPA S.A., Livange …………………………………………………………………

8483

Ophiucus Holdings S.A., Luxembourg ……………

8492

8493

Optique Berg S.A., Luxembourg ……………………………………

8493

(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

8485

Ortauc International S.A., Luxembourg ……………………

8494

Palmeras Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8494

Pastel S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………

8496

PB (Lux), S.à r.l., Luxembourg……………………………

8494

8495

TRADEFI, Trade and Finance Company S.A., Luxbg

8478

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(02001/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Luxembourg, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.950.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(02002/317/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EFFICIENCY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.945.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 11 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend note de la démission du commissaire aux comptes avec effet au 21 novembre 1997 et nomme

en son remplacement Monsieur Michèle Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02003/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 55.997.

—

Entre les soussignés:
1. Monsieur Riccardo Balzarini, demeurant 8, rue d’Ettelbruck, L-9173 Michelbouch, ci-après dénommé le Vendeur,

d’une part, et,

2. Monsieur René Moris, demeurant 68, rue des Eglantiers, L-1457 Weimershof, ci-après dénommé l’Acheteur,

d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
a) avec effet au 8 juillet 1998, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 250 actions d’une valeur nominale de mille

LUF de la société ELIOLUX S.A. avec siège social au 30, rue des Muguets à L-2167 Weimershof.

b) le prix de vente total s’élève à 250,- LUF.
c) le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 250 LUF, qui représente le prix de vente dont il est question au point

b) et il en reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

R. Balzarini

R. Moris

Le Vendeur

L’Acheteur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02004/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8450

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 55.997.

—

Entre les soussignés:
1. ALIOTH CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola Road Town,

ci-après dénommée le Vendeur, d’une part, et,

2. Monsieur René Moris, demeurant 68, rue des Eglantiers, L-1457 Weimershof, ci-après dénommé l’Acheteur,

d’autre part,

il a été convenu ce qui suit:
a) avec effet au 8 juillet 1998, le Vendeur vend à l’Acheteur, qui accepte 750 actions d’une valeur nominale de mille

LUF de la société ELIOLUX S.A. avec siège social au 30, rue des Muguets à L-2167 Weimershof.

b) le prix de vente total s’élève à 750,- LUF.
c) le Vendeur déclare avoir reçu la somme de 750 LUF, qui représente le prix de vente dont il est question au point

b) et il en reconnaît par la présente bonne et valable quittance à l’Acheteur.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ALIOTH CORPORATION

R. Moris

Le Vendeur

L’Acheteur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02005/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 55.997.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELIOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 572 du 7 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Nelly Becker, comptable, demeurant à Born.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence des actionnaires représentés est jointe en annexe et fait ressortir que l’intégralité du capital social

est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du jour:

1. Démission du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Riccardo Balzarini et du mandat d’administrateur de

ALIOTH CORPORATION S.A. et de Madame Gabriella Bussolati.

2. Nomination de deux nouveaux administrateurs: Madame Jacqueline Buchler, employée privée et Mademoiselle

Nelly Becker, comptable et d’un nouvel administrateur-délégué Monsieur René Moris, conseil fiscal.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, la démission des trois anciens administrateurs et la nomination des trois

nouveaux administrateurs.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

2005.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 4 janvier 1999.

R. Moris

N. Becker

T. Seyler

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02006/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.227.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 juin 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 413 du 10 septembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société qui a été tenue en date du 10 décembre 1998

que les mandats de Messieurs Jean Faber, administrateur-délégué, Didier Lorrain, administrateur-délégué et Jean Martin,
administrateur et le mandat de Madame Véronique Simonin-Schneider, commissaire aux comptes sont reconduits pour
une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02014/687/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8451

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELTRONA INTERDIF-

FUSION S.A., ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 8.485, constituée sous forme d’une société en commandite
simple (SECS) sous la dénomination de ELTRONA, HENRI DENZLE ET CIE, suivant acte dressé sous seing privé à
Luxembourg, le 24 juin 1969, dont un extrait a été publié au Recueil Spécial du Mémorial du Grand-Duché de Luxem-
bourg, numéro 168 du 8 octobre 1969.

La forme juridique de ladite société a été transformée en celle d’une société anonyme avec refonte complète des

statuts, suivant acte notarié du 27 juin 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro
193 du 27 septembre 1974.

Lesdits statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 juillet 1992, publié au Mémorial C

numéro 9 du 7 janvier 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Denzle, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Denzle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dan Arendt, secrétaire général CLT-UFA, demeurant à Bettem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 10 décembre 1998 par des avis de convo-

cation, adressés par lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Modification de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a une durée illimitée.»
- En outre, l’article 22, deuxième paragraphe sera adapté en cette logique.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que les neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur

nominale, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article

quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée. »

Deuxième résolution

En relation avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article vingt-deux

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. Deuxième alinéa. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Denzle, P. Denzle, D. Arendt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02007/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8452

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02008/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Braun, commerçant, demeurant à Altwies.
2. - Madame Liliane Ipavec, commerçante, épouse de Monsieur Joseph Braun, demeurant à Altwies.
3. - Monsieur Tibor Gajdos, ingénieur chimique, demeurant à Nemecké, Slovakia.
Lesquels comparants déclarent être suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société E.S.

EUROPE S.à r.l., avec siège social à Livange, constituée sous la dénomination de IMEX en vertu d’un acte sous seing privé
en date du 3 janvier 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 24 du 1

mars

1966.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 juillet 1997, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 592 du 29 octobre 1997.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la cession de parts prémentionnée les associés décident de modifier l’article six, deuxième alinéa des statuts

comme suit:

«Art. 6. Les parts sociales sont tenues comme suit:
1. - Monsieur Joseph Braun, commerçant, demeurant à Altwies ………………………………………………………………………

300 parts

2. - Madame Liliane Ipavec, commerçante, épouse Braun, demeurant à Altwies …………………………………………

2.000 parts

3. - Monsieur Tibor Gajdos, ingénieur chimique, demeurant à Nemecké ……………………………………………………… 2.700 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 parts»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article huit des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.»

Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants de la société à durée indéterminée:
a) Madame Liliane Ipavec, prénommée,
b) Monsieur Tibor Gajdos, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Braun, L. Ipavec, T. Gajdos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 1998, vol. 406, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(02012/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

—

E. Schroeder.

(02012/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8453

EQUINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.705.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on January 7, 1999, vol. 518, fol. 29, case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 13, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, January 8, 1999.

(02009/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ERRE TRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.549.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Anique Klein, economist, residing in Ernster, acting in her capacity as special mandator of the company ERRE TRE

S.A., having its registered office in L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

pursuant to a resolution of the Board of Directors, dated December 9, 1998 and power of attorny granted, a certified

copie of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) ERRE TRE S.A. was organized as a société anonyme incorporated by deed of the notary Camille Hellinckx, residing

in Luxembourg, dated 11th of July 1996, published in the Mémorial C Recueil number 504 dated 8th of October 1996,
modified by deed of the same notary Camille Hellinckx, dated 4th of December 1996, published in the Mémorial C
Recueil number 118 dated 12th of March 1997 and modified by deed of the undersigned notary dated 27th of November
1997, published in the Mémorial C Recueil number 160 dated 18th of March 1998.

II) ERRE TRE S.A. has presently an entirely subscribed capital of ninety-one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs (91,250,000.- LUF) represented by seven thousand three hundred (7,300) shares having a par value
of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) each, of which 3,700 shares are fully paid in and
3,600 shares are paid in up to 25 %.

The authorized capital of the Company is set at three hundred million Luxembourg Francs (300,000,000.- LUF) and

will be represented by twenty-four thousand (24,000) shares of a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
Francs (12,500.- LUF) each.

As regards the authorised capital, Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effectiv such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital.

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the extra-

ordinary general meeting held on the 27th of November 1997 and may be renewed by a general meeting of shareholders
with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of
directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution dated December 9, 1998, the Board of Directors of ERRE TRE S.A.,

has obtained and accepted the subscription of two thousand (2,000) shares of a par value of twelve thousand five
hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) per share, which have been entirely paid up in cash, so that the company
has at its free disposal the amount of twenty-five million Luxembourg Francs (25,000,000.- LUF).

IV) Furthermore the Board of Directors of ERRE TRE S.A. has acknowledged in their meeting of December 18, 1998,

that the outstanding share capital concerning three thousand six hundred (3,600) shares has now entirely paid in cash,
so that the company has at its free disposal the amount of thirty-three million seven hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (33,750,000. -LUF).

V) As a consequence of the aforesaid increase of capital and the paying up of the outstanding share capital, Article 5,

paragraph 1 should now read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and sixteen million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (116,250,000. -LUF), represented by nine thousand three hundred (9,300) shares of a par value of twelve
thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) each, entirely paid up.»

8454

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 335,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by an French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French version, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ERRE TRE S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,

8, rue Dicks,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée suivant procès-verbal de sa réunion du 9 décembre

1998 et suivant procuration accordée, dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregi-
strée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société ERRE TRE S.A. avec siège social à Luxembourg-Ville, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 11 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil , numéro 504 du 8
octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, le 4
décembre 1996, publié au Mémorial C Recueil numéro 118 du 12 mars 1997 et par le notaire instrumentant à la date du
27 novembre 1997, publié au Mémorial C Recueil numéro 160 du 18 mars 1998.

Il) La société ERRE TRE S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit de quatre-vingt-onze millions deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (91.250.000,- LUF), représenté par sept mille trois cents (7.300) actions
d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, dont 3.700 actions ont
été intégralement libérées et 3.600 actions n’avaient été libérées que jusqu’à concurrence de 25 %.

Le capital autorisé de la société est fixé à un trois cent millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), repré-

senté par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.

En ce qui concerne le capital autorisé, l’article 5 des statuts dispose que:
«Le Conseil d’Administration, statuant par une décision prise lors d’une réunion où tous les membres doivent être

présents et voter en faveur d’une résolution en vue d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital
autorisé, est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital.

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 9 décembre 1998, les administrateurs de la

société ERRE TRE S.A. ont obtenu et accepté la souscription de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF), qui ont été intégralement libérées en espèces,
de sorte que l’équivalent de la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) a été mis à la
disposition de la société.

IV) Dans le prédit procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998 le Conseil a

constaté et pris acte que les 3.600 actions non encore entièrement libérées ont été entre-temps libérées intégralement,
de sorte que l’équivalent de la somme de trente-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(33.750.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

V) A la suite de l’augmentation de capital et de sa libération intégrale, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(116.250.000,- LUF) représenté par neuf mille trois cents (9.300) actions de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500, -LUF) chacune, intégralement libérées.»

8455

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 335.000, francs luxembourgeois.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Klein et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1998, vol. 462, fol. 17, case 11. – Reçu 250.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(02010/221/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ERRE TRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.549.

—

A. Lentz.

(02011/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.390.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURCO S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 43.390, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mars 1993, publié au
Mémorial C, numéro 297 du 21 juin 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 7 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 84 du 1

mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Demeuse, administrateur-délégué, demeurant à

Strassen,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stephan Cremoni, comptable, demeurant à Athus,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudy Paridaens, account manager, demeurant à Pétange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, tous services pour elle-même, pour des

particuliers ou pour des groupes industriels, commerciaux et financiers, dont entre autres, la gestion de toutes sociétés
civiles et commerciales, d’assurance ou de réassurance, ainsi que des services et conseils en matière de comptabilité, de
fiscalité, d’informatique, de risk management, d’assurance et de réassurance, en ce compris des services de courtage
d’assurance et de réassurance.

Elle pourra faire notamment toutes opérations de comptabilité, de fiscalité, de calcul de salaires et de traitements

professionnels, activités de commissaire aux comptes, tous conseils et services en matière de constitution, domiciliation
et administration de sociétés, sous quelque forme que ce soit, lesdits termes pris dans leur sens le plus large.

Elle pourra prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social

identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces activités.

Elle peut de manière générale exercer toutes activités commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension et/ou le
développement.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

8456

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions, dont mille (1.000) actions de catégorie

A et mille (1.000) actions de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social de vingt millions de francs luxem-
bourgeois (20.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, tous services pour elle-même, pour des

Elle pourra faire notamment toutes opérations de comptabilité, de fiscalité, de calcul de salaires et de traitements

professionnels, activités de commissaire aux comptes, tous conseils et services en matière de constitution, domiciliation
et administration de sociétés sous quelque forme que ce soit, lesdits termes pris dans leur sens le plus large.

Elle pourra prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social

identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces activités.

Elle peut de manière générale exercer toutes activités commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension et/ou le
développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Demeuse, S. Cremoni, R. Paridaens, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(02015/212/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.390.

—

P. Frieders.

(02016/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FURNIDECOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.056.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 1999

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

T. Herkrath

Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02039/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8457

EURO-INVEST & TRADE GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.114.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la Société EURO-INVEST & TRADE GROUP n’est plus domiciliée aux bureaux de
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse
depuis le 1

janvier 1999.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

J.H. van Leuvenheim

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02017/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EUROMONETA GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société EUROMONETA GmbH

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02018/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EUROPEAN FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société EUROPEAN

FASHION HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02019/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société EUROPEAN

HOSPITAL SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02020/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FARACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 5.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société

FARACO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02021/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8458

FARILAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 26.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(02022/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FARILAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 26.173.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 décembre 1998 que les mandats

des administrateurs sortants, M. Fernand Heim, Mme Geneviève Blauen et M. Marc Schmitt, ainsi que celui du commis-
saire aux comptes, Saninfo, S.à r.l., ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier, vol. 518, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02023/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GEOFELT, Société Anonyme

(anc. FELT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FELT S.A., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 62.166.

La séance est ouverte à midi,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination de la société FELT S.A. en GEOFELT.
- Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous le dénomination de GEOFELT.»

- Transfert du siège social de la société du 8, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, à 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg.

- Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, parmi

lesquelles doit figurer obligatoirement celle du Président du Conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.»

- Nomination de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) comme commissaire aux comptes en rempla-

cement de Madame Céline Stein.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

8459

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GEOFELT, et de modifier en conséquence le

premier article des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est existe une société anonyme sous la dénomination de GEOFELT.»

et dans sa version anglaise:
«Art. 1. There exists a company under the name of GEOFELT.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, parmi

et dans sa version anglaise:
«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances be the joint signatures of two directors, among which

necessarily the signature of the Chairman of the board of directors, provided that special decision can been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to article 10 of the present articles of association.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en sa qualité de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG), ayant son siège social à Luxembourg, en remplacement de Madame Céline Stein.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire à tenir en l’an 1999.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

R. Neuman.

(02024/226/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GEOFELT, Société Anonyme

(anc. FELT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

(02025/226/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FONDINVEST TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

SANNE & CIE, S. à r.l.

Signature

(02034/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8460

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1998

Premiere résolution

La démission de Madame Marianne Dichter-Wians de ses fonctions d’administrateur-délégué est acceptée et

décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Deuxième résolution

La démission de Monsieur John Trausch comme administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat.

Troisième résolution

Monsieur Marc Mayer est nommé administrateur de la société, jusqu’à l’issue de la première assemblée générale

statutaire ayant lieu en l’an 2000.

Par conséquent et suite aux décisions prises par l’assemblée générale, le Conseil d’administration de la société se

composera dorénavant comme suit:

- Monsieur Marc Mayer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Marianne Dichter-Wians, directeur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Madame Jeanne Teusch-Thomes, commercante, demeurant à Strassen.

Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Marc Mayer comme administrateur-délégué, chargé de

la gestion journalière de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette question.

Pour extrait conforme

Maître T. Metzler

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02026/222/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 1998

Sont présents: Monsieur Marc Mayer

Madame Marianne Dichter-Wians
Madame Jeanne Teusch-Thomes

Le séance est ouverte sous la présidence de Madame Marianne Dichter-Wians, qui donne lecture du procès-verbal

de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 18 décembre 1998.

Après en avoir délibéré, il est décidé à l’unanimité
de nommer Monsieur Marc Mayer administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec pouvoir

de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Le Conseil d’Administration

M. Dichter-Wians

J. Teusch-Thomes

M. Mayer

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02027/222/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

—

Résolution prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour HADAFIN EUROPE S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02047/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8461

FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 61.840.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIAL MEDICAL

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C. de Luxembourg sous le numéro B 61.840,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

décembre 1997, publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 131 du 3 mars 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 350 du 15 mai 1998.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit
comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
5 ans à partir de la clôture de la liquidation.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 1998 après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation INTERAUDIT S.à. r.l., établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:

1. Rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge des administrateurs et du liquidateur.

2. Approbation des comptes, décharge aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière sans réserves ni restrictions aux administrateurs et au liquidateur, Maître Albert
Wildgen, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

3. Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FINANCIAL MEDICAL

COMPANY S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à Luxembourg, 6, rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, I. Stourm, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(02028/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8462

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE GROUPE

DEWAAY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 9448, constituée suivant acte notarié en date du 2 février 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 25 du 24 février 1971 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 435 du 16 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Richard Schneider, Directeur Général,

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisît comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital par incorporation de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF)
2. Modification de l’année sociale qui commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

3. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra chaque année, le troisième mardi

d’avril à onze heures.

4. Modification de l’article 13 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«La société est valablement représentée envers les tiers et en justice par deux administrateurs agissant conjointement

ou par deux administrateurs-gérants de DEWAAY & ASSOCIÉS S.à r.l.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être tait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF) à sept cent cinquante millions de francs luxembourgeois (750.000.000,- LUF), sans apports
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,-
LUF) prélevée sur le compte réserves de la Société, sans création d’actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la société arrêté au 30 septembre

1998, lequel restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est de sept cent cinquante millions de francs luxembourgeois (750.000.000,- LUF). Il est

représenté par soixante mille (60.000) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un à soixante mille.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier octobre 1998 se terminera le trente et un

décembre 1998.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 23 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 23. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

8463

Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième mardi

du mois d’avril à onze heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 19 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 19. (premier alinéa) «L’assemblée se réunit annuellement le troisième mardi du mois d’avril à onze heures,

au siège social ou en tout autre endroit désigné dans les convocations.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:
«La société est valablement représentée envers les tiers et en justice par deux administrateurs agissant conjointement

ou par DEWAAY & ASSOCIÉS S.à r.l. en sa qualité d’administrateur, agissant par deux de ses associés-gérants».

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Schneider, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(02029/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FINANCIERE GROUPE DEWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

F. Baden.

(02030/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FINPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPARLUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 16 septembre 1995, numéro 462.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 octobre 1995, numéro 503.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

8464

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1998, vol. 407, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02032/228/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Nevis, West Indies.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINVEST S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro constituée originairement sous le droit italien et sous la dénomination de
FINVEST SERVIZI S.p.A. suivant acte reçu par Maître Rolando Monari, notaire de résidence à Rovereto (Italie), en date
du 9 juillet 1985, et dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, contenant outre le changement de la dénomination sociale en
FINVEST S.A., une refonte complète des statuts, reçu par le notaire instrumentant, en remplacement du notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 662 du 26 novembre
1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Zambon-Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

I. - Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Nevis,

décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité de Nevis, le changement de nationalité et le transfert
du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout
sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Nevis.

2. - Décision de conférer à Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg), tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à Nevis.

8465

3. - Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation

de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de

la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

5. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg à Nevis (West Indies) et de faire adopter par la société la nationalité de Nevis, sans toutefois que ce
changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle
entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de
l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Nevis.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide que le nouveau siège social de la société à Nevis, sera fixé à l’adresse suivante:
«Main Street, Charlestown, Nevis, West Indies, P.O. BOX 556».

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et
ceci seulement avec effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,

employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la
société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Nevis
et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Zambon-Gillen, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02033/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FORMEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 63.052.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Herr Werner Schäfer, Wirtschaftsingenieur, Ehegatte von Dame Brigitte Schäfer, geborene Neisen, wohnhaft in D-

54338 Schweich, Brunnenstrasse 5,

2) Dame Brigitte Schäfer, geborene Neisen, Photographin, Ehegattin von Herrn Werner Schäfer, wohnhaft in D-

54338 Schweich, Brunnenstrasse 5,

3) Dame Raoudha Bel Kadhi, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu 2061 Pont de Bizerte (Tunesien);
Welche Komparenten handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten

Folgendes zu beurkunden:

Der Komparent Werner Schäfer ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

FORMEDIA S.à. r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 63.052, gegründet laut Urkunde aufgenommen

durch den amtierenden Notar am 27. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 336 vom 12. Mai 1998;

8466

Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken eingeteilt in fünfhundert

(500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil wird von Herrn Werner Schäfer,
vorgenannt, gezeichnet.

Der Gesellschafter erklärt eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar folgende

Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Herr Werner Schäfer und dessen Ehegattin Dame Brigitte Schäfer, geborene Neisen, beide vorgenannt, treten durch

Gegenwärtiges ab unter der gesetzlichen Gewähr an Dame Raoudha Bel Kadhi, fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile,
eingetragen auf den Namen von Herrn Werner Schafer, an der vorgenannten Gesellschaft FORMEDIA S.à r.l., zum Preis
von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag der Zedent erkennt bei Errichtung der
gegenwärtigen Urkunde von der Zessionarin erhalten zu haben, mittels Bankscheck ausgestellt durch die BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, mit der Nummer 9573523, weshalb der Zedent der Zessionarin hiermit Quittung und
Titel bewilligt.

Dame Raoudha Bel Kadhi wird Eigentümerin der ihr abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinn-

bezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile vom heutigen Tage an gerechnet.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsab-
tretung im Namen der Gesellschaft FORMEDIA S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach
genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Werner Schäfer; der Geschäftsführer erklärt des weiteren die
Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt die nunmehr alleinige Gesellschafterin, dass die Gesellschaft mit

beschränkter Haftung FORMEDIA S.à r.l. in der Form als Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung weiter bestehen
wird, und Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft wie folgt geändert wird:

«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Geselischafiskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Diese Anteile sind gezeichnet und sind der alleinigen Gesellschafterin Dame Raoudha Bel Kadhi, ohne besonderen

Stand, wohnhaft in 2061 Pont de Bizerte (Tunesien) zugeteilt.

Alle Anteile sind vollständig und in bar eingezahlt.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: W. Schäfer, B. Schäfer, R. Bel Kadhi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1998, vol. 504, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Grevenmacher, den 11. januar 1999.

J. Gloden.

(02035/213/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FORMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R. C: Luxembourg B 63.052.

—

J. Gloden.

(02036/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société

FINCLAIR HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02031/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8467

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signatures.

(02037/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GENPHARPRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.914.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 janvier 1999 que:
1. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux. Ont été nommés:
a) Administrateurs:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Cassarate (Suisse).
b) Commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

2. Le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02040/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, roue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 67.009.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 26, rue Louvigny (R.C. Luxembourg, section B
number 67.009), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 12, 1998, in the process of
publication in the Mémorial.

The meeting is opened by Mr Roberto Longo, Director of the Company, residing in Turin.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Georges Muller, Director of the Company, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company from its present amount of USD 16,000,000.- to an amount of

USD 24,000,000.- by the issue of 800,000 new shares with a par value of USD 10.- each, to cancel the preferential
subscription right of the shareholders to subscribe to the new shares and to issue and allot the 800,000 new shares to
Giovanni Agnelli e C. as fully paid up shares against a contribution in cash of USD 10.- plus a share premium of an amount
of USD 2,50.- on each new share, totalling a cash contribution of USD 10,000,000.-.

2. To amend Article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the above changes.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

8468

III. It appears from the said attendance-list that all shares representing the total capital of sixteen million dollars of the

United States of America (US $ 16,000,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders present
or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company from its present amount of sixteen

million dollars of the United States of America (USD 16,000,000.-) to an amount of twenty-four million dollars of the
United States of America (USD 24,000,000.-) by the issue of eight hundred thousand (800,000) new shares with a par
value of ten dollars of the United States of America (USD 10.-) each, to cancel the preferential subscription right of the
shareholders to subscribe to the new shares and to issue and allot the eight hundred thousand (800,000) new shares to
Giovanni Agnelli e C. as fully paid up shares against a contribution in cash of ten dollars of the United States of America
(USD 10.-) on each new share plus a share premium of an amount of two dollars an fifty cents of the United States of
America (USD 2,50.-) on each new share, totalling a cash contribution of ten million dollars of the United States of
America (USD 10,000,000.-).

Subscription / Payment

Thereupon Mr Roberto Longo prenamed by virtue of a proxy given to him by Giovanni Agnelli e C. under private

deed which will remain attached to the present deed for the purpose of registration, declared to subscribe to the eight
hundred thousand (800,000) new shares in the name of Giovanni Agnelli e C. and to pay them up in full these shares by
an amount of ten dollars of the United States of America (US $ 10.-) plus an amount of two dollars and fifty cents of the
United States of America (US $ 2,50.-) as share premium, totalling a cash contribution of twelve dollars and fifty cents
of the United States of America (US $ 12,50.-) on each new share.

Proof of such payment in cash has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the

abovereferred capital increase so that it shall have the following wording:

«The corporate capital of the Company is set at twenty-four million dollars of the United States of America (USD

24,000,000.-) divided into two million four hundred thousand (2,400,000) shares with a nominal value of ten dollars of
the United States of America (USD 10.-) each.»

Evaluation

The appearing persons value at LUF 3,800,000.- the cost of the present deed.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNA-

TIONAL S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny (R.C. Luxembourg, section
B numéro 67.009), constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
12 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par M. Roberto Longo, administrateur de la société, demeurant à

Turin.

Le Président désigne comme secrétaire M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Georges Muller, administrateur de la société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société de son montant actuel de USD 16.000.000,- à un montant de USD

24.000.000,- par la création de 800.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- chacune, suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires de souscrire aux actions nouvelles et émission et attribution des
800.000 actions nouvelles à Giovanni Agnelli e C. comme actions entièrement libérées par apport en espèces de USD
10,- pour chaque action et une prime d’émission d’un montant de USD 2,50 sur chaque action, totalisant un apport en
espèces de USD 10.000.000,-.

2. Modification de l’article 5 des statuts de manière à refléter les changements ci-dessus.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

8469

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de seize

millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 16.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société de son montant actuel de seize millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 16.000.000,-) à un montant de vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 24.000.000,-) par la création de huit cent mille (800.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune; de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires de souscrire aux actions nouvelles et d’émettre et d’attribuer les huit cent mille (800.000) actions nouvelles
à Giovanni Agnelli e C. comme actions entièrement libérées par apport en espèces d’un montant de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 10,) pour chaque action et une prime d’émission d’un montant de deux virgule cinquante
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,50) sur chaque action, totalisant un apport en espèces de dix millions de
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.000,-).

Souscription / Libération

Sur ce, Monsieur Roberto Longo préqualifié, en vertu d’une procuration à lui donnée sous seing privé par Giovanni

Agnelli e C., laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui, a déclaré souscrire les
huit cent mille (800.000) actions nouvellement créées au nom de Giovanni Agnelli e C. et les libérer par apport en
espèces d’un montant de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) pour chaque action et une prime d’émission
d’un montant de USD 2,50 sur chaque action, totalisant un apport en espèces de douze virgule cinquante dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 12,50) sur chaque nouvelle action.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter les changements ci-dessus.

L’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à vingt-quatre millions de dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 24.000.000,-)

divisé en deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10,-) chacune.»

Evaluation

Les comparants évaluent à LUF 3.800.000,- le coût des présentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présente acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Longo, T. Loesch, G. Muller, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 74, case 4. – Reçu 3.424.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(02042/216/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, roue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 67.009.

—

Signature.

(02043/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8470

GOLFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour la société

GOLFING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02044/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.723.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée GRUPPO FABBRI INTER-

NATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.723,

constituée par acte du notaire Marc Elter en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 29 du

25 janvier 1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vittorio Castellani,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que les 8.500 actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital autorisé de ECU 500.000,- à ECU 14.000.000.
2. Pouvoir à conférer au conseil d’administration en vu de réaliser les augmentations dans le cadre du capital autorisé

avec possibilité de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de ECU 500.000,- (cinq cent mille Ecus), pour le

porter de son montant actuel de ECU 13.500.000,- (treize millions cinq cent mille Ecus) à ECU 14.000.000,- (quatorze
millions d’Ecus),

et accorde au conseil d’administration un pouvoir identique à celui qu’il avait eu par rapport au capital autorisé

antérieur et pour la même durée,

plus particulièrement le pouvoir de limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires lors de la réalisation du nouveau capital autorisé,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, tel que visé par l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés. Ce rapport demeurera annexé aux présentes.

Pour ce faire, l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à huit millions cinq cent mille Ecus (XEU 8.500.000,-), divisé en huit mille

cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille Ecus (XEU 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
A côté du capital social la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à quatorze millions

d’Ecus (XEU 14.000.000,-), divisé en quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille Ecus (XEU 1.000,-)
chacune.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 septembre 2003,

de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer par la conversion d’obligations convertibles émises le 30 novembre 1993, respectivement le
22 septembre 1998,

8471

au gré des porteurs de ces obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces

emprunts convertibles.

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de quatorze millions d’Ecus (XEU 14.000.000,-) par conversion des obligations convertibles faite à la demande des
porteurs des obligations convertibles dans les conditions des emprunts émis et faire adapter l’article 5 des statuts.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, V. Castellani, D. Raeymaekers, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02045/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.723.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 1998 acté sous le

n° 823/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au Greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg, le 13 janvier 1999.
(02046/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

HIB, HOLDING FÜR INTERNATIONALE BAUBETEILIGUNGEN LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.486.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre

1985, publié au Mémorial C numéro 374 du 17 décembre 1985, et

que les statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 13 avril

1987, publié au Mémorial C numéro 220 du 8 août 1987,

au capital social de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-), représenté par vingt-six mille (26.000)

actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre

1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 846, fol. 77, case 4,
que la liquidation de la société anonyme HIB, HOLDING FÜR INTERNATIONALE BAUBETEILIGUNGEN LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, a été définitivement clôturée,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de ladite

société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

Notaire

(02048/219/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8472

HIGH TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.400.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du

12 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spéciel C n

337 du 137 du 21 mars 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 décembre 1998 que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Transfert du siège social au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
2. Monsieur Eric Baland, expert-comptable, demeurant à B-1200 Bruxelles, est élu nouveau commissaire aux comptes

et terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Madame Madeleine Grumeau étant décédée, Monsieur Denis Desmet, demeurant à B-3078 Everberg, est élu

nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02049/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

HOTTINGUER, NAGELMACKERS & ASSOCIES, Société Anonyme,

(anc. TRADEFI ET HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG)),

(anc HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG)).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.692.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTTINGUER GESTION

(LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 37.692, constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1991 publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 46 du 8 février 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C, numéro 470 du 19 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Monsieur Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à

CH-Zug,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Cade, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Doumier, économiste, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 844 du 19 novembre 1998.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de 71.000.000,- Flux pour porter le capital social de son

montant actuel de 29.000.000,- Flux à 100.000.000,- Flux par l’émission de 59.890 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale suite à l’apport de tous les actifs et passifs de la société TRADEFI, TRADE AND FINANCE COMPANY
S.A. et modification subséquente de l’article 5 des statuts.

3. Entérinement de l’examen et du rapport spécial établi par DELOITTE & TOUCHE conformément à l’article 266 de

la loi sur les sociétés commerciales.

4. Approbation du rapport du Conseil d’Administration établi conformément à l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Constatation que la fusion est réalisée et que la société absorbée TRADEFI, TRADE AND FINANCE COMPANY

S.A. a cessé d’exister.

6. Modification de la dénomination sociale de la société en HOTTINGUER, NAGELMACKERS & ASSOCIES (ancien-

nement TRADEFI ET HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) et modification subséquente de l’article 1

des

statuts.

7. Modification de l’article 8 points 2 à 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Article 8.
2. En cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à

un ascendant, ou descendant, la cession d’actions est libre.

3. La cession, à titre onéreux ou gratuit, des actions entre actionnaires appartenant au même groupe d’actionnaires

est également libre. Pour les besoins du présent article des Statuts, les actionnaires seront répartis en quatre groupes
d’actionnaires, le premier constitué des actionnaires rattachés à la famille Hottinguer («Groupe 1»), le deuxième
constitué des actionnaires de la famille Leleux («Groupe 2»), le troisième composé des actionnaires de la famille Nagel-
mackers («Groupe 3»), et le quatrième groupe étant constitué par la société SURONGO («Groupe 4»).

8473

En cas de cession des actions au sein même du groupe, l’actionnaire cédant ainsi que l’actionnaire cessionnaire sont

solidairement obligés d’informer le Conseil d’Administration de la cession dans les 15 jours de celle-ci, en indiquant leurs
noms ainsi que le nombre d’actions sur lesquelles a porté la cession.

4. La cession, à titre onéreux ou gratuit, des actions entre actionnaires de groupes différents, respectivement la

cession d’actions à tout tiers non-actionnaire, sont soumises à l’agrément du conseil d’administration, et sont sujettes à
un droit de préemption qui s’exerce selon les modalités prévues dans les paragraphes suivants.

5. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un actionnaire appartenant à un autre groupe que lui, respec-

tivement à un tiers non-actionnaire, est obligé de notifier son intention, par lettre recommandée, au président du conseil
d’administration ainsi qu’à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l’identité du cessionnaire éventuel,
le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s’opérer.

6. Suite à cette notification, le président du conseil d’administration convoquera dans les 15 jours une réunion du

conseil d’administration devant connaître de cette proposition de cession, ou portera cette question à l’ordre du jour
d’une réunion du conseil devant se tenir dans cette période. Le conseil d’administration approuvera ou refusera ensuite
la cession ainsi projetée en statuant à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Les administra-
teurs représentant soit le groupe du cédant, soit le groupe du cessionnaire (à moins qu’il ne soit un tiers) ne seront pas
considérés comme ayant un intérêt opposé à celui de la société au sens de l’article 57 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. La décision du conseil sera notifiée à tous les actionnaires par lettre recommandée. En cas de refus de la cession
projetée, et au cas où la procédure de préemption n’aboutirait pas, faute de souscription de la totalité des actions, le
conseil d’administration est obligé de faire acquérir les actions, soit par la société, soit par un autre actionnaire, dans ce
second cas avec le consentement du cédant, dans un délai de trois mois à partir de la fin du délai prévu au paragraphe
10 ci-dessous. En l’absence de proposition de reprise dans ces trois mois, le consentement sera réputé donné et
l’actionnaire cédant pourra réaliser le projet de cession initial aux conditions y reprises. En cas de rachat des actions par
la société ou un actionnaire, le prix de cession sera déterminé et payable par application des paragraphes 13 et 14 ci-
dessous.

7. Indépendamment de la décision du conseil d’administration, les autres actionnaires (à l’exclusion de l’actionnaire

cédant) bénéficient d’un droit de préemption proportionnellement au montant de leur participation dans le capital social
par rapport au montant cumulé des actions détenues par les actionnaires pouvant préempter, donc à l’exclusion des
actions détenues par l’actionnaire cédant, et sous réserve d’éventuelles autres priorités de rachat spécialement
convenues entre actionnaires.

8. Ce droit de préemption s’exerce pendant un délai de soixante jours depuis la notification prévue au paragraphe 5

ci-dessus les actionnaires désireux de préempter dans les limites établies au paragraphe précédent informeront
l’actionnaire cédant et le président du conseil d’administration de leur intention et du nombre d’actions qu’ils désirent
préempter. En l’absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé
à leur droit de préemption.

9. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées, le président du conseil d’admini-

stration informe tous les actionnaires d’une absence de préemption totale ou partielle par lettre recommandée. Les
actionnaires (à l’exception de l’actionnaire cédant) disposent alors d’un délai supplémentaire de trente jours à la suite de
la date de la notification pour exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non-préemptées au prorata de
leur participation au capital déterminée par rapport au montant cumulé des actions détenues par des actionnaires
pouvant préempter aux termes du paragraphe 7. Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de
lettre recommandée à l’actionnaire cédant et au président du conseil d’administration.

10. A défaut de réponse favorable à la suite de ces deux périodes portant sur la totalité des actions dont la cession

est projetée, celles-ci seront libérées de tout droit de préemption et l’actionnaire cédant pourra procéder à leur cession
dans un délai de quinze jours et selon les conditions prévues dans sa notification initiale, le tout sous réserve de l’appro-
bation du conseil d’administration en application du paragraphe 6 ci-dessus.

11. En cas de préemption des actions dont la cession est projetée en vertu des paragraphes précédents, l’accord du

conseil d’administration n’est pas requis.

12. Le prix par action auquel les actions seront préemptées à l’issue de la procédure décrite ci-dessus est déterminé

suivant la valeur de la société, déterminée suivant les règles établies par le paragraphe suivant, divisée par le nombre total
d’actions, et ceci quel que soit le prix offert par un tiers.

13. La valeur de la société est constituée par l’actif net comptable à la date de la notification initiale de la cession,

majoré des réserves latentes et des facturations inter compagnies et majoré de 2 années de revenus de gestion sensu
lato (droits de garde, commissions de gestion, courtages, commissions sur domiciliation des sociétés, rétrocessions des
établissements financiers sur les affaires apportées, etc ...) plafonnés à 1 % par année des capitaux contrôlés par le cédant
à la date de la vente et encore enregistrés dans les livres aux dates de paiement. Ce prix de vente sera déterminé par
un réviseur indépendant, différent du réviseur d’entreprises de la société, choisi d’un commun accord par l’actionnaire
cédant et le président du conseil d’administration, ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal d’arrondissement
du siège de la société sur requête de la partie la plus diligente. La détermination du prix ainsi effectuée sera définitive.
Les frais de cette expertise seront à charge égale du cédant et de la société.

14. La valeur de l’actif net comptable, majoré des réserves latentes et des facturations inter compagnies, sera payée à

l’actionnaire cédant au moment de la signature de l’acte de cession, tandis que les deux années de revenus tels que
définis au paragraphe 13 seront payées dans le mois de la tenue de l’assemblée générale ayant approuvé les comptes de
l’année en question.

15. Les règles relatives à l’agrément et au droit de préemption sont applicables à toute cession, gratuite ou à titre

onéreux, même par voie d’adjudication ou sur base d’un jugement.

16. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions en numéraire, la cession des droits de souscription

préférentielle est soumise à la procédure d’agrément et de préemption du présent article.

8474

17. La cession du droit à l’attribution d’actions gratuites, en vue d’une incorporation au capital de bénéfices, réserves,

provisions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à une cession des actions elles-mêmes et tombe également
sous la procédure d’agrément et de préemption du présent article.

18. La présente procédure d’agrément et de préemption devra être respectée sous peine de nullité de la cession.»
8. Augmentation du nombre d’administrateurs de trois à six.
9. Nomination de Monsieur Baudouin Nagelmackers, Monsieur Vincent Doumier et Madame Véronique Leleux en

tant qu’administrateurs de la société.

10. Autorisation au Conseil d’Administration de la société de déléguer la gestion journalière à Monsieur Baudouin

Nagelmackers et de le nommer administrateur-délégué.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 19 novembre

1998 soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant savoir DELOITTE & TOUCHE, société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à Luxembourg pour la société absorbante et la Fiduciaire Générale de Luxembourg, société anonyme, avec siège social
à Luxembourg pour la société absorbée, lesquels ont établi un rapport conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent,
qui demeure annexé aux présentes.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée aux présentes.

V. - Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société

absorbée suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée prend connaissance et entérine le rapport spécial établi par DELOITTE & TOUCHE, conformément à

l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée prend connaissance et approuve le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article

265 de la loi sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) (la société

absorbante) et la société anonyme TRADE and FINANCE S.A., en abrégé TRADEFI (la société absorbée), ayant son
siège social à Luxembourg, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil numéro 844 du
19 novembre 1998 et tel qu’il a été approuvé en date de ce jour par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société absorbée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la Société HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) à concurrence

de soixante et onze millions de francs luxembourgeois (71.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-
neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)
par l’émission de cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (59.890) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par la transmission à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée TRADE and FINANCE COMPANY S.A. à la Société absorbante, étant précisé que la société absor-
bante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de la fusion.

La valeur nette du patrimoine de la société absorbée ainsi apporté à la société absorbante est évalué au 30 juin 1998

à soixante-quatorze millions six cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(74.632.995,- LUF).

La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine de la société absorbée et le montant nominal de l’aug-

mentation de capital (soixante et onze millions de francs luxembourgeois (71.000.000,- LUF) réalisée dans le chef de la
société absorbante, soit un montant de trois millions six cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs
luxembourgeois (3.632.995,- LUF), est affectée à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir tous les
actionnaires (anciens et nouveaux) participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux.

8475

Le rapport établi par DELOITTE & TOUCHE et par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG conformément

à la loi pour vérifier le rapport d’échange conclut que, sous réserve de deux points relevés dans le susdit rapport, et sur
base des renseignements et des documents qui ont été mis à la disposition des réviseurs, les méthodes suivies dans les
circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et le rapport d’échange de 59.890
actions nouvelles de la société HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) S.A. contre 1.000 actions anciennes de la
société TRADE and FINANCE COMPANY S.A. est pertinent et raisonnable.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide qu’en rémunération de l’apport par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la Société

absorbante, les cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (59.890) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale sont attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée en proportion de leur participation
actuelle dans cette société, savoir cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (59.890) actions nouvelles de la société
HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) pour mille (1.000) actions de la société TRADE and FINANCE
COMPANY S.A.

Sixième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles de la

Société au nom des actionnaires de la société TRADE and FINANCE COMPANY S.A. et de procéder conformément à
l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- FLUX) représenté par

quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix (88.890) actions sans désignation de valeur nominale.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en HOTTINGUER, NAGELMACKERS &

ASSOCIES (anciennement TRADEFI ET HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG)).

En conséquence, l’article 1 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOTTINGUER, NAGELMACKERS & ASSOCIES» (ancien-

nement TRADEFI ET HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG).

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 points 2 à 6 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«2. En cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou descendant, la cession d’actions est libre.

3. La cession, à titre onéreux ou gratuit, des actions entre actionnaires appartenant au même groupe d’actionnaires

En cas de cession des actions au sein même du groupe, l’actionnaire cédant ainsi que l’actionnaire cessionnaire sont

4. La cession, à titre onéreux ou gratuit, des actions entre actionnaires de groupes différents, respectivement la

5. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un actionnaire appartenant à un autre groupe que lui, respec-

6. Suite à cette notification, le président du conseil d’administration convoquera dans les 15 jours une réunion du

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