8497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 178

17 mars 1999

S O M M A I R E

Acta Participations, S.à r.l., Luxembourg ……… page

8534

Armstrong S.A., Luxembourg …………………………………………

8536

Bati S.A., Foetz…………………………………………………………………………

8540

Brain Best Business Data und Service, S.à r.l. …………

8498

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg …………

8542

,

8544

Diac S.A., Luxembourg…………………………………………………………

8498

E.E.C.,  S.à r.l.,  Environnment  and Energy Consul-

ting, Luxemburg ……………………………………………………

8498

,

8499

Podini Holding International S.A., Luxbg………

8499

,

8503

Prointee, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8503

Property Finance France S.A., Luxemburg

8503

,

8505

Ragon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8505

Rent US S.A. Luxembourg …………………………………………………

8506

Résidence Belair Investment S.A.H.,  Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

8506

,

8507

Rox Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

8506

R.T.R. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8505

Rusp Holding S.A., Luxembourg ………………………

8507

,

8509

Saborfin S.A., Mamer ……………………………………………………………

8507

Safim S.A., Luxembourg ………………………………………

8509

,

8511

S.A.P.R.I.,  Société  Anonyme  pour  la  Recherche

d’Investissements S.A., Luxembourg…………………………

8513

Schnarifly S.A., Luxembourg ……………………………………………

8511

Scubatech Holding S.A., Luxembourg …………………………

8511

Seal Bay S.A., Luxembourg ………………………………………………

8512

Seapoint, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8511

Semi A.G., Luxembourg ………………………………………………………

8512

Semibold Invest S.A., Luxembourg ………………………………

8512

Sept S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8512

Serrurerie Calmus, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8513

Sipam Participations S.A., Luxembourg………………………

8513

Sipex International S.A., Luxembourg …………………………

8514

S.M.U. HOLDING S.A., Stahl und Metallunterneh-

mensholding, Luxembourg ………………………………

8517

,

8518

Société de Participations St. Saphorin S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8516

Société de Production et de Diffusion S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8517

Société  Financière  et  Economique  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8516

Société  Financière  Mutuelle  Extérieure S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8515

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg ……………………………

8515

Soleil Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

8516

Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg …………

8518

Steelpartners S.A., Strassen…………………………………

8519

,

8520

Stugalux S.A., Luxembourg …………………………………

8520

,

8521

Suneco S.A., Luxembourg …………………………………………………

8522

Syntonia S.A.H., Luxembourg ……………………………

8522

,

8524

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg……………

8524

Transport Duarte, S.à r.l. ……………………………………………………

8525

Tradlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8524

Tryall Fin S.A., Luxembourg ………………………………

8525

,

8526

Tumen Holding S.A., Luxembourg…………………………………

8526

Twin Chest S.A., Luxembourg …………………………………………

8526

Ty Bordardoue S.A., Luxembourg …………………………………

8527

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg…………………………

8528

Unirack Western Group S.A., Luxembourg………………

8528

Valindus S.A., Luxembourg …………………………………

8528

,

8529

Varofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8527

Velthoven Holding S.A., Luxembourg …………………………

8532

Vénerie Holding S.A., Luxembourg …………………

8529

,

8532

Venilux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8539

Venta Holding S.A., Luxembourg……………………………………

8532

Ventures International S.A., Luxembourg ……

8532

,

8534

BRAIN BEST BUSINESS DATA UND SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 9 juillet 1998, que BRAIN BEST BUSINESS DATA UND SERVICE, S.à r.l. a été déclarée
dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge de Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Yvette Hamilius, avocat I, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société en liquidation

M

e

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

(09245/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 518, fol. 48, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

(USD 5.948,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01996/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

DIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 518, fol. 48, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau: ……………………………………………………………………

(USD 11.178,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01997/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

E.E.C., S.à r.l., ENVIRONMENT AND ENERGY CONSULTING,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. DR. GRONEMEIER INGENIEUR CONSEIL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.)

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - Herr Dr. Klaus Gronemeier, Diplom-Geologe, wohnhaft in 2-4, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Michael Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-Dahlem,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. - Herr Emile Wirtz, consultant, wohnhaft in Junglister. 
Welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem Notar ne varietur paraphiert worden ist, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DR. GRONE-

MEIER INGENIEUR CONSEIL, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar, am 17. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 15.
Juni 1995, Nummer 262.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 18. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 5. November 1997,
Nummer 615.

Die Gesellschafter bitten den Notar folgendes zu beurkunden:

8498

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung der Namensbezeichnung der Gesellschaft von DR. GRONE-

MEIER INGENIEUR CONSEIL, S.à r.l. in ENVIRONMENT and ENERGY CONSULTING, S.à r.l. abgekürzt E.E.C., S.à r.l.

Artikel 1 der Satzung wurde abgeändert wie folgt:
«Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung ENVIRONMENT AND ENERGY CONSULTING, S.à r.l., abgekürzt E.E.C.,

S.à r.l., besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und demgemäss Artikel 4 folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft wird alle Leistungen im Bereich des Projektmanagements im Umwelt-

schutz- und Energiebereich von der Planung und Beratung von Projekten, sowie die Überwachung der Ausführung dieser
Projekte. Die Planung und Ausführung von umwelttechnischen Projekten, Umweltverträglichkeits-Studien, Ökologiebe-
reich und alle mit dem in Zusammenhang stehende Arbeiten.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Ernzerhof, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1998, vol. 406, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 26. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(01999/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

E.E.C., S.à r.l., ENVIRONMENT AND ENERGY CONSULTING,

Société à responsabilité limitée

(anc. DR. GRONEMEIER INGENIEUR CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2550 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02000/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.841.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PODINI

HOLDING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.841.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C numéro

625 du 2 septembre 1998.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions de lires italiennes), divisé

en deux cent vingt-cinq (225) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alessandro Podini, commercialiste, demeurant à Bolzano.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Podini, industriel, demeurant à Bolzano.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stephano Podini, industriel, demeurant à Bolzano.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 

8499

I.- Que les deux cent vingt-cinq (225) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 225.000.000,-

(deux cent vingt-cinq millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social souscrit de deux cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 225.000.000,-), en

vue de porter le capital social actuel de deux cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 225.000.000,-) à quatre cent
cinquante millions de lires italiennes (ITL 450.000.000,-), par la création de deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles
d’une valeur de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
4. Insertion d’un nouvel article 8. des statuts qui aura la teneur suivante: 
Art. 8.
8.1: Le Conseil d’Administration déterminera, toutes les deux années et pour la première fois sur base des comptes

annuels de la société clôturés au 31.12.2001, la valeur unitaire de chaque action et rédigera à cet effet une estimation
détaillée et approfondie qui devra inclure les critères et les méthodes d’évaluation choisis ainsi que les valeurs y relatives.

8.2: Cette estimation de la valeur unitaire de chaque action devra être soumise par le Conseil d’Administration à

l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les trois mois qui suivent la date d’approbation des
comptes annuels. Elle devra être approuvée à l’unanimité des voix de tous les actionnaires (présents ou représentés)
réunis en Assemblée Générale. Dans le cas où telle décision ne devait pas recueillir l’unanimité des voix, la valeur unitaire
précédente sera prise en considération mais sera modifiée sur base des variations du patrimoine net consolidé qui sont
intervenues depuis l’estimation précédente.

8.3: La valeur unitaire de chaque action qui sera déterminée comme dit ci-avant constituera, jusqu’à l’estimation

successive, le prix ou la valeur de référence de chaque action, qui devra être appliquée par chaque actionnaire dans le
cas ou ce dernier aura l’intention de transférer tout ou partie de ses actions à d’autres actionnaires moyennant acte
entre vifs, à titre onéreux ou gratuit.

Ladite estimation liera les héritiers dans le cas d’une succession pour cause de mort ainsi que tout éventuel ayant

droit.

5. Insertion d’un nouvel article 9. des statuts qui aura la teneur suivante: 
9: Transfert des actions
9.1: L’objectif primaire de cet article et auquel il ne peut être dérogé est que les actions de la société sont et doivent

rester la propriété d’un cercle familial restreint.

9.2: Si un actionnaire entend céder par toute voie de droit (par exemple moyennant vente, apport, fusion et/ou

donation, etc. . . . ) des actions de la société à d’autres actionnaires ou non-actionnaires, moyennant un acte entre vifs,
à titre onéreux ou gratuit, partiellement ou entièrement, il est réservé par les statuts de la société, aux autres
actionnaires un droit de préemption sur lesdites actions.

9.3: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit, dans un premier temps, essayer de concorder le prix ou la valeur

ainsi que les conditions de transfert avec tous les autres actionnaires. Dans ce cas, l’accord conclu entre parties doit être
fait par écrit et doit être souscrit par tous les actionnaires de la société.

9.4: Dans le cas ou aucun accord ne pourra être pris, le prix ou la valeur des actions sera celui qui aura été déterminé

sur base d’une estimation faite par le Conseil d’Administration et approuvé par la dernière Assemblée Générale des
Actionnaires comme prévu à l’article 8 des statuts.

Aux autres actionnaires doit être accordé un délai de paiement du prix d’au moins 36 mois et uniquement à partir du

19ème mois des intérêts pourront courir sur le prix. Ces intérêts seront calculés sur base du taux interbancaire prévu
par l’Euro - 6 mois.

9.5: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit les offrir, en premier lieu, aux autres actionnaires existants

moyennant lettre recommandée, au prix ou à la valeur telle qu’elle aura été déterminée suivant les dispositions de
l’article 8 ci-avant.

9.6: Les actionnaires auxquels est réservé un droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent, peuvent

exercer leur droit dans les 120 jours à partir de la réception de la lettre relative à l’offre de vente, en communiquant à
l’actionnaire qui entend céder ses actions s’ils ont l’intention et dans quelle mesure d’exercer leur droit préemption et
s’ils sont intéressés à acquérir également les actions revenant à d’autres actionnaires de la société et qui ne seraient pas
intéressés dans l’achat. Si l’actionnaire ne devait pas envoyer sa communication ou devait l’envoyer en retarde son droit
de préemption sera considéré comme non exercé.

9.7: Dans le cas ou son offre de vente n’ait pas été acceptée dans les termes indiqués précédemment, l’actionnaire

peut disposer librement de ses actions à condition que le prix ou la valeur de vente ainsi que les autres conditions
requises aux actionnaires ou aux tiers ne soient pas plus favorables que les conditions requises aux autres actionnaires.
Trois mois après l’échéance du délai dont au point 9.6., le droit de préemption entre de nouveau en vigueur.

9.8: Le droit de préemption ne s’applique pas lorsque le transfert advient en faveur de sociétés dans lesquelles

l’actionnaire détient directement la majorité absolue du capital social ou en faveur d’époux ou de descendants jusqu’au
deuxième degré.

En cas de transfert d’actions en faveur de sociétés dont question ci-dessus, l’actionnaire qui cède ses actions doit

réserver aux autres actionnaires un droit de préemption sur les actions ou parts sociales des sociétés qui achètent les
actions.

8500

9.9: Si un actionnaire renonce à son droit de souscription lui réservé dans le cadre d’une augmentation de capital

social de la société, le droit de souscription revient automatiquement aux autres actionnaires de la société au prorata
des actions détenues.

9.10: Les actions ne peuvent ni être données en gage ou en usufruit ou grevées d’une quelque autre limitation, sans

autorisation préalable de la part du Conseil d’Administration de la société.

9.11: Les transferts d’actions et/ou des droits réels juridiques et/ou économiques sont nuls à l’égard de la société sauf

s’ils sont inscrits dans le registre des Actionnaires de la société.

9.12: Toutes les communications qui concernent le transfert d’actions doivent être faites moyennant lettre recom-

mandée avec accusé de réception et doivent être envoyées aux adresses qui figurent dans le registre des Actionnaires.

9.13: Les dispositions du présent article doivent être inscrits sur tout certificat d’inscription nominative qui sera

délivré aux Actionnaires.

5bis. Modifications de l’article 21 des statuts pour fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier jeudi du

mois de septembre à 12.00 heures.

6. Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts de la société pour les adapter aux décisions prises. 
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent vingt-cinq

millions de lires italiennes (ITL 225.000.000,-),

en vue de porter le capital social actuel de deux cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 225.000.000,-) à quatre

cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 450.000.000,-),

par la création de deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles d’une valeur de un million de lires italiennes (ITL

1.000.000,-) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
lesquels actionnaires, déclarent souscrire à la totalité des deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles d’une valeur

nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, et ce au prorata de leur participation actuelle dans
la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 225.000.000,- (deux cent vingt-

cinq millions de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent

vingt-cinq (225) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 450.000.000,- (quatre cent cinquante millions de lires

italiennes) divisé en quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un article supplémentaire qui portera le numéro 8 et qui aura la teneur suivante: 
«Art. 8.
8.1: Le Conseil d’Administration déterminera, toutes les deux années et pour la première fois sur base des comptes

annuels de la société clôturés au 31.12.2001, la valeur unitaire de chaque action et rédigera à cet effet une estimation
détaillée et approfondie qui devra inclure les critères et les méthodes d’évaluation choisis ainsi que les valeurs y relatives.

8.2: Cette estimation de la valeur unitaire de chaque action devra être soumise par le Conseil d’Administration à

l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les trois mois qui suivent la date d’approbation des
comptes annuels. Elle devra être approuvée à l’unanimité des voix de tous les actionnaires (présents ou représntés)
réunis en Assemblée Générale. Dans le cas où telle décision ne devait pas recueillir l’unanimité des voix, la valeur unitaire
précédente sera prise en considération mais sera modifiée sur base des variations du patrimoine net consolidé qui sont
intervenues depuis l’estimation précédente.

8.3: La valeur unitaire de chaque action qui sera déterminée comme dit ci-avant constituera, jusqu’à l’estimation

successive, le prix ou la valeur de référence de chaque action, qui devra être appliquée par chaque actionnaire dans le
cas ou ce dernier aura l’intention de transférer tout ou partie de ses actions à d’autres actionnaires moyennant acte
entre vifs, à titre onéreux ou gratuit.

Ladite estimation liera les héritiers dans le cas d’une succession pour cause de mort ainsi que tout éventuel ayant

droit.

8501

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un article supplémentaire qui portera le numéro 9 et qui aura la teneur suivante: 
«9: Transfert des actions
9.1: L’objectif primaire de cet article et auquel il ne peut être dérogé est que les actions de la société sont et doivent

rester la propriété d’un cercle familial restreint.

9.2: Si un actionnaire entend céder par toute voie de droit (par exemple moyennant vente, apport, fusion et/ou

donation, etc. . . . ) des actions de la société à d’autres actionnaires ou non-actionnaires, moyennant un acte entre vifs,
à titre onéreux ou gratuit, partiellement ou entièrement, il est réservé par les statuts de la société, aux autres
actionnaires un droit de préemption sur lesdites actions.

9.3: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit, dans un premier temps, essayer de concorder le prix ou la valeur

ainsi que les conditions de transfert avec tous les autres actionnaires. Dans ce cas, l’accord conclu entre parties doit être
fait par écrit et doit être souscrit par tous les actionnaires de la société.

9.4: Dans le cas ou aucun accord ne pourra être pris, le prix ou la valeur des actions sera celui qui aura été déter-

minée sur base d’une estimation faite par le Conseil d’Administration et approuvée par la dernière Assemblée Générale
des Actionnaires comme prévu à l’article 8 des statuts.

Aux autres actionnaires doit être accordé un délai de paiement du prix d’au moins 36 mois et uniquement à partir du

19ème mois des intérêts pourront courir sur le prix. Ces intérêts seront calculés sur base du taux interbancaire prévu
par l’Euro - 6 mois.

9.5: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit les offrir, en premier lieu, aux autres actionnaires existants

moyennant lettre recommandée, au prix ou à la valeur telle qu’elle aura été déterminée suivant les dispositions de
l’article 8 ci-avant.

9.6: Les actionnaires auxquels est réservé un droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent, peuvent

exercer leur droit dans les 120 jours à partir de la réception de la lettre relative à l’offre de vente, en communiquant à
l’actionnaire qui entend céder ses actions s’ils ont l’intention et dans quelle mesure d’exercer leur droit préemption et
s’ils sont intéressés à acquérir également les actions revenant à d’autres actionnaires de la société et qui ne seraient pas
intéressés dans l’achat. Si l’actionnaire ne devait pas envoyer sa communication ou devait l’envoyer en retard, son droit
de préemption sera considéré comme non exercé.

9.7: Dans le cas ou son offre de vente n’ait pas été acceptée dans les termes indiqués précédemment, l’actionnaire

peut disposer librement de ses actions à condition que le prix ou la valeur de vente ainsi que les autres conditions
requises aux actionnaires ou aux tiers ne soient pas plus favorables que les conditions requises aux autres actionnaires.
Trois mois après l’échéance du délai dont au point 9.6., le droit de préemption entre de nouveau en vigueur.

9.8: Le droit de préemption ne s’applique pas lorsque le transfert advient en faveur de sociétés dans lesquelles

l’actionnaire détient directement la majorité absolue du capital social ou en faveur d’époux ou de descendants jusqu’au
deuxième degré.

En cas de transfert d’actions en faveur de sociétés dont question ci-dessus, l’actionnaire qui cède ses actions doit

réserver aux autres actionnaires un droit de préemption sur les actions ou parts sociales des sociétés qui achètent les
actions.

9.9: Si un actionnaire renonce à son droit de souscription lui réservé dans le cadre d’une augmentation de capital

social de la société, le droit de souscription revient automatiquement aux autres actionnaires de la société au prorata
des actions détenues.

9.10: Les actions ne peuvent ni être données en gage ou en usufruit ou grevées d’une quelque autre limitation, sans

autorisation préalable de la part du Conseil d’Administration de la société.

9.11: Les transferts d’actions et/ou des droits réels juridiques et/ou économiques sont nuls à l’égard de la société sauf

s’ils sont inscrits dans le registre des Actionnaires de la société.

9.12: Toutes les communications qui concernent le transfert d’actions doivent être faites moyennant lettre recom-

mandée avec accusé de réception et doivent être envoyées aux adresses qui figurent dans le registre des Actionnaires.

9.13: Les dispositions du présent article doivent être inscrits sur tout certificat d’inscription nominative qui sera

délivré aux Actionnaires.» 

<i>Cinquième résolution bis

L’article 21, 1

er

alinéa, est modifié comme suit:

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année à

12.00 heures. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la renumérotation subséquente des articles suivants des statuts de la société pour les adapter aux

décisions prises. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 4.686.800,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 100.152,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

8502

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Podini, G. Podini, S. Podini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 45, case 10. – Reçu 46.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02097/208/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.841.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1998 actée sous le

n° 829/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02098/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PROINTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.059.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés du 30 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
- Le mandat de Monsieur Cosovic Dragoljub en tant que gérant a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02101/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 64.899.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt. 

Ist erschienen:

– Frau Astrid Barnsteiner, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, nachgenannt der Komparent,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft PROPERTY

FINANCE FRANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, 35, rue Glesener,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift welche ihm durch den besagten Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom

8. (achten) Dezember 1998 gegeben wurde.

Eine Ablichtung des Protokolls der Verwaltungsratssitzung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr

einregistriert zu werden.

Der Komparent ersuchte den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft PROPERTY FINANCE FRANCE S.A. wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar am 9. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 625 vom 2. September 1998,

mit einem gezeichneten Kapital von zwölf Millionen französische Franken (12.000.000,- FRF), eingeteilt in einhun-

dertzwanzigtausend (120.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert französische Franken (100,- FRF). Gemäss
einer notariellen Feststellung einer Kapitalerhöhung vom 8. (achten) Dezember 1998, wurde das gezeichnete Kapital auf
16.000.000,- FRF (sechzehn Millionen französische Franken) erhöht, eingeteilt in 160.000 (einhundertsechzigtausend)
Aktien mit einem Nominalwert von je 100,- FRF (einhundert) französische Franken.

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. (achten) Dezember 1998 wurde alsdann das

gezeichnete Kapital auf 19.880.000,- FRF (neunzehn Millionen achthundertachtzigtausend) französische Franken erhöht,
eingeteilt in 198.800,- (einhundertachtundneunzigtausendachthundert) Aktien mit einem Nominalwert von 100,- FRF
(einhundert) französische Franken.

8503

II.- Aufgrund von Artikel 5, Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft so wie dieser durch Beschluss der Generalver-

sammlung vom 8. (achten) Dezember 1998 abgeändert wurde, ist das genehmigte Gesellschaftskapital auf einhundert
Millionen französische Franken (100.000.000,- FRF), eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nominalwert
von je einhundert französische Franken (100,- FRF) festgesetzt.

III.- Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Wortlaut: 
Das autorisierte als auch gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann, vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen,

durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, nur mit den Stimmen aller Aktionäre wie bei Satzungsände-
rungen, erhöht oder reduziert werden.

Der Verwaltungsrat darf während eines Zeitraums bis einschließlich zum 1.05.2003 das gezeichnete Kapital innerhalb

des autorisierten Kapitals erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können in Form von Aktien mit oder ohne Emissionsagio vorgenommen werden, welche in

Bargeld, in Sachwerten oder durch Aufrechnung mit gegenüber der Gesellschaft bestimmten, unmittelbaren und fälligen
Forderungen oder durch Einstellung von Gewinnvorträgen, von Rücklagen sowie von Emissionsagio, in der vom Verwal-
tungsrat bestimmten Weise, gezeichnet und bezahlt werden.

Ein Bezugsrechtsauschluss bedarf im jeden Fall, auch im Rahmen der Ausübung des autorisierten Kapitals, der

Zustimmung der Generalversammlung mit den Stimmen aller Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratmitglied, jeden Vorsitzenden, Bevollmächtigten oder jede andere

autorisierte Person benennen, um die Zeichnung von Aktien und die Übernahme von Zahlungen der Aktienpreise, die
ein Teil oder die Gesamtheit der Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen.

Der Artikel 5 wird automatisch als an die vorgenommene Änderung angepaßt betrachtet, jedesmal wenn der Verwal-

tungsrat die Erhöhung des gezeichneten Kapitals beurkunden läßt.

IV.- Daß der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 8. (achten) Dezember 1998 gemäß der ihm laut Artikel 6 der

Satzung erteilten Vollmachten,

eine weitere Teilerhöhung des gezeichneten Kapitals durchgeführt hat und zwar um den Betrag von 62.200.000,- FRF

(zweiundsechzig Millionen zweihunderttausend) französische Franken, um so das gezeichnete Kapital von 19.880.000,-
FRF (neunzehn Millionen achthundertachtzigtausend) französische Franken auf 82.080.000,- FRF (zweiundachtzig
Millionen achtzigtausend) französische Franken zu bringen, durch die Schaffung von 622.000 (sechshundertzweiund-
zwanzigtausend) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert französische Franken (100,- FRF), welche zu
ihrem Nennwert von einhundert französische Franken (100,- FRF) voll einzuzahlen sind, zuzüglich einer Ausgabeprämie
von insgesamt 398.080.000,- FRF (dreihundertachtundneunzig Millionen achtzigtausend) französiche Franken welche
sechs hundertundvierzig französiche Franken (640,- FRF) pro Aktie darstellen.

V.- Dass am 8. (achten) Dezember 1998 eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre stattfand, welche

gemäß Artikel 6, Absatz 4, den Verwaltungsrat gehörig ermächtigte, vorerwähnte Kapitalerhöhung im Rahmen des
genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsauschluss vorzunehmen.

VI.- Daß die 622.000 (sechshundertzweiundzwanzigtausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundert

französische Franken (100,- FRF), zuzüglich einer Ausgabeprämie von insgesamt 398.080.000,- FRF (dreihundert-
achtundneunzig Millionen achtzigtausend) französische Franken, machend sechshundertundvierzig französische Franken
(640,- FRF) pro Aktie,

unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Altaktionnäre von den im Beschluss des Verwaltungsrates vom 8. (achten)

Dezember 1998 und der Generalversammlung vom 8. (achten) Dezember 1998 näher beschriebenen Aktionnäre voll
gezeichnet wurden, und durch die Überweisung in bar auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft PROPERTY
FINANCE FRANCE S.A. voll eingezahlt wurden.

Das Zeichnungsvorzugsrecht der früheren Aktionären hinsichtlich dieser Kapitalerhöhung wurde durch Beschluss der

ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 8. (achten) Dezember 1998, aufgehoben,
welche in Ablichtung dieser Urkunde beigebogen bleibt.

VII.- Daß somit der Betrag von 62.200.000,- FRF (zweiundsechzig Millionen zweihunderttausend) französische

Franken zuzüglich einer Ausgabeprämie von insgesamt 398.080.000,- FRF (dreihundertachtundneunzig Millionen achtzig-
tausend) französische Franken Valuta 15. Dezember 1998, zur freien Verfügung der Gesellschaft steht. Der Beweis der
Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien wurde dem amtierenden Notar durch Vorlegung der diesbezüglichen Zeich-
nungs- und Bankzertifikat erbracht.

VIII.- Aufgrund dieser weiteren Teilerhöhung des gezeichneten Kapitals, erhält Artikel 5 der Satzung folgenden

Wortlaut: 

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 82.080.000,- FRF (zweiundachtzig Millionen achtzig-

tausend französische Franken). Es ist eingeteilt in achthundertzwanzigtausendachthundert (820.800) Aktien mit einem
Nominalwert von je einhundert französische Franken (100,- FRF), welche ausschließlich in Form von Namensaktien
bestehen.

Jede dieser Aktien wurde in Höhe ihres Nennwertes vollständig eingezahlt, zuzüglich einer Ausgabeprämie von sechs

hundert und vierzig französische Franken (640,- FRF) pro Aktie, welche ebenfalls vollständig eingezahlt wurde.

Das autorisierte Kapital der Gesellschaft beträgt einhundert Millionen französische Franken (100.000.000,- FRF),

eingeteilt in eine Million (1.000.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert französische Franken (100,-
FRF).»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka 28.570.000,- LUF geschätzt.
Zwecks Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung mit Emissionagio auf 2.831.182.300,- LUF geschätzt. 

8504

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Barnsteiner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 46, case 2. – Reçu 28.317.806 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02102/208/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anomnyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.899.

—

Koordonnierte Statuten nach einer Feststellung einer Kapitalerhöhung vom 18. Dezember 1998, Nummer 832/98 vor

dem Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt, abgesetzt ins Gericht am 13. Januar 1999.

Für mention am Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02103/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

RAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.626.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 5 janvier 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels et décide de nommer Madame Frie

Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange, Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à
Luxembourg et Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Ch-Lugano en leur remplacement. Ils
termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

5. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes et décide de nommer Monsieur Lex Benoy,

réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

6. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

sortants.

7. En outre l’assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 13, rue Bertholet, L-

1233 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02104/693/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 31 décembre 1998

- la cooptation de Monsieur Massimiliano Magagnoli, commercialista demeurant à Bologna en tant qu’Administrateur

en remplacement de Monsieur Roger Caurla démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour R.T.R. S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02111/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8505

RENT US S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 janvier 1999.

Signature.

(02107/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.096.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 décembre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Jeffrey Davies,

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
qui exécutera sa mission de commissaire aux comptes à partir de l’exercice clôturant au 18 juillet 1999. Le mandat de
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02110/046/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.026.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.026.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Waltraud Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Monique Schleder, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Modification du premier paragraphe de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commercera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article dix-huit des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 sera clôturé le 30 novembre 1998.

8506

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi et quart. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: D. Schroeder, W. Muller, M. Schleder, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

R. Neuman.

(02108/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.026.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

(02109/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SABORFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.113.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on January 7th, 1999, vol. 518, fol. 29, case

3, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on January 13th,
1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 8, 1999.

(02114/695/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSP HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 49.707.

L’assemblée est ouverte à dix heures,
sous le présidence de Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de un million sept cent mille (1.700.000,- CHF) francs suisses, pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,- CHF) francs suisses, à deux millions deux cent mille
(2.200.000,- CHF) francs suisses par la création et l’émission à la valeur nominale de mille sept cents (1.700) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,- CHF) francs suisses chacune, ayant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Souscription et libération intégrale en numéraire des mille sept cents (1.700) actions nouvelles par la société TELLUS

SRL, société de droit italien, ayant son siège social au 3, via Volta, I-10121 Torino, et renonciation de tous les autres
actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.

2) Instauration d’un nouveau capital autorisé de quatorze millions (14.000.000,-) de francs suisses, qui sera représenté

désormais par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- CHF) francs suisses, chacune, la
durée de l’autorisation étant de cinq ans.

3) Modification afférente de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

8507

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent mille (2.200.000,- CHF) francs suisses, représenté par

deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- CHF) francs suisses chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatorze millions (14.000.000,- CHF) de francs

suisses, qui sera représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-CHF) francs
suisses chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 décembre 2004, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million sept cent mille (1.700.000,- CHF) francs

suisses, pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,- CHF) francs suisses, à deux millions deux cent
mille (2.200.000,- CHF) francs suisses par la création et l’émission à la valeur nominale de mille sept cents (1.700) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,- CHF) francs suisses, chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite TELLUS SRL, société de droit italien, ayant son siège social au 3, via Volta, I-10121 Torino;
représentée aux fins des présentes par Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 1998, ci-annexée, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles

actions et les libérer intégralement en numéraire, tous les autres actionnaires de la société tels qu’ils figurent à la prédite
liste de présence ont déclaré par l’organe de leur mandataire renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille sept cents (1.700)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de un million sept cent mille
(1.700.000,- CHF) francs suisses, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de quatorze millions (14.000.000,- CHF) de francs suisses,

qui sera représenté désormais par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-CHF) francs
suisses, chacune, la durée de l’autorisation étant de cinq ans.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent mille (2.200.000,- CHF) francs suisses, représenté par

deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- CHF) francs suisses chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatorze millions (14.000.000,- CHF) de francs

suisses, qui sera représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-CHF) francs
suisses chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 décembre 2003, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

8508

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent soixante-cinq mille (465.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: C. Ferreira-Decot, C. Stein, S. Liegeois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 73, case 7. – Reçu 429.731 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

R. Neuman.

(02112/226/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

(02113/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.711.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAFIM S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 64.711.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro

601 du 19 août 1998.

Ladite société a un capital social actuel de un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

1.250.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille lires italiennes
(ITL 25.000.-) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches

(Arlon).

Elle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les cinquante mille (50.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de un milliard deux cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 6.250.000.000,- (six milliards deux cent cinquante millions de lires

italiennes) en vue de porter le capital social de ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires
italiennes) à ITL 7.500.000.000,- (sept milliards cinq cents millions de lires italiennes) par la création de 250.000 (deux
cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement.

8509

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire sur le vu de la renonciation expresse de ce

dernier à ce droit.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4. Augmentation du capital autorisé à côté du capital souscrit de ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes)

afin de le porter de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires
italiennes).

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de six milliards deux cent

cinquante millions de lires italiennes (6.250.000.000,- ITL),

en vue de porter le capital social actuel de un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (1.250.000.000,-

ITL) à sept milliards cinq cents millions de lires italiennes (7.500.000.000,-ITL),

par la création de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur de vingt-cinq mille lires italiennes

(25.000,-ITL) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement par un

ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 14 décembre 1998, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du
bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
du timbre et de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes:
Madame Vania Baravini, préqualifiée,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, sur base

d’une procuration et d’un pouvoir de substitution,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles

d’une valeur nominale de vingt-cinq mille lires italiennes (25.000,- ITL), qu’il libère intégralement par un versement en
espèces de la somme de six milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (6.250.000.000,-ITL). Ce montant
est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent

cinquante mille (250.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé existant d’un montant de sept milliards de lires

italiennes (7.000.000.000,- ITL),

en vue de le porter de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) à dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL), représenté par quatre cent mille (400.000) actions,

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre de l’ancien capital autorisé

de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL),

aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL

7.500.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille lires itali-
ennes (ITL 25.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à dix milliards de

lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq mille lires italiennes (ITL 25.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mai 2003, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

8510

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 130.187.500,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.419.035,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu et traduit en une

langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 55, case 6. – Reçu 1.301.875 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02115/208/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.711.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 1998 actée sous le

n° 839/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02116/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SCHNARIFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.476.

—

Statuts coordonnés au 18 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02117/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SCUBATECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour la société SCUBATECH HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02118/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.000.000,- LUF

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(02120/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8511

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 53.563.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 21 décembre 1998 a pris acte de la démission des trois

administrateurs et a nommé en leur remplacement:

- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
- Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Béreldange;
- Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
En outre, le siège social est transféré à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02119/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SEMI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour la société SEMI A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02121/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.757.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SEMIBOLD INVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02122/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 48.053.

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 1999

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en  outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02123/696/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8512

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02126/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 17 décembre 1998 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-

trateur de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1999.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, la FIDUCIAIRE WEBER

&amp; BONTEMPS, société civile, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, dont le mandt expirera donc
également à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA

RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02128/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SERRURERIE CALMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 19, rue du Mur.

R. C. Luxembourg B 46.230.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Calmus, maître-serrurier, demeurant à Luxembourg, 57, rue Nicolas Martha;
2.- Madame Julie Brassel, sans état particulier, veuve de Monsieur Aloyse Calmus, demeurant à Luxembourg, 52, rue

Nicolas Martha.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1 était, avec feu Monsieur Aloyse Calmus les seuls associés de la société à responsabilité limitée

SERRURERIE CALMUS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19, rue du Mur, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 28 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 114 du
28 mars 1994,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.230.
II.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, qui appar-
tenaient aux associés comme suit:

1) à Monsieur Patrick Calmus, préqualifié, neuf cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

950

2) à feu Monsieur Aloyse Calmus, subqualifié, trois cents parts sociales …………………………………………………………………

 300

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

III.- Monsieur Aloyse dit Aly Calmus, de son vivant maître-serrurier, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y

est décédé le 3 juillet 1996.

8513

Aux termes d’un contrat de mariage, reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1996, enregistré à Luxem-

bourg, le 13 mars 1996, volume 886B, folio 21, case 7, les époux Aloyse Calmus et Julie Brassel avaient adopté pour base
de leur union le régime de la communauté de biens universelle, tel que ce régime est établi par l’article 1526 du Code
civil, avec stipulation qu’en cas de décès de l’un des époux, la totalité de cette communauté appartiendrait en pleine
propriété au survivant d’eux.

Partant, la succession de feu Aloyse Calmus est à considérer comme néant et la totalité de la communauté de biens

universelle Calmus-Brassel est échue en pleine propriété à l’épouse survivante, Madame Julie Brassel, en ce compris les
parts sociales de la susdite société qui dépendent de la succession.

IV.- Ensuite, les comparants, représentant ensemble l’intégralité du capital social, décident de dissoudre la Société

avec effet immédiat, la Société n’ayant plus d’activité.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

V.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

VI.- Décharge est donnée à Monsieur Patrick Calmus, préqualifié de sa fonction de gérant de la Société.
VII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 52, rue

Nicolas Martha, au domicile de Madame Julie Brassel. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Calmus, Brassel, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(02124/222/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIPEX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et associations C numéro 10 du 6 janvier 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés
du 25 mars 1997, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du 9 juillet 1997 et du
1

er

juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Christian Derveloy, dirigeant de sociétés, demeurant à

F-Paris,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinald Loutsch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Otto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

8514

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, INVESTROM S.A., avec siège social à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Derveloy, R. Loutsch, F. Otto, G. Lecuit. .
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02127/220/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.744.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 21 décembre 1998 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes et a nommé Monsieur Michèle Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino en son
remplacement et ce, avec effet au 12 septembre 1997.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02129/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

—

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 306 du 26 octobre 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date du 28 mai 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 216 du 2 juillet 1990, et par acte sous seing privé du
Conseil d’Administration du 1

er

janvier 1999, enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, janvier 1999.

—

Les statuts coordonnés au 1

er

janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. EURO, fol. /, case /, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGENAL EUROPE

par délégation du Conseil d’Administration

H. Plista

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. EURO, fol. /, case /. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02134/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8515

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>ST. SAPHORIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02130/687/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 359 du 22 août 1992;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 mars 1995,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 309 du 6 juillet 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 15 décembre

1998 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée de trois
ans.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02131/687/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE

<i>ET ECONOMIQUE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02132/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultat, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOLEIL FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02136/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8516

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

de l’exercice de leurs fonctions.

- Toutes les actions de la société étant aux mains d’un seul actionnaire, il a été décidé que la société soit dissoute

devant notaire. La date de l’assemblée générale extraordinaire n’a pas encore été fixée.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02133/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

S.M.U. HOLDING S.A.,

STAHL UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.619.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STAHL UND METALLUNTERNEH-

MENSHOLDING S.A., en abrégé S.M.U. HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 98 du 16 février 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Steinfort,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à L-Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 1. Augmentation du capital social de la société à concurrence

de un million six cent vingt mille dollars des Etats-Unis (1.620.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de
cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) à un million six cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis
(1.670.000,- USD) par la création et l’émission de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de la classe «A» et de
treize mille neuf cent cinquante (13.950) actions de la classe «B», d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(100,- US $) chacune.

2. Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

avance actionnaire.

3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 2 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million six cent vingt mille dollars des Etats-Unis (1.620.000,- USD)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) à un million six cent
soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (1.670.000,- USD) par la création et l’émission de deux mille deux cent
cinquante (2.250) actions de la classe «A» et de treize mille neuf cent cinquante (13.950) actions de la classe «B», d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Les seize mille deux cents (16.200) actions nouvellement émises, comprenant deux mille deux cent cinquante (2.250)

actions de la classe «A» et treize mille neuf cent cinquante (13.950) actions de la classe «B» ont été intégralement
souscrites par OLD ROCKY HOLDINGS INC., ayant son siège social à Nassau Bahamas, Cumberland House,

8517

Cumberland Street, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Nassau le 28 décembre 1998, moyennant conversion d’une avance faite à la
société.

La réalité de cet apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 11 décembre 1998 par la

FIDUCIAIRE BENOY, réviseur d’entreprises, 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg, établi conformément à l’article
26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dont les conclusions sont conçues comme
suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des actions à émettre en contrepartie.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au procès-verbal et sera enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 2.  Le capital social souscrit est fixé à un million six cent soixante-dix mille dollars des Etats-

Unis (1.670.000,- USD), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de la classe «A» et quatorze mille deux
cents (14.200) actions de la classe «B», d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100.- USD) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 645.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 55.792.800,-

LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé J. Dejans, S. Still, G. Jacquet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 19, case 8. – Reçu 557.928 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(02137/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

S.M.U. HOLDING S.A.,

STAHL UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.619.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(02138/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02139/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8518

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEELPARTNERS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 19 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 30 septembre
1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du

9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 141 en date du 29 mars
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation des démissions des administrateurs démissionnaires et décharge pour l’exercice de leurs mandats.
Nomination des nouveaux administrateurs:
Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange,
Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans. 
2.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à

Thionville (F).

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six ans.
3.- Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen, avec modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs démissionnaires et donne décharge pour l’exercice de leurs

mandats.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans: 
Monsieur Marc Boland, prénommé, 
Monsieur Joeri Steeman, prénommé, 
Monsieur Rudi Lemeer, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Karl Louarn, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8009 Strassen, 111 route d’Arlon.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 1998, vol. 406, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 octobre 1998.

E. Schroeder.

(02140/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8519

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02141/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

STUGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg. 112. boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 11.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUGALUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 10 octobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 22 novembre
1973, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hyacinthe Glaesener, le 21 juin 1974, publié au Mémorial C,
numéro 190 du 24 septembre 1974, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 30 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 47 du 5 février 1991,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg sous la section B et le numéro 11.348. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Bourg, directeur de sociétés, demeurant

à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ernest Scholzen, employé privé, demeurant à L-8333

Olm, 12, rue A. Lincoln. 

L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
a) Mademoiselle Christiane Bourg, étudiante, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem.
b) Monsieur Aloyse Mack, rentier, demeurant à L-8391 Nospelt, 22, rue de Roodt. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1.- Ratification de l’acquisition par le conseil d’administration de la Société de 20 (vingt) de ses propres actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) pour le porter

de son montant actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions
de francs luxembourgeois) par annulation des 20 (vingt) actions rachetées par la société.

3.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
4.- Divers.»
II.- Il existe actuellement 80 (quatre-vingts) actions, d’une valeur nominale de LUF 50.000,- (cinquante mille francs

luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs
luxembourgeois). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplis-
sement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

8520

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que le conseil d’administration de la Société a procédé à l’acquisition de 20 (vingt)

actions propres de la Société suivant contrat annexé.

Lequel document, restera annexé au présent acte, pour être enregistre avec lui, après avoir été signé ne varietur par

les membres du bureau et par le notaire.

L’assemblée générale ratifie cette acquisition dans la mesure où les 20 (vingt) actions acquises seront immédiatement

annulées dans le cadre d’une réduction de capital social.

Le notaire instrumentant attire l’attention des actionnaires de la société STUGALUX S.A. sur les sanctions pénales

qui s’appliquent aux administrateurs de la société anonyme en vertu de l’article 168 de la loi sur les sociétés commer-
ciales en cas de rachat d’actions en diminution du capital social ou de la réserve légalement obligatoire et ce contrai-
rement aux dispositions de l’article 49-2 de la prédite loi.

Monsieur le Président précise qu’il appert des comptes de la société au 31 décembre 1997, approuvés en date du 8

juin 1998 par l’assemblée générale ordinaire, que le montant des bénéfices reportés s’élevait à un montant supérieur au
prix d’acquisition des 20 (vingts) actions rachetées. Monsieur le président affirme qu’à ce jour, la situation financière de
la société n’a pas été modifiée, et qu’en conséquence, le prix des actions rachetées est payé intégralement par
prélèvement sur les résultats reportés. Le capital social et la réserve légale ne sont donc pas affectés par cette opération
de rachat.

Lequel document, restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par

les membres du bureau et par le notaire.

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration d’enregistrer dans ses livres la prédite cession d’actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) à LUF
3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) par annulation des 20 (vingt) actions rachetées par la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration en vue d’exécuter la décision qui précède, procéder aux

écritures comptables nécessaires, à l’annulation des prédites actions et à la constatation de la réduction du nombre
d’actions émises, en respectant toutefois les prescrits légaux.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 60 (soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) chacune.
Ces actions sont entièrement libérées.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs (frs 50.000,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: Bourg, Scholzen, Ch. Bourg, Mack, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(02142/222/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

STUGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg. 112. boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 11.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(02143/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8521

SUNECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 106, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 2.547.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 1998 que le conseil d’administration se

compose à partir de ce jour comme suit:

1. Monsieur Vincent Coeman, demeurant à B-8790 Wargem, 4, Heidestraat;
2. Madame Sonia Pigeolet, demeurant à B-8790 Wargem, 4, Heidestraat;
3. Monsieur Fred Dupree, demeurant à NL-3880 Ermelo 46H12 Palmbosweg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02144/514/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SYNTONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555.

—

In the year one thousand nine hundred and nintey-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

Mrs Anique Klein, economist, residing in Ernster, acting in her capacity as special mandator of the company

SYNTONIA S.A., having its registered office in L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated December 1998 and power of attorney granted, a certified

copie of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) SYNTONIA S.A. is organized as a société anonyme incorporated by deed of the notary Camille Hellinckx, residing

in Luxembourg, dated 8th of July 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 505
dated 8th of October 1996, modified by deed of the same notary Camille Hellinckx, dated 4th of December 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 120 dated 13th of March 1997, and modified
by deed of the undersigned notary dated 27th of November 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 161 dated 18th of March 1998.

II) SYNTONIA S.A. has presently an entirely subscribed capital of three hundred fifteen million one hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (315,150,000.- LUF) represented by twenty-five thousand two hundred and twelve
(25.212) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) each, of which
18.012 shares are fully paid in and 7.200 shares are paid in up to 25 %.

The authorized capital of the Company 15 set at six hundred million Luxembourg Francs (600,000,000.- LUF) and will

be represented by forty-eight thousand (48.000) shares of a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
Francs (12,500.- LUF) each.

As regards the authorised capital, Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effectiv such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital.

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect of the above issue of

supplementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the extra-

ordinary general meeting held on the 27th of November 1997 and may be renewed by a general meeting of shareholders
with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of
directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution dated December 18, 1998, the Board of Directors of SYNTONIA

S.A. has obtained and accepted the subscription of four thousand eight hundred twenty-eight (4,828) shares of a par
value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) per share, which have been entirely paid up in
cash, so that the company has at its free disposal the amount of sixty million three hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (60,350,000.- LUF).

8522

IV) Furthermore the Board of Directors of SYNTONIA S.A. has acknowledged in their meeting of December 18,

1998, that the outstanding share capital concerning 7,200 shares has now entirely paid in cash, so that the company has
at its free disposal the amount of sixty-seven million five hundred thousand Luxembourg Francs (67,500,000.- LUF).

V) As a consequence of the aforesaid increase of capital and the paying up of the outstanding share capital, Article 5,

paragraph 1 should now read as follows:

«Art. 5.  The subscribed capital is set at three hundred seventy-five million five hundred thousand Luxembourg

Francs (375,500,000.- LUF), represented by thirty thousand and forty (30,040) shares of a par value of twelve thousand
five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) each, entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 710,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by an Franch version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French version, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme SYNTONIA S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,

8, rue Dicks,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée suivant procès-verbal de sa réunion du 9 décembre

1998,

dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société SYNTONIA S.A. avec siège social à Luxembourg-Ville, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 8 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 505 du 8 octobre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille
Hellinckx, le 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 13 mars 1997
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 161 du 18 mars 1998.

II) La société SYNTONIA S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit de trois cent quinze millions cent

cinquante mille francs luxembourgeois (315.150.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille deux cent douze (25.212)
actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, dont 18.012
actions ont été intégralement libérées et 7.200 actions n’avaient été libérées que jusqu’à concurrence de 25 %.

Le capital autorisé de la société est fixé à un six cent millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF), repré-

senté par quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.

En ce qui concerne le capital autorisé, l’article 5 des statuts dispose que:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital.

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 18 décembre 1998 les administrateurs de la

société SYNTONIA S.A., ont obtenu et accepté la souscription de quatre mille huit cent vingt-huit (4.828) actions
nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500.- LUF), qui ont été
intégralement libérées en espèces, de sorte que l’équivalent de la somme de soixante millions trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois (60.350.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.

8523

IV) Dans le prédit procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 1998, le Conseil a

constaté et pris acte que les 7.200 actions non encore entièrement libérées ont été entretemps libérées intégralement,
de sorte que le montant de soixante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (67.500.000,- LUF) est à la libre
dispositon de la société.

V) A la suite de l’augmentation de capital et de sa libération intégrale, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(375.500.000,- LUF), représenté par trente mille quarante (30.040) actions de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 710.000, francs luxembourgeois. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Klein et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1998, vol. 462, fol. 17, case 10. – Reçu 603.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(02145/221/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SYNTONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(02146/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 44.367.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02147/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(02149/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8524

TRANSPORT DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 60.041.

—

Par la présente, le soussigné a démissionné en date du 1

er

novembre 1998 de ses fonctions de Gérant de la S.à r.l.

TRANSPORT DUARTE, S.à r.l., numéro R. C. B 60.014.

M. Monteiro.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02150/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.579.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée TRYALL FIN S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la seetion B et le numéro 62.579,
ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 252 du 17 avril 1998 page 12052,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

15 décembre 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires

italiennes), représenté par 200 (deux cents) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes). entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq

milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes), et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 19 décembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3.- Que dans sa réunion du 15 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), à ITL 500.000.000,-

(cinq cents millions de lires italiennes),

par la création de 300 (trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires

italiennes) chacune,

à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes.

4.- Que les 300 (trois cents) actions nouvelles ont été souscrites intégralement et libérées entièrement par les anciens

actionnaires au prorata des actions détenues, par des versements en espèces pour un montant total de ITL 300.000.000,-
(trois cents millions de lires italiennes). La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instru-
mentant sur le vu des documents de souscription.

La somme de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

8525

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions

de lires italiennes),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), représenté

par 500 (cinq cents) d’actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes),
entièrement libérées.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 110.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 6.249.000,- LUF. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 38, case 4. – Reçu 62.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02151/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.579.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le n° 826/98 en date du 16 décembre 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02152/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TUMEN HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02153/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TWIN CHEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02154/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8526

TY BORDARDOUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 518, fol. 48, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………………

(FRF 47.064,09)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(02155/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TY BORDARDOUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 518, fol. 48, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………………

(FRF 47.707,07)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(02156/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TY BORDARDOUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 518, fol. 48, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………………

(FRF 40.527,07)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(02157/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

TY BORDARDOUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.486.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes et à nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino et ce,
avec effet au 1

er

janvier 1997. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02158/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 54.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour la société VAROFIN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02163/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8527

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.141.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1998

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés. Décharge pleine et

entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de leurs
fonctions.

- Les mandats de John Aloupis, Corinne Philippe et Guy Arendt, en tant qu’administrateurs et le mandat de Lex Benoy

en tant que commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998.

- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02159/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

UNIRACK WESTERN GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.634.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Messieurs Maurizio Polselli, Eric Vandererkerken et Camille Jean Pauus en tant que commissaire aux

comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02160/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALINDUS S.A, avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 21 du 12 janvier 1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1997, publié

au Mémorial C, numéro 219 du 07 avril 1998.

La séance est ouverte à 09.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de neuf millions cent cinquante
mille francs français (FRF 9.150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

8528

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Cao, Monte, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 846, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02161/219/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02162/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.275.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VENERIE HOLDING S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the notary Blanche Moutrier residing in Esch-
sur-Alzette, dated 4th of August 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 617
dated 6th of November 1997.

The meeting elects as president Mr René Faltz, attorney, residing in Luxembourg,
and appoints as secretary Mr Albert Moro, attorney, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mr Jacques Schroeder, attorney, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of time meeting is the following:
1. To amend the object of the corporation.
2. To amend article 2 of the articles of incorporation in both the English and French version, in order modify them in

view of the resolution taken so that they will read: 

«Art. 2. The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial

corporation and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests, and proceed to the issuance of bonds and deben-

tures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activities, directly or indirectly

connected with its objects. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

8529

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

3. Miscellaneous.
II. The notice including the agenda of this meeting was given to the shareholders, as provided for by Article 67-1 point

2 of the coordinated law for commercial companies by publishing in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of November 20, 1998, number 847 and December 7, 1998, number 883 and in the Lëtzebuerger Land of
November 20, 1998 and December 7, 1998.

III. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary will be attached to the minutes of the present meeting.

IV. It appears from the attendance list that from the outstanding 1,700 shares, 170 shares are present or represented.
A first meeting having the same agenda had been convened for November 10th, 1998. As the quorum of the presence

of half of the issued shares foreseen by law to decide on the agenda had not been met, the meeting of November 10th,
1998 could not validly deliberate and decide on the agenda and the meeting was thus adjourned. A truly certified copy
of the minutes of the aforenamed meeting will remain attached to this minute and after having been signed by the office
of the meeting and the notary will be registered with this deed.

As a consequence of the adjournment, the Board of Directors has thus convened the shareholders to this second

meeting to decide on the same agenda according the legal provisions of articles 67-1 point 2 and 70 paragraph 4 of the
law on commercial companies of August 10th, 1915, and this meeting can validly deliberate and decide on the agenda
without any quorum requirements.

V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regular constituted and may validly decide on the items of

the agenda.

VI. The meeting takes, after deliberation, the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation of VENERIE HOLDING S.A. in both the

English and French version, in order modify them in view of the resolution taken so that they will read: 

«Art. 2. The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial

corporation and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests, and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activities, directly or indirectly

connected with its objects. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENERIE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-
sur-Alzette le 4 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 6 novembre
1997.

L’assemblée élit comme président Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la société. 
2. Décision de modifier l’article 2 des statuts de la Société dans la version anglaise et française en vue de l’adapter à

la résolution prise et de lui conférer la teneur suivante: 

8530

«Art. 2. La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise, industrielle ou commer-

ciale et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.
La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.» 

3. Divers.

II. La convocation à la présente assemblée générale extraordinaire contenant l’ordre du jour a été faite, confor-

mément à l’article 67-1 point 2 des lois coordonnées sur les sociétés cominerciales, par des publications faites au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 novembre 1998, numéro 847 et du 7 décembre 1998, numéro
883 et au Lëtzebuerger Land les 20 novembre et 7 décembre 1998.

III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que des 1700 actions 170 actions sont présentes ou représentées.
Une première assemblée ayant le même ordre du jour a été convoquée en date du 10 novembre 1998. Comme le

quorum de présence de la moitié des actions du capital social prévue par la loi n’avait pas été atteint, l’assemblée du
10 novembre 1998 n’avait pu valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour et l’assemblée avait été ajournée.

Une copie du procès-verbal de cette assemblée restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur

par tous le bureau et le notaire instrumentant pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Subséquemment à l’ajournement ainsi décidé, le conseil d’administration a convoqué les actionnaires à cette seconde

assemblée pour statuer sur le même ordre du jour, ceci conformément aux dispositions des articles 67-1 point 2 et 70
paragraphe 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et cette assemblée peut délibérer valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans contrainte quant au quorum de présence.

V. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour

précité.

VI. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’article 2 des statuts en anglais et dans la version française pour l’adapter à la

résolution prise ci-avant, de sorte que l’article 2 statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise, industrielle ou commer-

ciale et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.
La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Faltz, A. Moro, J. Schroeder et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1998, vol. 462, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(02165/221/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8531

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.275.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(02166/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02164/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VENTA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02167/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée VENTURES INTERNA-

TIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1994,

publié au Mémorial C numéro 146 du 1

er

avril 1995,

dont les statuts ont été modifiés en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le même notaire en date

du 3 février 1995, publié au Mémorial C numéro 266 du 16 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux millions deux cent quatre-vingt-deux

mille francs luxembourgeois (LUF 2.282.000,-), représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-deux (2.282) actions

8532

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cinquante et un millions sept cent dix-huit mille francs

luxembourgeois (LUF 51.718.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF

2.282.000,-) à cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 54.000.000),

par la création de cinquante et un mille sept cent dix-huit (51.718) actions d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par versement en numéraire.
3. Suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des anciens actionnaires sur le vu de la renon-

ciation des actionnaires concernés.

4. Modification relative du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
5. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant: 

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinquante et un

millions sept cent dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF 51.718.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (LUF

2.282.000,-) à cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 54.000.000,-),

par la création de cinquante et un mille sept cent dix-huit (51.718) actions d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu, la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg,

agissant en sa qualité de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration

donnée le 16 décembre 1998,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des cinquante et un mille sept cent dix-huit (51.718) actions

nouvelles d’une valeur nominale mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qu’il libère intégralement par un
versement en espèces d’un montant total de cinquante et un millions sept cent dix-huit mille francs luxembourgeois
(LUF 51.718.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cinquante

et un mille sept cent dix-huit (51.718) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire. 

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 16 décembre 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 54.000.000,-), représenté par

cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

8533

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 599.104,- LUF. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 38, case 2. – Reçu 517.180 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02169/208/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 16 décembre 1998 actée sous le n° 825 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02170/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ACTA PARTCIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Johannes Van Kleef, administrateur de sociétés, demeurant à Résidence Le Clos Mignon, 624, Beausoleil-

Moneghetti, Monaco (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet: 

– la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
– la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

– l’octroi de caution et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
– l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industriels;
– la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en

8534

empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACTA PARTICIPATIONS, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de NLG 83.000,- (quatre-vingt-trois mille florins), représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur de NLG 830,- (huit cent trente florins) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
Monsieur Johannes Van Kleef, administrateur de sociétés, demeurant à Résidence Le Clos Mignon, 624, Beausoleil-

Moneghetti, Monaco, prénommé;

par apport de 83 (quatre-vingt-trois) actions au porteur d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins) chacune,

représentées par 83 (quatre-vingt-trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros de 135 (cent trente-
cinq) à 217 (deux cent dix-sept) de la société anonyme du droit néerlandais HEVITS BEHEER N.V., ayant son siège social
à Breda (Pays-Bas) et son siège d’exploitation à NL-5708 HN Helmond (Pays-Bas), 3, Steenovenweg, inscrite à la «Kamer
van Koophandel van Oost-Brabant» sous le numéro 14055600, constituée par acte reçu en date du 1

er

décembre 1932.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 83 (quatre-vingt-trois) certificats, dont

question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital
social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du

18 septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société. 

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

8535

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommes par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention des parties constituantes sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Johannes Van Kleef, administrateur de sociétés, demeurant à Résidence Le Clos Mignon, 624, Beausoleil-

Moneghetti, Monaco.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. Signé: J. Van

Kleef, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 76, case 1. – Reçu 15.197 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02176/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ARMSTRONG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- CARIFIN S.A., avec siège social à Piazza M. Tini, 9, 47031 Dogana, République de San Marino,
ici représentée par Monsieur John Seil, lic. en sciences économiques appl., demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 décembre 1998.
2.- FINGROUP S.A., avec siège social à Piazza di Sopra n.8, Borgo Maggiore, République de San Marino,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 décembre 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMSTRONG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

8536

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La sotiété est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires

italiennes).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

8537

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

8538

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par 
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions Montant souscrit

<i>et libéré en lTL

1) CARIFIN S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………

90

90.000.000,-

2) FINGROUP S.A., prénommée ………………………………………………………………………………

10

10.000.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

100

100.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions de

lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre-vingt-trois mille francs luxem-

bourgeois (2.083.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
2) Monsieur Thierry Fleming licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 97, case 9. – Reçu 20.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02177/228/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VENILUX HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02168/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8539

BATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Giancarlo Giacometti, commerçant, demeurant à Foetz, 10, rue de l’Avenir.
2. La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux lles Vierges Britanniques, Lake Building, second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265316,

ici représentée par Maître Richard Sturm, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 septembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Foetz.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureau tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, entreprise de façadier et de plâtrier,

avec vente des articles de la branche, la promotion immobilière, le commerce d’articles en céramiques et de carrelages,
ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

8540

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Giancarlo Giacometti, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………

200

2. CROWNLUX S.A., huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

800

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Giacometti, commerçant, demeurant à Foetz.
b) Madame Bernadette Giacometti, demeurant à Foetz. 
c) Madame Sandra Giacometti, demeurant à Foetz. 

8541

3. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Giancarlo Giacometti, préqualifié.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: LE BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie à L-3313 Bergem,

130, Grand-rue.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
6. Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Giacometti, R. Sturm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 97, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 11 janvier 1999.

P. Bettingen.

(02178/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

B.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Luc Wouters, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Gottechain, 3, rue St Remacle;
2.- Cathy Wouters, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 207, avenue de la Chasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée B.V.F. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles
dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions de francs belges (6.000.000,- BEF), représenté par six mille (6.000)

actions de mille francs (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions
sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

8542

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - Luc Wouters, prénommé, cinq mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………

5.400

2.- Cathy Wouters, prénommée, six cents actions ………………………………………………………………………………………………………

 600

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent de la manière suivante: 
Une action (1) en numéraire par un versement en espèces, et cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999)

actions par un apport de cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.999) actions de la société anonyme BELGIAN
VALVE AND FITTING S.A., avec siège social à B-1040 Bruxelles, Clos du Cinquantenaire.

La preuve de cet apport a été donnée au notaire par un rapport du réviseur d’entreprises Pierre Schill de Luxembourg

du 18 décembre 1998, ci-annexé et dont la conclusion est la suivante:

«La valeur effective des 6.000 actions apportées de la société de droit belge, BELGIAN VALVE AND FITTING, en

abrégé B.V.A.F., Société Anonyme, correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 5.999 actions nouvelles
de B.V.F. LUXEMBOURG S.A., à émettre en contrepartie, c’est-à-dire BEF 5.999.000,-.

Luxembourg, le 18 décembre 1998. 
Signé: Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises.»
Le capital de la société BELGIAN VALVE AND FITTING, en abrégé B.V.A.F., Société Anonyme est représenté

actuellement par six mille (6.000) actions, et par conséquent, l’apport prédécrit représente une participation de plus de
soixante-quinze pour cent (75 %) dans cette société. Cet apport en nature est donc exonéré du droit proportionnel
d’apport.

De la sorte la somme de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition de

la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

8543

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Luc Wouters, préqualifié; 
2.- Cathy Wouters, préqualifiée;
3.- Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à B-1440 Brame-le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Wouters, Wouters et Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 29, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02180/223/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

B.V.F. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès verbal de réunion du conseil d’administration en date du 22 décembre 1998 de la société B.V.F.

LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 28 décembre 1998, volume 839, folio 29, case 1, que Luc Wouters, administrateur de société, demeurant
à B-1040 Bruxelles, 207, avenue de la Chasse, a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Signé: Wouters et Wouters.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

F. Molitor.

(02181/223/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8544

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S O M M A I R E

BRAIN BEST BUSINESS DATA UND SERVICE

DIAC S.A.

DIAC S.A.

E.E.C.

E.E.C.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A.

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PROINTEE

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.

RAGON S.A.

R.T.R. S.A.

RENT US S.A.

ROX INVEST S.A.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

SABORFIN S.A.

RUSP HOLDING S.A.

RUSP HOLDING S.A.

SAFIM S.A.

SAFIM S.A.

SCHNARIFLY S.A.

SCUBATECH HOLDING S.A.

SEAPOINT

Capital social: 5.000.000

SEAL BAY S.A.

SEMI A.G.

SEMIBOLD INVEST S.A.

SEPT S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

S.A.P.R.I.

SERRURERIE CALMUS

SIPEX INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A.

SOGENAL EUROPE

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.

SOLEIL FINANCE S.A.

SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A.

S.M.U. HOLDING S.A.

S.M.U. HOLDING S.A.

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A.

STEELPARTNERS S.A.

STEELPARTNERS S.A.

STUGALUX S.A.

STUGALUX S.A.

SUNECO S.A.

SYNTONIA S.A.

SYNTONIA S.A.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.

TRADLUX S.A.

TRANSPORT DUARTE

TRYALL FIN S.A.

TRYALL FIN S.A.

TUMEN HOLDING S.A.

TWIN CHEST S.A.

TY BORDARDOUE S.A.

TY BORDARDOUE S.A.

TY BORDARDOUE S.A.

TY BORDARDOUE S.A.

VAROFIN HOLDING S.A.

ULYSSES HOLDING CO S.A.

UNIRACK WESTERN GROUP

VALINDUS S.A.

VALINDUS S.A.

VENERIE HOLDING S.A.

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VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.

VENTA HOLDING S.A.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

ACTA PARTCIPATIONS

ARMSTRONG S.A.

VENILUX HOLDING S.A.

BATI S.A.

B.V.F. LUXEMBOURG S.A.

B.V.F. LUXEMBOURG S.A.