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8401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

17 mars 1999

S O M M A I R E

Ancapa Investments, S.à r.l., Luxembourg…… page

8442

Blue Music, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8444

(Roland) Bouchet S.A., Luxembourg ……………………………

8436

Camille Frères Dilux, S.à r.l., Luxembourg………………

8403

Financière Montbery S.A., Luxembourg ……………………

8402

Fintesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

8402

Fixmer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8403

Fraponi S.A., Luxembourg …………………………………………………

8402

Garfine S.A., Luxembourg ……………………………………

8403

,

8405

Gatherline S.A., Luxembourg ……………………………

8405

,

8407

Global Commodity Trading, S.à r.l., Munsbach ………

8407

Greenval S.A., Luxembourg ………………………………………………

8408

Guelux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

8407

H.A.M.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………

8408

Harwood S.A., Luxembourg ………………………………

8408

,

8409

Herun S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8410

Himmelsdeierchen, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8407

Hofra-Lux, S.à r.l., Munsbach ……………………………………………

8408

Ima, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

8410

Immobilière Henri Reichling S.A., Steinfort………………

8410

Immo-Ideal, S.à r.l., Dalhem………………………………………………

8410

Imotion, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8411

Indra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8410

Informatique Appliquée, S.à r.l., Soleuvre …………………

8447

Intercable Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

8411

International Cars S.A., Munsbach …………………………………

8411

Internationale Geschäftsvermittlung, GmbH,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8412

International Space Finance S.A., Luxembourg ………

8412

Intersafe, S.à r.l., Itzig……………………………………………………………

8411

Intralux Locations S.A., Kehlen ………………………………………

8412

Ixia S.A., Luxembourg ……………………………………………

8413

,

8414

Jobi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8415

Juta S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8413

Kende Pharma International S.A., Luxembourg ……

8414

Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8402

(JC) Koch and Associates S.A., Steinsel-Müllendorf

8416

Librairie des Etudiants, S.à r.l., Luxembourg ……………

8413

Loeffler, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

8418

LRI-Fund Management Company S.A., Luxemburg

8419

Lux-Avantage Advisory S.A., Luxembourg……

8411

,

8412

Lux-Croissance Advisory S.A., Luxembourg

8420

,

8421

Lux-Equity Advisory S.A., Luxembourg ………………………

8421

Lux Export, S.à r.l., Howald ………………………………………………

8418

Lux-Garantie Advisory S.A., Luxembourg ……

8423

,

8424

Lux-Met-Ro Trading Co, S.à r.l., Luxemburg ……………

8419

Lux-Pension S.A. Holding, Luxembourg………………………

8422

Lux-Sparinvest Holding S.A., Luxembourg ………………

8422

Lux Supplies, S.à r.l., Strassen …………………………………………

8420

Magalas S.A., Luxembourg …………………………………………………

8418

Malaubert Holding S.A., Luxembourg ……………

8422

,

8423

(L.) Mastrangelo, S.à r.l., Contern …………………………………

8418

Megaphone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

8424

Meyer Gaston Electricité, S.à r.l., Walferdange ………

8424

Min. Participations S.A., Luxembourg …………………………

8423

Mister Copy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8425

Montan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8425

Montorge, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8425

Morgan Stanley Dean Witter Investment Manage-

ment Limited Luxembourg Branch, Senninger-
berg …………………………………………………………………………………………

8425

Nedis, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………

8426

Novakem S.A., Luxembourg ……………………………………………

8426

Number One, S.à r.l., Lintgen …………………………………………

8426

Ogvest Investment S.A., Luxembourg …………………………

8426

O.I.M.  Opérations  Immobilières,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8426

Onet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8427

Optimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

8425

Osiris Parfums S.A., Luxembourg …………………………………

8427

PAC Holding S.A., Wickrange ……………………………

8427

,

8428

Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg ………………………

8427

Parisotto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

8430

Pâtisserie Nancy, S.à r.l., Luxembourg…………………………

8430

Pecota Holding S.A., Larochette ………………………

8428

,

8429

Philips International Finance S.A., Luxembourg ……

8424

Platine S.A., Steinsel………………………………………………………………

8430

P.L.E. S.A., Munsbach ……………………………………………………………

8430

Primafine S.A., Luxembourg ………………………………

8430

,

8432

Private Life Partners S.A., Luxembourg ………

8432

,

8434

Qualité S.A., Luxembourg …………………………………………………

8435

Recreation & Sportinvest S.A., Luxembourg ……………

8435

Roma S.A., Munsbach ……………………………………………………………

8436

Salavat International Holding S.A., Munsbach …………

8436

Sally Trading S.A., Clervaux ………………………………

8436

,

8437

Schartz Frères, S.à r.l., Dudelange …………………………………

8438

Schockengaart, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8439

Seligman Global Horizon Funds, Sicav, Luxbg …………

8438

S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8439

Société  Luxembourgeoise  d’Entreprise, S.à r.l.,

Dippach……………………………………………………………………………………

8439

SOFTE - Société Financière pour les Télécommuni-

cations et l’Electronique S.A., Luxembourg

8440

,

8442

S.P.D., Société de Production et de Diffusion S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8439

(La) Téléphonie Mobile, S.à r.l., Luxembourg …………

8417

UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembg

8437

,

8438

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 132 du 8 avril 1994.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FINANCIERE MONTBERY

Société Anonyme

Signature

(01776/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1998, le mandat des administrateurs MM. Avv. Aldo

Sabelli, Ing. Lorenzo Casertano et Dott. Paolo Sabatini ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. Avv.
Aldo Sabelli a été confirmé dans sa fonction de président du conseil d’administration. Le siège social a été transféré du
2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour FINTESA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01777/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.628.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01778/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Joseph Vuylsteke, demeurant à B-7712 Mouscron, 1, sentier

d’Oreux,

en vertu d’une procuration sous seing privée faite et donnée à Mouscron, le 9 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
- que le prénommé Monsieur Joseph Vuylsteke est le seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme

FRAPONI S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 17 décembre 1991,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256 du 13 juin 1992,

avec un capital social de 13.000.000,- FB représenté par 13.000 actions de 1.000,- FB chacune.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.138,

8402

Que Monsieur Joseph Vuylsteke, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant, réunissant en ses mains la totalité des

actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que par la présente le comparant, ès-qualité qu’il agit, prononce la dissolution de la société FRAPONI SA. avec effet

immédiat.

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annueler le livre des actions, et à faire conserver les livres et les documents

de la société au 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1999.

P. Decker.

(01780/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 29 juin 1998, enregistré à

Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, folio 84, case 4 que:

Monsieur Marc Meyer, demeurant à L-2633 Luxembourg, 55, rue de la Semois, a été nommé gérant de la société à

responsabilité limitée FIXMER en remplacement de Monsieur Josy Schaack, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signature
<i>Le Gérant

(01779/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

CAMILLE FRERES DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.744.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01781/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GARFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.573.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARFINE, avec siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47.573.

La séance est ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

8403

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GARFINE.

2) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3) Suppression du capital autorisé existant.
4) Instauration d’un capital autorisé de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille francs français), avec ou sans

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.200.000 (un million deux cent mille francs français) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille

francs français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations ou exercice de bons comme dit dans l’article 6.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

6) Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 octobre et pour la première fois en

1998.

7) Modification du premier alinéa de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GARFINE».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille francs

français), avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.200.000 (un million deux cent mille francs français) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

8404

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille

francs français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations ou exercice de bons comme dit dans l’article 6.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du 1

er

novembre au 31 octobre. L’année sociale en

cours est clôturée anticipativement au 31 octobre 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

R. Neuman.

(01782/226/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GARFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.573.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

(01783/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GATHERLINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GATHERLINE S.A., having its registered office in

L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated by a deed of the notary Reginald Neuman, with registered office
in Luxembourg, dated July 23rd, 1991, published in the Mémorial C, number 36 of January 31st, 1992 and amended by a
deed of the same notary Reginald Neuman dated October 30th, 1991, published in the Mémorial C, number 144 of April
14th 1992.

The meeting was opened Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany) being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Virginie Zowczak, private employee, residing in Elsange (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Christine Picco, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - The agenda of the meeting is the following:

8405

Change of article 2 of the articles of incorporation.
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. - All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation to be read as follows:
«Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. 

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbant to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GATHERLINE S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de
résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 36 du 31 janvier 1992 et modifiée
suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 144
du 14 avril 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemagne),

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Zowczak, employée privée, demeurant à Elsange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Picco, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de l’article 2 des statuts de la société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

8406

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Muller, V. Zowczak, C. Picco, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 1998, vol. 414, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 janvier 1999.

A. Weber.

(01784/236/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GATHERLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01785/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GLOBAL COMMODITY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 56.838.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01786/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GUELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.031.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01789/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HIMMELSDEIERCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01794/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8407

GREENVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.125.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01787/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

GREENVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.125.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01788/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

H.A.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.068.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 7 décembre

1998, enregistré à Remich, en date du 7 décembre 1998, enregistré à Remich le 8 décembre 1998 volume 462, fol. 11,
case 9, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société H.A.M.M. S.A., ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par

le notaire prénommé, le 6 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 105 du 31 mars 1990, inscrite
au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 32.068 et dont le capital social de la société s’élève
actuellement à LUF 6.500.000,-,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 14 décembre 1998.

A. Lentz.

(01790/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HOFRA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 53.333.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01795/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.785.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoir, demeurant à Aubange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme HARWOOD S.A. avec siège social à L-2952 Luxembourg,

22, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 539

du 1

er

octobre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 21 décembre 1998,

duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Laquelle/ Lequel comparant(e), agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

8408

a) que le capital actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

b) que le captial autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 12.500.000,-), ainsi qu’il résulte de l’article 5 cinquième alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital de la société pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission
de onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réalisation d’une première tranche

de l’augmentation du capital social à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 2.950.000,-) pour porter le montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.200.000,-) par la création de deux
mille neuf cent cinquante (2.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune,

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles par la société HASTON S.A.,

avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.950.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois

(LUF 4.200.000,-), représenté par quatre mille deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 74, case 9. – Reçu 29.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01791/219/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.785.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01792/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8409

HERUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.923.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 18 décembre

1998, enregistré à Remich, en date du 21 décembre 1998, volume 462, fol. 15, case 11, aux droits de cinq cents francs
500,-,

que la société HERUN S.A., ayant son siège à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par

le notaire prénommé, le 18 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 48 du 2 février 1993, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 41.923 et dont le capital social de la société s’élève
actuellement à LUF 3.125.000,-,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(01793/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

IMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.557.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01796/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

IMMO-IDEAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dalhem.
R. C. Luxembourg B 25.617.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01797/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

IMMOBILIERE HENRI REICHLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8415 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 54.642.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01798/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.513.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01800/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8410

IMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.052.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01799/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 26.445.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 23 décembre

1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, volume 476, folio 17, case 4, aux droits de cinq cents francs (500,-
LUF),

que la société INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, alors de résidence à Clervaux, le 12 août 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 338 du 23 novembre 1987, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 26.445 et dont le capital s’élève actuellement à LUF 4.000.000,-,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 31 décembre 1998.

A. Lentz.

(01801/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INTERSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5960 Itzig.

R. C. Luxembourg B 77.683.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01802/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INTERNATIONAL CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 27.381.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01803/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(01819/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8411

LUX-AVANTAGE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.042.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1998

L’Assemblée constate que lors de la constitution de la société le terme du mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes avait été fixé à six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Armand Weis, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Jacques Mangen, administrateur;
M. Guy Rosseljong, administrateur.
Le Commissaire aux comptes est M. Jean Fell.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01820/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.808.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 15 décembre

1998, enregistré à Remich, le 16 décembre 1998, volume 476, folio 14, case 5, aux droits de cinq cents francs (500,-
LUF),

que la société INTERNATIONAL SPACE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 31 octobre 1996, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 34 du 28 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56.808 et dont le capital s’élève actuellement à USD 600.000,-,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 23 décembre 1998.

A. Lentz.

(01804/221/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INTERNATIONALE GESCHÄFTSVERMITTLUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.831.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 16.785.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01806/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8412

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.972.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour JUTA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01811/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.896.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01815/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

IXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.559.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IXIA S.A., (R.C. Luxembourg

numéro B 54.559), avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 333 du 11 juillet 1996, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 350 du
4 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 48.750.000,- Frs., pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- Frs. à 50.000.000,- Frs., par la création et l’émission de 48.750 actions nouvelles de 1.000,- Frs. chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

II - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille

francs (48.750.000,- Frs.) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
Frs.) à cinquante millions de francs (50.000.000,- Frs.), par la création et l’émission de quarante-huit mille sept cent
cinquante (48.750) actions nouvelles de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

8413

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme IXIA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante-huit millions sept
cent cinquante mille francs (48.750.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- Frs.), divisé en

cinquante mille (50.000) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent soixante-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cahen, Becker, Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 97, case 1. – Reçu 487.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01807/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

IXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01808/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENDE PHARMA INTER-

NATIONAL S. A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée sous la dénomi-
nation de ED PHARMA INTERNATIONAL S.A., suivant acte, reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à
Remich, en date du 29 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 421 du
23 septembre 1992, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 décembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 105 du 5 mars 1997, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 40.165, mise en liquidation suivant acte, reçu par le
notaire instrumentaire en date du 5 novembre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation
préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

8414

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Conservation des livres et documents de la société KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A.
4. Clôture de la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat respectif et décharge est donnée aux membres du bureau. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A.,

qui cessera d’exister.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Kohl, M. Linster, R. Fernandes Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

E. Schlesser.

(01812/227/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

JOBI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.406.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Madame Jocelyne Abehssera, directeur de sociétés, demeurant à Paris (France),
représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration, sous seing privé, donnée à Paris, le 24 décembre 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme JOBI, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 62.406, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 227 du 8 avril 1998,

- que le capital social de la société anonyme JOBI s’élève actuellement à cinquante-cinq millions de francs luxem-

bourgeois (55.000.000,- LUF), représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %),

- que Madame Jocelyne Abehssera est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société

anonyme JOBI,

- que par la présente, Madame Jocelyne Abehssera prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet

immédiat,

- que Madame Jocelyne Abehssera, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme JOBI, déclare que tous les actifs

ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,

- que Madame Jocelyne Abehssera requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels

passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, qu’elle déclare irrévocablement assumer
solidairement avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

8415

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Et à l’instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 1999, vol. 505, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 8 janvier 1999.

J. Gloden.

(01810/213/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

JC KOCH AND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Steinsel-Müllendorf, 53, rue de l’Alzette.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

EUROSENSE LIMITED, a company organised under British law, with registered office in London,
here represented by Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, residing in Bissen,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- JC KOCH AND ASSOCIATES S.A., having its registered office in Steinsel-Müllendorf, was incorporated by deed of

the undersigned notary, on the 12th of July 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on
the 2nd of October 1996, number 493.

- The capital amount is stated at one million five hundred thousand francs (1,500,000.- Flux), consisting of thousand

five hundred (1,500) shares of a par value of one thousand francs (1,000.- Flux) each.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of EUROSENSE LIMITED, a

company organised under British law, with registered office in London.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company JC KOCH AND ASSOCIATES S.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of JC KOCH AND ASSOCIATES S.A., will be safekept for a period of five years

at the head office of the Company, Steinsel, 53, rue de l’Alzette.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

EUROSENSE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Londres,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé. Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

8416

- La société anonyme JC KOCH AND ASSOCIATES S.A., avec siège social à Steinsel-Müllendorf, fut constituée par

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, en date du 2 octobre 1996, numéro 493.

- La société a actuellement un capital social d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- Flux), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Flux) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir

EUROSENSE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Londres.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société JC KOCH AND ASSOCIATES S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société JC KOCH and ASSOCIATES S.A.
Les livres et documents comptables de la société JC KOCH AND ASSOCIATES S.A. demeureront conservés

pendant cinq ans au siège social de la société, Steinsel, 53, rue de l’Alzette.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reiland, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1998, vol. 407, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01809/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 43.866.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998

Ont comparu:

I. Les Associés:
1) LA TELEPHONIE S.A., avec son siège social à Luxembourg………………………………………………………………………

3.680 parts

ici représentée par Monsieur Norbert Maitry.

2) Monsieur Daniel Giler, demeurant à Marseille ………………………………………………………………………………………………

800 parts

ici représenté par Monsieur Walter Giler.

3) NAGA INVESTMENT S.A., avec son siège social à Luxembourg ……………………………………………………………

4.600 parts

ici représentée par Messieurs Schmitz et Bintner.

4) Monsieur Patrick Giler, demeurant à Issy-Les-Moulinaux …………………………………………………………………………

     920 parts

10.000 parts

II. Le Liquidateur:
Monsieur Daniel Magitteri, demeurant à Thionville.

<i>Ordre du Jour:

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le liquidateur doit exposer aux actionnaires

les travaux et résultats de la liquidation, ainsi que les causes qui ont empêché sa clôture.

Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage; les associés

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur Daniel Magitteri expose:
1) Travaux et résultats de la liquidation
Depuis le 27 novembre 1997, date de mise en liquidation de la TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., un courrier annonçant

cette mise en liquidation a été envoyé à:

- Maître Grumberg, en charge du recouvrement des créances douteuses;
- Maître Biver, en charge du recouvrement des créances douteuses;
- Administration de l’enregistrement et des domaines;
- Centre-commun de la Sécurité Sociale;
- Administration des Contributions directes et des accises;
- Administration des Contributions directes et des accises, section RTS.

8417

Les dettes fiscales, sociales, à des tiers divers, ont été payées ou sont en cours de règlement.
Les différentes obligations déclaratives ont été remplies ou sont en train de l’être.
Un courrier a été envoyé à l’entreprise des P &amp; T afin que celle-ci confirme qu’il n’exite plus de dettes ou de créances

en attente de règlement et notamment en ce qui concerne le rachat de la clientèle de la TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l.
par l’entreprise des P &amp; T.

2) Causes qui ont empêché de clôturer.
Conformément à la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 1997, qui stipule

que la liquidation définitive de LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l. ne sera prononcée qu’à partir du moment où les
créances douteuses pourront être considérées comme définitivement irrécouvrables, à la date du 27 novembre 1998 ni
Maître Grumberg ni Maître Biver n’ont signalé l’irrécouvrabilité de ces créances.

LA TELEPHONIE S.A.

NAGA INVESTMENT S.A.

<i>Pour D. Giler

P. Giler

Signatures

Signatures

W. Giler

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01814/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

L. MASTRANGELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern.

R. C. Luxembourg B 25.016.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01816/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer.

R. C. Luxembourg B 9.385.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01817/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.660.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Mario Guetti, Camille Neiseler et John Wantz ainsi que celui du commissaire au comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour MAGALAS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01833/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Howald.

R. C. Luxembourg B 22.487.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01825/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8418

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 28.101.

Gemäss Beschluss der Gesellschafterversammlung, welche über den Jahresabschluss 1997/98 der Gesellschaft befand,

wurde der Verwaltungsrat für LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., wie folgt bestimmt:

Herr Alain Baustert;
Herr Roby Haas;
Herr Andreas Hauck.
Zum Rechnungskommissar und Abschlussprüfer wurde PricewaterhouseCoopers bestimmt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, welche

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 1998/99 beschliesst.

Luxemburg, den 5. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01818/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-MET-RO TRADING CO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 16, rue Henri VII.

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am achtzehnten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

RIR METAL AGENCY, S.L., eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung spanischen Rechts, mit Sitz in Miami-

Playa,

hier vertreten durch seinen Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht, Herrn Bernd Kintrup, Fahrer, wohnhaft in 

D-88131 Bodolz, Sennereistrasse 5. Welcher Komparent erklärt, auf Grund von Abtretungen von Gesellschaftsanteilen
unter Privatschrift, alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-MET-RO-TRADING
CO, S.à r.l., mit Sitz in Berschbach/Mersch, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
12. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 503 vom 3. Oktober 1995.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter nimmt den Rücktritt der Geschäftsführer Herr Ralph Hötzel und Frau Paula Lisman an und erteilt

ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag.

Zum neuen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird bestimmt:
Herr Bernd Kintrup, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch seine alleinige Unterschrift.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-7540 Berschbach/Mersch, 29B, route de Luxemburg

nach L-1725 Luxemburg, 16, rue Henri VII zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst eine Neufassung der Satzung vorzunehmen um ihr das Statut einer Einpersonengesell-

schaft mit beschränkter Haftung zu verleihen. Die Satzung hat demgemäss foldenden Wortlaut:

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung LUX-MET-RO TRADING CO, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handels-

gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Geschäftszweck ist der Import und Export von Metallprodukten jedweder Art, die Aufsammlung und

Wiederverwertung van Haushalts- und Elektrogeräten, von Komputern und deren Elektronikapparaten.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).
Alle Anteile werden gehalten von RIR METAL AGENCY, S.L., vorbenannt.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch notarielle Urkunde.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

8419

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie

von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des Gesellschafters.

Im Todesfalle des Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 13. Es ist dem Gesellschafter untersagt, sich direkt oder indirekt in irgendeiner Form im Grossherzogtum

Luxemburg an einem Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen oder dasselbe zu
begünstigen oder zu beeinflussen.

Art. 14. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch den Gesellschafter, im Falle von Uneinigkeit

durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 15. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Kintrup, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1998, vol. 406, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 5. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(01828/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Strassen.

R. C. Luxembourg B 44.834.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01831/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.459.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(01821/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8420

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.459.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998

L’Assemblée Générale constate et approuve la démission de M. Robert Hentgen et la cooptation par le Conseil

d’Administration de M. Pit Hentgen en date du 1

er

septembre 1998, en remplacement de ce dernier.

Le terme du mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée

Générale renouvelle le mandat des administrateurs pour un terme d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en
1999.

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Gabriel Deibener, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Gilbert Hatz, administrateur;
M. Pit Hentgen, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. François May, administrateur;
M. Alphonse Sinnes, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur.
Le terme du mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Fell, venant à l’échéance lors de la présente Assemblée

Générale, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Fell, à 1 an, c’est-à-dire
jusqu’à l’Assemblée Générale de 1999.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01822/012/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 41.262.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-EQUITY ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(01823/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 41.262.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1998

L’Assemblée constate et approuve la démission de M. Robert Hentgen et la cooptation par le Conseil d’Admini-

stration de M. Pit Hentgen, en remplacement de ce dernier.

L’Assemblée constate que lors de la constitution de la société le terme du mandat des Administrateurs et du

Commissaire aux Comptes avait été fixé à six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Alphonse Sinnes, vice-président;
M. Gabriel Deibener, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Fell, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;

8421

M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Pit Hentgen, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur.
Le Commissaire aux Comptes est Mme Doris Engel.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01824/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-PENSION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.415.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-PENSION S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(01829/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-SPARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 43.754.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-SPARINVEST HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(01830/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MALAUBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.598.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALAUBERT HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 62.598.

La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en 1998, de sorte que

l’exercice social ayant commencé le trente décembre 1997 se termine le 30 novembre 1998.

2) Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

8422

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du 1

er

décembre au 30 novembre. L’année sociale

en cours est clôturée anticipativement au 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

R. Neuman.

(01834/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MALAUBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

(01835/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.847.

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (772.018,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Signature.

(01838/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.450.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(01826/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8423

LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.450.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1998

L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1997 avait fixé les mandats des adminis-

trateurs pour un terme d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-

tration des membres suivants:

M. Raymond Kirsch, président;
M. Alphonse Sinnes, vice-président;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Fell, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Jacques Mangen, administrateur.
Les Administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.
Le mandat du commissaire venant également à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Georges

Gudenburg, maître en droit pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01827/012/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MEGAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.498.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01836/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MEYER GASTON ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 24.758.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01837/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.334.

Par décision du conseil d’administration du 24 septembre 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01858/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8424

MISTER COPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.712.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01839/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388.

A partir du 17 février 1998, le siège social de la société se trouve à l’adresse suivante:
19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01840/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.668.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MORGAN STANLEY DEAN WITTER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 

LUXEMBOURG BRANCH,

(anc. MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG BRANCH).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.917.

Modification des dépôts et publications conformément à l’article 160-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle qu’amendée.

Par résolution spéciale MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED a modifié sa dénomination en

MORGAN STANLEY DEAN WITTER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED.

En conséquence la dénomination de la succursale a été modifiée comme suit:
MORGAN STANLEY DEAN WITTER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

<i>Pour MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT LIMITED

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01842/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>OPTIMO S.A.

Signature

(01849/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8425

NEDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.300.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01843/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

NOVAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.877.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01844/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

NUMBER ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen.

R. C. Luxembourg B 50.472.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01845/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale ordinaire du 17 décembre 1998 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-

trateur de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1999.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes pour un terme d’une année, la FIDUCIAIRE WEBER

&amp; BONTEMPS, société civile, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, dont le mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

OGVEST INVESTMENT

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01846/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

O.I.M. OPERATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.762.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01847/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8426

ONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 45.253.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signature.

(01848/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

OSIRIS PARFUMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1994 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.261.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01850/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.537.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01853/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.671.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juillet 1998 à 11.00 heures

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, qui désigne comme secrétaire

Madame Sonny Streff et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fatih Zabun.

Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent sont inscrits sur la liste de
présence annexée. L’assemblée, étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1997.

3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner au Conseil d’Administration.
6. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
7. Confirmation du Conseil d’Administration.
8. Durée des mandats.
9. Définition des actions.
10. Engagement de la société.
Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’assemblée examine

les comptes annuels au 31 décembre 1997. Après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1. Le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est accepté.
2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est accepté.
3. Les comptes arrêtés au 31 décembre 1997 sont approuvés.
4. Les propositions du Conseil d’Administration quant à l’affectation du résultat sont acceptées.
5. Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration. L’assemblée remercie les administrateurs pour

leur collaboration par le passé.

8427

6. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes.
7. Il est confirmé que le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Wickrange, administrateur-délégué;
- Monsieur Nico Rollinger, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Claude Lorang, demeurant à Luxembourg, administrateur.
8. Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une durée de 3 ans.

Les mandats du Conseil d’Administration sont déterminés pour une durée de 3 ans.

9. Il est confirmé que les actions sont nominatives.
10. Il est confirmé que la société est engagée par la seule et unique signature de l’administrateur-délégué, Monsieur

Guy Rollinger.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

F. Zabun

G. Rollinger

S. Streff

<i>Scrutateur

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 1999, vol. 166, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01851/231/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 44.671.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 décembre 1998 à 17.00 heures

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, qui désigne comme secrétaire

Madame Sonny Streff et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Frings.

Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
représentent sont inscrits sur la liste de présence annexée. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors
valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Décharge à donner à M. Claude Lorang, administrateur démissionnaire.
2. Nomination d’un nouveau administrateur.
3. Confirmation du Conseil d’Administration.
4. Durée des mandats.
L’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Décharge est accordée à Monsieur Claude Lorang. L’assemblée remercie pour la collaboration par le passé.
2. Nomination de Monsieur Alain Weyrich comme administrateur.
3. Il est confirmé que le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:

- Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Wickrange, administrateur-délégué;
- Monsieur Nico Rollinger, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Alain Weyrich, demeurant à Luxembourg, administrateur.

4. Les mandats du Conseil d’Administration sont déterminés pour une durée de 3 ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 17.30 heures.

L. Frings

G. Rollinger

S. Streff

<i>Scrutateur

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 1999, vol. 166, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01852/231/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PECOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, Leidenbach 17.

R. C. Luxembourg B 46.199.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PECOTA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-7618 Larochette, Leidenbach 17, R.C. Luxembourg section B numéro 46.199, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 106 du 22
mars 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Corinne Rentmeester, réceptionniste, demeurant à

Uithorn (Pays-Bas).

Le président désigne comme secrétaire Madame Antonia Rentmeester, infirmière, épouse Vette, demeurant à

Yerseke (Pays-Bas).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Petrus Rentmeester, employé privé, demeurant à Yerseke (Pays-

Bas).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

8428

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 750.000,- NLG, pour le porter de son montant actuel de 500.000,-

NLG à 1.250.000,- NLG, par la création et l’émission de 750 actions nouvelles de 1.000,- NLG chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille florins néerlandais

(750.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille florins (500.000,- NLG) à un million deux cent
cinquante mille florins (1.250.000,- NLG), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles de
mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de sept

cent cinquante mille florins néerlandais (750.000,- NLG).

Les sept cent cinquante (750) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata

de leur participation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa) Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille florins néerlandais

(1.250.000,- NLG) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de treize

millions sept cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Rentmeester, A. Vette-Rentmeester, P. Rentmeester, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 504, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01856/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PECOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, Leidenbach 17.

R. C. Luxembourg B 46.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01857/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8429

PARISOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.959.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01854/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PATISSERIE NANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.295.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01855/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PLATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 28.654.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01859/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

P.L.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.577.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMAFINE, avec siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 47.577.

La séance est ouverte à 15.20 heures,
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIMAFINE.

2) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3) Suppression du capital autorisé existant.
4) Instauration d’un capital autorisé de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille francs français), avec ou sans

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription

8430

des actions à émettre, et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.200.000 (un million deux cent mille francs français) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille

francs français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations ou exercice de bons comme dit dans l’article 6.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

6) Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 octobre et pour la première fois en

1998.

7) Modification du premier alinéa de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. premier alinéa L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Article 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIMAFINE.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille francs

français), avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.200.000 (un million deux cent mille francs français) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 13.200.000 (treize millions deux cent mille

francs français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions

8431

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations ou exercice de bons comme dit dans l’article 6.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du 1

er

novembre au 31 octobre. L’année sociale en

cours est clôturée anticipativement au 31 octobre 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

R. Neumann.

(01861/226/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

(01862/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.958.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE LIFE PARTNERS

S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean Monnet,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1998, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Baronnet, administrateur-délégué de

ABN AMRO LIFE S.A., demeurant à Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Dejardin, secrétaire général, demeurant à Etalle

(Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexandre Meyer, juriste, demeurant à Genève (Suisse).
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

quatre-vingt-quinze (495) actions de catégorie A et les cent soixante-cinq (165) actions de catégorie B d’une valeur
nominale de cinquante ECU (XEU 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-trois mille ECU
(XEU 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-

8432

tions préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu

connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle-même

ou pour le compte de tiers, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche Vie, soit: 

1. les opérations d’assurance et de réassurance, avec ou sans contre-assurance: 
en cas de décès; 
en cas de vie;
mixte-opérations d’assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie

et qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non-indemnitaire et
complémentaire à la prestation principale; 

2. les opérations de capitalisation; 
3. la gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement à l’objet

ci-dessus désigné.»

2) Remplacement dans les articles 5, 11 et 15 des statuts de la référence à I’ECU par la référence à l’Euro.
3) Augmentation du capital social de 2.967.000,- Euro pour le porter de 33.000,- Euro à 3.000.000,- Euro par

l’émission de 44.505 actions nouvelles de la catégorie A et de 14.835 actions nouvelles de catégorie B ayant chacune une
valeur nominale de 50,- Euro.

4) Souscription des 44.505 actions nouvelles de la catégorie A par ABN AMRO LIFE S.A. et libération intégrale en

espèces de chacune de ces actions nouvelles.

5) Souscription des 14.835 actions nouvelles de la catégorie B par LOMBARD ODIER &amp; Cie et libération intégrale en

espèces de chacune de ces actions nouvelles.

6) Modification du premier et du troisième alinéa de l’article 5 ainsi que de la première phrase de l’alinéa 4 de l’article

5 qui, après modification, auront la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois millions Euro (EUR 3.000.000,-) divisé en 45.000

actions de la catégorie A (les «Actions A») et 15.000 actions de la catégorie B (les «Actions B»), de valeur nominale de
cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

Art. 5. 3

e

alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions Euro (EUR 15.000.000,-) divisé en

225.000 Actions A et 75.000 Actions B, de valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

Art. 5. Première phrase du 4

e

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant

le cinquième anniversaire de la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ayant décidé d’augmenter le capital social à trois millions d’Euro à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

7) Transfert du siège social à l’adresse suivante:
13, rue Beaumont, Luxembourg.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante.
«Art. 3. Objet. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger toutes opérations

d’assurance et de réassurance de la branche Vie, soit:

1. les opérations d’assurance et de réassurance, avec ou sans contre-assurance:
en cas de décès; 
en cas de vie;
mixte-opérations d’assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie

et qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non-indemnitaire et
complémentaire à la prestation principale; 

2. les opérations de capitalisation; 
3. la gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement à l’objet

ci-dessus désigné.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer dans les articles 5, 11 et 15 des statuts la référence à l’ECU par la référence

à l’Euro. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de deux millions neuf cent soixante-sept mille

Euro (EUR 2.967.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille Euro (EUR 33.000,-) à trois millions
d’Euro (EUR 3.000.000,-) par l’émission de quarante-quatre mille cinq cent cinq (44.505) actions nouvelles de la
catégorie A et quatorze mille huit cent trente-cinq (14.835) actions nouvelles de la catégorie B ayant chacune une valeur
nominale de cinquante Euro (EUR 50,-).

8433

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des quarante-quatre mille cinq cent cinq (44.505) actions

nouvelles de la catégorie A la société ABN AMRO LIFE S.A., établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg-
Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

Ensuite ABN AMRO LIFE S.A., ici représentée par Monsieur François Dejardin, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxembourg, le 31.12.98, lequel pouvoir, après avoir été paraphé ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,

déclare souscrire les 44.505 actions nouvelles de la catégorie A et libérer intégralement chacune de ces actions par

un versement en espèces de cinquante Euro (EUR 50,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des quatorze mille huit cent trente-cinq (14.835) actions

nouvelles de la catégorie B la société LOMBARD ODIER &amp; Cie, établie et ayant son siège social à CH-1204 Genève, 11,
rue de la Corraterie.

Ensuite LOMBARD ODIER &amp; Cie, ici représentée par Monsieur Alexandre Meyer, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Genève, le 24.12.98, lequel pouvoir, après avoir été paraphé ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,

déclare souscrire les 14.835 actions nouvelles de la catégorie B et libérer intégralement chacune de ces actions par

un versement en espèces de cinquante Euro (EUR 50,-) par action.

La preuve a été rapportée au notaire instrumentaire que la somme de deux millions neuf cent soixante-sept mille

Euro (EUR 2.967.000,-) se trouve à la disposition de la Société. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier et le troisième alinéa de l’article 5 ainsi que la première phrase de

l’alinéa 4 qui, après modification, aura la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois millions d’Euro (EUR 3.000.000,-) divisé en 45.000

actions de la catégorie A (les «Actions A») et 15.000 actions de la catégorie B (les «Actions B»), de valeur nominale de
cinquante Euro (EUR 50,-) chacune. 

Art. 5. 3

e

alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions d’Euro (EUR 15.000.000,-) divisé en

225.000 Actions A et 75.000 Actions B, de valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

Art. 5. Première phrase du 4

e

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant

le cinquième anniversaire de la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ayant décidé d’augmenter le capital social à trois millions d’Euro à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à un million quatre cent mille francs (1.400.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Baronnet, F. Dejardin, A. Meyer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999, vol. 846, fol. 88, case 4. – Reçu 1.196.885 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01863/219/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.958.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01864/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8434

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.004.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01865/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.338.

Acte Constitutif publié au Mémorial C, n° 448 du 7 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01866/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.338.

Acte Constitutif publié au Mémorial C, n° 448 du 7 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01867/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.338.

Acte Constitutif publié au Mémorial C, n° 448 du 7 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01868/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.338.

Acte Constitutif publié au Mémorial C, n° 448 du 7 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01869/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.338.

Acte Constitutif publié au Mémorial C, n° 448 du 7 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01870/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8435

ROLAND BOUCHET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.621.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01871/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 27.897.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01872/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SALAVAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 44.646.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SALLY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALLY TRADING S.A., avec

siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 577 du 13 novembre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 421 du 29 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karel Maurits Marcel Appelmans, Directeur de Sociétés,

demeurant à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Glodt, épouse Klein, employée privée, demeurant à

Hautcharage

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

8436

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 250, rue de Luxembourg à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
2. - Modification subséquente de l’article premier (alinéa deux) des statuts.
3. - Démission de Monsieur Jean-Marc Faber comme administrateur-délégué avec décharge.
4. - Nomination de Monsieur Karel Appelmans comme administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8077 Bertrange, 250, rue de Luxembourg à L-9710

Clervaux, 38, Grand-rue.

L’article premier (alinéa deux) des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. (alinéa deux). Cette société aura son siège à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Faber, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg et

lui donne pleine et entière décharge. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué Monsieur Karel Appelmans,

Directeur de Sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 250, rue de Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Appelmans, M. Klein-Glodt, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 1998, vol. 406, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(01874/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SALLY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(01875/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. SBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seules et uniques actionnaires de la société anonyme SBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.034, à savoir:

1. UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 291, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 50.206, 

ici représentée par Monsieur Alain Hondequin, Executive Director, demeurant à Arlon (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 1998, ci-annexée, 
détenant quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………… 499
2. UBS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 36-38, Grand-rue,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11.142,
ici représentée par Monsieur Alain Hondequin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 1998, ci-annexée, 
détenant une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 
de quatre mille (4.000,-) francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant

de deux millions (2.000.000,-) de francs suisses.

8437

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques actionnaires de SBS LEASING (LUXEM-

BOURG) S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles
que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis
le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Seule et unique résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de SBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A. en UBS

LEASING (LUXEMBOURG) S.A. et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Hondequin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 112S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

R. Neuman.

(01876/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

R. Neuman.

(01877/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SCHARTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 15.457.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01878/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

Mr Richard R. Schmaltz has been appointed as director of the SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS (the Fund),

with effect from December 11, 1998.

Therefore, until the Annual General Meeting of Sharehoders to be held the last Wednesday in the month of June in

1999, the board of directors of the Fund is comprised as follows:

- Brian T. Zino,
- Stephen J. Hodgdon,
- Mark J. Lund,
- Rodney G.D. Smith,
- Richard R. Schmaltz.

<i>On behalf of the SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01880/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8438

SCHOCKENGAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 5, rue Nic Gredt.

R. C. Luxembourg B 46.124.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 6

mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 395 du 18 ocotbre 1991,

mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 15 avril 1997,

publié au Mémorial C, numéro 427 du 6 août 1997.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre

1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, volume 846, folio 74, case 1, que la liquidation de la société à
responsabilité limitée SCHOCKENGAART, S.à r.l., avec siège social à L-1641 Luxembourg, 5, rue Nic Gredt, a définiti-
vement cessé d’exister,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de ladite

société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(01879/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.865.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01881/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach.

R. C. Luxembourg B 17.760.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(01882/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

S.P.D., SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.580.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alponse Lentz, de résidence à Remich, en date du 30 décembre

1998, enregistré à Remich le 31 décembre 1998, volume 462, folio 19, case 12, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société SOCIETE DE PRODUCTION ET DE DIFFUSION S.A., en abrégé S.P.D. S.A., ayant son social à L-1470

Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster le 7
septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 628 du 30 décembre 1992, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg, sous le numéro B 41.580 et dont le capital social de la société s’élève actuellement à LUF 6.250.000,-,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 31 décembre 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(01883/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8439

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.973.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTE - SOCIETE FINAN-

CIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.973,

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12

mars 1970, publié au Mémorial C N

o

59 du 6 avril 1970, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour

la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C N

o

118 du 8 mars 1996.

L’assemblée est présidée par son administrateur Monsieur Jacques Loesch, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabio Morvilli, Administrateur Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts comme suit: 
1.1. Modification à l’article 4 de l’alinéa 2 pour substituer à la société STET - Società Finanziaria Telefonica p.a. celle

de TELECOM ITALIA S.p.A.

1.2. Augmentation du capital autorisé pour le porter à un montant de deux cents millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 200.000.000,-) représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions de quatre dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US$ 4,-) chacune; modification subséquente de l’article 5 des statuts.

1.3. Insertion à l’article 7 d’une clause additionnelle prévoyant qu’en cas d’urgence les administrateurs peuvent

émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour également par télécopie.

1.4. Insertion à l’article 7 d’une clause additionnelle prévoyant qu’en cas d’urgence le conseil d’administration peut

délibérer par vidéoconférence ou par téléconférence.

1.5. Insertion à l’article 8 d’une clause additionnelle prévoyant que les copies ou extraits des procès-verbaux des

séances du conseil d’administration sont signés dorénavant par un administrateur.

1.6. Suppression à l’article 12 de la deuxième phrase de l’alinéa 2.
1.7. Modification à l’article 14 de la date de l’assemblée générale annuelle de manière à ce que celle-ci se tienne

dorénavant le premier mercredi du mois de mars.

1.8. Suppression à l’article 16 de la référence au premier exercice.
1.9. Suppression à l’article 18 à l’alinéa 2 de la mention «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme.». 
2. Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 deuxième alinéa des statuts par la substitution à la référence à la

société STET - Società Finanziaria Telefonica p.a. de celle de TELECOM ITALIA S.p.A.

En conséquence elle décide de modifier l’article 4, deuxième alinéa comme suit:
«Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou la société

TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres
analogues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou la société
TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect. Elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter à un montant de deux cents millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 200.000.000,-) représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions de
quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4,-) chacune.

En conséquence elle décide de modifier l’article 5 deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital autorise est fixé à deux cents millions de dollars US (200.000.000,- $ US) représenté par cinquante millions

(50.000.000) d’actions de quatre dollars US (4,- $ US) chacune.»

Elle décide encore de biffer le troisième tiret de l’alinéa trois du même article. 

8440

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7, quatrième alinéa des statuts par l’ajout des mots «ou par

télécopie.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer entre les alinéas quatre et cinq actuels de l’article 7 des statuts un nouvel alinéa

cinq conçu comme suit:

Si le Président du Conseil d’Administration ou la personne qui le remplace constate lors de l’émission de la convo-

cation à une réunion du Conseil d’Administration qu’en raison de l’urgence cela est nécessaire, une réunion du Conseil
d’Administration peut encore se tenir par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique à condition qu’une majorité
de ses membres y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir et que, dans le cas
d’une vidéo-conférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce cas la réunion du
Conseil d’Administration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A défaut d’une telle
réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu ou se trouve le Président du Conseil d’Administration ou
la personne qui le remplace.»

En conséquence de cette résolution et de la résolution précédente, l’article 7 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Il se réunit sur la

convocation et sous la présidence du Président ou, à son défaut, du Vice-Président.

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir au Luxembourg ou à l’étranger.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme ou par télécopie.

Si le Président du Conseil d’Administration ou la personne qui le remplace constate lors de l’émission de la convo-

cation à une réunion du Conseil d’Administration qu’en raison de l’urgence cela est nécessaire, une réunion du Conseil
d’Administration peut encore se tenir par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique à condition qu’une majorité
de ses membres y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir et que, dans le cas
d’une vidéo-conférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce cas la réunion du
Conseil d’Administration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A défaut d’une telle
réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le Président du Conseil d’Administration ou
la personne qui le remplace.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion est prépondé-

rante.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer la dernière phrase du l’article 8 des statuts par la phrase suivante:
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ailleurs, sont signés par un administrateur.»
En conséquence de cette résolution, l’article 8 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par celui qui préside et par un

administrateur présent à la séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par un administrateur.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la deuxième phrase de l’alinéa deux de l’article 12

des statuts.

En conséquence de cette résolution, l’article 12 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est de trois ans.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’avancer la date de l’assemblée générale statutaire du premier mercredi du mais d’avril

au premier mercredi du mois de mars.

En conséquence l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier mercredi du mois de mars de chaque année à douze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer a l’article 16 des statuts toute référence au premier exercice social.
En conséquence de cette résolution, l’article 16 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer à l’article 18, deuxième alinéa, les mots «soit par anticipation, soit par

l’expiration de son terme».

En conséquence de cette résolution, l’article 18 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

8441

«Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signe avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: J. Loesch, F. Cavalli, F. Morvilli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(01884/216/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(01885/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ANCAPA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à Capellen, 8, rue Hiereknapp,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 14 décembre 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANCAPA INVESTMENTS.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

8442

Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-), représenté par seize

mille (16.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par
Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à Capellen, 8, rue Hiereknapp.

Le souscripteur comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été

intégralement libérée par l’apport de trois cent soixante (360) parts sociales libres de tout gage quelconque de la société
COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée avec siège social à Luxem-
bourg, détenues par Monsieur Raymond Remy et dont la cession a été autorisée par tous les associés de la société à
responsabilité limitée COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront

8443

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants de la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à deux cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 230.000,-). 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à Capellen, 8, rue Hiereknapp est nommé gérant pour une

durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide la reprise par la société de tous les engagements contractés pour compte de la société en

formation, et ceci en conformité avec l’article 12bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et de ses
lois modificatives. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant

ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 56, case 10. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(01922/222/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BLUE MUSIC, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Sten Hendrik Torbjörn, company director, residing in Bastugatan 1A, SE-11820 Stockholm (Sweden), 
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 9, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

à responsabilité limitée which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is BLUE MUSIC. 

8444

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each. 

The parts have been subscribed by the partners as follows:
1) Mr Sten Hendrik Torbjörn, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety-nine parts  …………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one hundred parts  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing of seals

on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial state-
ments shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

percent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. The balance is at the disposal of the participants.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions: 

1) The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium), 
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 

8445

c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sten Hendrik Torbjörn, directeur de sociétés, demeurant à Bastugatan 1A, SE-11820 Stockholm (Suède), 
représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu

ration sous seing privé du 9 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BLUE MUSIC. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Sten Hendrik Torbjörn, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, une part sociale  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

8446

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 45.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique), 
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants. 
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 62, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01923/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

INFORMATIQUE APPLIQUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Marco Kuhn, gérant, demeurant à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch; et
2.- Monsieur Laurent Elcheroth, employé privé, demeurant à L-7260 Bereldange, 22, Elterstrachen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: 

INFORMATIQUE APPLIQUEE, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet la représentation, le commerce en gros et en détail, l’importation et l’exportation de

matériel informatique, ainsi que le développement de logiciels et de pages internet.

8447

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Soleuvre.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit: 
1.- Monsieur Marco Kuhn, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Laurent Elcheroth, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique:
Monsieur Laurent Elcheroth, employé privé, demeurant à L-7260 Bereldange, 22, Elterstrachen.
II.- Est nommé gérant administratif: Monsieur Marco Kuhn, gérant, demeurant à L-4411 Soleuvre, 3, rue Daennebesch.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4405 Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Kuhn, L. Elcheroth, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 846, fol. 77, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01932/219/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8448


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LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.

LUX-EQUITY ADVISORY S.A.

LUX-EQUITY ADVISORY S.A.

LUX-PENSION S.A. HOLDING

LUX-SPARINVEST HOLDING S.A.

MALAUBERT HOLDING S.A.

MALAUBERT HOLDING S.A.

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LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.

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PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.

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OPTIMO S.A.

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NOVAKEM S.A.

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OGVEST INVESTMENT

O.I.M. OPERATIONS IMMOBILIERES

ONET S.A.

OSIRIS PARFUMS S.A.

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PAC HOLDING S.A.

PAC HOLDING S.A.

PECOTA HOLDING S.A.

PECOTA HOLDING S.A.

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P.L.E. S.A.

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RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A.

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SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE

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