8305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

16 mars 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxbg-Kirchberg

page

8342

ABN Amro Interest Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

8341

Advantage, Sicav,, Luxembourg ………………………………………

8344

Agemar S.A., Luxembourg …………………………………

8316

,

8317

Alpha Concept, Luxembourg ……………………………………………

8349

Atlantas, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

8352

Auto-Sport S.A., Strassen …………………………………………………

8345

AVC Figimmob S.A., Luxembourg…………………………………

8339

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

8340

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ………

8342

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

8347

Cocteau S.A., Luxembourg ………………………………………………

8343

Cologne Forex Fund, Sicav, Luxemburg ……………………

8350

Comfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

8346

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8347

Concord Telecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8305

Dalfin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

8340

Desmag S.A., Luxembourg…………………………………………………

8343

Donau Invest S.A., Luxembourg………………………………………

8345

Financière Européenne S.A., Luxembourg…………………

8348

Financière Joseph II S.A., Luxembourg ………………………

8351

Hot Growth Companies Fund …………………………………………

8341

Ikanos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8348

Investhold S.A., Strassen ……………………………………………………

8344

Internet S.A., Luxembourg ………………………………………………

8351

JOC Habscht, A.s.b.l., Hobscheid ……………………………………

8337

Klingenberg S.A., Luxembourg ………………………………………

8317

(Le) Lys S.A., Luxembourg …………………………………………………

8351

Masimera Holding S.A., Luxembourg …………………………

8346

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8341

Metameco S.A., Luxembourg……………………………………………

8344

Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………

8350

Navia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8349

Novilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8343

Olcese Finance S.A., Luxembourg …………………………………

8347

O.T.N. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8324

Paraiso Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8346

Parfume S.A., Luxembourg ………………………………………………

8306

Passbiten, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8326

Pike Environment, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8331

Reale S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8350

Sana - Lux, GmbH, Munsbach …………………………………………

8329

S.I.P. Investments S.A., Luxembourg ……………………………

8344

Sofarlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8352

Sovereign  Financial  &  Design  Conception  S.A.

Holding, Luxembourg ………………………………………………………

8346

Soxipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8349

Stomach, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8334

Swissca MM Fund ……………………………………………………………………

8310

Tadler Investments S.A., Luxembourg…………………………

8345

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………

8350

CONCORD TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.030.

—

<i>Décision du liquidateur

Le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 35,

rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01983/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PARFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) la société dénommée BLUE DOG S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 1998, 
2) La société dénommée ALLUFIN S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, 
ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration, donnée le 11 décembre 1998, 
3) La société dénommée WERASP S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, 
ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 11 décembre 1998, 
4) La société dénommée FLAP &amp; GO S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 11 décembre 1998,
5) La société dénommée EUROSAS S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, 
ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 14 décembre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFUME S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Deutsche Mark (150.000,- DEM), repré-

senté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

8306

A côté du capital soucrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

Deutsche Mark (DEM 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark
(DEM 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-tration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

8307

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

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L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 11.30

heures, et pour la première fois en l’an 1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit: 

1) la société BLUE DOG S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) la société ALLUFIN S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

45

3) la société WERASP S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

30

4) la société FLAP &amp; CO S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………………………………………

15

5) la société EUROSAS S.A., prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………

  30

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la somme de cent cinquante mille

Deutsche Mark (DEM 150.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 100.000,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
3.094.100,-. 

8309

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit: 
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
B. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admi-

nistrateur,

C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 1999. 
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 1999. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 73, case 11. – Reçu 30.939 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

J. Delvaux.

(01938/208/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SWISSCA MM FUND.

—

REGLEMENT DE GESTION – MODIFICATIONS

Entre:
1. SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz
(la «Société de Gestion»)
et:
2. BANQUE ET CAISSE D‘EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion et de lui donner la teneur suivante:

VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS SWISSCA MM FUND

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCA MM FUND, sowie deren zukünftige Änderungen, gemäss

nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen 

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY, einer Aktiengesellschaft mit Sitz

in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»),

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, einer autonomen Anstalt öffentlichen Rechts mit

Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz und

3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilinhaber»), welche durch Erwerb solcher

Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds
Der SWISSCA MM FUND (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums

Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilinhaber an allen Wertpapieren und anderen
Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilinhaber von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Das
Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt. Der Fonds ist
aufgeteilt in Teilfonds, aufgeteilt nach Währungen, in denen der Teilfonds die Anlagen tätigt; die Gesamtheit der
Teilfonds ergibt den Fonds.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird für die Anteilinhaber von der Verwaltungsgesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, verwaltet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitgehendsten Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nachste-

henden Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilinhaber ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie sämtliche Rechte
auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nachfol-

genden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen. 

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Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann Mitarbeiter oder aussenstehende Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Eine allfällige Delegation hat keinen Einfluss auf die Verant-
wortlichkeit der Verwaltungsgesellschaft. 

Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste, Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch

nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, welche Teilfonds zur Zeichnung aufgelegt werden und gegebenenfalls welche

Teilfonds aufgelöst werden.

Der Verwaltungsgesellschaft steht eine Verwaltungsgebühr von 0,125 % pro Quartal zu, zahlbar am Ende jedes

Quartals auf der Basis des mittleren Gesamtnettovermögens des Fonds während des entsprechenden Quartals.

Art. 3. Die Depotbank
Die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, eine autonome Anstalt öffentlichen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde mit Wirkung ab 1. April 1996 als Depotbank bestellt. 

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die
Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank die in
diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte
Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übergeben. 

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt.
Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übertragen wurde. 

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilinhaber des

Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstitute mit der
Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten, Wertpapiere und fiduziarische Anlagen erfüllt die
Depotbank die banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur auf Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb
des Rahmens dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte
leisten. Ferner übt die Depotbank sämtliche in Artikel 17 und 61 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch aus dem Fondsvermögen auf eine monatliche, nach dem Nettovermögenswert des

Fonds berechnete Gebühr, deren Höhe jeweils den banküblichen Sätzen entspricht, sowie bankübliche Transaktionsge-
bühren. Die Depotbankkommission geht zu Lasten des Fonds.

Art. 4. Anlagepolitik
Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich im Erzielen eines hohen laufenden Ertrages, unter Berücksichtigung

der Sicherheit des Fondsvermögens. Zu diesem Zweck werden die Vermögenswerte eines jeden Teilfonds nach dem
Grundsatz der Risikoverteilung in Geldmarktinstrumente investiert, die von erstkassigen Schuldnern ausgegeben oder
garantiert werden. Französische «certificats de dépôt» gelten nicht als Geldmarktinstrumente. 

Der Zweck eines jeden Teilfonds besteht in der Anlage des Nettovermögens zu mindestens 20 % in Geldmarktin-

strumenten wie «bankers acceptances», «commercial papiers» und Liquidität auf Sicht oder auf Termin. Daneben kann
jeder Teilfonds in kurzfristigen Effekten anlegen. Allerdings besteht der ausschliessliche Zweck jedes Teilfonds darin, ein
Portefeuille mit Anlagen zu halten, mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als 12 Monaten oder – wenn die Laufzeit
ausnahmsweise 12 Monate übersteigt – mit Titeln, in deren Emissionsbedingungen festgelegt ist, dass der Zinssatz der
Anlage mindestens einmal jährlich anzupassen ist. 

Die Teilfonds investieren grundsätzlich in derjenigen Währung, die sie in der Namensbezeichnung führen. Anlagen in

anderen Währungen als derjenigen des Teilfonds sind bis zu 1/3 dessen Nettovermögens zulässig und werden zur
Vermeidung von Währungsrisiken durch Devisentransaktionen abgesichert.

Der Fonds kann sich zum Zweck der ordentlichen Verwaltung des Wertpapierbestandes der verfügbaren Techniken

und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben. Der Fonds kann ferner zur Absicherung des
Zinsschwankungsrisikos an den Futuresmärkten Kontrakte («financial futures») kaufen und verkaufen.

Der Fonds darf ebenfalls Anlagen an Dritte ausleihen. Solche Operationen dürfen aber nur für maximal 30 Tage und

lediglich bis zur Hälfte der Wertpapiere einer bestimmten Art (und desselben Ausstellers), welche im Portefeuille des
betreffenden Teilfonds enthalten sind, getätigt werden. Die Ausleihungen müssen weiterhin durch Verpfändung von
Wertpapieren oder Festgeldern abgesichert sein, und die Rechte auf Ausschüttungen sowie etwaige Stimmrechte
müssen dem Fonds vorbehalten sein. Allgemein dürfen Ausleihungen nur über CEDEL oder EUROCLEAR erfolgen.

Bei den Anlagen des Fonds müssen jedoch folgende Regeln beachtet werden: 
a) Der Fonds darf nicht mehr als 10 % der ausstehenden Wertpapiere und anderen Schuldtitel derselben Art eines

gleichen Schuldners erwerben.

b) Pro Teilfonds darf der Einstandswert von Wertpapieren und anderen Schuldtiteln desselben Ausstellers nicht mehr

als 10% des Nettovermögens dieses Teilfonds darstellen. 

c) Der Fonds darf nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines Teilfonds in Wertpapieren und andere Schuldtiteln

anlegen, die nicht an einer offiziellen Börse notiert oder die nicht an einem anderen geregelten Markt, der vergleichbare
Sicherheit bietet, gehandelt werden. Wertpapiere, deren Notierung beantragt ist, gelten als börsennotierte Wertpa-
piere. 

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d) Die Restriktion unter Absatz c) gilt nicht für Geldmarktinstrumente, die regelmässig gehandelt werden oder eine

Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten haben, wobei die mittlere Restlaufzeit aller solchen Geldmarktinstrumente, die
nicht regelmässig gehandelt werden, 120 Tage nicht überschreiten darf.

Die Restriktionen unter Absatz a), b) und c) gelten nicht für Titel, die von einem Staat der OECD oder einer inter-

nationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, der ein solcher Staat angehört, ausgegeben oder garantiert
worden sind.

e) Der Fonds darf nur in besonderen und dringenden Fällen Kredite aufnehmen, nämlich um Rückkaufsbegehren zu

erfüllen, wenn ein Verkauf von Wertpapieren ungünstig und entgegen den Interessen der Anteilinhaber erscheint. Die
Kreditaufnahme für einen bestimmten Teilfonds darf nicht mehr als 10% dessen Nettovermögen ausmachen. Die
Aktiven des Fonds dürfen nicht zur Kreditaufnahme verpfändet werden.

Der Fonds darf nicht in Wertpapiere oder andere Schuldtitel investieren, die nicht voll eingezahlt sind.
f) Der Fonds darf sein Vermögen nicht in Immobilien, Waren oder Warenkontrakten anlegen. 
g) Für jeden Teilfonds dürfen verfügbare Mittel zusätzlich auf Sicht oder Termin angelegt werden.
h) Der Fonds darf Devisentermingeschäfte abschliessen, sowie Devisenoptionen, Financial Futures, Forward Rate

Agreements, Zins- und Währungsswaps und ähnliche Instrumente einsetzen, falls diese Geschäfte sich direkt auf das
Vermögen des entsprechenden Teilfonds beziehen und dazu dienen, Währungs- und Zinsrisiken abzusichern. Die Trans-
aktionen, die pro Teilfonds in einer Währung getätigt wurden, dürfen also den Marktwert aller Aktiven, die in diesem
Teilfonds auf diese Währung lauten, nicht übersteigen; sie dürfen auch hinsichtlich der Laufzeit nicht über die Fälligkeit
der Aktiven am Tag des Abschlusses dieser Transaktionen hinausgehen. 

i) Der Fonds darf nicht:
– Leerverkäufe von Wertpapieren und anderen Schuldtiteln vornehmen; 
– Anteile von anderen Anlagefonds erwerben;
– an Festübernahmen von Wertpapieren und anderen Schuldtiteln teilnehmen. Falls die Limiten unter a), b), c) und

e) dadurch überschritten werden, dass Zeichnungsrechte ausgeübt werden, oder aus anderen Gründen, die nicht im
Kauf von Wertpapieren oder sonstigen Schuldtiteln bestehen, muss die Verwaltungsgesellschaft primär diese Situation
unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber bereinigen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilinhaber weitere Anlagebeschränkungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine des
Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen
Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft nach Zahlung des Kaufpreises an die

Depotbank ausgegeben. Dafür werden Anteilscheine von der Verwaltungsgesellschaft ausgestellt.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle

benennen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen. 

Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in

welchen die Anteile angeboten werden. 

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber natürlichen oder juristischen Personen in

bestimmten Ländern und Gebieten zeitweise oder endgültig die Ausgabe von Anteilen aussetzen oder begrenzen. Die
Verwaltungsgesellschaft darf bestimmte natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen,
wenn eine derartige Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilinhaber und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt für jede Währung fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen

ist, deren Zeichnung durch einen Anleger möglich ist. Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft

a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis
Nach der Erstemission erfolgt die Ausgabe von Anteilen auf Grund von Zeichnungsaufträgen, die bei der Verwal-

tungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 12.00 Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, zu
einem Ausgabepreis, der dem am letzten vorhergehenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert zuzüglich
der Vermittlungsgebühr entspricht. Bei der Ausgabe von Anteilen wird der Nettovermögenswert pro Anteil auf die
kleinste nächste Währungseinheit gerundet. Zuzüglich werden jegliche anfallenden Ausgabesteuern verrechnet. Es kann
zudem eine Vermittlungsgebühr erhoben werden, welche drei Prozent dieses gerundeten Nettovermögenswertes nicht
übersteigen darf und den Banken und Finanzinstituten zufliesst, die mit dem Anteilvertrieb befasst sind. Die Zahlung des
Ausgabepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsauftrages; die Verwaltungsge-
sellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu erstrecken, sofern sich die Zweitagesfrist als zu kurz
erweist.

Art. 7. Anteilscheine
Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehaltlich der Regelung in Artikel 5 dieser Vertragsbedingungen

berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrere Anteile an dem Fonds zu beteiligen. Anteilscheine werden als
Inhaberpapiere mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1, 10, 100 und 1.000 Anteilen
ausgegeben. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide
durch Facsimileunterschriften ersetzt werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.

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Art. 8. Nettovermögenswert
Der Nettovermögenswert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Teilfonds den

Vertragsbedingungen gemäss, mindestens zweimal im Monat, im Prinzip aber an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg,
auf Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Der Vermögenswert eines Anteils an einem Teilfonds ist in der Währung
des Teilfonds ausgedrückt und ergibt sich, indem das gesamte Vermögen des Teilfonds durch die Anzahl der im Umlauf
befindlichen Anteile des Teilfonds dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Teilfonds entspricht der Differenz
zwischen der Summe der Guthaben des Teilfonds und der Summe der den Teilfonds betreffenden Verpflichtungen.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in Schweizerfranken ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen

dem Gesamtguthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die
Nettovermögen eines jeden Teilfonds, falls diese nicht auf Schweizerfranken lauten, in Schweizerfranken konvertiert und
zusammengezahlt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet: 
a) Der Bewertungskurs der Anlagen wird, ausgehend vom Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus

berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Änderungen der Marktver-
hältnisse wird die Bewertungsbasis den aktuellen Marktrenditen angepasst.

b) Die liquiden Mittel werden bewertet auf der Basis des Nennwertes zuzüglich aufgelaufener Zinsen.
c) Für jeden Teilfonds werden die Werte, die ausnahmsweise auf eine andere Währung als jene des Teilfonds selbst

lauten, in die Währung des Teilfonds zum Mittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis der in Luxemburg oder, falls nicht
erhältlich, auf dem für diese Währung repräsentativsten Markt bekannt ist, konvertiert.

d) Bei der Berechnung des Nettovermögens jedes Teilfonds sind die abgegrenzten Zinsen zwischen dem Eingang der

Zeichnungen und Rückkäufe und dem effektiven Zahltag dieser Geschäfte zu berücksichtigen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-

haben und die Guthaben eines Teilfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung aufgrund ausser-
gewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.

Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die

für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf der

Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Emissions- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und

Rücknahme von Anteilen

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes sowie die Ausgabe,

Konversion und Rücknahme von Anteilen, für einen oder mehrere Teilfonds, in folgenden Fällen vorübergehend auszu-
setzen:

– Wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils der Fondsver-

mögen, oder wenn Devisenmärkte, auf die der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil der Fondsguthaben
lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt
sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.

– Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilinhaber abträglich wären.

– Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn aus irgendeinem Grund der Nettovermö-

genswert nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann. 

– Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten

Geschäfte für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen
Wechselkursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme
Anteilinhaber können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer

Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 12.00
Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, werden mit dem am letzten vorhergehenden Bewertungstag
errechneten Nettovermögenswert abgerechnet, wobei der Nettovermögenswert pro Anteil auf die kleinste nächste
Währungseinheit gerundet wird.

Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu

tragen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter gewöhnlichen Umständen innerhalb fünf Bankge-
schäftstagen nach Einreichen des Rücknahmeantrages nebst Zertifikaten erfolgen kann.

Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung auf ein Konto in der Währung des jeweiligen Teilfonds oder nach Konver-

tierung des jeweiligen Betrages in eine andere frei konvertierbare Währung mittels Bankscheck oder Überweisung sowie
durch Barauszahlung in der im Land der Auszahlung gesetzlichen Währung.

Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-

licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank
liegender Umstände, sich die Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde, als
unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechenden Vermögenswerte, ohne
unnötige Verzögerung, verkauft worden sind.

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Art. 11. Konversion
Anteilinhaber eines jeden Teilfonds sind berechtigt, ihre gesamten oder einen Teil ihrer Anteile in Anteile eines

anderen zur Zeichnung aufgelegten Teilfonds umzuwandeln, und zwar an jedem Tag, an dem der Nettovermögenswert
der Teilfonds berechnet wird. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die minimale Anzahl von Anteilen für eine
Konversion festzulegen, sowie die für die Abwicklung erforderlichen Informationen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für Rechnung des Fonds eine Kommission für die Konversion von 0,25 % des

Nettoinventarwertes pro Anteil des ursprünglichen Teilfonds belasten. Sofern diese Kommission belastet wird, ist sie
auf allen Konversionen anwendbar, die am gleichen Bewertungstag gemacht werden.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Anzahl der Anteile festlegen, in welche ein Anteilinhaber seine vorhandenen

Anteile umwandeln möchte, und zwar entsprechend der folgenden Formel: 

A =  B x C - D 

x F

E

A

= Anzahl der Anteile an dem neuen Teilfonds, die auszugeben sind, abgerundet auf die nächste ganze Zahl.

B

= Anzahl der Anteile an dem ursprünglichen Teilfonds. 

C

= Rücknahmepreis pro Anteil des ursprünglichen Teilfonds. 

D

= Die an den Fonds zu zahlende Umwandlungsgebühr. 

E

= Nettoinventarwert pro Anteil des neuen Teilfonds.

F

= Am Tag der Konversion massgebender Umrechnungskurs zwischen den Währungen der beiden Teilfonds.

Entstehen bei der Berechnung der Anzahl neuer Anteile Anteilsbruchteile, so vergütet die Verwaltungsgesellschaft

diese dem Anleger zum Rücknahmepreis.

Die Verwaltungsgesellschaft wird dem Anteilinhaber Einzelheiten bezüglich der Umwandlung übermitteln und, sofern

dieser es wünscht, neue Anteilscheine ausgeben.

Art. 12. Kosten des Fonds
Der Fonds trägt folgende Kosten:
– alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte, der Erträge und der Auslagen des Fonds zu zahlen

sind,

– übliche Courtage- und Bankgebühren, die für Geschäfte mit Wertpapieren des Fondsportefeuilles anfallen (diese

Gebühren werden in den Einstandskurs eingerechnet und vom Verkaufserlös abgezogen),

– Die Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft (in Höhe von 0,125 % im Quartal auf dem mittleren Gesamtnetto-

vermögen des Fonds während des jeweiligen Quartals), die Depotbank (Depotgebühren, welche auf dem Nettovermö-
genswert des Fonds berechnet werden, sowie anfallende Transaktionsgebühren zu üblichen Sätzen) und die Zahlstellen.
Die Entschädigung für den Portfolio Manager wird zu Lasten der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft bezahlt,

– jeweilige weitere Vergütungen, welche für Anlageberatung, Vertrieb und andere, nicht in diesem Artikel genannte,

für den Fonds geleistete Dienstleistungen anfallen, wobei die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft um den jeweiligen
Betrag dieser weiteren vom Fonds bezahlten Vergütungen gekürzt wird,

– Kosten, einschliesslich derjenigen der Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank mögli-

cherweise aufgrund von Massnahmen im Interesse der Anteilinhaber entstehen,

– die Druckkosten für die Anteilscheine, die Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung

dieser Vertragsbedingungen sowie anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich Anmeldung zur
Registrierung, Prospekte oder schriftlicher Erläuterungen bei sämtlichen Regierungsbehörden und Börsen (einschlies-
slich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der
Fondsanteile vorgenommen werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der periodischen Veröffentlichungen für
die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten
und Dokumenten, welche gemäss den anwendbaren Gesetzen oder Reglementen der vorhergenannten Behörden
notwendig sind, die Kosten der Buchhaltung und Berechnung des täglichen Nettovermögenswerts, die Kosten von
Veröffentlichungen an die Anteilinhaber, die Gebühren von Wirtschaftsprüfern und Rechtsberatern des Fonds und alle
ähnlichen Verwaltungsgebühren, mit Ausnahme von Kosten für Werbung und anderen Kosten, welche direkt im Zusam-
menhang mit dem Anbieten und Verkauf von Fondsanteilen anfallen, einschliesslich Druckkosten von Kopien der
obengenannten Dokumente oder Berichte, welche von denen, die mit dem Anteilvertrieb befasst sind, im Zusam-
menhang mit dieser Tätigkeit benutzt werden.

Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst von den Anlageerträgen, dann von den Gewinnen aus Wertpa-

piergeschäften, dann vom Anlagevermögen abgezogen. Andere Kosten können über eine Periode von 5 Jahren abgesetzt
werden.

Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten, jedoch werden diese Kosten den

einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäss deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet am 31. März.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

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Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne
GRUNDSÄTZLICH WERDEN DIE ERTRÄGE DES FONDS NICHT AUSGESCHÜTTET, SONDERN LAUFEND

WIEDER ANGELEGT.

Sofern Ausschüttungen ausnahmsweise vorgenommen werden, bestimmt die Verwaltungsgesellschaft nach Abschluss

des Geschäftsjahres, ob und inwieweit dies aus den Netto-Anlageerträgen und/oder aus realisierten Gewinnen aus der
Veräusserung von Rechten, die zum Anlagefonds gehören (realisierte Kursgewinne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugs-
rechten und ähnliche Zuwendungen), erfolgt. Allfällige Ausschüttungen werden innerhalb von 2 Monaten nach Abschluss
des Geschäftsjahres getätigt. Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit
geltend gemacht werden, verjähren, und die entsprechenden Vermögenswerte fallen an den betreffenden Teilfonds
zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im Interesse der Anteilinhaber und mit Zustimmung

der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten 15 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions» in Kraft.

Art. 16. Veröffentlichungen
Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis je Anteil werden an jedem

Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds, welcher innert 4 Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres publi-

ziert wird, und alle Zwischenberichte, welche innert 2 Monaten nach Abschluss des Geschäfts-Semesters publiziert
werden, werden den Anteilinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle zur
Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung,
publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilinhaber, sowie Anzeigen über die Aussetzung der

Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds vertrieben
und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; er kann im gegenseitigen Einvernehmen zwischen Verwaltungsgesell-

schaft und Depotbank jederzeit aufgelöst werden. Diese Kündigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröf-
fentlichungen gemäss vorstehendem Artikel 16 bekannt zu machen. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank an werden keine Anteile mehr ausgegeben und zurückgenommen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilinhaber verwerten, und die

Depotbank wird gemäss den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft den Nettoliquidationserlös (nach Abzug der Liqui-
dationsgebühren und Ausgaben) anteilig an die Anteilinhaber ausschütten.

Die Anteilinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Liquidation oder Teilung des Fonds nicht

verlangen.

Art. 18. Verjährung und Auflösung des Fonds
Die Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat. 

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, jederzeit den Fonds aufzulösen. Der Fonds muss liquidiert werden, wenn

sein Gesamtnettovermögen während mehr als 6 Monaten einen Viertel des gesetzlichen minimalen Fondsvermögens
unterschreitet. Eine solche Auflösung wird im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (nachfolgend «Mémorial» genannt), publiziert. Sie wird ebenfalls in vier
weiteren Zeitungen, darunter das «Luxemburger Wort» und die «Neue Zürcher Zeitung» bekanntgemacht. Von dem
Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. In der Liquidation
wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilinhaber verwerten und die
Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös anteilsmässig an die Anteilinhaber zu verteilen. Etwaige Liquidati-
onserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse
des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Wenn der Nettoinventarwert eines Teilfonds den Gegenwert von Schweizer Franken 500.000,- unterschreitet oder

wenn dies aus Gründen, die nicht in der Macht der Verwaltungsgesellschaft liegen, geboten erscheint, so z.B. wenn bei
politischen, wirtschaftlichen oder monetären Änderungen, kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen
Teilfonds aufzulösen, zwei Teilfonds zu fusionieren oder einen Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds gemäss
Teil II des luxemburgischen OGAW-Gesetzes einzubringen. Die Anteilinhaber werden darüber durch Publikation im
«Mémorial», im «Luxemburger Wort» und in zwei weiteren internationalen Zeitungen, wovon die «Neue Zürcher
Zeitung» informiert.

Bei Auflösung eines Teilfonds gibt die Verwaltungsgesellschaft von dem Tage des Auflösungsbeschlusses an keine

Anteile mehr aus. Sie realisiert die Vermögenswerte des Teilfonds, löst die Verpflichtungen ein und verteilt den Netto-
erlös an die Anleger im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Teilfonds. Bevor der Liquidationsbeschluss in Kraft tritt,
werden weiterhin Anteile des Teilfonds zurückgenommen, wobei sich der Rücknahmepreis aufgrund des Nettoinven-
tarwertes berechnet, unter Berücksichtigung der Liquidationskosten, wobei weder eine Rücknahmekommission noch
ein allfälliger Rückbehalt abgezogen werden darf. Etwaige Liquidationserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an

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die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt. 

Bei Fusion von zwei oder mehreren Teilfonds ist der Anteilinhaber eines zu fusionierenden Teilfonds während eines

Monats nach der Publikation berechtigt, entweder die kostenlose Rücknahme seiner Anteile oder die Konversion in
Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die Anteilinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch
machen, wird die Fusion nach Fristablauf rechtskräftig.

Bei Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds luxemburgischen Rechts ist der

Anteilinhaber eines einzubringenden Teilfonds während eines Monats nach der Publikation berechtigt, die kostenlose
Rücknahme seiner Anteile oder die kostenlose Konversion in Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die
Anteilinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wird die Einbringung in einen anderen Anlagefonds
nach Fristablauf rechtskräftig.

Die Fusion mit einem Anlagefonds ausländischen Rechts ist nicht vorgesehen.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilinhabern

und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die
Verwaltungsgesellschaft und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in
welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Diese Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Vertragsbedingungen und treten in Kraft am 1. April 1999.
Luxemburg, den 1. Februar 1999.

Pour copie conforme

SWISSCA MM FUNDS

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

A. Schmitt

MANAGEMENT COMPANY

DE L’ETAT

<i>Avocat-avoué

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08751/256/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEMAR S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 10.368, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 173 du 25 octobre 1972.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 12, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Premier alinéa.  L’assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00

heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.».

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

8316

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Premier alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00

heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Elvinger.

(08313/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11

février 1999.
(08314/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

KLINGENBERG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the fourth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared: 

1) SUNDAGARDAR EHF., a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered office in Sunda-

gardar 10, IS-104 Reykjavík, Iceland,

duly represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Reykjavík, Iceland, on 1st December 1998.

2) MATA EHF., a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered office in Sundagardar 10,

IS-104 Reykjavík, Iceland,

duly represented by by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykjavík, Iceland, on

1st December 1998.

The beforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KLINGENBERG S.A. 

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration. 
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies. 

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication

8317

between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the corpo-
ration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-ation.

lI. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at four hundred thousand European Currency Units (ECU 400,000.-) consisting

of forty thousand (40,000) shares of a par value of ten European Currency Units (ECU 10.-) per share.

The authorised capital is fixed at ten million European Currency Units (ECU 10,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares, of a par value of ten European Currency Units (ECU 10.-) per share. During the period of five years,
from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue
shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for
the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the informations required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital. 
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in
May at three o’clock p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

8318

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions, Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitional dispositions 

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

8319

<i>Subscription and Payment 

The subscribers have subscribed the amounts as mentioned hereafter:
1) SUNDAGARDAR EHF., prenamed, nineteen thousand five hundred shares ……………………………………………………

19,500

2) MATA EHF., prenamed, twenty thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………

20.500

Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

All these shares have been entirely paid in, so that the amount of four hundred thousand European Currency Units

(ECU 400,000.-) is as of now available to the corporation.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of ninety European Currency Units

(ECU 90.-), thus making a total share premium of three million six hundred thousand European Currency Units (ECU
3,600,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses, Valuation 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one million eight hundred fifty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the amount of the corporate capital and the total amount of the share premium are

valued at LUF 16,180,000.- (sixteen million one hundred and eighty thousand luxembourg francs).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolved 

The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

<i>Second resolved 

The following persons are appointed directors:
a) Mr Gunnar Thór Gíslason, managing director, residing in Bergsmári 5, Kópavogur, Iceland.
b) Mr Gísli V. Einarsson, managing director, residing in Stigahlíd 91, Reykjavík, Iceland.
c) Mrs Edda I. Eggertsdóttir, company director, residing in Stigahlíd 91, Reykjavík, Iceland.

<i>Third resolved 

The following person is appointed statutory auditor: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

<i>Forth resolved 

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 1999.

<i>Fifth resolved 

The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg. 

<i>Sixth resolved 

The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1) SUNDAGARDAR EHF., une société de droit islandais, ayant son siége social à Sundagardar 10, IS-104 Reykjavík,

Islande,

8320

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration

donnée à Reykjavík, Islande, le 1

er 

décembre 1998.

2) MATA EHF., une société de droit islandais, ayant son siège social à Sundagardar 10, IS-104 Reykjavík, Islande,
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Reykjavík,

Islande, le 1

er

décembre 1998.

Les prédits procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de KLINGENBERG S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille Unités de Compte Européennes (ECU 400.000,-), représenté

par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix Unités de Compte Européennes (ECU 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions Unités de Compte Européennes (ECU 10.000.000,-) représenté par un

million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Unités de Compte Européennes (ECU 10,-) chacune. Pendant
une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à
émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Le capital souscrit et le capital
autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter
ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

lII. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siége social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à trois
heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

8321

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions a remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décés, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procés-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

8322

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social, Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) SUNDAGARDAR EHF., préqualifiée, dix neuf mille cinq cents actions ……………………………………………………………… 19.500
2) MATA EHF., préqualifiée, vingt mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………… 20.500
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre cent mille Unités de

Compte Européennes (ECU 400.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de quatre-vingt-dix Unités de

Compte Européennes (ECU 90,-) par action, soit une prime d’émission totale de trois millions six cent mille Unités de
Compte Européennes (ECU 3.600.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ un million huit cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit et le montant total de la prime d’émission

sont évalués à LUF 16.180.000,- (seize millions cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 

8323

a) Monsieur Gunnar Thór Gíslason, administrateur de société, demeurant à Bergsmári 5, Kópavogur, Islande.
b) Monsieur Gísli V. Einarsson, administrateur de société, demeurant à Stigahlíd 91, Reykjavík, Islande.
c) Madame Edda I. Eggertsdóttir, directrice de société, demeurant à Stigahlíd 91, Reykjavík, Islande.

<i>Troisième résolution 

A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1999.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 839, fol. 2, case 1. – Reçu 1.618.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01934/239/469)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

O.T.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société C.A.D.L. S.A, avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir donné par un membre de son Conseil d’Administration.
2. La société BUSINESS SOLUTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Vincent Le Saux, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité d’administration de la susdite société. 
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de O.T.N. S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’Import et l’Export de toutes sortes de marchandises, ainsi que toutes activités

connexes et annexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille

8324

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

8325

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société C.A.D.L. S.A., mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 1.250
2. La société BUSINESS SOLUTIONS S.A., mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se trouve maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société C.A.D.L. S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) La société BUSINESS SOLUTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
c) La société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Somerville House M.N.I. 20-22 Harborne

Road, Edgbaston, Birmingham B15 2AA.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, V. Le Saux, P. Bettingen.  
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 13, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 décembre 1998.

P. Bettingen.

(01937/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PASSBITEN, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Thomas Lennart Randerz, company director, residing in Granbacken 1, SE-18357 Stockholm (Sweden), 
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 15, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

8326

Art. 1. The denomination of the corporation is PASSBITEN.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Thomas Lennart Randerz, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety-nine parts ……………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 

8327

a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas Lennart Randerz, directeur de sociétés, demeurant à Grandbacken 1, SE-18357 Stockholm

(Suède),

représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 15 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PASSBITEN.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Thomas Randerz, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à 

Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

8328

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaite par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 63, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01939/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SANA - LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Heinz Heidemann, Schiffsführer, wohnhaft in D-97828 Marktheidenfeld, 22, Obere Gasse.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung SANA - LUX, G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen. 

8329

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden. 

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb der Tankschiffahrt, der An- und Verkauf von Schiffen aller Art, die

Beschaffenheit sowie der Handel mit Waren aller Art.

Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben. 

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet. 
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Heinz Heidemann, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht
anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesell-
schaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer ist ermächtigt mit sich selbst Geschäfte zu machen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden. 

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen, 

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung. 
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

8330

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Heinz Heidemann, vorgenannt, ernannt, welcher

die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann. 

2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: 
L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Heidemann, P. Bettingen.  
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 13, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 21. Dezember 1998.

P. Bettingen.

(01941/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PIKE ENVIRONMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Stig Erik Sverker Backlund, company director, residing in Banvägen 11, SE-18165 Lidingö (Sweden); 
2) Mr Leif Rune Staffan Sahlström, company director, residing in Tonfiskvägen 8, SE-18130 Lidingö (Sweden), 
both represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of two private proxies

given on December 14, 1998, which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is PIKE ENVIRONMENT.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Stig Erik Sverker Backlund, company director, residing in Lidingö (Sweden), thirty-five parts……………………

35

2) Mr Leif Rune Staffan Sahlström, company director, residing in Lidingö (Sweden), sixty-five parts …………………

  65

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

8331

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stig Erik Sverker Backlund, directeur de sociétés, demeurant à Banvägen 11, SE-18165 Lidingö (Suède);
2) Monsieur Leif Rune Staffan Sahlström, directeur de sociétés, demeurant à Tonfiskvägen 8, SE-18130 Lidingö

(Suède),

tous les deux représentés par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), 
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 décembre 1998, lesquelles procurations signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront
soumises aux formalités de l’enregistrement.

8332

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PIKE ENVIRONMENT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Stig Erik Sverker Backlund, directeur de sociétés, demeurant à Lidingö (Suède), trente-cinq parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

2) Monsieur Leif Rune Staffan Sahlström, directeur de sociétés, demeurant à Lidingö (Suède), soixante-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   65

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

8333

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaite par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 63, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01940/212/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

STOMACH, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Johan Sven Äke Ihrfelt, company director, residing in Packhusgränd 6, SE-11130 Stockholm (Sweden), 
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 15, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is STOMACH.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Johan Sven Äke Ihrfelt, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety-nine parts …………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

8334

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Johan Sven Äke Ihrfelt, directeur de sociétés, demeurant à Packhusgränd 6, SE-11130 Stockholm (Suède),
représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 15 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

8335

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de STOMACH.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Johan Sven Äke Ihrfelt, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à 

Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

8336

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaite par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 64, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01942/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

JOC HABSCHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 11A, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination, Siège, Durée.

L’association est dénommée JOC HABSCHT, A.s.b.l. Elle a son siège au 11A, rue de l’Eglise, L-8374 Hobscheid. 
La durée de l’association est illimitée dans le temps.
L’exercice social commence le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 2. Objet. 
L’association a pour objet:
- d’organiser, en commun avec ses membres des activités de loisirs judicieuses, 
- de soutenir et d’aider d’autres associations de toute nature,
- de rechercher des soutiens possibles de toute nature, pour mieux organiser ses activités.
L’association peut devenir membre de toute association nationale ou internationale, qui poursuit des fins similaires,

et, par conséquence, se faire représenter par une telle association.

L’association est absolument neutre de manière religieuse, spirituelle, idéologique et politique.
Art. 3. Membres. 
Le JOC HABSCHT, A.s.b.l., est accessible aux jeunes gens à partir de 13 ans.
A côté de ces membres actifs, l’association peut avoir des membres d’honneur, qui soutiennent l’association

moralement ou financièrement.

Art. 4. Procédure d’admission et de démission.
L’admission d’un nouveau membre se fait par écrit, en remplissant la fiche d’inscription.
En contrepartie de cette fiche signée, chaque nouveau membre reçoit une copie des statuts de l’organisation.
La fiche d’inscription comprend à côté des données privées, l’accord de chaque membre d’accepter ces statuts.
Pour les mineurs d’âge, la fiche doit être signée par son représentant légal. Le comité doit approuver chaque nouveau

membre.

Chaque membre est libre de se retirer à tout moment du JOC HABSCHT, A.s.b.l., sans autant pouvoir réclamer le

remboursement de sa cotisation ou de toute part des actifs de ladite association.

La démission devra être notifiée au comité.
Art. 5. Exclusion. 
Tout membre pourra être exclu du JOC HABSCHT, A.s.b.l. sur décision du comité à la majorité des deux tiers des

membres présents, si:

- il compromet les intérêts de l’association,
- il ne respecte pas ces statuts,
- il n’a pas payé sa cotisation annuelle.
Art. 6. Les organes de décision. 
Les organes du JOC HABSCHT, A.s.b.l. sont:
- l’assemblée générale ordinaire,
- l’assemblée générale extraordinaire,
- le comité.

8337

Art. 7. L’assemblée générale ordinaire. 
L’assemblée générale ordinaire est souveraine. 
L’assemblée générale se réunit tous les ans pendant les quatre mois suivant la fin de l’exercice. Elle est convoquée par

écrit avec indication de l’ordre du jour par le comité au moins une semaine avant la date de l’assemblée générale
ordinaire. 

L’ordre du jour est arrêté par le Comité. Il comprendra obligatoirement: 
- l’appel des membres présents 
- le rapport d’activité du secrétaire 
- le bilan présenté par le caissier 
- le rapport des réviseurs de caisse 
- la décharge à donner aux membres du comité 
- la fixation des cotisations 
- le vote du budget
- l’élection partielle d’un nouveau comité 
- l’élection de deux nouveaux réviseurs de caisse 
- divers
Toutefois, le comité peut compléter l’ordre du jour par des points, qui lui semblent importants d’être traités lors de

l’assemblée générale.

Il sera statué par l’assemblée générale par la simple majorité des voix. Toutefois aucun quorum n’est requis.
Art. 8. Du vote à l’assemblée générale ordinaire. 
Chaque membre actif, qui a payé sa cotisation pour l’exercice écoulé, a le droit de vote. Toutefois, il doit avoir atteint

l’âge de 16 ans.

Il ne peut pas se faire représenter par un autre membre, ni par un tiers. Les membres d’honneur ont une voix consul-

tative.

Art. 9. L’assemblée générale extraordinaire. 
Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire au cours de l’année, quand une situation particu-

lière l’exige. Il est obligé de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois, si au moins un quart
des membres actifs fera une demande écrite avec proposition de l’ordre du jour.

Les procédures de vote sont identiques à celles de l’assemblée générale ordinaire, toutefois les décisions doivent être

prises à la majorité des deux tiers des voix présentes. De nouveau aucun quorum n’est requis.

Art. 10. Le comité.
Le comité:
- représente le JOC HABSCHT, A.s.b.l., auprès des autorités et auprès d’autres organisations
- s’occupe de la gestion journalière de l’association 
- convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires 
- signe les documents engageant le JOC HABSCHT, A.s.b.l. 
- règle les points non prévus par les statuts.
Le comité se compose d’au moins cinq et maximum treize membres, dont un président, un vice-président, un caissier

et un secrétaire. Le comité est libre de définir d’autres charges. Les différentes charges sont distribuées au sein du
comité lors de la première réunion du comité après l’assemblée générale.

La durée du mandat d’un membre du comité est de deux ans. Chaque année la moitié du comité doit être renouvelée.
Chacun peut poser sa candidature pour un poste au sein du comité, quand il remplit les conditions suivantes:
- être membre actif du JOC HABSCHT, A.s.b.l., 
- avoir atteint l’âge de 16 ans.
L’assemblée générale ordinaire élit annuellement la moitié du comité parmi les candidats, qui ont posé leur candi-

dature par écrit au plus tard 48 heures avant l’assemblée générale ordinaire auprès du président ou secrétaire sortant.

Si un des candidats élus démissionne au cours de son mandat, le comité peut coopter un nouveau membre actif, qui

remplit les conditions pour poser sa candidature, avec la majorité des deux tiers des voix émises. Le nouveau membre
doit présenter sa candidature lors de l’assemblée générale ordinaire suivante.

Les réunions du comité sont convoqués par le président, le secrétaire, ou par au moins cinq membres du comité.
Le comité peut valablement délibérer, si au moins la moitié de ses membres est présente. Les décisions sont prises à

la simple majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

La présence des membres du comité aux réunions du comité est obligatoire. Plus de trois absences non excusées

peuvent entraîner l’exclusion du comité.

En cas d’absence, aucun membre ne pourra se faire représenter ni par un autre membre du comité, ni par un tiers.
Les membres du comité exercent leur mandat à titre honorifique et gratuitement.
Art. 11. Les charges du comité. 
Le président doit être exemplaire et ainsi protéger, défendre et soutenir les autres membres. Il représente l’asso-

ciation vers l’extérieur. Il doit accepter les propositions de ses membres, en veillant toujours à la légitimité de ces propo-
sitions.

Le vice-président remplace le président empêché dans ses fonctions. 
Le secrétaire rédige les procès-verbaux des réunions, met à jour la correspondance, rédige les demandes envers les

tiers de l’association, informe la presse.

Le caissier gère les actifs du JOC HABSCHT, A.s.b.l. Il est seul responsable pour les sommes d’argent que l’association

lui a confié. Il tient le livre des recettes et dépenses. Chaque membre du comité peut demander à tout moment la

8338

situation financière exacte. Il doit établir le bilan de l’exercice écoulé. Une proposition du budget doit être rédigé par
ses soins. Cette proposition doit être présentée au comité lors de la réunion avant l’assemblée générale ordinaire, qui
doit l’accorder.

Les membres doivent aider lors de l’exécution des décisions prises par le comité.
Art. 12. Des activités. 
Chaque membre participe aux activités à sa propre responsabilité. Pour des activités majeures, une confirmation de

participation peut être requise par le comité. Toutefois, pour des déplacements vers l’étranger, une acceptation des
conditions doit être signée par chaque participant. Pour les mineurs d’âge, leur représentant légal doit signer.

Le comité gère les activités du JOC HABSCHT, A.s.b.l., ainsi chaque membre doit respecter les instructions du

comité, pour autant que celles-ci soient légales. Les membres actifs profitent du bénéfice réalisé lors des activités clubin-
ternes (voyages, excursions, repas,...).

Toutefois, des membres, qui ne participent jamais ou rarement à des activités ne seront pas favorisés.
Art. 13. Les finances.
Le JOC HABSCHT, A.s.b.l., dispose d’un trésor qui sera alimenté entre autres par les cotisations de ses membres

actifs et d’honneur, de dons, de subsides, de recettes de ses activités, des montants encaissés de sponsors officiels ou
d’annonceurs dans ses publications.

Deux réviseurs de caisse veillent à la bonne gestion par le caissier. Ils rapportent directement à l’assemblée générale

ordinaire. Ils doivent être au nombre de deux et être membres actifs de l’association, de préférence externes au comité.

Art. 14. Modification des statuts.
Toute proposition de modification des statuts devra être soumise par écrit au comité qui devra la soumettre alors à

la prochaine assemblée générale ordinaire. Toute modification devra être admise à la majorité des deux tiers des voix
présentes.

Art. 15. Dissolution du JOC HABSCHT, A.s.b.l. 
La dissolution du JOC HABSCHT, A.s.b.l. doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire à la majorité des

deux tiers des voix présentes. Aucun quorum n’est requis. La dissolution doit être indiquée expressément sur la convo-
cation. Cette assemblée générale extraordinaire déterminera alors de l’affectation des avoirs de l’association.

Art. 16. Le JOC HABSCHT, A.s.b.l.
Le JOC HABSCHT, A.s.b.l., est de plein droit envers l’assocation successeur de la JOC (JEUNESSE OUVRIERE

CATHOLIQUE), qui a été fondée en 1951, et qui a été dissolue en ce jour.

Le JOC HABSCHT, A.s.b.l., reprend tous les actes accomplis par la JOC, ainsi que ses actifs et ses membres.
Toutefois, les membres reçoivent contre signature, une copie des nouveaux statuts.
Les présents statuts sont entrés en vigueur le 14 novembre 1998 par le vote de l’assemblée générale constituante de

ce jour. 

Membres fondateurs:
Bintz René, 8, rue Hiehl, L-8373 Hobscheid 
Genin Joëlle, 2, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid 
Muller Georges, 7, rue de la Forêt, L-8395 Septfontaines 
Neu Pascal, 71, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid 
Reiser Béatrice, 59, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid 
Schmit Pascal, 6, rue du Cimetière, L-8374 Hobscheid 
Sonntag Françoise, 7, rue de la Forêt, L-8395 Septfontaines 
Thiry Lucien, 6, cité Aischdall, L-8480 Eischen

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01945/000/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.911.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société POKEBURY HOLDINGS CORP, avec siège social à Tortola,

British Virgin Islands, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 novembre 1998, laquelle procuration
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Leqeul comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme AVC FIGIMMOB S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 49.911, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 182 du 21 avril 1995.

8339

II) Que le capital social est fixé à dix-huit millions trois cent mille francs luxembourgeois (18.300.000,- LUF) repré-

senté par dix-huit mille trois cents (18.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

III) Que la société POKEBURY HOLDINGS CORP, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions de la société AVC FIGIMMOB S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Jean Steffen, préqualifié, déclare expressément

procéder à la dissolution de ladite société AVC FIGIMMOB S.A., avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société AVC FIGIMMOB S.A., la société POKEBURY HOLDINGS CORP,

préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société AVC FIGIMMOB S.A., est réglé,
qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société
dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
VII) Que les livres et documents sociaux de société AVC FIGIMMOB S.A. seront conservés pendant une période de

cing ans à l’ancien siège social Luxembourg, 50, route d’Esch.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comprant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01953/212/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 30 décembre 1998

- La démission de Monsieur Serge Thill pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Certifié sincère et coforme

<i>Pour BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01958/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

DALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.833.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société D’ALESIO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social

à Lugano (Suisse),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 18 septembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DALFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en date du 9 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 206 du 18 mai 1992;

- que le capital social de la société DALFIN HOLDING S.A. s’élève actuellement à un million cinq cent mille US

Dollars (1,500,000.- USD) représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars
(1,000.- USD) chacune, entièrement libérées;

8340

- que la société D’ALESIO HOLDING S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme DALFIN HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société D’ALESIO HOLDING S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société DALFIN HOLDING S.A.

en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit de sorte que la liquidation de la société DALFIN HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le noaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01993/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

HOT GROWTH COMPANIES FUND.

—

NOTICE OF LIQUIDATION

The Board of Directors of SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company of

HOT GROWTH COMPANIES FUND (the «Fund»), considers putting the Fund into liquidation because of a foreseeable
significant reduction of its size.

A provision for liquidation expenses has been reflected in the Fund’s net asset value as of 5th February, 1999.
A meeting of the Board of Directors is scheduled to be held on 16th June, 1999 to resolve upon the liquidation of the

Fund. Consequently, shareholders may request the repurchase of their shares until 3.00 p.m. on such date.

<i>The Board of Directors of

(00862/260/10)

<i>SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, Société 

d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>March 26 1999 at 4.00 p.m. with following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the year ended

November 30, 1998

2. Approval of the audited annual accounts for the year ended November 30, 1998
3. Allocation of the net results
4. Discharge to be granted to the Directors
5. Election or reelection of Directors and reappointment of the Independent Auditor
6. Approval of the remuneration of the non-affiliated Directors
7. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Annual General Meeting requires no quorum of presence and that decisions may

be approved by a simple majority of the shares present and/or represented.
(00577/755/22)

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held before a notary in Luxembourg at the registered office of the Company, on <i>March 25, 1999
at 2.00 p.m. in order to deliberate upon the following agenda:

8341

<i>Agenda:

1. Approval of the merger project, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February

25, 1999 in Luxembourg and to be effective on May 1, 1999, between ABN AMRO FUNDS («AAF») (absorbing
company) and ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND («AAIGF») (absorbed company). The absorption of
AAIGF into AAF shall be effectuated by absorbing AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-
Euro into the newly created AAF-INTEREST GROWTH FUND EURO and by absorbing AAIGF-USD into the
newly created AAF-INTEREST GROWTH FUND USD.

2. Dissolution of AAIGF without liquidation by contribution of its assets to AAF-INTEREST GROWTH FUND

EURO, respectively to AAF-INTEREST GROWTH FUND USD with effect on May 1, 1999.

3. Discharge of the Directors until the date of the Meeting.
4. Any other business that may properly come before the Meeting.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of AAIGF and the resolution on each item of the

agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two third of the votes present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting, holders of bearer shares shall deposit their shares before March 22, 1999 at ABN

AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
(00852/755/26)

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

NOTICE TO THE SHAREHOLDERS OF THE FOLLOWING ABN AMRO FUNDS SUBFUNDS:

NETHERLANDS BOND FUND, SPAIN BOND FUND, ITALY BOND FUND AND EURO BOND FUND

We hereby give you notice of the following four

EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGS

of shareholders («ECM») to be held in Luxembourg at the registered office of ABN AMRO FUNDS («AAF») on <i>March
25, 1999.

The EGM of AAF-NETHERLANDS BOND FUND will be held at 10.30 a.m., the EGM of AAF-SPAIN BOND FUND

at 11.00 a.m. and the EGM of AAF-ITALY BOND FUND at 11.30 a.m. in order to deliberate upon the following agenda
which will be identical for these three EGM’s:

<i>Agenda:

1. Cancellation of all the shares issued and, subject to the approval by the general meeting of shareholders of AAF-

EURO BOND FUND, allocation to the shareholders of shares to be issued in the AAF-EURO BOND FUND, with
effect on May 1, 1999.

2. Dissolution without liquidation by contribution of the assets to AAF-EURO BOND FUND, with effect on May 1,

1999

3 Any other business that may properly come before the Meeting.

The EGM of AAF-EURO BOND FUND will be held at 12.00 noon in order to deliberate upon the following agenda:

1. Decision to accept the contribution by AAF-SPAIN BOND FUND, AAF-ITALY BOND FUND and AAF-NETHER-

LANDS BOND FUND, of their assets to AAF-EURO BOND FUND, and to allocate to shareholders of AAF-
SPAIN BOND FUND, AAF-ITALY BOND FUND and AAF-NETHERLANDS BOND FUND in exchange of their
shares, shares to be issued in AAF-EURO BOND FUND.

2. Any other business that may properly come before the Meeting.

In none of the above EGM’s a quorum is required and the resolution on each item of the agenda’s shall be passed by

the affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented at the applicable EGM.

In order to attend the EGM(s), holders of bearer shares shall deposit their shares before March 22, 1999 at ABN

AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
(00853/755/33)

<i>The Board of Directors.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on <i>March 30, 1999 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 1998.
3. Decision on allocation of net profits;

8342

4. Discharge of the Directors;
5. Election of the Directors and re-appointment of the Auditor;
6. Miscellaneous.

<i>Note:

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a Form of Proxy must be lodged with the Company
at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, at least 48 hours before the time appointed for holding the
meeting.
I  (00861/755/22)

<i>The Board of Directors.

COCTEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 50.275.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

I  (00567/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

NOVILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00587/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1999 à 10.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en EURO à compter du 1

er

janvier 2000;

g) remplacement du Commissaire de Surveillance la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN

FIDUCIAIRE, S.à r.l., et Cie, Secs»;

h) divers.

I  (00608/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

8343

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00588/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.082.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (00717/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1997

2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et de l’annexe au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Elections statutaires
6. Divers.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

I  (00629/535/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 18, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 6, 1999 at 14.00 local time.

For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1998.

8344

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1998.
3. To release the Directors in respect with the performance of their duties during the fiscal year.
4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company before 5.00 p.m., Luxembourg time, on March 31st,

1999.
I  (00818/755/24)

<i>The Board of Directors.

AUTO SPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1999 à 10.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem, pour délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1998.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Durée de la société.
6. Divers.

I  (00820/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00823/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00825/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

8345

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00729/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.736.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00788/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
– Affectation du résultat
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– Divers

I  (00795/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00787/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8346

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00793/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le vendredi <i>9 avril 1999 à 14.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation du résultat de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
5. Composition du Conseil d’Administration, proposition de nommer M. Dick Stalenhoef au poste d’administrateur,

en lieu et place de M. Walter Vanderbeken, sous réserve de l’accord des autorités.

6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale

de l’An 2000.

7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 2 avril 1998 leurs titres au siège social de la Société où des formules de procuration sont
disponibles: PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
I  (00747/755/24)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

You are hereby invited to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO (the «Fund») to be held on <i>6th April 1999 at 15.00
C.E.T. in Luxembourg at the registered office of the Fund, to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the denomination of the Fund to PRIVILEGE PORTFOLIO and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly.

2) To amend the articles 5, 8, 14, 16, 21, 22, 23 and 27 of the Articles of Incorporation of the Fund and inter alia

to allow the Directors to assist at board meetings by means of telephone and video-conferences (Art. 14);
to redefine the concept of «Eligible State» (Art. 16);
to allow investments of the Fund through wholly-owned intermediate subsidiaries (Art. 16); to suspend the deter-
mination of the Net Assets Value of a class when the assets invested through that subsidiary of the Company may
not be accurately determined (Art. 22);
to give power to the Board of Directors to introduce a prior notice requirement for redemptions and a minimum
redemption or conversion amount (Art. 21);

8347

to create two or more sub-classes within each class of shares whose assets will be commonly invested but where
a specific sales and redemption charges structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-
class (Art. 5);
to introduce the possibility of all or part of the assets of the company or of any classes to be co-managed on a
segregated or a pooled basis (Art. 23);
to introduce the possibility that the Board may liquidate, if the net assets of a class of shares falls below an amount
where the class cannot any more be profitably managed, or due to a change in the economical and political
situation relating to the class concerned. This may also be done by merging such class into another class or into
another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988
(Art. 27).

The full text of the restated articles is available at no charge on request from the fund’s registered office.

<i>Voting:

In order to validly deliberate on the agenda of the extraordinary general meeting, a quorum of at least 50 per cent of

the shares outstanding at the time of the extraordinary general meeting will be required and resolutions need to be
adopted by a least two thirds of the shares present or represented at the meeting. Shareholders who cannot attend the
meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office to arrive not later
than 1st April 1999. Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be
obtained from the registered office.

Luxembourg, 10th March 1999.

I  (00860/755/42)

<i>The Board of Directors.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00745/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1) Ajout et intercalation entre les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts du texte suivant: 

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, 
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital. 
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires: 

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété, 

8348

2) Si les actions sont au porteur:

- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier».

2) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, pour fixer le capital social à 371.840,29 euros, divisé en
15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 3.159,71 euros pour le porter à 375.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- euros.
6) Refonte totale de l’article 5 des statuts.

I  (00700/009/36)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA CONCEPT.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.093.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la cooptation d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire;
g) divers 

I  (00643/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00626/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00627/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8349

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

L’Assemblée Générale du 29 janvier 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00267/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 25, 1999 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of two Directors
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (00364/795/16)

<i>The Board of Directors.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00365/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLOGNE FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 56.515.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>24. März 1999 um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Rumpfgeschäftsjahr vom 8.10.1998 bis zum 31.12.1998.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.

8350

4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen
wenigstens fünf Tage vor der Versammlung ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Luxemburg S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
- Sal. Oppenheim jr &amp; Cie. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln.
- Sal. Oppenheim jr &amp; Cie. KGaA, Bockenheimer Landstraße 20, D-60323 Frankfurt/M.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen. Aktionäre die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich
gemäss Art. 17 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbe-
stätigung eine entsprechende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 18. Februar 1999.

II  (00466/000/29)

<i>Der Verwaltungsrat.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>25 mars 1999 à 10.00 heures au cabinet du notaire Roger Arrensdorff à L-5612
Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision de liquider la société conformément à l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés

commerciales;

2. Délibération sur le rapport du liquidateur;
3. Clôture de la liquidation.

II  (00500/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

II  (00563/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00564/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

8351

ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of ATLANTAS SICAV will be held at the registered office of the Company on <i>25 March 1999 at 2.30
p.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities’ Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1998.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1998.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1998.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 1998.
5. Ratification of the cooptation of Mr Edward de Burlet in replacement of Mrs Anne de la Vallée Poussin.
6. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the fiscal year ended on 31 December

1998.

7. Appointment of the Agents of the Company:

- Appointment of the Directors
- Appointment of the Auditor.

8. Authorization to be given to the Board of Directors, represented by two Directors, to decide, by private deed,

to convert into euro the capital and the other amounts, included in the consolidated articles of association of
ATLANTAS SICAV, expressed in a currency of a member State of the European Union which has adopted the
single currency.

9. Ratification of the nomination of PROINVEST Inc., in its capacity as Investment Adviser of ATLANTAS SICAV.

10. Any other business.

The Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a

simple majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders upon request.

To be valid, the proxies duly signed by the Shareholders must be sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. the the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered office

five working days before the Meeting.

Shareholders who wish to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1998 and the Prospectus dated July

1998 including the amendment dated March 1999 may do so at the Registered Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

II  (00576/755/41)

Société Anonyme

SOFARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.614.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations stautaires.
5. Divers.

II  (00674/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8352

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Document Outline

S O M M A I R E

CONCORD TELECOM

PARFUME S.A.

SWISSCA MM FUND. 

AGEMAR S.A.

AGEMAR S.A.

KLINGENBERG S.A.

O.T.N. S.A.

PASSBITEN

SANA - LUX

PIKE ENVIRONMENT

STOMACH

JOC HABSCHT

AVC FIGIMMOB S.A.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

DALFIN HOLDING S.A.

HOT GROWTH COMPANIES FUND. 

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND

ABN AMRO FUNDS

CAPITAL INTERNATIONAL FUND

COCTEAU S.A.

NOVILUX

DESMAG S.A.

S.I.P. INVESTMENTS S.A.

INVESTHOLD S.A.

METAMECO S.A.

ADVANTAGE

AUTO SPORT

DONAU INVEST S.A.

TADLER INVESTMENTS S.A.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING

MASIMERA HOLDING S.A.

COMFIN S.A.

PARAISO HOLDING S.A.

OLCESE FINANCE S.A.

CASH FUND

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

IKANOS S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

ALPHA CONCEPT. 

NAVIA HOLDING S.A.

SOXIPA S.A.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

REALE S.A.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

COLOGNE FOREX FUND

INTERNET S.A.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.

LE LYS S.A.

ATLANTAS

SOFARLUX S.A.