8353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 175

17 mars 1999

S O M M A I R E

Apeco Holding S.A., Luxembourg……………………

page

8353

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen ……………

8364

CMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8381

Faber Factor International S.A., Luxembourg …………

8377

Fairwind Participations S.A., Luxembourg…………………

8392

F.M. Auto, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………

8393

Herbus S.A., Luxembourg ……………………………………

8354

,

8356

Honeydew, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8373

6-Hora S.A., Mamer ………………………………………………………………

8400

Immersive Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………

8384

Immixtus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8387

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

8394

Mardas Investment, S.à r.l., Luxembourg……………………

8397

Sogalux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8354

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs Mobilières

et Immobilières S.A., Luxembourg …………………………

8354

Source, Luxembourg ……………………………………………………………

8356

Strategy Holding S.A., Munsbach………………………

8356

,

8357

Tanklux S.A., Mertert……………………………………………………………

8357

TDK Europe S.A., Bascharage …………………………………………

8357

Trans Container Finance S.A., Luxembourg ……………

8356

Trans European, S.à r.l., Differdange ………………

8357

,

8358

Triafine S.A., Luxembourg……………………………………

8358

,

8360

Triumph Security and Finance Holding S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8360

Turbo Investissement S.A., Luxembourg ……………………

8362

TVM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8362

Uewebauer Dias, S.e.n.c., Flaxweiler ……………………………

8362

Unicolan, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………

8363

Unser Vergnügen S.A., Luxembourg ……………………………

8363

Valim S.A., Luxembourg ………………………………………

8362

,

8363

Vantalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8361

Vendôme  Participations  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8361

Ventinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

8376

V.I. Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

8377

Walupart S.A., Luxembourg ……………………………………………

8377

Yard S.A., Luxembourg …………………………………………

8390

,

8391

Zollikon Participations S.A., Luxembourg ……

8372

,

8373

APECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18

août 1986, publié au Mémorial C, numéro 304 du 28 octobre 1986, au capital social de six millions de francs
(6.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre

1998, 

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, volume 846, folio 78, case 4, 
que la liquidation de la société anonyme APECO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été définitivment

clôturée, que les livres et documents sociaux sont déposées et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège
de ladite société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(01952/219/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

SOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01886/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.029.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verabal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 novembre 1998 que Monsieur

Roger Tock a été nommé comme commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Marcel Schneider, démis-
sionnaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2000 ayant à statuer sur les résultats de
l’exercice 1999.

SOGEVA S.A.

M. Lambert

G. Arendt

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 15. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01887/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HERBUS S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLINVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.600.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLINVEST S.A. avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 1998, non encore publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Obercorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en HERBUS S.A. Modification de l’article 1

er

des statuts y afférent;

2) Réduction du capital social d’un million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-) pour le porter de son

montant actuel de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) à huit millions trois cent mille francs français (FRF
8.300.000,-) Cette réduction se fera sans remboursement mais en dispensant les actionnaires de libérer les actions entiè-
rement. Cette dispense étant accordée jusqu’à concurrence d’un million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-),
soit cent soixante-dix francs français (FRF 170,-) par action. Le capital est donc fixé à huit millions trois cent mille francs
français (FRF 8.300.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de huit cent trente francs
français (FRF 830,-).

Modification de l’article 5 des statuts y afférent;
3) Réduction du capital autorisé pour le fixer à quarante et un millions cinq cent mille francs français (FRF 41.500.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de huit cent trente francs français (FRF 830,-).

8354

Modification de l’article 5 des statuts y afférent;
4) Nomination de deux nouveaux administrateurs, Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et

consulaires, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;

5) Acceptation de la démission des administrateurs Madame Nicole Bru, Monsieur Laurent Epstein, Monsieur Jacques

Mahaux, Monsieur Robert Philippart, Monsieur Didier Voydeville. Et décharge est donnée aux administrateurs sortant
pour l’exercice de leurs mandats;

6) Acceptation de la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, sous-directeur,

demeurant à Luxembourg;

7) Acceptation de la démission de l’ancien commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, et décharge lui est

donnée;

8) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué»;

9) Changement du siège social de la société. Le siège social est désormais fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de SOLINVEST S.A. en HERBUS S.A., de sorte que

l’article 1

er

des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de HERBUS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital d’un million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-) pour le porter

de son montant actuel de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) à huit millions trois cent mille francs français
(FRF 8.300.000,-).

Cette réduction est réalisé sans remboursement aux actionnaires mais en les dispensant de libérer les actions entiè-

rement. Cette dispense est accordée jusqu’à concurrence d’un million sept cent mille francs français (FRF 1.700.000,-), soit
cent soixante-dix francs français (FRF 170,-) par action.

Le capital est donc fixé à huit millions trois cent mille francs français (FRF 8.300.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de huit cent trente francs français (FRF 830,-) chacune.

Suite à cette réduction de capital, l’article 5, premier alinéa des statuts, a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à huit millions trois cent mille francs français (FRF 8.300.000,-), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de huit cent trente francs français (FRF 830,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital autorisé pour le fixer à quarante et un millions cinq cent mille francs français

(FRF 41.500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de huit cent trente francs
français (FRF 830,-) chacune.

Suite à cette réduction du capital autorisé, l’article 5, 4ème alinéa des statuts, a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 4

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à quarante et un millions cinq cent mille francs français (FRF

41.500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de huit cent trente francs français
(FRF 830,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale en 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des anciens administrateurs, à savoir:
- Madame Nicole Bru, dirigeante de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 24, avenue Raphaël;
- Monsieur Laurent Epstein, avocat, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 95, rue du Perronnet;
- Monsieur Jacques Mahaux, administrateur, demeurant à Waltzing - Arlon (Belgique), 15, rue Lingenthald;
- Monsieur Robert Philippart, directeur, demeurant à L-8370 Hobscheid, 48, rue de la Kreutzerbuch;
- Monsieur Didier Voydeville, président de la Financière de Dion, demeurant à F-75009 Paris, 14, rue de Bellefonds.
L’assemblée leurs accorde décharge pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’ancien commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène

Ruppert, L-1014 Luxembourg et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

8355

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 846, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01888/219/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.600.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01889/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SOURCE (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

Les états financiers au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour le liquidateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

<i>Succursale de Luxembourg

Signatures

(01890/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.811.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01895/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

STRATEGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01891/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8356

STRATEGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01892/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TANKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bascharage.

—

EXTRACT

It has been decided by the meeting of the Board of Directors of 22 December 1998 to appoint:
1) Mr Hajime Sawabe as President of the Board of Directors of the Company;
2) Mr Shinji Yoko and Mr. Takehisa Okawa as Executive Vice-Presidents of the Company;
3) Mr Mitsuaki Konno and Mr. Masaaki Miyoshi shall bear the title of Executive Director.
By virtue of the power granted to the Board of Directors by the general meeting of shareholders of 22 December

1998, the Directors entrust the day-to-day managment of the Company to the Executive Vice-Presidents who can bind
the Company individually by their sole signature.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 1998 que les membres du

conseil d’administration ont décidé de nommer:

1. M. Hajime Sawabe Président du conseil d’administration de la société;
2. MM. Shinji Yoko et Takehisa Okawa Executive Vice-Presidents de la société;
3. MM. Mitsuaki Konno et Masaaki Miyosho porteront le titre d’Executive Director.
En vertu des pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’assemblée générale du 22 décembre 1998, les

administrateurs délèguent la gestion journalière aux Executive Vice-Présidents qui pourront lier la société par leur seule
signature.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01894/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TRANS EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.652.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Angelo Maierna, employé privé, demeurant à I-20092 Cinisello Balsamo, 50, via Guardi.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée TRANS

EUROPEAN, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.652,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 5 juillet

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 15 octobre 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger alors de résidence à Dudelange en date du 28 octobre 1996,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du 29 janvier 1997.

8357

Que suite à une cession de parts sous seing privé, daté à Luxembourg le 9 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le

30 juillet 1998, volume 510, folio 41, case 1, le comparant est devenu seul et unique associé représentant l’intégralité du
capital social. Une copie de ladite cession de parts, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Ensuite l’associé unique Monsieur Angelo Maierna, prénommé, a pris les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social vers L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur. 

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier en conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts comme suit:
Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Differdange.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant mentionnée, l’associé décide de modifier l’article 5 des statuts comme

suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales, de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Angelo Maierna,
employé privé, demeurant à l-20092 Cinisello Balsamo, 50, via Guardi.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Maierna, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1999.

P. Decker.

(01896/206/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TRANS EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.652.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(01897/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIAFINE, avec siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47.581.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRIAFINE.

2) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.

8358

3) Suppression du capital autorisé existant.
4) Instauration d’un capital autorisé de FRF 13.200.000,- (treize millions deux cent mille francs français), avec ou sans

émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.200.000,- (un million deux cent mille francs français) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 13.200.000,- (treize millions deux cent mille

francs français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations ou exercice de bons comme dit dans l’article 6.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

6) Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 octobre et pour la première fois en

1998.

7) Modification du premier alinéa de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRIAFINE.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de FRF 13.200.000,- (treize millions deux cent mille francs

français), avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.200.000,- (un million deux cent mille francs français) représenté par 1.200

(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 13.200.000,- (treize millions deux cent mille

francs français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

8359

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 octobre 2003, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations ou exercice de bons comme dit dans l’article 6.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du 1

er

novembre au 31 octobre. L’année sociale en

cours est clôturée anticipativement au 31 octobre 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

R. Neuman.

(01898/226/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

R. Neuman.

(01899/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TRIUMPH SECURITY AND FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.872.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Luc Argand, avocat, demeurant à 6, rue François-Bellot à CH-1206 Genève (Suisse),
ci-après désigné par «le comparant».
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, et Madame Patricia Thill,

maître en droit, demeurant à Ehnen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, Suisse, le 3 décembre 1998, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme TRIUMPH SECURITY AND FINANCE HOLDING S.A.H., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous

8360

le numéro 25.872, a été constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Bascharage, en
date du 10 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 226 du 17 août 1987;

- Le capital social est fixé à cinquante deux mille (52.000,- CHF) francs suisses, représenté par cinquante deux (52)

actions d’une valeur de mille (1.000,- CHF) francs suisses chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- Les comptes de liquidation ont été examinés par un commissaire au contrôle de la liquidation, COMPAGNIE DE

REVISION, société anonyme, réviseur d’entreprises suivant rapport du 9 octobre 1998, ci-annexé.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les cinquante deux (52) actions, au porteur ont été annulées par lacération

en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, pendant cinq ans. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Wagener, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

R. Neuman.

(01900/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

VANTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capiatal scocial: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 27.465.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01908/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

VENDÔME PARTICIPATIONS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>VENDÔME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Signature

(01909/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8361

TURBO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.967.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1998

- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Eric Breuille, employé privé, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg 
FLUXINTER S.A., avec siège social à Luxemboug
en remplacement de Messieurs Albert Pennacchio, Guy Baumann, Guy Kettmann, Jean Bodoni, démissionnaires.
- Est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., L-2012 Luxembourg
en remplacement de Mademoiselle Isabelle Arend, démissionnaire.
Les mandats des adminstrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2002.

- Le siège social est transféré au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour TURBO INVESTISSEMENT, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01901/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

TVM S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.447.

—

Les comptes de liquidations au 28 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le liquidateur

Signature

(01902/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

UEWEBAUER DIAS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 4, rue Hé’cht.

R. C. Luxembourg B 45.136.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 23 décembre

1998, enregistré à Remich le 24 décembre 1998, volume 462, folio 18, case 5, aux droits de cinq cents francs (500,-).

Que la société UEWEBAUER DIAS, S.e.n.c., ayant son siège social à L-6926 Flaxweiler, 4, rue Hé’cht, constituée

suivant acte reçu par le notaire prénommé, le 7 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 553 du 19 novembre 1993,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 45.136 et dont le capital social de la société
s’élève actuellement à LUF 100.000,-, a été dissoute et liquidée aux droits des parties.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(01903/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

VALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01906/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8362

VALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01907/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

UNICOLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6719 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 41.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01904/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

UNSER VERGNÜGEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.390.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Has been held the extraordinary general shareholders meeting of the shareholders of the company UNSER

VERGNÜGEN S.A., with registered office in Luxembourg,

incorporated by deed of the notary Paul Bettingen of Niederanven, dated 25th of September 1995, published in the

Mémorial Recueil C number 616 dated 4th of December 1995.

The assembly is presided by Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen,
who appoints as secretary Mr Patrick Lorenzato, employee, residing in Schifflange.
The assembly elects as scrutineer Mrs Sonia Still, employee, residing in Bridel.
The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1) Dissolution and liquidation of the Company. 
2) Nomination of the Liquidator(s). 
3) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they held were recorded

on an attendance list, signed by the shareholders present or the proxies who represented them, and such list reviewed
by the officers at the meeting, and recognized as conforming to those shareholders present or represented.

The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented, after having been

signed ne varietur by the officers of the meeting and the notary will be annexed to the present deed, in order to be regis-
tered together with it.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The shareholders meeting decides to dissolve the company and pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator Me Alex Schmitt, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting confers upon the liquidator the largest powers and especially those determined by articles 144 and

following of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a German translation, and that in case of any divergence between
the English and the German text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

8363

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNSER VERGNÜGEN S.A., avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven le 25 septembre 1995, publié

au Mémorial Recueil C, numéro 616 du 4 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation. 
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Dejans, P. Lorenzato, S. Still, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(01905/221/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8001 Strassen, 166, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1) CLERICAL MEDICAL INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at 15, St.

James’s Square, London SW1Y 4LQ, United Kingdom,

duly represented by Mr Guy Harles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the 17th of

December 1998.

2) CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP (HOLDINGS) LIMITED, with registered office at 15, St. James’s

Square, London SW1Y 4LQ, United Kingdom,

duly represented by Mr Guy Harles, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the 17th of

December 1998.

8364

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company (the «Company»):

Title I - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») under the name of CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.
The purpose of the Company is to carry out on its own behalf any insurance business including coinsurance, reinsu-

rance, relating to human life, whether undertaken in Luxembourg or abroad, and, if related to its purpose, all real estate
business and all business relating to movable assets, all financial business and any other business relating directly on the
company’s object which would promote or facilitate the realisation of the company’s object. 

Title II - Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
The subscribed capital is fixed at two million pounds Sterling (£ 2,000,000,-) represented by two million (2,000,000)

shares of a par value of one pound Sterling (£ 1,-) per share.

The authorised capital is fixed at fifteen million pounds Sterling (£ 15,000,000,-) consisting of fifteen million

(15,000,000) shares, of a par value of one pound Sterling (£ 1,-) per share. During the period of five years, from the date
of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to
grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed
to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Form of Shares.
The shares shall be issued in nominative form only.
All issued nominative shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of nominative shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
nominative shares held by him and the amount paid-up on each such share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such

nominative shares. A certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder. Alternatively, the shareholder
may receive a written confirmation of his shareholding.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
company, and (ii), if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of nominative shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s) 

Title III - Administration and supervision

Art. 7. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three and not more than nine

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term of one year.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting; the latter shall further determine

the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

8365

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next meeting.

Art. 8. Board Meetings.
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven days prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the non-executive directors, or any other

number of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 9. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the board.
Art. 10. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the signature

of any person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 11. Delegation of Power.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate purpose to one or more directors or to any other persons
who need not be members of the board, subject to the conditions as provided for by article 60 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended.

The persons who are not members of the board and to whom powers have been delegated must be non-residents of

the United Kingdom.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Art. 12. Official Relationship.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 13. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or 

8366

misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Auditors.
The operations of the Company shall be supervised by one or several independant auditors. The general meeting of

shareholders shall appoint the independant auditors and shall determine their number, remuneration and term of office
which shall be of one year.

Title IV - General meetings - Accounting year - Dividends and reserves

Art. 15. Representation.
The general meeting shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest power

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 16. General Meetings.
The general meeting shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Monday in the month of March at two o’clock p.m. and for the first time in 2000.

If such day is a legal or a banking holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each registered
shareholder.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Art. 17. Quorum and Majority Conditions.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to

another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 18. Accounting Year.
The accounting year of the Company is the calendar year, with the exception of the first accounting year which shall

begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 19. Reserves and Dividends.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title V - Final provisions

Art. 20. Dissolution.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority

requirements applicable for the amendments to these Articles of Incorporation.

Art. 21. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by law.

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of the

10th of August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company was subscribed as follows:
1) CLERICAL MEDICAL INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED: one million nine 

hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………… 1,999,999

2) CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP (HOLDINGS) LIMITED: one share  ……………………………………

1

Total: two million shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000,000
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up in cash, as it has been proved to

the undersigned notary. 

8367

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies have been observed. 

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately one

million three hundred thousand francs (1,300,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolves as follows:

I. The number of directors is set at six. 
The following are elected as director for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts as at 31st of December 1999. 

1) Mr Simon Friend, general manager, residing in Konz, Germany.
2) Mr Frank O’Brien, chartered accountant, residing in Luxembourg.
3) Mr Roland Ward, group finance director, residing in Cheltenham, Gloucestershire (United Kingdom).
4) Mr Mike Robinson, chartered accountant, residing in Wooton-Under-Edge, South Gloucestershire (United

Kingdom). 

5) Mr Nigel Gardner, chartered accountant, residing in Braddan (Isle of Man). 
6) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg.
II. The number of independant auditors is set at one. 
The following is elected as independant auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at 31st of December 1999.

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
III. The address of the Company is set at: 
166, route d’Arlon, B.P. 71, L-8001 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Company as well as the represen-

tation of the Company concerning the daily management to one or more of its members. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) CLERICAL MEDICAL INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED, mit Sitz in 15, St. James’s Square,

London SW1Y 4LQ, United Kingdom,

hier vertreten durch Herrn Guy Harles, wohnhaft in Luxembourg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in

London, den 17. Dezember 1998.

2) CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP (HOLDINGS) LIMITED , mit Sitz in 15, St. James‘s Square, London

SW1Y 4LQ, United Kingdom,

hier vertreten durch Herrn Guy Harles, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in

London, den 17. Dezember 1998.

Die Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

1. Abschnitt - Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1.- Name.
Die Aktienzeichner gründen hiermit eine Aktiengesellschaft mit dem Namen CMI Insurance (Luxembourg) S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch Beschluß des Verwaltungs-

rates können Tochtergesellschaften oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg, als auch im
Ausland gegründet werden.

Der Verwaltungsrat kann beschließen wegen außergewöhnlicher politischer oder militärischer Ereignisse, die die

Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft
und dem Ausland behindern oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, den Sitz der Gesellschaft durch
Beschluß vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land zu verlegen. Eine solche
Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

8368

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist jede Art der Versicherungstätigkeit für eigene Zwecke einschließlich Mitversicherung,

Rückversicherung, im Zusammenhang mit der Lebensversicherung in Luxemburg oder im Ausland und falls dies mit dem
Gesellschaftszweck in Einklang steht, Immobilien- und Wertpapiergeschäfte, Finanzierungsgeschäfte und jede andere

Geschäftstätigkeit, die in einem direkten Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck steht und die die Verwirkli-

chung des Gesellschaftszwecks fördert oder erleichtert.

II. Abschnitt - Aktienkapital - Aktien

Art. 5.
Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen Pfund Sterling (2.000.000,- £) und ist in zwei Millionen (2.000.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je einem Pfund Sterling (1,- £) eingeteilt.

Das genehmigte Kapital beträgt fünfzehn Millionen Pfund Sterling (15.000.000,- £) bestehend aus fünfzehn Millionen

(15.000.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Pfund Sterling (1,- £).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Satzung Aktien

auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft zu schreiben, zugunsten solcher Personen und zu
solchen Bedingungen wie dies der Verwaltungsrat beschließt; der Verwaltungsrat ist in diesem Zusammenhang insbe-
sondere berechtigt, neue Aktien auszugeben ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung

erhöht oder herabgesetzt werden, dieser Beschluß ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren zu fassen.

Art. 6. Form der Aktien.
Es werden nur Namensaktien ausgegeben. 
Alle ausgegebenen Namensaktien der Gesellschaft werden ins Aktienregister eingetragen, das am Gesellschaftssitz

oder von einer oder mehreren dazu bestimmten Personen geführt wird. Dieses Register enthält den Namen jedes
Eigentümers der Namensaktien, seinen Wohnsitz oder die Zustelladresse, die der Gesellschaft mitgeteilt wurde, die
Anzahl der von ihm gehaltenen Namensaktien und den auf jede Aktie eingezahlten Betrag. Das Eigentum an Namens-
aktien wird durch die Eintragung in dieses Register festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden. Alternativ kann der Aktionär eine Bestätigung der von ihm gehaltenen

Aktien erhalten.

Die Übertragung von Namensaktien wird wirksam, (i) wenn Aktienzertifikate ausgegeben wurden, durch Rückgabe

der Namensaktie oder der Namensaktien an die Gesellschaft zusammen mit den weiteren Wirksamkeitsvorausset-
zungen zur Übertragung von Namensaktien, und (ii), falls keine Aktienzertifikate ausgegeben wurden, durch die schrift-
liche Erklärung daß die Übertragung ins Aktienregister eingetragen werden soll, die durch den Veräußerer und den
Erwerber oder durch die dazu rechtswirksam bevollmächtigten Personen datiert und unterzeichnet wurde. Jede
Übertragung von Namensaktien ist ins Aktienregister einzutragen; die Eintragung ist von einem oder mehreren Verwal-
tungsratsmitgliedern oder Beauftragten der Gesellschaft oder von einer oder mehreren dazu rechtswirksam durch den
Verwaltungsrat bevollmächtigten Personen zu unterzeichnen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Wenn der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig ist,

müssen diejenigen die ein Recht an der Aktie geltend machen, einen Bevollmächtigten benennen, um die Aktie bei der
Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Geltendmachung aller Rechte im Hinblick auf diese Aktie aussetzen,
solange nicht eine Person als Bevollmächtigte benannt worden ist.

III. Verwaltung und Überwachung 

Art. 7. Verwaltungsratsmitglieder.
Die Gesellschaftsgeschäfte werden durch den Verwaltungsrat ausgeübt, der aus mindestens drei und nicht mehr als

neun Mitgliedern besteht, die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates
werden für ein Jahr ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Aktionäre bei der jährlichen Hauptver-
sammlung gewählt; diese bestimmt die Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Hauptversammlung der Aktionäre trifft die endgültige Entscheidung.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen.
Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere stell-

vertretende Vorsitzende bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der für die Protokolle

der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder einberufen. Sitzungen des Verwal-

tungsrates finden am in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Präsident hat den Vorsitz aller Hauptversammlungen der Aktionäre und der Sitzungen des Verwaltungsrates. In

seiner Abwesenheit kann die Hauptversammlung der Aktionäre oder der Verwaltungsrat mehrheitlich einen
Anwesenden oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder
Sitzung zu führen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens 7 Tage vor dem geplanten Datum der Sitzung
ein Einberufungsschreiben, außer im Falle von Dringlichkeit wobei Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
genannt sein müssen. Auf schriftliche, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebene Einwilligung eines
jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden.

8369

Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht notwendig für eine Sitzung des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und

an einem Ort abgehalten wird, welche durch einen vorherigen Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitgleid vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer
oder Telegramm erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Die Verwaltungsratsmitglieder können nur in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung beschließen. Die Verwal-

tungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht wirksam durch Einzelunterschrift verpflichten, es sei denn eine
ausdrückliche Ermächtigung des Verwaltungsrates wurde durch Beschluß erteilt.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der nicht geschäftsführenden Verwaltungsratmitglieder oder

eine andere vom Verwaltungsrat bestimmte Anzahl von Mitgliedern anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit für oder gegen einen Beschluß gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch schriftlich gefaßt werden, vorausgesetzt sie werden durch Brief,

Telegramm, Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Mittel schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit bildet das
Protokoll, das als Beweis für den Beschluß gilt.

Art. 9. Rechte des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen vorzunehmen, die dem Gesellschaftszweck entsprechen. Der Verwaltungsrat ist befugt alle Aufgaben
wahrzunehmen, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten
sind.

Art. 10. Unterschriftsvollmachten.
Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift einer durch den Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

Art. 11. Delegation der Geschäftsführung.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an

einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder an jede andere Person, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu
sein braucht unter den in Artikel 60 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsge-
sellschaften genannten Voraussetzungen übertragen werden.

Personen, denen Befugnisse übertragen wurden und die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sind dürfen nicht im

Vereinigten Königreich wohnhaft sein.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder notarielle

Bevollmächtigung übertragen.

Art. 12. Geschäftsbeziehungen.
Verträge und andere geschäftliche Tätigkeiten zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften werden nicht

davon berührt, daß einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Beauftragte der Gesellschaft ein persönliches
Interesse an einer solchen Gesellschaft hat oder deren Verwaltungsrat angehört, Teilhaber, Beauftragter oder
Angestellter ist. Kein Verwaltungsratsmitglied oder Beauftragter der Gesellschaft der Verwaltungsratsmitglied, Beauf-
trager oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma ist mit der die Gesellschaft Verträge schließt oder sich
sonst verpflichtet ist aus Gründen der Verbindung mit einer solchen Gesellschaft oder Firma von der Beratung und
Abstimmung oder Behandlung im Hinblick auf derartige Verträge und Geschäftshandlungen jedweder Art ausge-
schlossen.

Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Beauftragter der Gesellschaft bei einer Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ein

entgegenstehendes Interesse haben, so hat er dieses entgegenstehende Interesse dem Verwaltungsrat anzuzeigen und ist
nicht befugt bei der Beratung und Beschlußfassung über solche Geschäftshandlungen teilzunehmen, über die Geschäfts-
handlungen und die entgegenstehenden Interessen des Verwaltungsratsmitglieds oder des Beauftragten ist der nachfol-
genden Hauptversammlung der Aktionäre Bericht zu erstatten.

Art. 13. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Gesellschaft kann Verwaltungsratsmitglieder oder Beauftragte, sowie deren Erben, Testamentvollstrecker oder

Nachlaßverwalter für berechtigte Auslagen in Verbindung mit Handlungen, Klagen oder Gerichtsverfahren oder die
gegen ihn aufgrund seiner Tätigkeit als Verwaltungsratmitglied oder Beauftragter der Gesellschaft erhoben worden sind,
oder auf seinen Antrag, von einer Gesellschaft, deren Aktionär oder Begläubiger die Gesellschaft ist entschädigen, wenn
er von dieser nicht entschädigt oder schadlos gehalten wird, es sei denn es handelt sich um eine rechtskräftige Verur-
teilung für grobe Fahrlässigkeit oder mangelhafte Geschäftsführung; im Falle eines Vergleichs ist die Entschädigung nur
noch für die Fälle vorgesehen, die durch den Vergleich betroffen sind und die auf Beratung durch einen Anwalt der
Gesellschaft nicht auf Pflichtenverstoß der Person zurückzuführen sind. Das Recht auf Entschädigung hindert ihn nicht
an der Geltendmachung weitergehender Rechte.

Art. 14. Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer. Die Generalver-

sammmlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl, setzt ihre Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit die ein Jahr beträgt.

IV. Abschnitt - Hauptversammlung - Geschäftsjahr - Dividenden und Rückstellungen

Art. 15. Vertretung.
Die Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat alle Gewalt zur Anordnung,

Austragung oder Ratifizierung aller Akte in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft.

8370

Art. 16. Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch einberufen werden auf Antrag der

Aktionäre, die mindestens 1/5 des Kapitals vertreten.

Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bestimmten

Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 14.00 Uhr am zweiten Montag des Monats März eines jeden Jahres statt
erstmals im Jahre 2000. Wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Arbeitstag.

Ausserordentliche Hauptversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, vom

Einberufungsschreiben bestimmt, einberufen werden.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie die Tagesordnung zu

kennen, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen

um an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen zu können.

Art. 17. Anwesenheit und Mehrheiten.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich aufgrund privatschriftlicher Vollmacht durch einen anderen

Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst,

sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften
nicht andersweitig verfügen.

Art. 18. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tag der Gründung

beginnt und am 31. Dezember 1999 endet.

Art. 19. Rückstellung und Dividenden.
Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt bis

dieser zehn Prozent des in Artikel 5 dieser Statuten vorgesehenen erhöhten oder herabgesetzten Gesellschaftskapitals
ausmacht.

Die Hauptversammlung der Aktionäre verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des

Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann Vorschussdividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes.

V. Abschnitt

Art. 20. Auflösung.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung nach den Mehrheitserfordernisse in der

Gesellschaftssatzung aufgelöst werden.

Art. 21. Liquidation.
Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die Generalver-
sammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 22. Statutenänderung.
Die Satzung kann von der Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausgesetzt die gesetzlich vorgese-

henen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen sind beachtet.

Art. 23. Anwendbares Recht.
Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, die Aktien wie folgt zu zeichnen: 
1. CLERICAL MEDICAL INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED, vorgenannt, eine Million 

neunhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien  …………………………………………………………… 1,999,999

2. CLERICAL MEDICAL INVESTMENT GROUP (HOLDINGS) LIMITED, vorgenannt, eine Aktie………………

1

Total: zwei Millionen Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr eine Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,-). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sechs festgelegt.
Die nachfolgenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder bis zur jährlichen Hauptversammlung die über die

Konten zum 31. Dezember 1999 entscheidet ernannt:

8371

1) Mr Simon Friend, general manager, wohnhaft in Konz, Deutschland.
2) Mr Frank O’Brien, chartered accountant, wohnhaft in Luxemburg.
3) Mr Roland Ward, group finance director, wohnhaft in Cheltenham, Gloucestershire (England).
4) Mr Mike Robinson, chartered accountant, wohnhaft in Wooton-Under-Edge, South Gloucestershire (England).
5) Mr Nigel Gardner, chartered accountant, wohnhaft in Braddan (Isle of Man). 
6) Mr Guy Harles, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
II. Die Anzahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen festgelegt.
Zum Wirtschaftsprüfer wird bis zur jährlichen Hauptversammlung die über die Konten zum 31. Dezember 1999

entscheidet ernannt:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
III. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 166, route d’Arlon, L-8001 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
IV. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in letzter Fassung,

ermächtigt. Die Generalversammmlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die
laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Harles, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 91, case 12. – Reçu 1.151.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Januar 1999.

F. Baden.

(01924/200/504)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 17 juillet 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 octobre 1995 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 5 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 61 du 2 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Décision de conférer à la société le statut de société holding et de modifier son objet et en conséquence l’article 2 et

15 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société holding.
Suite à cette décision, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

8372

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»,

et l’article 15 des statuts est modifié au sens qu’il y est référé infine à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

neuf sur les sociétés holding.

Version allemande:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Donvil, D. Sabbatucci, D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 462, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 décembre 1998.

A. Lentz.

(01915/221/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 décembre 1998.

A. Lentz.

(01916/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

HONEYDEW, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Dan Jonas Svensson, company director, residing in Sibyllegatan 41, SE-11442 Stockholm (Sweden),
2) Ms. Lisa Wallmark, company director, residing in Sibyllegatan 41, SE-11442 Stockholm (Sweden),
both represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of two private proxies

given on December 15, 1998, which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

8373

The above named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is HONEYDEW.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Dan Jonas Svensson, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety parts……………………………………

90

2) Ms. Lisa Wallmark, company director, residing in Stockholm (Sweden), ten parts …………………………………………………  10
Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500.000,- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

percent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5%) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed

capital. The balance is at the disposal of the participants.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 

8374

a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dan Jonas Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Sibyllegatan 41, SE-11442 Stockholm (Suède),
2) Mademoiselle Lisa Wallmark, directeur de sociétés, demeurant à Sibyllegatan 41, SE-11442 Stockholm (Suède),
tous les deux représentés par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu

de deux procurations sous seing privé données le 15 décembre 1998, lesquelles procurations signées ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HONEYDEW.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Dan Jonas Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-dix parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2) Mademoiselle Lisa Wallmark, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), dix parts sociales…………  10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

8375

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf. 

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 62, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01929/212/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

VENTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.224.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 22 décembre

1998, enregistré à Remich le 24 décembre 1998, volume 462, folio 18, case 3, aux droits de cinq cents francs (500,-).

Que la société VENTINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins,

constituée suivant acte reçu par le notaire prénommé, le 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 198 du 1

er

avril 1998, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 62.224 et dont le capital social
s’élève actuellement à LUF 1.250.000,-, a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les
actions de la société.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(01910/221/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8376

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.191.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 18 décembre

1998, enregistré à Remich le 21 décembre 1998, volume 462, folio 15, case 10, aux droits de cinq cents francs (500,-).

Que la société V.I. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée

sous la dénomination de KIOSK S.A., suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 23
août 1985, publié au Mémorial C, numéro 297 du 14 ocotbre 1985, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, sous le numéro B 23.191 et dont le capital social de la société s’élève actuellement à BEF 2.000.000,-, 

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(01911/221/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

WALUPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1998

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.
Révocation de la Société QUENON INVESTMENT Ltd, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, Administrateur

de catégorie B, et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Claude Karli, 53, rue du Générale Offenstein à Strasbourg.

Acception de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz demeurant à Luxembourg, Jean Bintner demeurant à

Bertrange et Norbert Werner demeurant à Steinfort, Adminstrateurs de catégorie B. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale de 2004.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2004.

<i>Pour la Société

WALUPART S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01912/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FABER FACTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien FABER FACTOR S.p.A. avec siège social à Fabriano, Italie;
2) Monsieur Gian Oddone Merli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Fabriano, Italie;
ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, 

elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 14 décembre 1998, lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination FABER FACTOR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

8377

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,

8378

cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

8379

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième lundi du mois

de mars de chaque année à dix (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mars à dix (10.00) heures

en l’an 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société FABER FACTOR S.p.A., préqualifiée, six cent quarante-neuf actions  ………………………………………………………… 649
Monsieur Gian Oddone Merli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six cent cinquante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 1.354.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gian Oddone Merli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Fabriano, Italie, Président.
- Madame Maria Paola Merloni, dirigeant d’entreprise, demeurant à Fabriano, Italie, Administrateur.
- Monsieur Paolo Lacchini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Fabriano, Italie, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, avec siège à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 37, case 10. – Reçu 13.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

J. Delvaux.

(01926/208/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8380

CMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

WESTERN AUSTRALIA GAS TRANSMISSION COMPANY I, with registered office at Ugland House, PO Box 309,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on November 17th, 1998

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incopo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10h August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles») , which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, as well as to any other company, grant any support, loans,
advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) repre-

sented by one hundred and fifty (150) shares of one hundred United States dollars (100.- USD) each, subscribed by
WESTERN AUSTRALIA GAS TRANSMISSION COMPANY I, with registered office at Ugland House, Po Box 309,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

8381

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1998.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred eleven thousand five hundred francs

(511,500.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.-) 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr William J. Haener, President and Chief Executive Officer of CMS Gas Transmission and Storage Company,

residing at Fairplane Plaza South, Suite 1100, 330 Town Center Drive, Dearborn, Michigan, USA 48126

- Mr Alan Wright, Senior Vice President and Chief Financial Officer of CMS Energy Coporation Fairplane Plaza South,

residing at Fairplane Plaza South, Suite 1100, 330 Town Center Drive, Dearborn, Michigan, USA 48126

- MEES PIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of a manager.
2) The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, rue Antoine Jans, 10. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

WESTERN AUSTRALIA GAS TRANSMISSION COMPANY I, avec siège social à Ugland House, PO Box 309, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 17 novembre 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

8382

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société») , et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et à toute autre sociétés tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) représenté par cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées par WESTERN AUSTRALIA GAS TRANSMISSION COMPANY I, avec siège social à Ugland
House, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis

(15.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

8383

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent onze mille cinq cents francs (511.500,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par trois gérants:
- Monsieur William J. Haener, President and Chief Executive Officer of CMS Gas transmission and storage Company,

demeurant à Fairplane Plaza South, Suite 1100, 330 Town Center Drive, Dearborn, Michigan, USA 48126

- Mr Alan Wright, Senior Vice President and Chief Financial Officer of CMS Energy Coporation Fairplane Plaza South,

demeurant à Fairplane Plaza South, Suite 1100, 330 Town Center Drive, Dearborn, Michigan, USA 48126

- MEES PIERSON TRUST (Luxembourg) S.A., avec siège social à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 79, case 4. – Reçu 5.116 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01925/220/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

IMMERSIVE INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr John Sebastian Knutsson, company director, residing in Västmannagatan 83, 3 tr ög, SE-11326 Stockholm

(Sweden), 

represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 15, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is IMMERSIVE INVESTMENT.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

8384

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr John Sebastian Knutsson, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety-nine parts ……………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same

8385

appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur John Sebastian Knutsson, directeur de sociétés, demeurant à Västmannagatan 83, 3 tr ög, SE-11326

Stockholm (Suède),

représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 15 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMERSIVE INVESTMENT. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales.

1) Monsieur John Sebastian Knutsson, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à 

Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

8386

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaite par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 63, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01930/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

IMMIXTUS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Johan Magnus Axel Ekelund, company director, residing in Milstenvägen 36, SE - 18733 Täby (Sweden), rep-

resented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on
December 15, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is IMMIXTUS
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

8387

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Johan Magnus Axel Ekelund, company director, residing in Täby (Sweden), ninety-nine parts …………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same

8388

appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Johan Magnus Axel Ekelund, directeur de sociétés, demeurant à Milstensvägen 36, SE-18733 Täby

(Suède),

représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 15 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMIXTUS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Johan Magnus Axel Ekelund, directeur de sociétés, demeurant à Täby (Suède), quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à 

Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

8389

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaite par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 63, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01931/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 53.969.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YARD S.A., R.C. Luxem-

bourg section B numéro 53.969, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 234 du 9 mai 1996, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné:

- en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 398 du 19 août 1996;
- en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 145 du 25 mars 1997;
- en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 277 du 5 juin 1997;
- en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 335 du 30 juin 1997;
- en date du 19 février 1998, publié au Mémorial C numéro 414 du 9 juin 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierluca Sartirano, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

8390

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 13.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 77.000.000,-

LUF à 90.000.000,- LUF par la création et l’émission de 130 actions nouvelles de 100.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois

(13.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois
(77.000.000,- LUF) à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), par la création et l’émission
de cent trente (130) actions nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les cent trente (130) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme de droit panaméen ERILDO S.A., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama).

Le montant de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société YARD S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-

geois (90.000.000,- LUF) représenté par neuf cents (900) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000.- LUF).» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Schroeder, P. Sartirano, J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1998, vol. 504, fol. 100, case 9. – Reçu 130.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01913/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 53.969.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01914/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8391

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FAIRWIND PARTICIPA-

TIONS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions de cinq cents (500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………… 2.499 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8392

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l‘existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur es

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Deroute.
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel lslands

GY9 OSB.

c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel lslands GY9

OSB.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND G.mb.H., avec siège à CH 6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jesse Hester, préqualifié
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 58, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 janvier 1999.

G. d’Huart.

(01927/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

F.M. AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Jose Miguel Ferreira Borges Pedroso, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue du Verger.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de F.M. AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.
La société a pour objet l’exploitation d’un garage, comprenant un atelier de réparations, la vente de voitures nouvelles

ou d’occasion, et de pièces détachées et d’accessoires ainsi que toutes opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront

de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour finir le
trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Jose Miguel Ferreira Borges Pedroso, employé privé, demeurant

à Luxembourg, 17, rue du Verger et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

8393

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jose Miguel Ferreira Borges Pedroso, préqua-

lifié.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Ferreira Borges Pedroso, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(01928/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

JS HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Jan Skantze, company director, residing in Mölnavägen 11, SE-18161 Lidingö (Sweden), 
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 15, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitiée» which they will form between themselves as follows: 

8394

Art. 1. The denomination of the corporation is JS HOLDING.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Jan Skantze, company director, residing in Lindingö (Sweden), ninety-nine parts …………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 

8395

a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jan Skantze, directeur de sociétés, demeurant à Mölnavägen 11, SE-18161 Lidingö (Suède),
représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 15 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JS HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Jan Skantze, directeur de sociétés, demeurant à Lindingö (Suède), quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à 

Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

8396

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaite par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 63, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01933/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

MARDAS INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Mauro Scocco, company director, residing in Fridhemsgatan 64, SE-11246 Stockholm (Sweden), 
represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of a private proxy given on

December 15, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office

in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

8397

Art. 1. The denomination of the corporation is MARDAS INVESTMENT.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Mauro Scocco, company director, residing in Stockholm (Sweden), ninety-nine parts ………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered

office in Luxembourg, one part……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: one hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 

8398

a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mauro Scocco, directeur de sociétés, demeurant à Fridhemsgatan 64, SE-11246 Stockholm (Suède),
représenté par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 15 décembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social au 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MARDAS INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Mauro Scocco, directeur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède), quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à 

Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

8399

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaite par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 63, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01936/212/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

6-HORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.295.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on January 7, 1999, Vol. 518, Fol. 29, Case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 13, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 8, 1999.

(01946/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8400

---

Document Outline

S O M M A I R E

APECO HOLDING S.A.

SOGALUX

SOGEVA

HERBUS S.A.

HERBUS S.A.

SOURCE  en liquidation . 

TRANS CONTAINER FINANCE S.A.

STRATEGY HOLDING S.A.

STRATEGY HOLDING S.A.

TANKLUX S.A.

TDK EUROPE S.A.

TRANS EUROPEAN

TRANS EUROPEAN

TRIAFINE

TRIAFINE

TRIUMPH SECURITY AND FINANCE HOLDING S.A.H.

VANTALUX

VENDÔME PARTICIPATIONS HOLDINGS S.A.

TVM S.A. Société Anonyme. 

UEWEBAUER DIAS

VALIM S.A.

VALIM S.A.

UNICOLAN

UNSER VERGNÜGEN S.A.

CMI INSURANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

HONEYDEW

VENTINVEST HOLDING S.A.

V.I. HOLDING S.A.

WALUPART S.A.

FABER FACTOR INTERNATIONAL S.A.

CMS LUXEMBOURG

IMMERSIVE INVESTMENT

IMMIXTUS

YARD S.A.

YARD S.A.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A.

F.M. AUTO

JS HOLDING

MARDAS INVESTMENT

6-HORA S.A.