8257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 173

16 mars 1999

S O M M A I R E

Advisory Services Europe S.A., Luxembourg page

8264

Alibera S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

8273

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg ……………………

8273

Bayerische  Landesbank International S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

8274

Bergamo S.A., Luxembourg ………………………………………………

8275

(E.) Berte & Cie, S.à r.l., Beringen-Mersch …………………

8275

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8274

Bluewater S.A., Luxembourg ………………………………

8275

,

8277

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg ………………

8278

Bonaria Frères S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

8287

Cam Finance S.A., Luxembourg………………………………………

8277

Camper  &  Nicholsons  International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8267

Camping Shop S.A., Luxembourg …………………………………

8278

Carrosserie Robert Comes & Compagnie S.A., Nie-

deranven ……………………………………………………………………

8278

,

8279

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange ……

8280

,

8284

Cedel Bank, Luxembourg ……………………………………………………

8288

Cedel Global Services, Luxembourg ……………………………

8290

Cedel International, Luxembourg …………………………………

8292

Chekiang  First  Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8280

Chenval Holding S.A., Luxembourg…………………

8293

,

8295

Colomer International S.A., Luxembourg ……

8279

,

8280

Compagnie Financière et de Participations Grancy

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8280

Cramer S.A., Luxembourg……………………………………

8287, 8288

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8287

Cri Europe S.A., Rodange……………………………………………………

8284

C.S.P. Holding S.A., Luxemburg ………………………

8295

,

8297

Cyprès S.A., Luxembourg ……………………………………

8302

,

8303

Deka International S.A., Senningerberg………………………

8302

Demeures S.A., Luxembourg ……………………………………………

8303

Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l., Dudelange ………

8301

M. Group S.A., Luxembourg ……………………………………………

8258

Podini International S.A., Luxembourg …………

8298

,

8301

R.B. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

8257

Regata Investments S.A., Luxembourg ………………………

8304

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg …………………………………

8268

Ulvsunda Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………

8264

R.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour R.B. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02105/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

M. GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on seventeenth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SHAPBURG LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Ms Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on December 10, 1998

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Ms Ute Bräuer, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 10,

1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of M. GROUP

S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty eight thousand United States dollars (USD 38,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares without par value.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

8258

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday of
June at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

8259

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st,

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause, Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) SHAPBURG LIMITED, prementioned, five hundred shares …………………………………………………………………………

500 shares 

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prementioned, five hundred shares ………………………………………………    500 shares
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 shares
The subscribed shares have been paid in to the extent of thirty-five point eight hundred and eighty-five United States

dollars (35.885) per share so that the amount of thirty-five thousand eight hundred and eighty-five United States dollars
(USD 35.885) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, with registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

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6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par M

e

Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1998,

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par M

e

Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le

10 décembre 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M. GROUP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature a compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente huit mille dollars américains (USD 38.000,-), représenté par mille (1.000)

actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter
l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

8261

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant vingt pour cent au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

8262

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’ administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………    500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Les actions souscrites ont été libérées en espèces à concurrence de trente-cinq virgule huit cent quatre-vingt-cinq

dollars américains (USD 35,885) par action, de sorte que la somme de trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq (USD
35.885) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 80.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

8263

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortala, British Virgin Islands.
4. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: U. Bräuer, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 8. – Reçu 13.041 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(01935/200/421)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.043.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 juillet

1992, publié au Mémorial C, Recueil n° 554 du 28 novembre 1992;

Status modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 novembre 1993, publié au

Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société, qui a été tenue en date du 4 décembre 1998,

que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés pour
une durée de six ans.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01949/687/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ULVSUNDA REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) Mr Arne Lennart Björhn, company director, residing in Spättvägen 8, SE-18130 Lidingö (Sweden); 
2) Mr Lars Gerhard Linsander, company director, residing in Backvägen 1, SE-18275 Stocksund (Sweden); 
3) Mr Lars Per Gunnar Ryttinger, company director, residing in Katarinavägen 17D, SE-18451 Österskär (Sweden), 
all represented by Mr Yvan Vlaeminck, employee, residing in Nassogne (Belgium), by virtue of three private proxies

given on December 15, 1998, which proxies shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is ULVSUNDA REAL ESTATE.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.

8264

Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred and one thousand francs (501,000.- LUF), represented by five

hundred and one (501) parts having a nominal value of one thousand francs (1,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Arne Lennart Björhn, company director, residing in Lidingö (Sweden), one hundred and sixty-seven

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

2) Mr Lars Gerhard Linsander, company director, residing in Stocksund (Sweden), one hundred and sixty-

seven parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

3) Mr Lars Per Gunnar Ryttinger, company director, residing in Österskär (Sweden), one hundred and sixty-

seven parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

Total: five hundred and one parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

501

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred and one thousand francs (501,000.-

LUF) is as of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the

participants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of
the participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the

engagements regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively respon-
sible for the execution of their mandates. 

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any

participant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

8265

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
d) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Arne Lennart Björhn, directeur de sociétés, demeurant à Spättvägen 8, SE-18130 Lidingö (Suède);
2) Monsieur Lars Gerhard Linsander, directeur de sociétés, demeurant à Backvägen 1, SE-18275 Stocksund (Suède);
3) Monsieur Lars Per Gunnar Ryttinger, directeur de sociétés, demeurant à Katarinavägen 17D, SE-18451 Österskär

(Suède);

tous représentés par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu de trois

procurations sous seing privé du 15 décembre 1998, lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ULVSUNDA REAL ESTATE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent un mille francs (501.000,- LUF), représenté par cinq cent  et

une (501) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Arne Lennart Björhn, directeur de sociétés, demeurant à Lidingö (Suède), cent soixante-sept

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

2) Monsieur Lars Gerhard Linsander, directeur de sociétés, demeurant à Stocksund (Suède), cent soixante-

sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

3) Monsieur Lars Gerhard Linsander, directeur de sociétés, demeurant à Österskär (Suède), cent soixante-

sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

Total: cinq cent et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

501

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent un mille francs (501.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

8266

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commencera le jour de la formation de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaite par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 64, case 4. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01944/212/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CAMPER &amp; NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.428.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01968/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8267

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Hesperange, acting in her capacity as

managing director.

Such appearing parties, have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of T.C.G. GESTION S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The objects of the corporation are to accomplish all activities in relation with trust, consultancy assistance

and service in the economic field, in the largest sense.

The corporation may particularly render any services of corporate, administrative, economic or bookkeeping nature

to undertakings, organizations, companies or foundations;. the company may promote, prepare and realize the
incorpor-ation, the transformation, the merger, the concentration, the reorganization and the valuation of any business,
matter, enterprises, companies or groups of companies, of whatever forms or purposes, assist them by their counsels
and advices, control, manage and domiciliate them, and hold any books and registers up to date.

The corporation may take participations in other companies which have a similar purpose or in relation with its object

or conducive to its purpose.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), rep-

resented by five thousand (5.000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholder , voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

8268

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. Towards third parties, the corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two

directors or by the sole signature of the managing director.

Towards public administration authorities, the corporation shall be validly bound by the sole signature of a director

or of the managing director. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors or to one or more third persons, shareholders or not, who shall be called managing
director(s).

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
The board of directors may designate delegates with general or special powers who shall be named «Assistant-

manager», «Proxyholder A» or «Proxyholder B». In the internal affairs of the corporation, it shall be represented, taking
into account the following limitations and groupings of signatures, by:

1) a member of the board of directors acting jointly with:
- an assistant manager or
- a proxyholder A or
- a proxyholder B
2) two assistant-managers acting jointly 
3) two proxyholders A acting jointly 
4) a proxyholder A acting jointly with a proxyholder B. 
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the thirty-first of March at 11.30 a.m. and the first time on the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

All the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998. 

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows: 
1. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four thousand nine hundred ninety-nine shares …………………………… 4,999
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., one share………………………………………………………………………………        1
Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000

8269

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thirty thousand
francs (130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, company director, residing in Luxembourg,
b) Mr Jacobus Jacobs, controller, residing in Curaçao (Netherlands Antilles),
c) Mr Johannes de Langen, financial director, residing in Miami (USA),
d) Mr Jan Willem Beers, company director, residing in Mijdrecht (The Netherlands),
e) Mr Nicholas Braham, company director, residing in The Hague (The Netherlands).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Ariane Slinger, prenamed. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote: 

- Mrs Ariane Slinger, prenamed, as managing director 
- Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, as proxyholder A
- Mrs Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France), as proxyholder B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. CITCO (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.C.G. GESTION S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

8270

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités et fonctions fiduciaires, consultatives, d’assistance et de

service dans le domaine économique au sens le plus large.

Elle pourra notamment fournir tous services d’ordre sociétaire, administratif, économique ou comptable à toutes

entreprises, organisations, sociétés et fondations; elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la trans-
formation, la fusion, la concentration, la réorganisation, ainsi que l’évaluation de tous commerces, affaires, entreprises,
sociétés ou groupes de sociétés, quels qu’en soient les objets ou les formes, les assister de ses conseils et avis, en
assumer le contrôle, la direction et la domiciliation et la tenue à jour de tous livres et registres.

Elle peut participer à des sociétés ayant un objet identique ou ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant

en faciliter la réalisation.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué.

Vis-à-vis des autorités administratives la société sera valablement engagée par la signature d’un seul administrateur ou

administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration pourra nommer des délégués avec des pouvoirs généraux ou limités avec le titre de

Directeur-adjoint, de Fondé de pouvoir A ou Fondé de pouvoir B. A l’intérieur de la société, celle-ci sera représentée,
en tenant compte des limitations et des combinaisons de signature suivantes, par:

1) un membre du Conseil d’administration agissant conjointement:
- avec un directeur-adjoint ou 
- avec un fondé de pouvoir A ou 
- avec un fondé de pouvoir B;
2) deux directeurs-adjoints agissant conjointement;

8271

3) deux fondés de pouvoir A agissant conjointement;
4) un fondé de pouvoir A agissant conjointement avec un fondé de pouvoir B. 
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 31 mars à 11.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 4.999
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une action …………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forne que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jacobus Jacobs, controller, demeurant à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
c) Monsieur Johannes de Langen, financial director, demeurant à Miami (USA),
d) Monsieur Jan Willem Beers, administrateur de société, demeurant à Mijdrecht (Pays-Bas),
e) Monsieur Nicholas Braham, administrateur de société, demeurant à La Haye (Pays-Bas).

8272

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25A.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, prénommée. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Madame Ariane Slinger, prénommée, comme administrateur-délégué,
- Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, comme Fondée de pouvoir A,
- Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France), comme Fondée de pouvoir B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 79, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01943/220/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

ALIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.704.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décember 1998 que:
- M. Gérard Muller, économiste à Garnich, Luxembourg,
- M. Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg,
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg, 
sont nommés membres du Conseil d’Administration en remplacement de MM. Roland Cottier, Michel-Joseph

Ostertag et Max Furrer, démissionnaires, avec effet immédiat.

- Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes

en remplacement de FINCONTRÔLE S.A., avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01950/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.884.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1998

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés. Décharge pleine et

entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice
de leurs fonctions.

- Les mandats de John Aloupis, Eric Vanderkerken et John Dejans, en tant qu’administrateurs et le mandat de Lex

Benoy en tant que commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998.

- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01951/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8273

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrats der BAYERISCHEN LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.,

<i>Luxemburg, vom 31.03.1998

Der Verwaltungsrat ermächtigt in Ausführung von Artikeln 13 und 21 der Satzung,
a) Die Geschäftsleitung,
b) Das Stabsreferat Recht,
c) Das Stabsreferat Organisation,
Auszüge aus den Protokollen der Verwaltungsratssitzungen bzw. der Generalversammlung gemeinsam wirksam zu

unterzeichnen. Eine Unterschrift muss dabei immer von einem Verwaltungsratsmitglied oder einem Mitglied der
Geschätsleitung stammen.

Folgende Personen sind somit zeichnungsberechtigt:
a) für die Geschäftsleitung: Henri Stoffel, Romain Wohl,
b) für Stabsreferat Recht: Bernd-Dieter Bützow,
c) für Stabsreferat Organisation: Klaus-Peter Holz-Westhoff.

Für die Richtigkeit des Auszuges

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

H. Stoffel

R. Wohl

<i>Administration

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01954/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der BAYERISCHEN LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.,

<i>Luxemburg, vom 18. Dezember 1998

Der Verwaltungsrat hat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Der Verwaltungsrat bevollmächtigt hiermit,
- die jeweiligen Mitglieder der Geschäftsleitung, z.Z. die Herren Henri Stoffel, Fentange, und Romain Wohl,

Luxemburg,

- den jeweiligen Leiter/Leiterin der Abteilung CORPORATE LENDING, z.Z. Herrn Herbert Weynand, 
- den jeweiligen Leiter/Leiterin des Stabsreferates Recht, z.Z. Herrn Bernd-Dieter Bützow,
jeweils zu zweien handelnd, Pfandrechte an Immobilien, Flugzeugen oder sonstigen Gegenständen, welche der

BAYERISCHEN LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, gestellt worden sind, freizugeben und entspre-
chende Löschunsbewilligungen («Main levée d’inscription hypothécaire») im Namen der BAYERISCHEN LANDESBANK
INTERNATIONAL zu unterzeichnen, Rangänderungen solcher Rechte oder den Austausch von Sicherheiten zu bewil-
ligen, und alles damit Zusammenhängende zu tun.

Für die Richtigkeit des Protokollauszuges

H. Stoffel

B.-D. Bützow

<i>Administrateur-Directeur Conseiller Juridique

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01955/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.463.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, Hunsdorf, est coopté en remplacement de Madame Claire Anne Defay,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BLUEDOOR HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01959/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8274

BERGAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.630.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administratreurs et au commissaire aux comptes de toute respons-

abilité résultant de l’exercie de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, DE CORPORATE COUNSELORS LTD et de

CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateur et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que
commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01956/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

E. BERTE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L7590 Beringen-Mersch, 38, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 9.718.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 6 décembre 1998, vol. 124, fol. 29, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(01957/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.717.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BLUEWATER S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg City, incorporated by deed of notary Frank Molitor, residing in Dudelange, dated May
28, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 602 dated August 20, 1998.

The meeting is presided by Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen,
who appoints as secretary Mrs Sonia Still, employee, residing in Bridel.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Lorenzato, employee, residing in Schifflange.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of six million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (6,250,000.- LUF), in order to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to seven million five hundred thousand Luxembourg francs (7,500,000.- LUF) by
creating and issuing six thousand two hundred and fifty (6,250) new shares without a par value.

2. Subscription and payment of the new shares. 
3. Amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
4. Change of the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret.

5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of six million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (6,250,000.- LUF), in order to raise it from its present amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to seven million five hundred thousand Luxembourg francs

8275

(7,500,000.- LUF) by creating and issuing six thousand two hundred and fifty (6,250) new shares without a par value, with
the same right as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of the new shares and the payment by contribution in kind

KENFIELD INVESTMENTS Ltd., with registered office at 1, Col. Savona Street, Sliema SLM 07, Malta.

Thereupon, KENFIELD INVESTMENTS Ltd., represented by Mr Johan Dejans, prenamed,
by virtue of a proxy dated 28th of December 1998, which will be annexed to the present deed, declares to subscribe

for the six thousand two hundred and fifty (6,250) new shares and to pay in by contribution in kind consisting in an
incorporation of a debt which the company had towards the subscriber.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor Mr Lex Benoy, réviseur d’ent-

reprises, residing in Luxembourg dated 22nd of December 1998 and whose conclusions are the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins, au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.» 

This report will remain annexed to this deed. 
As a result of these resolutions, the Article 3, paragraph 1, of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at seven million five hundred thousand Luxembourg francs

(7,500,000.-LUF) consisting of seven thousand five hundred (7,500) shares without a par value, which have been entirely
paid in.»

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 113,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. Nothing else being on the agenda, the meeting was
closed. Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this
document.

The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BLUEWATER S.A., avec siège social à

Luxembourg-ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange le 28 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du 20 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Still,  employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (6.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) par
la création et l’émission de six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles sans valeur nominale. 

2. Souscription et libération des actions nouvelles. 
3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

, des statuts.

4. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret. 

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de six millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille 

8276

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(7.500.000,- LUF), par la création et l’émission de six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles sans valeur
nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des nouvelles actions et leur libération par apport en nature,

la société KENFIELD INVESTMENTS Ltd., ayant son siège social au 1, Col. Savona Street, Sliema SLM 07, Malte.

Ensuite, la société, KENFIELD INVESTMENTS Ltd., ici représentée par Monsieur Johan Dejans, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1998, laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré vouloir

souscrire aux six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles et déclare libérer sa souscription par incorporation
d’une créance dont elle est titulaire dans les livres de BLUEWATER S.A.

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport par un réviseur d’entreprises, Monsieur Lex Benoy, demeurant à

Luxembourg, daté du 22 décembre 1998, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport daté du 22 décembre 1998 restera annexé au présent acte.
En conséquence, l’article 3, paragraphe 1

er

, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(7.500.000,- LUF), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 113.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Dejans, S. Still, P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 19, case 11. – Reçu 62.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(01960/221/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BLUEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.717.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(01961/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.000.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 1998 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1996 et a nommé en son remplacement M. Michele Romerio,

comptable, demeurant à CH-Camorino. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01967/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8277

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.784.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(01962/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.784.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission des postes d’administrateur de Monsieur Jacques Schroeder, Monsieur Yves

Schmit et Madame Carine Bittler.

- L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires pour deux ans, Monsieur Johan Dejans,

employé privé demeurant à Strassen, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant à Bertrange et Madame
Michèle Musty, employé privée demeurant à B-Arlon. Leur mandat se terminera en 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(01963/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CAMPING SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 39, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(01969/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 6.349.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARROSSERIE ROBERT

COMES &amp; COMPAGNIE S.A. ayant son siège social à L-6132 Junglinster, 4-6, rue des Jardins,

constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé du 1

er

avril 1962, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 36 du 8 mai 1962, modifiée suivant acte du notaire Marc
Elter alors de résidence à Junglinster, du 26 mai 1967, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 97 du 11 juillet 1967, modifiée suivant acte du même notaire Marc Elter du 21 septembre 1973, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 203 du 16 novembre 1973, modifiée suivant acte du notaire Joseph
Hoffmann alors de résidence à Echternach du 5 décembre 1975, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 61 du 27 mars 1976, modifiée suivant acte du même notaire Joseph Hoffmann du 30 décembre 1975,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 77 du 15 avril 1976, modifiée suivant acte du
même notaire Joseph Hoffmann du 25 juin 1976, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
194 du 17 septembre 1976, modifiée suivant acte du notaire soussigné alors de résidence à Echternach du 11 décembre
1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 181 du 1

er

juin 1990, et modifiée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 janvier 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 187 du 13 mai 1994, transformée en société anonyme suivant acte reçu

8278

par le notaire instrumentant en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 351 du 29 juillet 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 6 349.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Cristina Simoes Vidal,

employée privée, demeurant à Leudelange.

Le président nomme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Comes, diplômé en révision et gestion d’entreprises,

demeurant à Bridel.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de la société de L-6132 Junglinster, 4-6, rue des Jardins vers L-6947 Niederanven, Zone

industrielle Bombicht, avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Modification de l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de société, avec effet au 1

er

janvier 1999, de L-6132 Junglinster, 4, rue des

Jardins vers L-6947 Niederanven, Zone industrielle Bombicht.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article deux, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. (premier alinéa) Le siège de la société est établi à Niederanven.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

15.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Simoes Vidal, E. Schaack, N. Comes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1999.

P. Decker.

(01970/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 6.349.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

P. Decker.

(01971/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01980/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8279

COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01981/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration:

Par décision du Conseil d’Administration Monsieur Nobuo TAKAHARA a été nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Masayoshi Sukawa.

Les pouvoirs de signature de Monsieur Masayoshi Sukawa ont été transféré à Monsieur Nobuo Takahara.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01977/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour la Société COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(01982/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme Absorbante.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 16.298.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATALYST RECOVERY

EUROPE S.A., ayant son siège social à Rodange (Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 16.298 (la «Société»), constituée sous la dénomination de CATRECO (EUROPE) S.A.
suivant acte notarié en date du 27 octobre 1978, publié au Mémorial C, numéro 20 du 29 janvier 1979 et dont les statuts
en été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 24 avril 1993, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et CRI EUROPE S.A. selon les termes du projet de fusion publié au

Mémorial C, numéro 847 du 20 novembre 1998.

2. Augmentation du capital de la Société par cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000) pour le

porter de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000) à soixante-quinze millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 75.000.000) par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille 

8280

francs luxembourgeois chacune (LUF 1.000) en rémunération du transfert de l’ensemble du patrimoine de CRI EUROPE
S.A., activement et passivement, la différence de dix millions deux cent soixante-six mille huit cent cinquante-deux francs
luxembourgeois (LUF 10.266.852) entre l’actif net transféré, soit soixante millions deux cent soixante-six mille huit cent
cinquante-deux francs luxembourgeois (LUF 60.266.852) et l’augmentation de capital, soit cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000), étant affectée aux réserves de la Société.

3. Annulation de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions de la Société détenue par elle-

même à la suite de la fusion et constatation de la réduction de capital de vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille francs luxembourgeois (LUF 24.999.000) à cinquante millions et mille francs luxembourgeois
(LUF 50.001.000), représenté par cinquante mille et une (50.001) actions.

4. Modification des statuts de la Société en conséquence des résolutions à prendre sur les points 2 et 3 de l’ordre du

jour.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»), relatives

aux fusions ont été respectées, à savoir:

1) Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, le 20 novembre

1998, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

2) Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3) Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, à savoir ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, autorisé suivant ordonnance du 19 novembre 1998 pour établir le rapport pour les deux sociétés
qui fusionnent.

4) Dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la Loi au siège social un mois avant la date de la réunion

des assemblées générales.

Un exemplaire des rapports désignés sub 2) et sub 3) ci-dessus ainsi que de l’ordonnance du 19 novembre 1998

prémentionnée resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la Société - société absorbante - et CRI EUROPE S.A., société anonyme, avec

siège social à Rodange, - société absorbée - selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 847 du 20 novembre 1998, page 40620.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 50.000.000), pour le porter de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000) à soixante-
quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000) par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) en rémunération du transfert de l’ensemble du patri-
moine de CRI EUROPE S.A., activement et passivement, la différence de dix millions deux cent soixante-six mille huit
cent cinquante-deux francs luxembourgeois (LUF 10.266.852) entre l’actif net transféré, soit soixante millions deux cent
soixante-six mille huit cent cinquante-deux francs luxembourgeois (LUF 60.266.852) et l’augmentation de capital soit
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000), étant affectée aux réserves de la Société.

Les nouvelles actions émises par la Société en contrepartie de l’apport à celle-ci de tous les actifs et passifs de la

société CRI EUROPE S.A. sont attribuées directement aux actionnaires de CRI EUROPE S.A., la société absorbée, en
échange des quinze mille (15.000) actions de la dernière en raison de 3,3333333 actions nouvelles de CATALYST
RECOVERY EUROPE S.A. contre 1 action de la société absorbée.

Les actions nouvellement émises sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la société absorbée

se fera au registre des actions de la Société en date de ce jour. Elles donneront droit de jouissance pour tout l’exercice
1998.

Conformément à l’article 266 de la Loi, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège

social à Luxembourg, ont examiné le projet de fusion et notamment le rapport d’échange des nouvelles actions de
CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. contre les anciennes actions de la société CRI EUROPE S.A. Le rapport de Ernst
&amp; Young conclut que le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.

La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle, tant entre CRI EUROPE S.A., société

absorbée, et CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., société absorbante, qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patri-
moine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.

8281

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1998.

Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’annuler vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions de la Société

détenue par elle-même à la suite de la fusion et constate que le capital est ainsi réduit de vingt-quatre millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 24.999.000) à cinquante millions et mille francs luxembourgeois
(LUF 50.001.000), représenté par cinquante mille et une (50.001) actions.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est de cinquante millions et mille francs luxembourgeois (LUF 50.001.000) représenté par cinquante

mille et une (50.001) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) par action. Les actions
sont entièrement libérées.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste l’existence et la légalité du

projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme deux cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, le texte étant suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg),
Was held the Extraordinary General shareholders’ meeting of the société anonyme CATALYST RECOVERY

EUROPE S.A., having its registered office in Rodange (Luxembourg), registered with the Register of Commerce and
companies of Luxembourg under number B 16.298 (the «Company»), incorporated under the denomination of
CATRECO (EUROPE) S.A. by notarial deed dated 27th October, 1978, published in the Mémorial C, number 20 of 29th
January, 1979 and the articles of Association of which have been amended for the last time by notarial deed, dated 24th
April, 1993, no yet published in the Mémorial C.

The meeting is opened at 11.15 a.m. under the presidency of Maître Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The president appoints as secretary Maître Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau having thus being constituted, the chairman exposes and requires the acting notary to act:
I) That the present extraordinary general shareholders’ meeting has the following agenda:

<i>Agenda:

1) Approval of the merger between the Company and CRI EUROPE S.A. according to the terms of the merger plan

published in the Mémorial C, number 847, of 20th November, 1998.

2) Increase of the capital of the Company by fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000) to bring it from twenty-

five million Luxembourg francs (LUF 25,000,000) to seventy-five million Luxembourg francs (LUF 75,000,000) by the
issue of fifty thousand (50,000) new shares of a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) each in
consideration of the transfer of the total assets and liabilities of CRI EUROPE S.A., the difference of ten million two
hundred and sixty-six thousand eight hundred and fifty-two Luxembourg francs (LUF 10,266,852) between the net assets
transferred, i.e. sixty million two hundred and sixty-six thousand eight hundred and fifty-two Luxembourg francs
(LUF 60,266,852) and the increase of capital, i.e. fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000) being allocated to the
reserves of the Company.

3) Cancellation of twenty-four thousand nine-hundred and ninety-nine (24,999) shares of the Company held by itself

as a result of the merger and statement of the reduction of the capital of twenty-four million nine hundred and ninety-
nine thousand Luxembourg francs (LUF 24,999,000) to fifty million and one thousand Luxembourg francs
(LUF 50,001,000) represented by fifty thousand and one (50,001) shares.

4) Modification of the articles of the Company as a result of the resolutions to be taken under items 2) and 3) of the

agenda.

II) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders as well as the

number of shares they hold, are indicated on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the
present shareholders, the proxyholders of the represented shareholders as well as the members of the bureau will
remain attached to the present deed to be submitted with it to the registration formality.

8282

Will also remain attached to the present the proxies of the shareholders represented after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

III) That the total amount of the corporate capital is present or represented at the present meeting and that the

shareholders present or represented acknowledge having been duly convened and declare that they had knowledge of
the agenda which had been previously communicated to them.

IV) That the present meeting, representing the entire corporate capital, is regularly constituted and may validly

resolve, as constituted, on the items of the agenda.

V) That the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»)

concerning mergers have been complied with i.e.:

1) publication of the merger plan established by the boards of directors of the merging companies, on 20th

November, 1998, that is to say one month at least prior to the holding of the general meetings convened to resolve upon
the merger;

2) establishment of a written report by the boards of directors of each the merging companies explaining and justifying

the merger plan and in particular the exchange ratio of the shares;

3) establishment of a report by an independent expert i.e. ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, with registered office

in Luxembourg, authorised pursuant to an «Ordonnance» dated 19th November, 1998 to establish the report for the
two merging companies,

4) lodging of the corporate documents required by article 267 of the Law at the registered office one month prior to

the date of the general meetings.

A copy of the reports designated under 2) and 3) above, as well as of the «Ordonnance» of 19th November, 1998,

prementioned, will remain attached to the present deed.

The general meeting, after acknowledging the veracity of the preceding declarations and after deliberation takes,

unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the merger between the Company - the absorbing company - and CRI EUROPE S.A., société

anonyme, with registered office in Rodange - the absorbed company - according to the terms of the merger plan
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 847 of 20th November, 1998, page 40620.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000) to

bring it from twenty-five million Luxembourg francs (LUF 25,000,000) to seventy-five million Luxembourg francs
(LUF 75,000,000) by the issue of fifty thousand (50,000) new shares of a nominal value of one thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000) each in consideration of the transfer of the total assets and liabilities of CRI EUROPE S.A., the diffe-
rence of ten million two hundred and sixty-six thousand eight hundred and fifty-two Luxembourg francs
(LUF 10,266,852) between the net assets transferred, i.e. sixty million two hundred and sixty-six thousand eight hundred
and fifty-two Luxembourg francs (LUF 60,266,852) and the increase of capital, i.e. fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000) being allocated to the reserves of the Company.

The new shares issued by the Company in consideration of the contribution to it of the total assets and liabilities of

CRI EUROPE S.A. are allocated directly to the shareholders of CRI EUROPE S.A., the company absorbed, in exchange
for fifteen thousand (15,000) shares of the latter pursuant to a ratio of 3.3333333 new shares of CATALYST
RECOVERY EUROPE S.A. against 1 share of the absorbed company.

The shares newly issued are in registered from and their registration in the name of the shareholders of the absorbed

company will be effected in the register of shareholders of the Company as of the day of the present deed. They will give
rights for the entire financial year 1998.

In accordance with article 266 of the Law, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, with

registered office in Luxembourg, have examined the merger plan including the exchange ratio of the new shares of
CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. against the old shares of CRI EUROPE S.A. The report of ERNST &amp; YOUNG
concludes that the exchange ratio is pertinent and reasonable.

The merger has as automatic and simultaneous consequence the universal transmission, not only between CRI

EUROPE S.A., the company absorbed and CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., the absorbing company, but also vis-
à-vis third persons, of the entire assets and liabilities of the company absorbed to the absorbing company.

The operations of the absorbed company will be considered from an accounting point of view as accomplished for

the account of the absorbing company from first January, 1998.

The corporate documents of the absorbed company will be kept during the period required by law at the registered

office of the absorbing company.

<i>Third resolution

The meeting decides to cancel twenty-four thousand nine-hundred and ninety-nine (24,999) shares of the Company

held by itself as a result of the merger and acts that the capital is thus reduced by twenty-four million nine hundred and
ninety-nine thousand Luxembourg francs (LUF 24,999,000) to fifty million and one thousand Luxembourg francs
(LUF 50,001,000) represented by fifty thousand and one (50,001) shares.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, article 5 of the Articles of Incorporation is amended to read as follows:
«The corporate capital is of fifty million and one thousand Luxembourg francs (LUF 50,001,000) represented by fifty

thousand and one (50,001) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) per share. The shares
are fully paid up.»

8283

<i>Constatation

The undersigned notary, in accordance with article 271, second paragraph of the Law, has verified and attests to the

existence and legality of the merger plan and the acts and formalities to be accomplished by the Company in relation
with the contemplated merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs. 

There being nothing more on the agenda, the meeting is closed. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
After reading and interpretation given to the appearing persons, all known to the acting notary by the names,

Christian names, state and residency, the members of the bureau have signed with the notary the present deed.

Signé: M. Elvinger, B. Reimmel, D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01972/239/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme Absorbante.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 16.298.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01973/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CRI EUROPE S.A., Société Anonyme Absorbée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 31.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRI EUROPE S.A., ayant son

siège social à Rodange (Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le
numéro B 31.708 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 7 septembre 1989, publié au Mémorial C,
numéro 60 du 22 février 1990.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. selon les termes du projet de

fusion publié au Mémorial C, numéro 847 du 20 novembre 1998.

2. Transfert à CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la

Société, moyennant l’émission, aux actionnaires de la Société, par CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., de 50.000
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) par action.

3. Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

8284

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), relatives

aux fusions ont été respectées, à savoir:

1) Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, le 20 novembre

1998, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

2) Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3) Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, à savoir ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, autorisé suivant ordonnance du 19 novembre 1998 pour établir le rapport pour les deux sociétés
qui fusionnent.

4) Dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la Loi au siège social un mois avant la date de la réunion

des assemblées générales.

Un exemplaire des rapports désignés sub. 2) et sub 3) ci-dessus ainsi que l’ordonnance du 19 novembre 1998 prémen-

tionnée resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre la Société - société absorbée - et CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.,

société anonyme, avec siège social à Rodange, - société absorbante - selon les termes du projet de fusion publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 847 du 20 novembre 1998, page 40620.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer à CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. l’ensemble du patrimoine de la Société,

activement et passivement, par suite d’une dissolution sans liquidation, moyennant l’émission aux actionnaires de la
Société de cinquante mille (50.000) actions nouvelles de CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, réviseurs d’entreprises, agissant comme expert

indépendant pour les deux sociétés en vertu d’une ordonnance du Tribunal de Commerce du 19 novembre 1998, ont
examiné dans leur rapport écrit le projet de fusion et le rapport d’échange de nouvelles actions de CATALYST
RECOVERY EUROPE S.A. contre les anciennes actions de la société CRI EUROPE S.A. qui est de 3,3333333 actions
nouvelles de CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. contre 1 action de la société absorbée. Ce rapport est annexé aux
présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. de la

fusion, la société CRI EUROPE S.A. est dissoute et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la Loi à partir de
ce jour.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la Loi, a vérifié et atteste l’existence et la légalité du

projet du fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, le texte étant suivi d’une version anglaise, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg),
was held the Extraordinary General shareholders’ meeting of the société anonyme CRI EUROPE S.A., having its

registered office in Rodange, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 31.708 (the «Company»), incorporated by notarial deed dated 7th September, 1989, published in the Mémorial C,
number 60 of 22nd February, 1990.

The meeting is opened at 11.00 a.m. under the presidency of Maître Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The president appoints as secretary Maître Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau having thus being constituted, the chairman exposes and requires the acting notary to record:
I) That the present extraordinary general shareholders’ meeting has the following agenda:

<i>Agenda:

1) Approval of the merger between the Company and CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. according to the terms

of the merger plan published in the Mémorial C, number 847 of 20th November, 1998.

2) Transfer to CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. of the total assets and liabilities of the Company in conside-

ration for the issue to the shareholders of the Company by CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. of fifty thousand
(50,000) new shares of a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) per share.

8285

3) Constatation of the dissolution without liquidation of the Company.
II) That all the shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented as well as the

number of shares they hold, are indicated on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the
present shareholders, the proxyholders of the shareholders represented as well as by the members of the bureau, will
remain attached to the present deed to be submitted with it to the registration formality.

Will also remain attached to the present, the proxies of the shareholders represented after having been signed ne

varietur by the appearing persons.

Ill) That the total of the corporate capital is present or represented at the present meeting and that the shareholders

present or represented acknowledge having been duly convened and declare having had knowledge of the agenda which
has been previously communicated to them.

IV) That the present meeting, where the entire corporate capital is present, is regularly constituted and may validly

resolve, as constituted, on the items of the agenda.

V) That the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»)

concerning mergers, have been complied with i.e.

1) Publication of the merger plan established by the board of directors of the merging companies on 20th November,

1998, i.e. at least one month preceding the shareholders’ meetings resolving upon the merger.

2) Establishment of a report by the boards of directors of each of the merging companies explaining and justifying the

merger plan and in particular the exchange ratio for the shares.

3) Establishment of a report by an independent expert, i.e. ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, authorised following «Ordonnance» of 19th November, 1998 to establish the report for the two
merging companies.

4) Lodging of the corporate documents required by article 267 of the Law at the registered office one month prior

to the shareholders’ meetings. A copy of the reports designated under 2) and 3) above as well as of the «Ordonnance»
of 19th November, 1998 prementioned, will remain annexed to the present deed.

The shareholders’ meeting, after having acknowledged the veracity of the declarations which precede and following

deliberation, takes, unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the merger between the Company - the absorbed company - and CATALYST RECOVERY

EUROPE S.A., société anonyme, with registered office in Rodange - the absorbing company - according to the terms of
the merger plan published in the Mémorial C, number 847 of 20th November, 1998, page 40620.

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer to CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. the total assets and liabilities of the

Company following a dissolution without liquidation, in consideration for the issue to the shareholders of the Company
of fifty thousand (50,000) new shares of CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. of a nominal value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000) each.

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, with registered office in Luxembourg, réviseurs d’entreprises, acting as

independent experts for the two companies by virtue of an «Ordonnance» of the «Tribunal de Commerce» of 19th
November, 1998, have examined in their written report the merger plan and the exchange ration for the new shares of
CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. against the old shares of the company CRI EUROPE S.A. which is 3.3333333 new
shares of CATALYST RECOVERY EUROPE S.A. against one share of the absorbed company. This report is attached to
the present deed.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges and states that subject to the approval by the company CATALYST RECOVERY EUROPE

S.A. of the merger, the company CRI EUROPE S.A. is dissolved and will cease to exist in accordance with article 274 of
the Law starting from the day of the present deed.

<i>Constatation

The undersigned notary, in accordance with article 271, second paragraph, of the Law, has verified and attests to the

existence and the legality of the merger plan and of the acts and formalities to be carried out by the Company in relation
with the contemplated merger.

There being nothing more on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
After reading and interpretation given to the appearing persons, all known to the acting notary by the names,

Christian names, state and residency, the members of the bureau have signed with the notary the present deed.

Signé: M. Elvinger, B. Reimmel, O. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01987/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8286

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.281.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

(01986/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BONARIA FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zenon Bernard.

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 janvier 1999.
(01964/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.012.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CRAMER S.A., avec siège social à

Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 31 mai 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416 du 27 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF)
à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille (3.000)
nouvelles actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

avance actionnaire.

3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 2 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente millions de francs luxembour-

geois (30.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois
mille (3.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille (3.000) actions ont été intégralement souscrites par ARGENTA SAVING FOUNDATION, avec siège

social à Vaduz, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Vaduz,
le 29 décembre 1998 et à Luxembourg, le 29 décembre 1998, moyennant conversion d’une avance faite à la société.

Que la réalité de cet apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 11 décembre 1998 par la

Fiduciaire Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg, établi conformément à l’article 26-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dont les conclusions sont conçues comme suit:

8287

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des actions à émettre en contrepartie.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au procès-verbal et sera enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Paragraphe 2. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF),

représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 375.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé : J. Dejans, S. Still, G. Jacquet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 19, case 7. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(01984/221/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.012.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(01985/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CEDEL BANK.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

<i>List of Signatory Authorities

– President and CEO
André Lussi
– Chief Operating Officer
Jürgen Marziniak
– Category «A»
Lucien Alberty
Ms Catherine M. Carlton
Craig S. Dudsak
Ms Daphne Graham
Wim Hautekiet
Joseph Hine
Ulrich Klose
Yves Maas
Robert Massol
Michel Peeters
Thomas Rabe
Stewart Wright
Category «B»
Pierre Abdelnour
John Arnesen
Michel Barbancey 
Michael J. Barrett 
Martin Brennan 
Ms Ursula Gehri 

8288

Michael Goonan 
Ms Anne Gormley 
J. Edward Hammond 
Marc Hemeleers 
Iwao Hidaka 
Jeannot Huberty 
Peter Jacaruso 
Ms Greta Jacobs
Ms Laurence Jacques
René Lahr
Justin Limpach
Philippe Metoudi
Alain Meyers
Michael R. Nelson
Rüdiger Neuenburg
Theodore Rothschild
Paul Schonenberg 
Jean-Marc Sindic 
Geoffrey Wakem
Peter Watson 
Ms Caroline Wiget
– Category «C»
Ms Ana-Cristina Alfaiate
Marc Altmeyer-Wagner
Saheed Awan
Ms Juliette Bernard
Ms Caroline Bonald
Emile Bouvart
Michel Bricq
John Brown
Ms Geraldine Butcher
Gaston Colbach
Allan Coller
Didier Cornet
Alan Cottam
Bruno Dani
Christian Daws
Ms Karine De Bondt
Ms Isabelle de Paepe
Aloyse Demuth
Stéphane Deschamps
Ms Marie-Bernadette Detroz 
Ms Anne-Sophie Driesen 
Gaston Eicher
Ms Gabriele Fabry
Ms Delphine Feltgen
Auguste Fournier
Georges Gaasch
Ms Sylvia Garcia-Blanco
Steven Geerlings
Ms Marianne Gehin
Patrick Georg
Pierre Haot
Ludo Hariga
Stefan Heynes
François Hoffmann
Roland Hoffmann
Thomas J. Hopkins
Maurice Joriatti
Marc Kieffer
Ms Anne-Marie Klatka-Gillen
Daniel Kuhnel
Ms Diane Kummer-Wegener
Paul Lo
Ms Sandra Marron
Anthony J. Masiello
Michael Murray

8289

Ms Martine Musty
Ms Isabelle Naudet
Oliver Peters
Alwin Pickar
Paul Pratt
Ms Josée Prim
Michael Ras
Douglas Reeve
Carine Ribeiro-Belaroussi
Marco Rolles
Shamir Sanghrajka
Ratomir Savic
George Sebastos
Guy Shippobotham
Philippe Soler
Robert Tabet
Mitsuru Takeuchi
Alexis Tomas
Laurent Van Burik
Philippe Van Hecke
Ms Françoise Verbist
Ms Michèle Vibert
Ms Joanne Ware
Ms Carole Werner
Shaun Wood 
Les Woods
Ms Stella Yap

<i>On behalf of Cedelbank

André Lussi

<i>President and CEO

<i>Cedelbank

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01974/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CEDEL GLOBAL SERVICES.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.911.

—

<i>List of Signatory Authorities

President and CEO

André Lussi

Chief Operating Officer

Carlos Salvatori

Category «A»

Gerard Donlin
Wim Hautekiet
Ulrich Klose
Robert Massol
Michel Peeters
Thomas Rabe
Douglas Reeve

Category «B»

Yves Baguet
Clive Cherry
Ms Jacqueline De Schouwer
David Deighton
Wayne Dove
Theodore Friedman
Ms Ursula Gehri
John Gilchrist
Ms Anne Gormley

8290

J. Edward Hammond
Marc Hemeleers
Ms Greta Jacobs
René Lahr
Maurice Lamy
Justin Limpach
Michael R. Nelson
Rüdiger Neuenburg
Paul Pratt
Laurent Ries
Paul Schonenberg
Jean-Marc Sindic
Bernd Stiehl
Michael Stone
Karl Van Gestel
Geoffrey Wakem
Ms Caroline Wiget

Category «C»

Jacob Abboud
Ms Ana-Cristina Alfaiate
Marc Altmeyer-Wagner
Ms Juliette Bernard
Philip Boland
Ms Caroline Bonald
Emile Bouvart
Jean-Paul Braconnier
Michel Bricq
Livio Brunetti
Ms Geraldine Butcher
David Carter
Steven Chalkley
Gaston Colbach
Alan Coller
Ms Viviane Coppens
Laurent Cordary
Didier Cornet
Ms Marie-Claire Dahm
Bruno Dani
Neil Davies
Christian Daws
Ms Isabelle de Paepe
Jean-Luc Delhove
Aloyse Demuth
Stéphane Deschamps
Ms Marie-Bernadette Detroz
Rudi Dickhoff
Ms Patricia Dinsdale
Ms Anne-Sophie Driesen
Roland Dupont
Gaston Eicher
Jean-Paul Erpelding
Ms Gabriele Fabry
Ms Delphine Feltgen
Bernard Flock
Ms Sylvia Garcia-Blanco
Steven Geerlings
Ms Marianne Gehin
Jean-Claude Ghilardi
Pierre Goffette
Ronald Gorman
Matthew Griffin
Pierre Haot
Ludo Hariga
Stefan Heynes
François Hoffmann

8291

Stephen Holden
Steven Hurry
Mark Jenkins
Maurice Joriatti
Marc Kieffer
Ms Anne-Marie Klatka-Gillen
Daniel Kuhnel
Pierre Lavency
Daniel Léonard
Brian McCord
Olivier Mertens
Ms Monique Muller
Michael Murray
Ms Martine Musty
Ms Isabelle Naudet
Edouard Neuser
Ms Sonja Nimax
Oliver Peters
David Prosser
Steven Quinn
Michael Ras
Paul Rees
Ms Carine Ribeiro-Belaroussi
Fernand Roth
Ratomir Savic
Willy Schockert
Jacques Schroeder
Ms Pascale Schuman
George Sebastos
Martin Smith
Paul Stevens
Alexis Tomas
Laurent Van Burik
Philippe Van Hecke
Ms Françoise Verbist
Ms Michèle Vibert
Herbert Weber-Roland
Ms Carole Werner 
Les Woods

<i>On behalf of CEDEL GLOBAL SERVICES,

André Lussi

<i>President and CEO

<i>Cedel Global Services

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01975/200/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CEDEL INTERNATIONAL.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

<i>List of Signatory Authorities

– President and CEO
André Lussi
– Chief Operating Officer
Jürgen Marziniak
Carlos Salvatori
– Category «A»
Ms Catherine M. Carlton
Wim Hautekiet
Ulrich Klose
Robert Massol
Michel Peeters
Thomas Rabe

8292

– Category «B»
Theodore Friedman
Ms Ursula Gehri
John Gilchrist 
Ms Anne Gormley
J. Edward Hammond 
Ms Joëlle Hauser
Marc Hemeleers 
Ms Greta Jacobs 
René Lahr 
Justin Limpach 
Michael R. Nelson 
Rüdiger Neuenburg 
Laurent Ries 
Paul Schonenberg 
Jean-Marc Sindic 
Michael Stone 
Geoffrey Wakem 
Ms Caroline Wiget 
– Category «C»
Ms Caroline Bonald
Jean-Paul Braconnier 
Christian Daws 
Rudi Dickhoff 
Roland Dupont 
Jean-Paul Erpelding 
Ms Gabriele Fabry 
Steven Geerlings 
Ms Marianne Gehin 
Brian McCord 
Robert Myers 
Oliver Peters 
Michael Ras 
Fernand Roth 
George Sebastos 
Martin Smith 
Ms Yolande Theis 
Alexis Tomas 
Laurent Van Burik 
Ms Françoise Verbist 
Ms Marie-Chantal Weber

<i>On behalf of CEDEL INTERNATIONAL,

André Lussi

<i>President and CEO

<i>CEDEL INTERNATIONAL

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01976/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENVAL HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 26 juillet 1995, publié au Mémorial

C Recueil numéro 548 du 26 octobre 1995 et dont les statuts furent modifiés par actes du notaire instrumentant:

- du 13 novembre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 79 du 19 février 1997.
- du 5 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 211 du 3 avril 1998.
- du 28 mai 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 652 du 15 septembre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, assistante juridique, demeurant à Hayange (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

8293

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions quatre cent mille francs luxembourgeois (10.400.000,-

LUF) pour le porter de trente millions francs luxembourgeois (30.200.000,- LUF) à quarante millions quatre cent mille
francs luxembourgeois (40.400.000,- LUF).

2. Création de dix mille quatre cents (10.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, de façon à porter le nombre des
actions à quarante mille quatre cents (40.400) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

3. Accepter la souscription des dix mille quatre cents (10.400) actions nouvelles moyennant versement en espèces de

dix millions quatre cent mille francs luxembourgeois (10.400.000,- LUF) à concurrence de sept mille huit cents (7.800)
actions par la société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. et de deux mille six cents (2.600) actions par Monsieur
Luca Eusebio.

4. Modification afférente de l’article 1 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’augmentation du capital social à concurrence de dix millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (10.400.000,- LUF) pour le porter de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à
quarante millions quatre cent mille francs luxembourgeois (40.400.000,- LUF) par la création de dix mille quatre cents
(10.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, de façon à porter le nombre des actions à quarante mille quatre cents
(40.400) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel l’assemblée générale décide d’accepter la

souscription des dix mille quatre cents (10.400) actions nouvelles à concurrence de sept mille huit cents (7.800) actions
par la société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. et de deux mille six cents (2.600) actions par Monsieur Luca Eusebio.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. La société de droit italien RO.VE.FIN S.R.L. ayant son siège social à Venise (Italie)
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 1998,

laquelle société, représentée comme dit-est, déclare souscrire sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles et les

libérer entièrement moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de sept millions huit cent mille francs
luxembourgeois (7.800.000,- LUF) est dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

2. Monsieur Luca Eusebio, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 1998,

lequel, représenté comme dit-est, déclare souscrire deux mille six cents (2.600) actions nouvelles et les libérer

entièrement moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de deux millions six cent mille francs luxem-
bourgeois (2.600.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

8294

«Art. 5 Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(40.400.000,- LUF), représenté par quarante mille quatre cents (40.400) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty million four hundred thousand

Luxembourg francs (40,400,000.- LUF), represented by forty thousand four hundred shares (40,400) with a par value of
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent soixante mille francs (160.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 78, case 12. – Reçu 104.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01978/220/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01979/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

C.S.P. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 34.033.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft C.S.P. HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde

aufgenommen durch Notar Christine Doerner aus Düdelingen am 20. Juni 1990, veröffentlicht Mémorial, Recueil Spécial
C, Nummer 444 vom 30. November 1990 und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar André Schwachtgen aus Luxemburg am 12. Juni 1997, veröffentlicht Mémorial C, Recueil Nummer 511 vom
19. September 1997, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Didier Sabbatucci, Verwalter, wohnhaft in F-Longlaville eröffnet.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Schriftführer Herrn Alain Donvil, Privatbeamter, wohnhaft in B-Arlon.
Derselbe ernennt zum Stimmzähler Herrn Denis Martin, Privatbeamter, wohnhaft in B-Arlon.
Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar folgendes zu

beurkunden:

1. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Aufstockung des Gesellschaftskapitals um siebenundneunzig Millionen neunhundertachtunddreissigtausend Luxem-

burger Franken (97.938.000.- LUF) um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen zweiundsechzigtausend Luxem-
burger Franken (2.062.000,- LUF) auf einhundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF) zu bringen durch
die Schaffung und Ausgabe von siebenundneunzigtausend neunhundertachtunddreissig (97.938) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

2) Entsprechende Änderung des Artikels 5 (Absatz 1) der Satzung.
3) Beschluss die Statuten in die französische Sprache zu übersetzen.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

8295

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um siebenundneunzig Millionen neunhundertachtund-

dreissigtausend Luxemburger Franken (97.938.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwei
Millionen zweiundsechzigtausend Luxemburger Franken (2.062.000,- LUF) auf einhundert Millionen Luxemburger
Franken (100.000.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von siebenundneunzigtausendneunhundert-
achtunddreissig (97.938) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) und
zwar durch Umwandlung in Kapital eines entsprechenden Betrags aus dem Gewinnvortrag.

Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien zugewiesen.
Zur Durchführung der Kapitalerhöhung wird ein Betrag von neunundsiebzig Millionen neunhundertachtunddreissig-

tausend Luxemburger Franken (97.938.000,- LUF) aus der Rücklage entnommen. Der Nachweis über das Bestehen einer
solchen Rücklage wurde dem Notar durch die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 1997 erbracht. Diese Bilanz
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,-

LUF), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF) pro Aktie, die sämtlich voll eingezahlt wurden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Statuten der Gesellschaft in die französische Sprache zu übersetzen, welche

lauten wie folgt:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.S.P. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière, ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription, ou de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets et

pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes
sociétés et entreprises.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, et faire toutes opérations financières généralement

quelconques qui rentrent dans le cadre de son objet social, le tout en restant dans les limites tracées par la loi du trente
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions entièrement libérées sont au porteur ou nominatives au choix des propriétaires. Il peut être créé des

titres multiples d’actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril

1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion du
conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du

8296

vice-président, ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article treize des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale sans qu’elle ne puisse être supérieure à
six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune où est établi le siège à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir jusqu’au trente et un décembre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Sabbatucci, A. Donvil, D. Martin und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 462, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1999.

A. Lentz.

(01989/221/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(01990/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8297

PODINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.878.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PODINI

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.878.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro

625 du 2 septembre 1998 page 29.974.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), divisé en neuf

cents (900) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefano Podini, industriel, demeurant à Bolzano.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Podini, industriel, demeurant à Bolzano.
Il appelle aux fonctions de scrutateur monsieur Alessandro Podini, commercialiste, demeurant à Bolzano.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les neuf cents (900) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 900.000.000,- (neuf cents

millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), en vue de

porter le capital social actuel de ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes) à un milliard huit cents millions
de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-), par la création de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur de un million
de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire
au pair et à libérer entièrement;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
4. Insertion d’un nouvel article 8 des statuts qui aura la teneur suivante: 
Art. 8. 
8.1: Le Conseil d’Administration déterminera, toutes les deux années et pour la première fois sur base des comptes

annuels de la société clôturés au 31.12.2001, la valeur unitaire de chaque action et rédigera à cet effet une estimation
détaillée et approfondie qui devra inclure les critères et les méthodes d’évaluation choisis ainsi que les valeurs y relatives.

8.2: Cette estimation de la valeur unitaire de chaque action devra être soumise par le Conseil d’Administration à

l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les trois mois qui suivent la date d’approbation des
comptes annuels. Elle devra être approuvée à l’unanimité des voix de tous les actionnaires (présents ou représentés)
réunis en assemblée générale. Dans le cas où telle décision ne devait pas recueillir l’unanimité des voix, la valeur unitaire
précédente sera prise en considération mais sera modifiée sur base des variations du patrimoine net consolidé qui sont
intervenues depuis l’estimation précédente.

8.3: La valeur unitaire de chaque action qui sera déterminée comme dit ci-avant constituera, jusqu’à l’estimation

successive, le prix ou la valeur de référence de chaque action, qui devra être appliquée par chaque actionnaire dans le
cas où ce dernier aura l’intention de transférer tout ou partie de ses actions à d’autres actionnaires moyennant acte
entre vifs, à titre onéreux ou gratuit.

Ladite estimation liera les héritiers dans le cas d’une succession pour cause de mort ainsi que tout éventuel ayant

droit.

5. Insertion d’un nouvel article 9 des statuts qui aura la teneur suivante: 
Art. 9. Transfert des actions
9.1: L’objectif primaire de cet article et auquel il ne peut être dérogé est que les actions de la société sont et doivent

rester la propriété d’un cercle familial restreint.

9.2: Si un actionnaire entend céder par toute voie de droit (par exemple moyennant vente, apport, fusion et/ou

donation, etc. . . . ) des actions de la société à d’autres actionnaires ou non-actionnaires, moyennant un acte entre vifs,
à titre onéreux ou gratuit, partiellement ou entièrement, il est réservé par les statuts de la société, aux autres
actionnaires un droit de préemption sur lesdites actions.

9.3: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit, dans un premier temps, essayer de concorder le prix ou la valeur

ainsi que les conditions de transfert avec tous les autres actionnaires. Dans ce cas, l’accord conclu entre parties doit être
fait par écrit et doit être souscrit par tous les actionnaires de la société.

8298

9.4.: Dans le cas où aucun accord ne pourra être pris, le prix ou la valeur des actions sera celui qui aura été déter-

minée sur base d’une estimation faite par le Conseil d’Administration et approuvée par la dernière Assemblée Générale
des Actionnaires comme prévu à l’article 8 des statuts.

Aux autres actionnaires doit être accordé un délai de paiement du prix d’au moins 36 mois et uniquement à partir du

19ème mois des intérêts pourront courir sur le prix. Ces intérêts seront calculés sur base du taux interbancaire prévu
par l’Euro - 6 mois.

9.5: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit les offrir, en premier lieu, aux autres actionnaires existants

moyennant lettre recommandée, au prix ou à la valeur telle qu’elle aura été déterminée suivant les dispositions de
l’article 8 ci-avant.

9.6: Les actionnaires auxquels est réservé un droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent, peuvent

exercer leur droit dans les 120 jours à partir de la réception de la lettre relative à l’offre de vente, en communiquant à
l’actionnaire qui entend céder ses actions s’ils ont l’intention et dans quelle mesure d’exercer leur droit préemption et
s’ils sont intéressés à acquérir également les actions revenant à d’autres actionnaires de la société et qui ne seraient pas
intéressés dans l’achat. Si l’actionnaire ne devait pas envoyer sa communication ou devait l’envoyer en retard, son droit
de préemption sera considéré comme non exercé.

9.7: Dans le cas où son offre de vente n’ait pas été acceptée dans les termes indiqués précédemment, l’actionnaire

peut disposer librement de ses actions à condition que le prix ou la valeur de vente ainsi que les autres conditions
requises aux actionnaires ou aux tiers ne soient pas plus favorables que les conditions requises aux autres actionnaires.
Trois mois après l’échéance du délai dont au point 9.6., le droit de préemption entre de nouveau en vigueur.

9.8: Le droit de préemption ne s’applique pas lorsque le transfert advient en faveur de sociétés dans lesquelles

l’actionnaire détient directement la majorité absolue du capital social ou en faveur d’époux ou de descendants jusqu’au
deuxième degré.

En cas de transfert d’actions en faveur de sociétés dont il est question ci-dessus, l’actionnaire qui cède ses actions doit

réserver aux autres actionnaires un droit de préemption sur les actions ou parts sociales des sociétés qui achètent les
actions.

9.9: Si un actionnaire renonce à son droit de souscription lui réservé dans le cadre d’une augmentation de capital

social de la société, le droit de souscription revient automatiquement aux autres actionnaires de la société au prorata
des actions détenues.

9.10: Les actions ne peuvent ni être données en gage ou en usufruit ou grevées d’une quelque autre limitation, sans

autorisation préalable de la part du Conseil d’Administration de la société.

9.11: Les transferts d’actions et/ou des droits réels juridiques et/ou économiques sont nuls à l’égard de la société sauf

s’ils sont inscrits dans le registre des Actionnaires de la société.

9.12: Toutes les communications qui concernent le transfert d’actions doivent être faites moyennant lettre recom-

mandée avec accusé de réception et doivent être envoyées aux adresses qui figurent dans le registre des Actionnaires.

9.13: Les dispositions du présent article doivent être inscrits sur tout certificat d’inscription nominative qui sera

délivré aux Actionnaires.

5bis.  Modification de l’article 21 des statuts pour fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier jeudi du

mois de septembre à 11.00 heures.

6. Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts de la société pour les adapter aux décisions prises. 
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 900.000.000,- (neuf

cents millions de lires italiennes),

en vue de porter le capital social actuel de ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes) à un milliard huit

cents millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-),

par la création de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)

chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité des neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de

ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de ITL 900.000.000,- (neuf cents millions

de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des neuf cents

(900) actions nouvelles par les actionnaires existants.

8299

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cents millions de lires

italiennes), divisé en mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un article supplémentaire qui portera le numéro 8 et qui aura la teneur suivante: 
«Art. 8.
8.1: Le Conseil d’Administration déterminera, toutes les deux années et pour la première fois sur base des comptes

annuels de la société clôturés au 31.12.2001, la valeur unitaire de chaque action et rédigera à cet effet une estimation
détaillée et approfondie qui devra inclure les critères et les méthodes d’évaluation choisis ainsi que les valeurs y relatives.

8.2 Cette estimation de la valeur unitaire de chaque action devra être soumise par le Conseil d’Administration à

l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les trois mois qui suivent la date d’approbation des
comptes annuels. Elle devra être approuvée à l’unanimité des voix de tous les actionnaires (présents ou représentés)
réunis en Assemblée Générale. Dans le cas où telle décision ne devait pas recueillir l’unanimité des voix, la valeur unitaire
précédente sera prise en considération mais sera modifiée sur base des variations du patrimoine net consolidé qui sont
intervenues depuis l’estimation précédente.

8.3: La valeur unitaire de chaque action qui sera déterminée comme dit ci-avant constituera, jusqu’à l’estimation

successive, le prix ou la valeur de référence de chaque action, qui devra être appliquée par chaque actionnaire dans le
cas où ce dernier aura l’intention de transférer tout ou partie de ses actions à d’autres actionnaires moyennant acte
entre vifs, à titre onéreux ou gratuit.

Ladite estimation liera les héritiers dans le cas d’une succession pour cause de mort ainsi que tout éventuel ayant

droit.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un article supplémentaire qui portera le numéro 9 et qui aura la teneur suivante:
«Art. 9.  Transfert des actions
9.1: L’objectif primaire de cet article et auquel il ne peut être dérogé est que les actions de la société sont et doivent

rester la propriété d’un cercle familial restreint.

9.2: Si un actionnaire entend céder par toute voie de droit (par exemple moyennant vente, apport, fusion et/ou

donation, etc. . . . ) des actions de la société à d’autres actionnaires ou non-actionnaires, moyennant un acte entre vifs,
à titre onéreux ou gratuit, partiellement ou entièrement, il est réservé par les statuts de la société, aux autres
actionnaires un droit de préemption sur lesdites actions.

9.3: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit, dans un premier temps, essayer de concorder le prix ou la valeur

ainsi que les conditions de transfert avec tous les autres actionnaires. Dans ce cas, l’accord conclu entre parties doit être
fait par écrit et doit être souscrit par tous les actionnaires de la société.

9.4: Dans le cas où aucun accord ne pourra être pris, le prix ou la valeur des actions sera celui qui aura été déter-

minée sur base d’une estimation faite par le Conseil d’Administration et approuvée par la dernière Assemblée Générale
des Actionnaires comme prévu à l’article 8 des statuts.

Aux autres actionnaires doit être accordé un délai de paiement du prix d’au moins 36 mois et uniquement à partir du

19ème mois des intérêts pourront courir sur le prix. Ces intérêts seront calculés sur base du taux interbancaire prévu
par l’Euro - 6 mois.

9.5: L’actionnaire qui entend céder ses actions doit les offrir, en premier lieu, aux autres actionnaires existants

moyennant lettre recommandée, au prix ou à la valeur telle qu’elle aura été déterminée suivant les dispositions de
l’article 8 ci-avant.

9.6: Les actionnaires auxquels est réservé un droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent, peuvent

exercer leur droit dans les 120 jours à partir de la réception de la lettre relative à l’offre de vente, en communiquant à
l’actionnaire qui entend céder ses actions s’ils ont l’intention et dans quelle mesure d’exercer leur droit préemption et
s’ils sont intéressés à acquérir également les actions revenant à d’autres actionnaires de la société et qui ne seraient pas
intéressés dans l’achat. Si l’actionnaire ne devait pas envoyer sa communication ou devait l’envoyer en retard, son droit
de préemption sera considéré comme non exercé.

9.7: Dans le cas où son offre de vente n’ait pas été acceptée dans les termes indiqués précédemment, l’actionnaire

peut disposer librement de ses actions à condition que le prix ou la valeur de vente ainsi que les autres conditions
requises aux actionnaires ou aux tiers ne soient pas plus favorables que les conditions requises aux autres actionnaires.
Trois mois après l’échéance du délai dont au point 9.6., le droit de préemption entre de nouveau en vigueur.

9.8: Le droit de préemption ne s’applique pas lorsque le transfert advient en faveur de sociétés dans lesquelles

l’actionnaire détient directement la majorité absolue du capital social ou en faveur d’époux ou de descendants jusqu’au
deuxième degré.

En cas de transfert d’actions en faveur de sociétés dont il est question ci-dessus, l’actionnaire qui cède ses actions doit

réserver aux autres actionnaires un droit de préemption sur les actions ou parts sociales des sociétés qui achètent les
actions.

9.9: Si un actionnaire renonce à son droit de souscription lui réservé dans le cadre d’une augmentation de capital

social de la société, le droit de souscription revient automatiquement aux autres actionnaires de la société au prorata
des actions détenues.

8300

9.10: Les actions ne peuvent ni être données en gage ou en usufruit ou grevées d’une quelque autre limitation, sans

autorisation préalable de la part du Conseil d’Administration de la société.

9.11: Les transferts d’actions et/ou des droits réels juridiques et/ou économiques sont nuls à l’égard de la société sauf

s’ils sont inscrits dans le registre des Actionnaires de la société.

9.12: Toutes les communications qui concernent le transfert d’actions doivent être faites moyennant lettre recom-

mandée avec accusé de réception et doivent être envoyées aux adresses qui figurent dans le registre des Actionnaires.

9.13: Les dispositions du présent article doivent être inscrits sur tout certificat d’inscription nominative qui sera

délivré aux Actionnaires.»

<i>Cinquième résolution bis

L’article 21, 1

er

alinéa, est modifié comme suit:

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année à

11.00 heures. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la renumérotation subséquente des articles suivants des statuts de la société pour les adapter aux

décisions prises. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 18.747.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 264.023.-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Podini, G. Podini, A. Podini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 45, case 12. – Reçu 187.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02099/208/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PODINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.878.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1998 actée sous le

n° 830/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02100/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.646.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard dit Jerry Leruth, maître-boucher, demeurant à L-3490 Dudelange, 59, rue Jean Jaurès;
2) Madame Marianne Leruth-Koenig, sans état, demeurant à Ténériffe (Espagne), 275 Chayofa Alto, E-38627 Chayofa

Arona.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., avec

siège social à Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 18 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 177 du 2 mai 1992, et
modifiée par divers actes de cession de parts sous seing privé dont mention a été publiée au Mémorial C, numéro 579
du 14 novembre 1995,

8301

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.646.
II. - Le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

1) Monsieur Gérard dit Jerry Leruth, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………………………

10

2) Madame Marianne Leruth-Koenig, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………   90
Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III. - La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV. - Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. - Décharge est donnée à Monsieur Jean Kurt, maître-boucher, demeurant à Dudelange, à Monsieur Pierre Leruth,

directeur de sociétés, demeurant à Ténériffe (Espagne), et à Monsieur Jerry Leruth, préqualifié, de leurs fonctions de
gérants de la Société.

VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Bettembourg, 11, rue

du Nord.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. Leruth, M. Koenig, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

T. Metzler.

(01998/222/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

—

AUSZUG

Herr Erich Wichmann scheidet zum 1. Januar 1999 aus dem Verwaltungsrat der DEKA INTERNATIONAL S.A. aus.
Luxemburg, den 8. Januar 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01994/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CYPRES S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.088.

La séance est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Monsieur Benoît Loevenbruch, retraité,

demeurant à Paris/France.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Francine Loevebbruch, sans état particulier, demeurant à

Paris/France.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier finira le 30 novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 18 des statuts.

8302

- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi de février à

15.00 heures.

- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commercera dorénavant le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de l’année suivante, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article dix-huit des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante.»
Elle décide que l’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 sera clôturé anticipativement le

30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi de

février à 15.00 heures, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quinze des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier jeudi du mois de février à 15.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Loevenbruch, S. Arpea, F. Loevenbruch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

R. Neuman.

(01991/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

(01992/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

DEMEURES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.805.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEMEURES S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 233 du 31 août 1988, mise en liquidation suivant acte notarié du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 129 du 14 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

8303

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Mercenier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant à Roullingen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire
2) Décharge au liquidateur
3) Clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 décembre 1998, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

ABACAB, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de ABACAB, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du

liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société DEMEURES S.A., a définitivement cessé

d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, C. Mercenier, O. Gaspard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01995/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.859.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

(02106/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

8304

---

Document Outline

S O M M A I R E

R.B. HOLDING S.A.

M. GROUP S.A.

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A.

ULVSUNDA REAL ESTATE

CAMPER &amp; NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A.

T.C.G. GESTION S.A.

ALIBERA S.A.

AMBROSIA HOLDING CO S.A.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

BLUEDOOR HOLDING S.A.

BERGAMO S.A.

E. BERTE &amp; CIE

BLUEWATER S.A.

BLUEWATER S.A.

CAM FINANCE S.A.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A.

CAMPING SHOP S.A.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

COLOMER INTERNATIONAL S.A.

COLOMER INTERNATIONAL S.A.

CHEKIANG FIRST BANK  LUXEMBOURG  S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS GRANCY S.A.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

CRI EUROPE S.A.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY

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CRAMER S.A.

CRAMER S.A.

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CEDEL GLOBAL SERVICES. 

CEDEL INTERNATIONAL. 

CHENVAL HOLDING S.A.

CHENVAL HOLDING S.A.

C.S.P. HOLDING S.A.

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PODINI INTERNATIONAL S.A.

PODINI INTERNATIONAL S.A.

DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK

DEKA INTERNATIONAL S.A.

CYPRES S.A.

CYPRES S.A.

DEMEURES S.A.

REGATA INVESTMENTS S.A.