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7969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 167

15 mars 1999

S O M M A I R E

(Le) Care Holding S.A., Luxembourg ……………

page

7993

Hortulux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven …………………………

7970

Hortulux-Plantes, S.à r.l., Bofferdange …………………………

7970

Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg ………………

7970

Immobilière Ripetta, S.à r.l., Luxembourg …………………

7970

(L’)Imprimerie S.A., Luxembourg …………………………………

7995

Informalux S.A., Rodange……………………………………………………

7971

Institut de Beauté Françoise Clement, S.à r.l., Ber-

trange ………………………………………………………………………………………

7971

Insula, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

7971

Interim Job, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

7971

Interlocations, S.à r.l., Olm ………………………………………………

7971

International Planning Institute Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7977

International TS S.A., Luxembourg ………………………………

7978

Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

7978

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembg

7971

7974

7977

Investec Finance S.A., Luxembourg…………………

7981

7984

Investec S.A., Luxembourg …………………………………

7978

7981

IQS Avantiq S.A., Zug …………………………………………………………

7984

Italia 94 S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

7985

J.C. Decaux Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

7985

J.I.T., Just In Time, Luxembourg ……………………………………

7987

Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg……………………

7985

7986

Jowa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

7988

7989

J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………

7989

7991

Kado Tartempion, S.à r.l., Bettembourg ……………………

7987

Keoma Holding S.A., Luxembourg…………………………………

7987

Kerima Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7988

K.E., S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………

7986

Kirola International S.A., Luxembourg ………………………

7987

Klinengo S.A., Luxembourg ………………………………………………

7991

Koehne International S.A., Luxembourg ……………………

7991

Koliri S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7993

Lamber S.A., Luxembourg …………………………………………………

7994

Land Investments S.A., Luxembourg ……………………………

7993

Lavoni Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7993

Lefevre-Evrard, S.à r.l., Windhof ……………………………………

7998

Libanil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7994

Libbi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

7994

Life S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7992

Limpide S.A., Luxembourg…………………………………………………

7994

Linea 3 Ameublements, S.à r.l., Livange ……………………

7995

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg ……………………………

7994

Logi-Service, S.à r.l., Mertert ……………………………………………

7995

Logtex S.A., Luxembourg ……………………………………

7995

7997

Lola S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

7995

Lory S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7997

LRI Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7998

Lukos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7997

Lux-Aliment S.A., Livange …………………………………………………

7998

Lux-Audit S.A., Luxembourg ……………………………………………

7998

Lux-Fiduciaire Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……

7998

Luxfret S.A., Luxembourg …………………………………………………

7999

Macmask Investments S.A., Luxembourg …………………

7999

Main Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7999

Maison Art de Vivre, S.à r.l., Rumelange ……………………

7999

Mast Enterprises S.A., Luxembourg ………………………………

8000

Master Trans International, S.à r.l., Olm ……………………

8000

MB S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8000

Mental Equipment S.A., Luxembourg …………………………

8000

Mercator Transport, S.à r.l., Steinfort …………………………

8002

Metic S.A., Luxembourg………………………………………………………

8002

M.J.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8009

(Les) Muguets, S.à r.l., Luxembourg………………………………

7992

Multi-Cars Jastrow & Cie, S.e.n.c., Luxembourg ……

8000

Multi-Motos Freddy Jastrow & Cie, S.e.c.s., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8001

Mypar Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

8002

Myriam S.A., Luxembourg ……………………………………

8003

8005

New Ice S.A., Luxembourg…………………………………………………

8010

Nicoba S.A., Luxembourg …………………………………………………

8010

Nixa Holding S.A., Luxembourg………………………………………

8010

Noma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8010

Nukol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8009

Overly Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8011

Paris-Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8009

Parmalat Holding Luxembourg S.A., Luxemb

8006

8009

Pikata S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8005

Pilpoesen S.A., Luxembourg ……………………………………………

8010

Piwa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

8009

Plafa, S.à r.l., Senningerberg………………………………………………

8011

Polskilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8011

Portimmo (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

8011

Portrait S.A., Luxembourg …………………………………………………

8011

Prescott Investment S.A., Luxembourg ………………………

8012

Project Development International Corporation

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8012

Pro-Line S.A., Pétange …………………………………………………………

8012

Promo-Team S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

8012

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembg

8013

8015

Quadrupo Holding S.A., Luxembourg …………………………

8016

Realfond Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8016

Red Wings S.A., Luxembourg …………………………………………

8015

Remhals S.A., Luxembourg ………………………………………………

8016

Ren Investments S.A., Luxembourg ………………………………

8016

Resisun S.A., Luxembourg …………………………………………………

8015

S.A. Jardi-Service, Luxembourg ………………………………………

7984

(La) Société du Moulin S.A.H., Luxembourg

7991

7992

HORTULUX-FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 19.551.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signatures.

(01396/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

HORTULUX-PLANTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signatures.

(01397/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée,

au capital de 17.500.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 568 du 3 décembre
1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 21 juillet 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 505 du 25 octobre 1993, en date du 28 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 274 du 19 juin 1995 et en date du 29 décembre 1997,
non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

IMMOBILIERE PRISCILLA

Société à responsabilité limitée

Signature

(01400/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée,

au capital de 13.651.350.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 35.259.

Société à responsabilité limitée constituée sous la raison sociale de RIPETTA suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 140 du 20 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 237 du
6 juin 1991, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N°
239 du 7 juin 1991, en date du 26 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N°
479 du 22 octobre 1992, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 242 du 25 mai 1993. Les statuts ont ensuite été modifiés et la raison sociale changée en IMMOBILIERE
RIPETTA, suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 116 du 29 mars 1994. Ensuite les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le même notaire en date du 28 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N°
254 du 28 juin 1994 et en date du 30 décembre 1997, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

IMMOBILIERE RIPETTA

Société à responsabilité limitée

Signatures

(01401/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7970

INFORMALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 15.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

(01402/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INSTITUT DE BEAUTE FRANCOISE CLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. INSTITUT DE BEAUTE

FRANCOISE CLEMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01404/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INSULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Münschecker.

R. C. Luxembourg B 29.188.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. INSULA.

(01405/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. INTERIM JOB

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01406/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTERLOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon 1

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. INTERLOCATIONS.

(01407/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme having its registered office in L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B number
63.994), incorporated by deed of the undersigned notary on April 3, 1998, published in the Mémorial C, number 483 of
the 1st of July 1998.

The Articles of Incorporation of which have been amended by notarial deed on June 3, 1998, published in the

Mémorial C, number 649 of the 14th of September 1998, and by notarial deed on October 9, 1998, not yet published in
the Mémorial C.

7971

The extraordinary general meeting is opened by Mr Jaap Everwijn, private employee, residing in Senningerberg

(Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Dirk Boer, private employee, residing in Bertrange (Luxem-

bourg).

The meeting elects as scrutineer Ms Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the one hundred million twenty thousand (100,020,000) shares in issue

are present or represented at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due
notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the corporate capital by an amount of forty million five hundred thousand United States dollars

(USD 40,500,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred million forty thousand United States dollars
(USD 200,040,000.-) up to two hundred and forty million five hundred and forty thousand United States dollars
(USD 240,540,000.-) by the issue and the subscription of twenty million two hundred and fifty thousand (20,250,000)
new shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) each.

2.- Waiver by the minor shareholder of his preferential subscription right.
3.- Subscription at par and payment in cash for all the twenty million two hundred and fifty thousand (20,250,000) new

shares by the main shareholder INTRAWEST CORPORATION, a company organised under the laws of the Province
of British Columbia, Canada and having its registered office at Pacific Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street,
Vancouver, British Columbia, Canada.

4.- To amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of forty

million five hundred thousand United States dollars (USD 40,500,000.-), so as to raise it from its present amount of two
hundred million forty thousand United States dollars (USD 200,040,000.-) up to two hundred and forty million five
hundred and forty thousand United States dollars (USD 240,540,000.-) by the creation and issue of twenty million two
hundred and fifty thousand (20,250,000) new shares, having each a par value of two United States dollars (USD 2.-).

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the minor shareholder has waived his preferential subscription right.

Third resolution

Thereupon, the main shareholder INTRAWEST CORPORATION, a company organised under the laws of the

Province of British Columbia, Canada and having its registered office at Pacific Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street,
Vancouver, British Columbia, Canada, here represented by:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one represented by:
a) Mr Jaap Everwijn, director, residing in Senningerberg (Luxembourg);
b) Ms Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg (Luxembourg);
by virtue of one the proxies prementionned,
declares to subscribe all the twenty million two hundred and fifty thousand (20,250,000) new shares and to pay in cash

on each such share an amount of two United States dollars (USD 2.-).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognise that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of forty million
five hundred thousand United States dollars (USD 40,500,000.-), proof of which has been given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to amend

Article five, first paragraph of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. First paragraph. The subscribed capital of the Company is

set at two hundred and forty million five hundred and forty thousand U.S. dollars (USD 240,540,000.-), divided into one
hundred and twenty million two hundred and seventy thousand (120,270,000) shares with a par value of two U.S.dollars
(USD 2.-) per share. The shares are fully paid up.»

7972

Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately fourteen million three hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the capital increase is valued at LUF 1,410,210,000.- (one billion four hundred and ten

million two hundred and ten thousand Luxembourg Francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRAWEST LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B numéro
63.994), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro
483 du 1

juillet 1998.

Les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 649 du 14

septembre 1998, et suivant acte notarié en date du 9 octobre 1998, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes le cent millions vingt mille (100.020.000) actions émises sont

présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante millions cinq cent mille dollars des Etats-

Unis (USD 40.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent millions quarante mille dollars des Etats-
Unis (USD 200.040.000,-) à deux cent quarante millions cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis
(USD 240.540.000,-) par la création et l’émission de vingt millions deux cent cinquante mille (20.250.000) actions
nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-).

2.- Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription à la valeur nominale et libération en espèces des vingt millions deux cent cinquante mille (20.250.000)

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire INTRAWEST CORPORATION, une société de droit de la province de
Colombie Britannique, Canada, établie et ayant son siège social à Pacific Center, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street,
Vancouver, British Columbia, Canada au cours de l’assemblée générale extraordinaire.

4.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital proposée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quarante millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 40.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de
deux cent millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 200.040.000,-) à deux cent quarante millions cinq cent
quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 240.540.000,-) par la création et l’émission de vingt millions deux cent
cinquante mille (20.250.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
(USD 2,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, prend acte

que l’actionnaire minoritaire a renoncé, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à son droit de souscription
préférentiel.

7973

Troisième résolution

Ensuite, l’actionnaire majoritaire INTRAWEST CORPORATION, une société de droit de la province de Colombie

Britannique, Canada, établie et ayant son siège social à Pacific Center, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver,
British Columbia, Canada, ici représentée par:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet,

cette dernière représentée par:
a) Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg);
b) Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg (Luxembourg);
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
déclare souscrire les vingt millions deux cent cinquante mille (20.250.000) actions nouvelles et déclare libérer chaque

action par un versement en espèces d’un montant de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de quarante
millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 40.500.000,-) se trouve à la libre et entière disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - actions et certificats. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent

quarante millions cinq cent quarante mille US dollars (US$ 240.540.000,-), représenté par cent vingt millions deux cent
soixante-dix mille (120.270.000) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (US$ 2,-) par action. Les actions sont
entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatorze millions trois cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 1.410.210.000,- (un milliard quatre cent dix millions deux cent dix mille francs luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Everwijn, D. Boer, C. Koch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 837, fol. 82, case 4. – Reçu 14.102.100 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01411/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., a société

The Articles of Incorporation of which have been amended:
- by notarial deed on June 3, 1998, published in the Mémorial C, number 649 of the 14th of September 1998,
- by notarial deed on October 9, 1998, not yet published in the Mémorial C,
- by deed of the undersigned notary on November 23, 1998, in the process of being formalised.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Jaap Everwijn, director, residing in Senningerberg (Luxembourg).
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing

in Contern (Luxembourg).

7974

I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

II) As appears from the said attendance list, all the one hundred and twenty million two hundred and seventy thousand

(120,270,000) shares in issue are present or represented at the present general meeting. All the shareholders present
declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices
were necessary.

III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the corporate capital by an amount of forty million five hundred thousand United States dollars

(USD 40,500,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred and forty million five hundred and forty
thousand United States dollars (USD 240,540,000.-) up to two hundred and eighty-one million forty thousand United
States dollars (USD 281,040,000.-) by the issue and the subscription of twenty million two hundred and fifty thousand
(20,250,000) new shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) each.

2.- Waiver by the minor shareholder of his preferential subscription right.
3.- Subscription at par and payment in cash for all the twenty million two hundred and fifty thousand (20,250,000) new

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of forty

million five hundred thousand United States dollars (USD 40,500,000.-), so as to raise it from its present amount of two
hundred and forty million five hundred and forty thousand United States dollars (USD 240,540,000.-) up to two hundred
and eighty-one million forty thousand United States dollars (USD 281,040,000.-) by the creation and issue of twenty
million two hundred and fifty thousand (20,250,000) new shares, having each a par value of two United States dollars
(USD 2.-).

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the minor shareholder has waived his preferential subscription right.

Third resolution

Thereupon, the main shareholder INTRAWEST CORPORATION, a company organised under the laws of the

Province of British Columbia, Canada and having its registered office at Pacific Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street,
Vancouver, British Columbia, Canada,

here represented by
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one represented by:
a) Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
b) Ms Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of one of the proxies prementioned,
declares to subscribe all the twenty million two hundred and fifty thousand (20,250,000) new shares and to pay in cash

on each such share an amount of two United States dollars (USD 2.-).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognise that

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to amend

Article five, first paragraph of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates. First paragraph. The subscribed capital of the Company is

set at two hundred and eighty-one million forty thousand U.S. dollars (USD 281,040,000.-), divided into one hundred
and forty million five hundred and twenty thousand (140,520,000) shares with a par value of two U.S.dollars (USD 2.-)
per share. The shares are fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately fourteen million three hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the capital increase is valued at LUF 1,427,625,000.- (one billion four hundred twenty-

seven million six hundred twenty-five thousand luxembourg francs).

7975

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
surnames, first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRAWEST LUXEM-

juillet 1998.

Les statuts furent modifiés
- suivant acte notarié en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 649 du 14 septembre 1998,
- suivant acte notarié en date du 9 octobre 1998, non encore publié au Mémorial C,
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 novembre 1998, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jaap Everwijn, directeur, demeurant à Senningerberg (Luxem-

bourg).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée,

demeurant à Contern (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg

(Luxembourg).

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes le cent vingt millions cinq cent vingt mille (120.520.000) actions

émises sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante millions cinq cent mille dollars des Etats-

Unis (USD 40.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante millions cinq cent quarante mille
dollars des Etats-Unis (USD 240.540.000,-) à deux cent quatre-vingt-un millions quarante mille dollars des Etats-Unis
(USD 281.040.000,-) par la création et l’émission de vingt millions deux cent cinquante mille (20.250.000) actions
nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-).

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quarante millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 40.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de
deux cent quarante millions cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 240.540.000,-) à deux cent quatre-
vingt-un millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 281.040.000,-) par la création et l’émission de vingt millions
deux cent cinquante mille (20.250.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de deux dollars des Etats-
Unis (USD 2,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, prend acte

que l’actionnaire minoritaire a renoncé, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à son droit de souscription
préférentiel.

Troisième résolution

Ensuite, l’actionnaire majoritaire INTRAWEST CORPORATION, une société de droit de la province de Colombie

Britannique, Canada, établie et ayant son siège social à Pacific Center, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver,
British Columbia, Canada, ici représentée par:

7976

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet, cette dernière représentée par:

a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
b) Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire les vingt millions deux cent cinquante mille

(20.250.000) actions nouvelles et déclare libérer chaque action par un versement en espèces d’un montant de deux
dollars des Etats-Unis (USD 2,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - actions et certificats. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent

quatre-vingt-un millions quarante mille US dollars (US$ 281.040.000,-), représenté par cent quarante millions cinq cent
vingt mille (140.520.000) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (US$ 2,-) par action. Les actions sont
entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques, qui incombent à la société des suites de ce document,

sont estimés à quatorze millions trois cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 1.427.625.000,- (un milliard quatre cent vingt-sept millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Everwijn, M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 98, case 7. – Reçu 14.276.250 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01412/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01413/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01408/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7977

INTERNATIONAL TS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01409/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordiniare de la société anonyme INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S..A, tenue à Luxembourg, le 4 décembre 1998, que:

- la démission de Monsieur W. B. M. Q. Pessers en tant qu’administrateur de la société avec effet au 26 novembre

1998 a été acceptée et décharge a été accordée à Monsieur Pessers pour la période de son mandat.

- Monsieur J. J. van Ginkel a été nommé nouvel administrateur avec effet au 26 novembre 1998 pour la période restant

du mandat de l’administrateur démissionné.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01410/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INVESTEC S.A., a société anonyme having its

registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated under the name of INSINGER FINANCE S.A.
by a deed of the undersigned notary dated December 19th, 1994, published in the Mémorial C, number 170 from April
13th, 1995, the name was changed into INVESTEC LUX S.A. by a deed of the undersigned notary date May 18th, 1995,
published in the Mémorial C, number 417 from August 30th, 1995, the name was changed into INVESTEC S.A. and the
articles of incorporation were amended by a deed of the undersigned notary dated September 13th, 1995, published in
the Mémorial C, number 617 from December 5th, 1995, the articles of incorporation were amended by two deeds of
the undersigned notary dated April 23rd, 1996, published in the Mémorial C, number 388 from August 13th 1996 and
amended by a deed of the undersigned notary dated April 23rd, 1996 published in the Mémorial C, number 388 from
August 13th, 1996, by a deed of the undersigned notary dated June 21st, 1996, published in the Mémorial C, number 481
from September 26th, 1996 and by a deed of the undersigned notary dated March 26th, 1998, published in the Mémorial
C, number 478 from June 30th, 1998.

The meeting is opened, Mr Georges Deitz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mr Philip Warner, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Astrid Barnsteiner, lawyer, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed capital of the company by an amount of three hundred and fifty million Great Britain

Pounds (350,000,000,- GBP) so as to raise it from its present amount of sixty-eight million four hundred and sixty-one
thousand Great Britain Pounds (68,461,000,- GBP) to four hundred and eighteen million four hundred and sixty-one
thousand Great Britain Pounds (418,461,000.- GBP), by the issue of three million five hundred thousand (3,500,000)
additional shares having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each, at an aggregate issue price
of three hundred eighty-seven million Great Britain Pounds (387,000,000.- GBP) being the total par value of the shares
of three hundred and fifty million Great Britain Pounds (350,000,000.- GBP) plus a total share premium of thirty-seven
million Great Britain Pounds (37,000,000.- GBP) (i.e. a share premium of 10.57 GBP per share).

2) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the proposed

subscribed capital increase.

3) Increase the authorized capital to one thousand million Great Britain Pounds (1,000,000,000.- GBP).
4) Acceptance of the subscription of the new shares by INVESTEC BANK LIMITED.

7978

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the six hundred eighty-four thousand six hundred and ten (684,610)

shares are present or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly
deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of three hundred and fifty million

Great Britain Pounds (350,000,000.- GBP) so as to raise it from its present amount of sixty-eight million four hundred
and sixty-one thousand Great Britain Pounds (68,461,000.- GBP) to four hundred and eighteen million four hundred and
sixty-one thousand Great Britain Pounds (418,461,000.- GBP) by the issue of three million five hundred thousand
(3,500,000) additional shares having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.

Subscription and payment

The meeting accepts the subscription by INVESTEC BANK LIMITED, having its registered office in 2196 Sandton

(South Africa), 100, Grayston Drive, Sandown, of the three million five hundred thousand (3,500,000) additional shares
having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each at an aggregate issue price of three hundred
and eighty-seven million Great Britain Pounds (387,000,000.- GBP) being the total par value of the shares of three
hundred and fifty million Great Britain Pounds (350,000,000.- GBP) plus a total share premium of thirty-seven million
Great Britain Pounds (37,000,000.- GBP) (i.e. a share premium of 10.57 GBP per share) and payment by means of the
contribution in kind of three hundred eighty-seven million (387,000,000) shares with a par value of one Great Britain
Pound (1.00 GBP) each of BROADHEATH INVESTMENTS LIMITED whose registered office is situated at London, 32,
St Mary At Hill.

The aforesaid contribution has been examined by ERNST & YOUNG, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a report dated December 16th, 1998, which shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The conclusion of the report reeds as follows:
«Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.».

Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at four hundred and eighteen million four hundred and sixty-one thousand Great Britain

Pounds (418,461,000.- GBP), divided into four million one hundred eighty-four thousand six hundred and ten (4,184,610)
shares having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.».

Third resolution

The meeting decides to increase the authorized capital to one thousand million Great Britain Pounds (1,000,000,000.- GBP)

and to amend article 5, second paragraph of the articles of incorporation to be read as follows:

«The corporation shall have an authorized capital of one thousand million Great Britain Pounds (1,000,000,000.- GBP),

divided into ten million (10,000,000) shares having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.».

Declarations for the registration

For the purposes of registration, it is declared:
- that the three hundred and eighty-seven million Great Britain Pounds (387,000,000.- GBP), representing the

increased capital, are valued at twenty-two billion one hundred fifty-five million seven hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (22,155,750,000.- LUF);

- that the three hundred and eighty-seven million (387,000,000) shares represent more than seventy-five per cent

(75%) of the capital of BROADHEATH INVESTMENTS LIMITED, so that the conditions of article 4-2 of the law of
December 29th, 1971 are fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at two hundred and seventy thousand Luxembourg francs
(270,000.- LUF).

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

7979

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTEC S.A., avec siège

social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée sous le nom de INSINGER FINANCE S.A. suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 170 du 13 avril 1995, dont le nom
a été changé en INVESTEC LUX S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1995, publié au
Mémorial C, numéro 417 du 30 août 1995, dont le nom a été changé en INVESTEC S.A. et les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 617 du 5
décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire soussigné en date du 23 avril
1996, publiés au Mémorial C, numéro 388 du 13 août 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 481 du 26 septembre 1996 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 478
du 30 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philip Warner, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Barnsteiner, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de trois cent cinquante millions de livres anglaises

(350.000.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions quatre cent soixante et un mille
livres anglaises (68.461.000,- GBP) à quatre cent dix-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises
(418.461.000,- GBP) par l’émission de trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent livres anglaises (100,- GBP) chacune, pour le prix de trois cent quatre-vingt-sept millions de livres anglaises
(387.000.000,- GBP) représentant trois cent cinquante millions de livres anglaises (350.000.000,- GBP) pour la valeur
nominale totale des actions plus la prime d’émission totale de trente-sept millions de livres anglaises (37.000.000,- GBP)
(i.e. une prime d’émission de 10,57 GBP par action).

2) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital

proposée.

3) Augmentation du capital autorisé à un milliard de livres anglaises (1.000.000.000,- GBP).
4) Acceptation de la souscription des nouvelles actions par INVESTEC BANK LIMITED.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les six cent quatre-vingt-quatre mille six cent dix (684.610) actions

sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de trois cent cinquante millions de livres

anglaises (350.000.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions quatre cent soixante et un
mille livres anglaises (68.461.000,- GBP) à quatre cent dix-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises
(418.461.000,- GBP) par l’émission de trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent livres anglaises (100,- GBP) chacune, pour le prix de trois cent quatre-vingt-sept millions de livres anglaises
(387.000.000,- GBP) représentant trois cent cinquante millions de livres anglaises (350.000.000,- GBP) pour la valeur
nominale totale des actions plus la prime d’émission totale de trente-sept millions de livres anglaises (37.000.000,- GBP)
(i.e. une prime d’émission de 10,57 GBP par action).

Souscription et paiement

L’assemblée accepte la souscription par INVESTEC BANK LIMITED, ayant son siège social à 2196 Sandton (Afrique

du Sud), 100, Grayston Drive, Sandown, des trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de cent livres anglaises (100,- GBP) chacune, pour le prix de trois cent quatre-vingt-sept millions de livres
anglaises (387.000.000,- GBP) représentant trois cent cinquante millions de livres anglaises (350.000.000,- GBP) pour la
valeur nominale totale des actions plus la prime d’émission totale de trente-sept millions de livres anglaises (37.000.000,- GBP)
(i.e. une prime d’émission de 10,57 GBP par action), et paiement par un apport en nature de trois cent quatre-vingt-sept
millions (387.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’une livre anglaise (1,00 GBP) chacune de BROADHEATH
INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Londres, 32, St Mary At Hill.

La contribution prémentionnée a été examinée par ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu

d’un rapport daté du 16 décembre 1998, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-
ci.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société comme suit:

7980

«Le capital social est fixé à quatre cent dix-huit millions quatre cent soixante et un mille livres anglaises (418.461.000,- GBP),

divisé en quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille six cent dix (4.184.610) actions d’une valeur nominale de cent
livres anglaises (100,- GBP) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à un milliard de livres anglaises (1.000.000.000,- GBP) et de

modifier l’article 5, deuxième paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a un capital autorisé d’un milliard de livres anglaises (1.000.000.000,- GBP), divisé en dix millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent livres anglaises (100,- GBP) chacune.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré:
- que les trois cent quatre-vingt-sept millions livres anglaises (387.000.000,- GBP), représentant le capital augmenté,

sont évalués à vingt-deux milliards cent cinquante-cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(22.155.750.000,- LUF);

- que les trois cent quatre-vingt-sept millions (387.000.000) actions représentent plus que soixante-quinze pour cent

(75%) du capital de BROADHEATH INVESTMENTS LIMITED de sorte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 sont remplies.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et français.

Signé: G. Deitz, P. Warner, A. Barnsteiner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1998, vol. 414, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 janvier 1999.

A. Weber.

(01414/236/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INVESTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01415/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated by a deed of the undersigned notary
dated September 13th, 1995, published in the Mémorial C, number 613 from December 2nd, 1995, amended by a deed
of the undersigned notary dated April 23rd, 1996, published in the Mémorial C, number 388 from August 13th, 1996 and
amended by a deed of the undersigned notary dated March 26th, 1998, published in the Mémorial C, number 478 from
June 30th, 1998.

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed capital of the company by an amount of three hundred and twenty-seven million Great

Britain Pounds (327,000,000.- GBP) so as to raise it from its amount of thirty-three million four hundred fifty-eight
thousand six hundred and forty Great Britain Pounds (33,458,640.- GBP) to three hundred sixty million four hundred
fifty-eight thousand six hundred and forty Great Britain Pounds (360,458,640.- GBP) by the issue of five million
(5,000,000) additional shares having a par value of sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each, at an
aggregate issue price price of three hundred and eighty-seven million Great Britain Pounds (387,000,000.- GBP) being
the total par value of the shares of three hundred and twenty seven million Great Britain Pounds (327,000,000.- GBP)

7981

plus a total share premium of sixty million Great Britain Pounds (60,000,000.- GBP) (i.e. a share premium of GBP 12.00
per share).

2) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of incorporation so as to reflect the proposed

subscribed capital increase.

3) Increase of the authorized capital to one thousand million and eight Great Britain Pounds (1,000,000,008.- GBP);
4) Acceptance of the subscription of the new shares by INVESTEC S.A.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

III.- It appears from the attendance list, that all the five hundred eleven thousand six hundred (511,600) shares are

present or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the
agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of three hundred and twenty-

seven million Great Britain Pounds (327,000,000.- GBP) so as to raise it from its amount of thirty-three million four
hundred fifty-eight thousand six hundred and forty Great Britain Pounds (33,458,640.- GBP) to three hundred sixty
million four hundred fifty-eight thousand six hundred and forty Great Britain Pounds (360,458,640.- GBP) by the issue
of five million (5,000,000) additional shares having a par value of sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP)
each.

Subscription and payment

The meeting accepts the subscription by INVESTEC S.A., having its registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue

Glesener, of the five million (5,000,000) additional shares having a par value of sixty-five point forty Great Britain Pounds
(65.40 GBP) each at an aggregate issue price of three hundred and eighty-seven million Great Britain Pounds
(387,000,000.- GBP) being the total par value of the shares of three hundred and twenty-seven million Great Britain
Pounds (327,000,000.- GBP) plus the total share premium of sixty million Great Britain Pounds (60,000,000.- GBP) (i.e
a share premium of GBP 12.00 per share) and the payment by means of the contribution in kind of three hundred eighty-
seven million (387,000,000) shares with a par value of one Great Britain Pound (1.00 GBP) each of BROADHEATH
INVESTMENTS LIMITED whose registered office is situated at London, 32, St Mary At Hill.

The aforesaid contribution has been examined by ERNST & YOUNG, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a report dated December 16th, 1998, which shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The conclusion of the report reeds as follows:
«Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.».

Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at three hundred sixty million four hundred fifty-eight thousand six hundred and forty

Great Britain Pounds (360,458,640.- GBP), divided into five million five hundred eleven thousand six hundred (5,511,600)
shares having a par value of sixty-five point forty Great Britain Pounds (65.40 GBP) each.».

Third resolution

The meeting decides to increase the authorized capital to one thousand million and eight Great Britain Pounds

(1,000,000,008.- GBP) and to amend article 5, second paragraph of the articles of incorporation to be read as follows:

«The corporation shall have an authorized capital of one thousand million and eight Great Britain Pounds

(1,000,000,008.- GBP), divided into fifteen million two hundred ninety thousand five hundred and twenty (15,290,520)
shares having a par value of sixty-five Great Britain Pounds forty Pence (65.40 GBP) each.».

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

Declarations for the registration

For the purposes of registration, it is declared:
- that the three hundred eighty-seven million Great Britain Pounds (387,000,000.- GBP), representing the increased

capital, are valued at twenty-two billion one hundred fifty-five million seven hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (22,155,750,000.- LUF).

- that the three hundred and eighty-seven million (387,000,000) shares contributed, represent more than seventy-five

per cent (75%) of the capital of BROADHEATH INVESTMENTS LIMITED, so that the conditions of article 4-2 of the
law of December 29th, 1971 are fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at two hundred and seventy thousand Luxembourg francs
(270,000.- LUF).

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

7982

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTEC FINANCE S.A.,

avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 613 du 2 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 388 du 13 août 1996
et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 478 du 30 juin
1998.

(327.000.000,- GBP) pour le porter de son montant de trente-trois millions quatre cent cinquante-huit mille six cent
quarante livres anglaises (33.458.640,- GBP) à trois cent soixante millions quatre cent cinquante-huit mille six cent
quarante livres anglaises (360.458.640,- GBP) par l’émission de cinq millions (5.000.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune, pour le prix de trois cent quatre-vingt-
sept millions de livres anglaises (387.000.000,- GBP) représentant trois cent vingt-sept millions de livres anglaises
(327.000.000,- GBP) pour la valeur nominale des actions plus la prime d’émission totale de soixante millions de livres
anglaises (60.000.000,- GBP) (i.e. une prime d’émission de 12,00 GBP par action).

2) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital

proposée.

3) Augmentation du capital autorisé à un milliard et huit livres anglaises (1.000.000.008,- GBP).
4) Acceptation de la souscription des nouvelles actions par INVESTEC S.A.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cent onze mille six cents (511.600) actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre
du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent vingt-sept millions livres anglaises

(327.000.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions quatre cent cinquante-huit mille six
cent quarante livres anglaises (33.458.640,- GBP) à trois cent soixante millions quatre cent cinquante-huit mille six cent
quarante livres anglaises (360.458.640,- GBP) par l’émission de cinq millions (5.000.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune.

Souscription et paiement

L’assemblée accepte la souscription par INVESTEC S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue

Glesener, des cinq millions (5.000.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de soixante-cinq virgule quarante
livres anglaises (65,40 GBP) chacune, pour le prix de trois cent quatre-vingt-sept millions de livres anglaises
(387.000.000,- GBP) représentant trois cent vingt-sept millions livres anglaises (327.000.000,- GBP) pour la valeur
nominale totale des actions plus la prime d’émission totale de soixante millions livres anglaises (60.000.000,- GBP) (i.e.
une prime d’émission de 12,00 GBP par action), et paiement par un apport en nature de trois cent quatre-vingt-sept
millions (387.000.000) actions d’une valeur nominale d’une livre anglaise (1,00 GBP) chacune de BROADHEATH
INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Londres, 32, St Mary At Hill.

La contribution prémentionnée a été examinée par ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu

d’un rapport daté du 16 décembre 1998, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-
ci.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société comme suit:

7983

«Le capital social est fixé à trois cent soixante millions quatre cent cinquante-huit mille six cent quarante livres

anglaises (360.458.640,- GBP), divisé en cinq millions cinq cent onze mille six cents (5.511.600) actions d’une valeur
nominale de soixante-cinq virgule quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune.».

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à un milliard et huit livres anglaises (1.000.000.008,- GBP) et de

modifier l’article 5, deuxième paragraphe des statuts de la société comme suit:

«La société a un capital autorisé d’un milliard et huit livres anglaises (1.000.000.008,- GBP), divisé en quinze millions

deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent vingt (15.290.520) actions d’une valeur nominale de soixante-cinq virgule
quarante livres anglaises (65,40 GBP) chacune.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré:
- que les trois cent quatre-vingt-sept millions de livres anglaises (387.000.000,- LUF), représentant le capital augmenté,

sont évalués à vingt-deux milliards cent cinquante-cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(22.155.750.000,- LUF);

- que les trois cent quatre-vingt-sept millions (387.000.000) actions apportées, représentent plus que soixante-quinze

pour cent (75%) du capital de BROADHEATH INVESMENTS LIMITED, de sorte que les conditions de l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

Signé: G. Deitz, P. Warner, A. Barnsteiner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1998, vol. 414, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 janvier 1999.

A. Weber.

(01416/236/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

INVESTEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

(01417/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

S.A. JARDI-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 112A, rue Ermesinde.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. JARDI-SERVICE.

(01420/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

IQS AVANTIQ S.A., Société Anonyme,

(anc. IQS IMSMARQ AG).

Siège social: CH-Zug, Alpenstrasse 14.

Succursale: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.800.

—

Extrait d’une décision du Conseil d’Administration du 23 juillet 1998

Le conseil d’administration réuni en date du 3 juillet 1998 décide à l’unanimité de transférer le siège de la succursale

de L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères à L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon, avec effet au 1

septembre 1998.

Zug, le 23 juillet 1998.

B. Dennemeyer

Dr. P. Theiler

Dr. M. Boesiger

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01418/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7984

J.C. DECAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01421/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour ITALIA 94 S.A.H.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01419/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.117.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before US, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JOWA KOSAN CO. LTD., having its registered office in 2-4-1 Yaesu Chuo-ku, Tokio, Japan,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, (Grand Duchy of

Luxembourg).

by virtue of a proxy established in Frankfurt, on December 7, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows:
The undersigned is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée JOWA EUROPE, S.à r.l. established in

Luxembourg and registered under one Section B 53.117, incorporated by notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary,
on November 17, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 65 on February 6, 1996.

The capital of the company is fixed at twenty million four hundred seventy-five thousand Deutsche Mark

(DEM 20,475,000.-), divided into four hundred and nine thousand five hundred (409.500) shares of fifty Deutsche Mark
(DEM 50.-) each.

He undertakes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to modify the financial year of the Company so that it will begin on the first of January

and end on the thirty-first of December, with the exception of the financial year starting on December first, 1998 and
ending on December thirty-first, 1998.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 16 of the Company’s bylaws as follows:
«The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.»

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 35,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

7985

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

JOWA KOSAN CO. LTD., avec siège social à 2-4-1 Yaesu Chuo-ku, Tokio, Japon.
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 7 décembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-dessus indiqué a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

JOWA EUROPE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 53.117, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, en
date du dix-sept novembre 1995 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65 du 6 février 1996.

Le capital social est fixé à vingt millions quatre cent soixante-quinze mille Deutsche Mark (DEM 20.475.000,-) repré-

senté par quatre cent neuf mille cinq cents (409.500) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune;

Il entend prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le trente et un décembre de

chaque année, avec l’exception de l’année sociale qui a commencé le premier décembre 1998 et se terminera le trente
et un décembre 1998.

Deuxième résolution

Les associés de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs Luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version luxembourgeoise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences encre le texte anglais et le texte luxembourgeois, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01422/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.117.

—

G. Lecuit.

(01423/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

K.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.573.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. K.E.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01430/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7986

J.I.T., JUST IN TIME.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue du St. Mathieu.

—

Le bilan de liquidation au 29 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 14, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(01428/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

KADO TARTEMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 46.864.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. KADO TARTEMPION.

(01429/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

KEOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour KEOMA HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01431/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

KIROLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.566.

—

DISSOLUTION

It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 4th of

December 1998, registered in Esch-sur-Alzette, on the 8th of December 1998, Volume 839, folio 2, case 3, that the
société anonyme KIROLA INTERNATIONAL S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal, registered in the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B number 38.566, incorporated
under the dénomination of SELENA INTERNATIONAL S.A. by notarial deed on November 6, 1991, published in the
Mémorial C, number 473 of December 30, 1991, the capital of which is fixed at one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of
a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, has been dissolved and liquidated by the concen-
tration of all the shared of KIROLA INTERNATIONAL S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of
the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 4

décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, volume 839, folio 2, case 3, que la société anonyme
KIROLA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.566, constituée sous la dénomination de
SELENA INTERNATIONAL S.A., suivant acte notarié reçu en date 6 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro
473 du 30 décembre 1991, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses
mains le totalité des actions de la société KIROLA INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01433/239/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7987

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour KERIMA HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01432/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.597.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JOWA EUROPE S.à r.l., with registered seat in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in 10, rue des Près, L-8392 Nospelt, (Grand Duchy of

Luxembourg),

by virtue of a proxy established in Frankfurt, on December 7, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows:
The undersigned is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée JOWA LUXEMBOURG S.à.r.l.

established in Luxembourg and registered under the section B 46.597, incorporated by notarial deed of Maître Paul
Frieders, notary, on January 21st, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, n° 183 on May 10, 1994.

The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided into five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

He undertakes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to modify the financial year of the Company so that it will begin on the first of January

and end on the thirty-first of December, with the exception of the financial year starting on first of July, 1998 and ending
on thirty first of December, 1998.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the Company’s bylaws as follows:
«The company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.»

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 35,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

JOWA EUROPE S.à r.l. ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 7 décembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-dessus indiqué a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

7988

Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

JOWA LUXEMBOURG S.à.r.l., R. C. Luxembourg B 46.597, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire, en date du 21 janvier 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 183 du 10 mai 1994.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Il entend prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le trente et un décembre de

chaque année, avec l’exception de l’année sociale qui a commencé le premier juillet 1998 et se terminera le trente et un
décembre 1998.

Deuxième résolution

Les associés de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version luxembourgeoise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte luxembourgeois, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme. délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01424/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.597.

—

G. Lecuit.

(01425/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND,

a société d’investissement à capital variable, having its registered office in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (R. C.
Luxembourg, section B number 63.762), incorporated by deed of the undersigned notary on 2nd April, 1998, published
in the Mémorial C number 301 on 2nd May, 1998.

The meeting is presided over by Mrs Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- The present extraordinary general meeting was convened by notices dated of 9th December 1998, containing the

agenda, sent the same day to the registered shareholders by registered mail.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

7989

III.- That it appears from the attendance list that out of one million seventy thousand two hundred and ten point four

hundred shares in issue five hundred fifty-nine thousand eight hundred fifty-two point eight hundred eighty-nine shares
are present or represented at the extraordinary general meeting.

IV.- That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

To correct article 27 of the Articles of Incorporation by replacing the words «correspond to the calendar year» by

the words «end on 31st March in each year and for the first time on 31st March, 1999» in article 27.

Resolution

The shareholders, with five hundred fifty-nine thousand eight hundred fifty-two votes in favour and no votes against,

resolved to replace the words «correspond to the calendar year» by the words «end on 31st March in each year and
for the first time on 31st March, 1999» and to correct article 27 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«The accounting year of the Company shall end on 31st March in each year and for the first time on 31st March,

1999.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable J.P.

MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 63.762), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 avril 1998,
publié au Mémorial C numéro 301 du 2 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis daté du 9 décembre 1998, contenant

l’ordre du jour, envoyé le même jour par lettre recommandée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III.- Qu’il apparaît de la liste de présence que des un million soixante-dix mille deux cent dix virgule quatre cent

soixante-dix actions en circulation, cinq cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux virgule huit cent quatre-
vingt-neuf actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

Ordre du jour:

Rectifier l’article 27 des statuts en remplaçant les mots «correspond à une année calendrier» par les mots «se termine

le 31 mars de chaque année et pour la première fois le 31 mars 1999».

Résolution

Les actionnaires ont décidé, avec cinq cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux voix pour et aucune voix

contre, de remplacer les mots «correspond à une année calendrier» par les mots «se termine le 31 mars de chaque
année et pour la première fois le 31 mars 1999» et de rectifier l’article 27 de la manière suivante:

«L’année sociale de la Société se termine le 31 mars de chaque année et pour la première fois le 31 mars 1999».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Biancarelli, C. Rumé, B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01426/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7990

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

J.-J. Wagner.

(01427/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour KLINENGO S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01434/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

KOEHNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01435/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LA SOCIETE DU MOULIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.077.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LA SOCIETE DU

MOULIN S.A. ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial
C numéro 424 du 28 octobre 1994, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Maria Farias, employée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’exercice social de la société.
2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3.- Nomination d’un commissaire aux comptes en remplacement.
4.- Divers.

7991

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

décembre

pour finir le 30 novembre de l’année suivante.

En outre l’assemblée décide que l’exercice social qui a pris cours le 1

janvier 1998 se terminera exceptionnellement

le 30 novembre 1998 et que les exercices suivants courront du 1

décembre de chaque année au 30 novembre de

l’année suivante.

L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de

l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener Luxembourg, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée H.R.T. Révision S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

La société H.R.T. Révision S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Loutsch, F. Seince, M. Farias, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

décembre 1998, vol. 837, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01437/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LA SOCIETE DU MOULIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.077.

—

J.-J. Wagner.

(01438/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LES MUGUETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 27.996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LES MUGUETS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01443/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.777.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LIFE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01447/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7992

KOLIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.237.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour KOLIRI S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01436/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.225.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LAND INVESTMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01440/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LAVONI HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01441/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

—

Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LE CARE HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01442/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7993

LIBANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 21.293.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour LIBANIL S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01445/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LIBBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 8.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 89, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LIBBI.

(01446/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LAMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.911.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour LAMBER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01439/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour LOGICIEL GRAPHICS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01451/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LIMPIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LIMPIDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01448/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7994

L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 45.634.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. L’IMPRIMERIE.

(01449/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 43.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LINEA 3 AMEUBLEMENTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01450/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LOGI-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 50.691.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LOGI-SERVICE.

(01452/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LOLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.793.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A.H. LOLA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01455/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LOGTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.399.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGTEX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 391 du 29 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à neuf millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF) par la souscription et l’émission de huit mille (8.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des huit mille (8.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

7995

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000.- LUF) par la souscription et l’émission de huit
mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
NOSTROMO S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Philippe Penning, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les huit mille (8.000) actions nouvelles.
Les huit mille (8.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(9.250.000,- LUF) représenté par neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du 11 décembre 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la rue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

7996

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent quarante mille francs (140.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, M.-C. De Loor, P. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 78, case 5. – Reçu 80.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01453/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LOGTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.399.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01454/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01456/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LUKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

CHF (32.767,35)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01458/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LUKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

CHF (50.483,09)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01459/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7997

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.101.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

(01457/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000 Livange.

R. C. Luxembourg B 51.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LUX-ALIMENT.

(01460/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LUX-AUDIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01461/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LEFEVRE-EVRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue de l’Industrie.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 21 décembre

1998, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 414, fol. 46, case 6,

- que suite aux cessions de parts intervenues, la rubrique capital est à modifier comme suit:
- Monsieur Robert Lefevre, indépendant, demerant à L-8351 Dahlem, 11, Cité Wuesheck,……… 1.100 parts sociales
- Madame Patricia Baumann, sans état, épouse de Robert Lefevre, demeurant à L-8351

Dahlem, 11, Cité Wuesheck …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100 parts sociales

Total: deux mille deux cents ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.200 parts sociales
Capellen, le 30 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(01468/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LEFEVRE-EVRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue de l’Industrie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

(01469/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste-Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING.

(01462/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7998

LUXFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LUXFRET

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01463/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour MACMASK INVESTMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01464/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1998 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur, en remplacement de
Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01465/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………… USD (244.144,37)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01466/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. MAISON ART DE VIVRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01467/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7999

MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.203.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme,

Pour MAST ENTERPRISES S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01470/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MASTER TRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à. r.l. MASTER TRANS INTERNATIONAL.

(01471/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour M.B. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01472/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.050.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. MENTAL EQUIPMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(01473/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MULTI-CARS JASTROW & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Strassen.
2. La société MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par son

gérant Monsieur Freddy Jastrow, prénommé.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en nom collectif MULTI-CARS JASTROW

& CIE, S.e.n.c., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 30 mai 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 187 du 27 juillet 1983 ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:

8000

La société MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., prénommée, cède par les présentes une (1) part qu’elle détient

dans la société MULTI-CARS JASTROW & CIE S.e.n.c. à la société CARS & EQUIPMENTS, S.à r.l., ayant son siège social
à Strassen, qui accepte, par son gérant Monsieur Freddy Jastrow, prénommé, au prix de mille francs (1.000,-) par part.

Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci

consent bonne et valable quittance.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Conformément à l’article 1690 du Code civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par son gérant

Monsieur Freddy Jastrow, prénommé.

Suite à cette cession de parts, les quatre cents (400) parts représentatives du capital social, sont réparties comme suit:
1. Monsieur Freddy Jastrow, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………

399

2. CARS & EQUIPMENTS, S.à r.l., prénommée, une part………………………………………………………………………………………………

Total: quatre cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Ensuite, les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Ils décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Freddy Jastrow, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bracke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(01477/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MULTI-MOTOS FREDDY JASTROW & CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Strassen.
2. La société à responsabilité limitée MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Freddy Jastrow, prénommé.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple MULTI-MOTO

FREDDY JASTROW & CIE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 17
décembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 42 du 3 mars 1981 ont requis le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:

La société anonyme MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à.r.l., prénommée, cède par les présentes les dix (10) parts

qu’elle détient dans la société MULTI-MOTO FREDDY JASTROW & CIE à la société CARS & EQUIPMENTS, S.à r.l.,
ayant son siège social à Strassen, qui accepte par son gérant Monsieur Freddy Jastrow, prénommé,

au prix de mille francs (1.000,-) par part.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès avant la passation des présentes, ce dont celle-ci

consent bonne et valable quittance.

la Société MULTI-MOTOS CARS ATELIERS, S.à r.l. représentée par Monsieur Freddy Jastrow, prénommé.

Suite à cette cession de parts, les quatre cents (400) parts représentatives du capital social, sont réparties comme suit:
1. Monsieur Freddy Jastrow, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix parts ………………………………………………………………

390

2. CARS & EQUIPMENTS, S.à r.l., prénommée, dix parts ……………………………………………………………………………………………… 10
Total: quatre cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

8001

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Jastrow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(01478/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MERCATOR TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.519.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à. r.l. MERCATOR TRANSPORT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(01474/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

METIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.944.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 1998, Monsieur Guy Fasbender, employé privé,

Vlessart, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Kjäll-Arne
Henry Hallstroem, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour METIC S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01475/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.570.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme,

Pour MYPAR INVEST S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01479/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8002

MYRIAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.240.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation MYRIAM S.A. having its registered

office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, (R. C. Luxembourg B 60.240),

incorporated by a deed of the officiating notary, dated July 30, 1997, published in the Mémorial C, number 609 of

November 4, 1997.

The meeting is opened by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-atlaw, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of seven million five hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(7,550,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF) to eight million eight hundred thousand Luxembourg francs (8,800,000.- LUF) by the issue of
seven thousand five hundred and fifty (7,550) additional shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

2.- Subscription by Mr Costas K. Kyriakides of three thousand seven hundred and seventy-five (3,775) shares of one

thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and payment in kind by the contribution of a claim against the company
up to a total amount of three million seven hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (3,775,000.- LUF).

3.- Subscription by Mrs Leonidas Georgopoulos of three thousand seven hundred and seventy-five (3,775) shares of

one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and payment in kind by the contribution of a claim against the
company up to a total amount of three million seven hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (3,775,000.-
LUF).

4. Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed subscribed

capital increase.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialed ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of seven million five hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (7,550,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to eight million eight hundred thousand Luxembourg francs
(8,800,000.- LUF) by the issue of seven thousand five hundred and fifty (7,550) additional shares of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each.

Second resolution

The general meeting decides to admit the subscription of the seven thousand five hundred and fifty (7,550) additional

shares as follows:

1.- Mr Costas K. Kyriakides, lawyer, residing in Athens (Greece), here represented by Mr Jean Steffen, prenamed,
by virtue of a proxy, given on the 22nd of December 1998, annexed to the said attendance list, which declared to

subscribe three thousand seven hundred and seventy-five (3,775) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.-
LUF) each and to pay in kind by the contribution of a claim against the company up to a total amount of three million
seven hundred and seventy-five thousand Luxembourg Francs (3,775,000.- LUF),

2.- Mrs Leonidas Georgopoulos, lawyer, residing in Athens (Greece), here represented by Mrs Chantal Keereman,

prenamed,

by virtue of a proxy, given on the 22nd of December 1998, annexed to the said attendance list, which declared to

The prove of the existence of these claims results from a report drawn up by Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises

agréé, residing in Luxembourg, on the 22nd of December 1998, which conclusions are worded as follows:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This document, after being signed ne varietur by all the appearing parties and the officiating notary, remains attached

to the present deed, to be registered with it.

8003

Third resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the company’s articles of incorporation so as to

reflect the capital increase, to read as follows:

Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at eight million eight hundred thousand Luxembourg Francs

(8,800,000.- LUF) divided in eight thousand eight hundred (8,800) shares having a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one hundred and forty thousand Luxembourg Francs
(140,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYRIAM S.A., avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, (R. C. Luxembourg B 60.240),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro

609 du 4 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de sept millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.550.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (8.800.000,- LUF) par l’émission de sept mille cinq
cent cinquante (7.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2.- Souscription par Monsieur Costas K. Kyriakides de trois mille sept cent soixante-quinze (3.775) actions d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et paiement par conversion en capital d’une
créance qu’il détient envers la société à concurrence d’un montant de trois millions sept cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (3.775.000,- LUF).

3.- Souscription par Madame Leonidas Georgopoulos de trois mille sept cent soixante-quinze (3.775) actions d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et paiement par conversion en capital d’une
créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de trois millions sept cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (3.775.000,- LUF).

4. Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital envisagée.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de sept millions cinq cent cinquante mille

francs luxembourgeois (7.550.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (8.800.000,- LUF) par
l’émission de sept mille cinq cent cinquante (7.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des sept mille cinq cent cinquante (7.550) actions nouvelles comme

suit:

1.- Monsieur Costas K. Kyriakides, juriste, demeurant à Athènes (Grèce), ici représenté par Monsieur Jean Steffen,

prénommé,

8004

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1998, annexée à la liste de présence, déclare

souscrire trois mille sept cent soixante-quinze (3.775) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) et de les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance qu’il détient envers la société à
concurrence d’un montant de trois millions sept cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (3.775.000,- LUF).

2.- Madame Leonidas Georgopoulos, juriste, demeurant à Athènes (Grèce), ici représentée par Madame Chantal

Keereman, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1998, annexée à la liste de présence, déclare

La réalité de l’existence de ces créances résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Lex Benoy de

Luxembourg, établi en date du 22 décembre 1998, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (8.800.000,- LUF) représenté

par huit mille huit cent (8.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Morel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1998, vol. 348, fol. 17, case 11. – Reçu 75.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(01480/202/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

MYRIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 uxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.240.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(01481/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour PIKATA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01497/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8005

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company PARMALAT

HOLDING LUXEMBOURG S.A. a société anonyme under Luxembourg law having its registered office in L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Elter residing then in Luxembourg on May 27, 1994, published in

the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 390 of October 11, 1994,

amended by deeds of the same notary Marc Elter of July 8, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,

Number 449 of November 11, 1994, and October 27, 1995, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number
13 of January 9, 1996,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R. C. B 47.873).
The meeting was opened at 16.00 and was presided by Mr Frédérick Gabriel, directeur, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Laurence Parrière, employee, residing in Freux (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Coquille, employee, residing in Thionville (F).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of 22,000,000,000.- ITL so as to raise it from 28,000,000,000.- ITL

to 50,000,000,000.- ITL with creation of 4,400,000 new shares with the same rights as the existing shares, as follows:

1.1. contribution in kind of reserves in an amount of 8,430,282,553.- ITL, and
1.2. contribution in kind of an unquestionable claim of an amount of 13,569,717,447.- ITL by the shareholder

PARMALAT SPA and attribution of 2,713,943 new shares

2. Subscription of the newly created shares.
3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at ITL 50,000,000,000.- (fifty billion Italian Lira), represented

by 10,000,000 (ten million) shares with a face value of ITL 5,000.- (five thousand Italian Lira), each fully paid-up and
carrying one voting right in the general meeting of shareholders.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 22,000,000,000.- ITL so as to raise

it from 28,000,000,000.- ITL to 50,000,000,000.- ITL with creation of 4,400,000 new shares with the same rights as the
existing shares, as follows:

1.1. incorporation of reserves in an amount of 8,430,282,553.- ITL, and
1.2. contribution in kind of a unquestionable claim of an amount of 13,569,717,447.- ITL by the shareholder Parmalat

SPA.

Subscription and Payment

Payment and attribution of the newly created shares as follows:
- PARMALAT SPA

incorporation ITL

shares attributed

share pro rata of the reserves: ………………………………………………………………

4,290,411,656.-

858,082

contribution in kind ……………………………………………………………………………………

13,569,717,447.-

2,713,943

Total:………………………………………………………………………………………………………………

17,860,129,103.-

Shares attributed: ………………………………………………………………………………………

3,572,025

- FOOD CONSULTING SERVICES LTD
share pro rata of the reserves: ………………………………………………………………

4,139,870,897.-

Shares attributed: ………………………………………………………………………………………

827,975

Totals: ……………………………………………………………………………………………………………

22,000,000,000.-

4,400,000

8006

Payment

The afore-said increases of capital have been realized by incorporation of reserves and one contribution in kind,

whereof proof has been given to the undersigned notary by a report established by the auditor CALLENS, PIRENNE &
Co, dated on November 26, 1998, who conclude as follows:

«1. The description of the contribution in kind responds to the privities of accuracy and the concision. It is such to

meet the requirements of investigations of the interested parties.

2. The ways of valuation of the contribution, adopted by the parties, are in accordance with the rules of economy of

the corporation and conduct to contribution-values who are not inferior to the number and the nominal value of the
shares to be issued in counterpart.

3. The issue of new shares with the same nominal value as the existing shares, is made on behalf of a conventional

value, which is not superior at the real value of the contribution. Nevertheless all shareholders are informed of this
situation and accept the consequences thereof.

4. The remuneration attributed in counterpart is rightfull and fair, the notice sub 3) considered.»
The said report has been established and signed by B. Callens, it will remain attached to the present deed, after having

been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, and will be filed together with it.

Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at fifty billion Italian Lira (50,000,000,000.- ITL) represented

by ten million (10,000,000.-) shares with a face value of five thousand Italian Lira (5,000.- ITL), each fully paid up, carrying
one voting right in the general meeting of shareholders.»

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Articles 26 and 32.1-1 of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 16.30.

Valuation, Expenses, Costs

The appearing persons declare to value the afore-said increase of capital of a total amount of 22,000,000,000.- ITL at

457,050,000.- LUF (middle price of today: 100.- ITL = 2.0775 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 3,030,000.-.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail, except the translation in English of the report of the auditor who issued his report in French.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de residence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme PARMALAT HOLDING

LUXEMBOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siege social à L-1616 Luxembourg, 5,
place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg le 27 mai 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 390 du 11 octobre 1994,

modifié suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter le 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 novembre 1994, et le 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 9 janvier 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 47.873.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frédérick Gabriel,

directeur, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Coquille, demeurant à Thionville (F).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par un montant de 22.000.000.000,- ITL pour le porter de 28.000.000.000,- ITL à

50.000.000.000,- ITL avec création de 4.400.000 actions nouvelles avec les mêmes droits que les actions existantes,
comme suit:

1.1. apport en nature des résultats reportés pour une montant de 8.430.282.553,- ITL,
1.2. apport en nature d’une créance certaine d’un montant de 13.569.717.447,- ITL par l’actionnaire PARMALAT SPA

et attribution de 2.713.943 actions nouvelles.

2. Souscription des actions nouvellement créées.
3. Modification de l’article 5 premier alinéa des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

8007

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes),

représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de 22.000.000.000,- ITL pour le porter de

28.000.000.000,- ITL à 50.000.000.000,- ITL avec création de 4.400.000 actions nouvelles avec les mêmes droits que les
actions existantes, comme suit:

1.1. incorporation de résultats reportés à concurrence d’un montant de 8.430.282.553,- ITL,
1.2. apport en nature d’une créance certaine d’un montant de 13.569.717.447,- ITL par l’actionnaire PARMALAT SPA.

Souscription et Paiement

Paiement et attribution des actions nouvellement créées, comme suit par:
- PARMALAT SPA

incorporation ITL

actions attribuées

part pro rata des réserves incorporées: ………………………………………………

4.290.411.656,-

858.082

apport en nature …………………………………………………………………………………………

13.569.717.447,-

2.713.943

Total:………………………………………………………………………………………………………………

17.860.129.103,-

Actions attribuées:………………………………………………………………………………………

3.572.025

- FOOD CONSULTING SERVICES LTD
part pro rata des réserves incorporées: ………………………………………………

4.139.870.897,-

Actions attribuées:………………………………………………………………………………………

827.975

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………

22.000.000.000,-

4.400.000

Libération

Les prédites augmentations de capital ont été réalisées moyennant incorporation de réserves et un apport en nature,

desquels preuve a été donnée au notaire soussigné moyennant un rapport établi par le réviseur d’entreprises CALLENS,
PIRENNE & Co daté du 26 novembre 1998, qui conclut comme suit:

«1. La description de l’apport en nature répond aux impératifs de précision et de clarté. Elle est de nature à

rencontrer les besoins d’information des parties intéressées;

2. Les modes d’évaluation de l’apport, adoptés par les parties, sont conformes aux règles de l’économie de l’entre-

prise et conduisent à des valeurs d’apport, qui ne sont pas inférieures au nombre et à la valeur nominale des titres à
émettre en contrepartie;

3. L’émission de nouveaux titres à la valeur nominale des titres existants, se fait à une valeur conventionnelle, qui n’est

pas supérieure à la valeur réelle de l’apport. Néanmoins tous les actionnaires sont informés de cette situation et en
acceptent les conséquences;

4. La rémunération attribuée en contrepartie est légitime et équitable, compte tenu de la remarque sous le point 3.»
Ledit rapport a été établi et signé par B. Callens, il restera annexé au présent acte après avoir été paraphé par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être enregistré avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq premier alinéa des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes),

représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, ont été observées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

Evaluation, Dépenses, Frais

Les personnes comparantes déclarent évaluer l’augmentation de capital ci-avant d’un montant total de

22.000.000.000,- lires italiennes, à 457.050.000,- LUF (cours moyen de ce jour: 100,- ITL = 2,0775 LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

3.030.000,-.

8008

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra, à l’exception de la traduction
en anglais du rapport du réviseur, qui a rédigé son rapport en français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gabriel, L. Parrière, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 12. – Reçu 2.822.501 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1999.

P. Decker.

(01495/206/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

—

Pour la société

P. Decker

Notaire

(01496/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

M.J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. M.J.A.

(01476/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

NUKOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01486/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PARIS COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.705.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. PARIS COIFFURE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01494/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Felix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 21.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. PIWA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01499/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8009

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour NEW ICE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01482/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

NICOBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.800.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier

1999, vol. 518, fol. 41, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

(01483/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

NIXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour NIXA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01484/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

NOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour NOMA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01485/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PILPOESEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.743.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour PILPOESEN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01498/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8010

OVERLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(01493/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PLAFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 16.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la PLAFA, S.à r.l.

(01500/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.307.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour POLSKILUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01501/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PORTIMMO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.479.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour PORTIMMO (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01502/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour PORTRAIT S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01503/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8011

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour PRESCOTT INVESTMENT S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01504/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORPORATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signature.

(01505/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01506/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

PROMO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.489.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 janvier 1999

La réunion est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Nilles Michel, comptable, demeurant à Remich

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Hadjadj Rachida, employée, demeurant à Val-Saint-Martin (France).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence
restera annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré,

sont réunis par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
cette dernière peut décider valablemet sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Meskens Patrick, Monsieur Zeyen Henri et

Monsieur Mond Daniel.

2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Réattribution et restructuration du nouveau conseil d’administration.
4. Nomination d’un Directeur Technique responsable de la gestion technique et d’un Directeur Administratif

responsable de la gestion administrative et financière.

8012

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Meskens Patrick, et de Monsieur Zeyen Henri et Monsieur Mond

Daniel en leur donnant décharge.

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination au poste d’administrateur en fonction, Madame Kramer Sylvie demeurant à

Remich, ainsi que Monsieur Nilles Michel, demeurant à Remich et Madame Tissier Pierrette demeurant à Dudelange.

Troisième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du

groupe A et un administrateur du groupe B, à savoir:

Groupe A:
1. Monsieur Nilles Michel, administrateur-délégué, prénommé, continuant le mandat antérieurement confié à

Monsieur Mond Daniel, démissionnaire sortant.

Groupe B:
2. Madame Tissier Pierrette, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Zeyen Henri, démissionnaire sortant.

3. Madame Kramer Sylvie, administrateur, prénommée, continuant le mandat antérieurement confié à Monsieur

Meskens Patrick, démissionnaire sortant.

Quatrième résolution

Directeur Technique sera Madame Tissier Pierrette, prénommée;
Directeur Administratif sera Monsieur Nilles Michel, prénommée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.

Signature

Le président

Le scrutateur

Assemblée Générale

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01507/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (CHANNEL ISLANDS),

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Cambridge, Massachusetts (USA), respectively St. Hélier, Jersey, on December 7 and

8, 1998,

said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. R.C. B Number 60.521, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7th August 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 661 of 26th November, 1997.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 13th May 1998,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 565 of 4th August, 1998.

- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) French francs represented by two thousand five

hundred (2,500) shares of a par value of two hundred (200.-) French francs each, divided in five (5) different A, B, C, D
and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
2) Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation.
3) Deletion of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4) Miscallaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

8013

First resolution

Article 12 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.»

Second resolution

Article 15 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final
indent.»

Third resolution

The second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is deleted.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (CHANNEL ISLANDS),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts (USA), respectivement St.

Hélier, Jersey, les 7 et 8 décembre 1998.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de QPJ

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Numéro 60.521, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 7 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro
661 du 26 novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 mai 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 565 du 4 août 1998.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs français représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 12 des statuts.
2) Modification de l’article 15 des statuts.
3) Suppression du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.
4) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’article 12 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne

8014

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.»

Deuxième résolution

L’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.»

Troisième résolution

Le second alinéa de l’article 6 des statuts est supprimé.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(01508/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

1273 du 14 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(01509/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

RESISUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la RESISUN S.A.

(01515/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

RED WINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01512/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8015

QUADRUPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.308.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour QUADRUPO HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01510/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour REALFOND HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01511/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

REMHALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.220.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour REMHALS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01513/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.923.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem,

démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme
Pour REN INVESTMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01514/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8016

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