7921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

13 mars 1999

S O M M A I R E

ABSA Investissements S.A., Luxembourg …… page

7963

AEM Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

7954

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

7964

Anerov Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7965

Annibal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7959

Antigone S.A., Luxembourg ………………………………………………

7962

Azur Investment S.A., Luxembourg………………………………

7922

Bimolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7960

Biopharma Holding S.A., Luxembourg ………………………

7931

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7926

Borg Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

7932

Brugama S.A., Luxembourg ………………………………………………

7959

Buildinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

7967

Clinical  Investment Faber (C.I.F.)  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7967

Commodities Limited S.A., Luxemburg ……………………

7961

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg …………

7956

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7958

C.P.O. International S.A., Luxembourg ………………………

7965

Cutec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7961

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

7966

(I) Delfini S.A., Luxembourg………………………………………………

7964

Dewaplus, Sicav, Luxembourg …………………………………………

7936

Diversind Finance S.A., Luxembourg ……………………………

7964

Dora Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7950

Dricllem S.A., Luxembourg ………………………………………………

7956

Dussel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7937

Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7957

Ely International S.A., Luxembourg ………………………………

7959

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7956

European Research Venture S.A., Luxembourg………

7967

Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg………………………

7940

Finami 443 S.A., Luxembourg …………………………………………

7965

Finantex S.A., Luxembourg ………………………………………………

7956

Foxitec S.A., Luxembourg …………………………………………………

7961

Gevalmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

7962

Hemry S.A.H., Luxembourg………………………………………………

7962

Hotin S.A., Luxembourg………………………………………………………

7963

International Machine Industries S.A., Luxembourg

7964

Investissements Multisectoriels Européens S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7958

Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg …………………………

7957

Long Island International S.A., Luxembourg ……………

7965

Megatown Holding International S.A., Luxembourg

7955

Megatown International S.A., Luxembourg ………………

7955

Mirelco S.A., Luxembourg …………………………………………………

7952

Moet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7960

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

7963

Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7957

Ocean Services Company S.A., Luxembourg……………

7955

Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………

7966

Rick Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

7962

Setas International S.A., Luxembourg …………………………

7958

Sogedel S.A., Luxembourg …………………………………………………

7966

Sojifa Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7968

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg ……………………………………

7954

Sunday Morning S.A., Luxembourg ………………………………

7960

Tridelphos S.A., Luxembourg……………………………………………

7959

Tropic Finance S.A., Luxembourg …………………………………

7968

Valau S.A., Luxembourg………………………………………………………

7961

Vernon S.A., Luxembourg …………………………………………………

7960

Vitale Holding S.A., Luxembourg……………………………………

7966

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg……………

7955

AZUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House no 1, St. Julian’s Avenue,

St Peter Port, Guernsey,

here represented by two of its directors, namely: 
- Miss Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig, and
- Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (B).
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House no 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

here represented by two of its directors, namely:
- Miss Isabelle Rosseneu, prenamed, and
- Mr Jacques Bonnier, prenamed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

AZUR INVESTMENT S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Dutch guilders (250,000.- NLG), repre-

sented by two hundred and fifty (250) shares of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

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Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of the month of April at 11.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies. 

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares………………………… 125
2. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares ……………………………  125
Total: two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
The shares have all been fully paid up in cash so that two hundred and fifty thousand Dutch guilders (250,000.- NLG)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at four million five hundred and seventy-five thousand

seven hundred and eighty-six Luxembourg francs (4,575,786.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, 
b. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed,
c. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 

287-289, route d’Arlon.

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4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Luc Van Loey, accountant, residing in B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgium), Prins Albertlaan 45.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House no 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Part, Guernsey,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig, et
- Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (B).
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House no 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Part, Guernsey,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Isabelle Rosseneu, prénommée, et 
- Monsieur Jacques Bonnier, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AZUR INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) représenté par deux

cent cinquante (250) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

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La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions …………………………………………… 125
2. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions  ………………………………………………  125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions cinq cent soixante-quinze mille sept

cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (4.575.786,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

7925

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommées administrateurs:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, 
b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, 
c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S. A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon. 

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Luc Van Loey, Comptable, demeurant à B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgique), Prins Albertlaan 45.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2004.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Rosseneu, J. Bonnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1998, vol. 407, fol. 79, case 4. – Reçu 45.758 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01619/228/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, repre-

sented by Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen and by Mrs Michèle Musty, employee, residing in Arlon,

hereby represented by Mr Johan Dejans, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 17, 1998.
2. HARTFIELD INTERNATIONAL LIMITED S.A., a company organized under the laws of Malta, with registered office

in Malta, represented by Mr Johan Dejans, prenamed, 

by virtue of a proxy given in Malta on December 22, 1998. 
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BLUE BAY HOLDING S.A. 

The corporation is established for an undetermined period. The registered office of the corporation is established in

Luxembourg-City. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

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Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs
(12,500.- LUF) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at twenty-five million Luxembourg francs (25,000,000.- LUF) consisting of two

thousand (2.000) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs (12,500.- LUF) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof. Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of
these articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
December at 4 p.m. and for the first time in two thousand. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B class

is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

7927

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 
Shareholder Subscribed 

Paid-in 

Number 

of

capital capital  shares 

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed  …………………………………………………………………

12,500 

12,500 

1

2. HARTFIELD INTERNATIONAL LIMITED prenamed  ……………………………………  1,237,500 

 1,237,500 

 99

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000  1,250,000 

100

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one. 
2. Are appointed as directors: 
director of A class:
- Mr Giorgio Forni, auditor, residing in Milano. 
directors of B class:
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
- Mr Pier-Luigi Tomassi, employee, residing in Senningen.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE BENOY, réviseur d’entreprises, L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

7928

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, représentée par Monsieur

Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen et par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à 
B-Arlon,

ici représentée par Monsieur Johan Dejans, prénomme, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 17

décembre 1998.

2. HARTFIELD INTERNATIONAL LIMITED, société de droit maltais, ayant son siège social à Malte, ici représentée

par Monsieur Johan Dejans, prénommé,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Malte le 22 décembre 1998.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLUE BAY HOLDING S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

7929

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de décembre à 16.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

7930

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre

souscrit libéré 

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS prénommée  ……………………………………………………………………

12.500 

12.500 

1

2. HARTFIELD INTERNATIONAL LIMITED prénommé  ……………………………… 1.237.500 

1.237.500 

99

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000 

1.250.000 

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 80.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
administrateur de catégorie «A»:
- Monsieur Giorgio Forni, réviseur d’entreprises, demeurant à Milan: 
administrateurs de catégorie «B»:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Pier-Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
FIDUCIAIRE Benoy, réviseur d’entreprises, L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Musty, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 19, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(01621/211/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 décembre 1998, les pouvoirs accordés au Dr. Andreas Respondek en

date du 27 mai 1993 et à Mme Gisela Brunner en date du 15 mai 1992 comme fondé de pouvoir ont été révoqués.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01706/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

7931

BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared the following

1. Mr Ralph L. Vaerst, investor residing in Geneva, 
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal. 
2. Mr Atanas Salabaschew, investor residing in Paris, 
here represented by Mr Paul Marx, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to establish as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title 1. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BORG LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of all patents and licences as well as rights deriving therefrom or supple-

menting them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two million three hundred thousand Deutsche Mark (DEM 2,300,000,-)

divided into twenty-three thousand (23,000) shares with a par value of one hundred Deutsche Mark (DEM 100,-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Each share shall be registerd until its complete payment. After entire payment a share may be in registered or bearer

form, at the discretion of the shareholder.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized 

7932

signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd

Tuesday of May at 11.45 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December 31 of 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Mr Ralph L. Vaerst, prenamed  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 17,000 shares 
Mr Atanas Salabaschew, prenamed  ………………………………………………………………………………………………………………………  6,000 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of 25 % (twenty-five per cent) by payment in cash, so that the amount

of five hundred and seventy-five thousand Deutsche Mark (DEM 575,000.-) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 650,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at forty-seven million four hundred and forty-eight

thousand three hundred and ninety-one Luxembourg francs (47,448,391.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:

7933

Mr Atanas Salabaschew, investor, Paris, chairman of the board of directors;
Mr Ralph L. Vaerst, investor, Geneva;
A.M.S. ADMINISTRATION AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Atanas Salabaschew, prenamed, and Mr Ralph L. Vaerst, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Ralph L. Vaerst, investisseur, demeurant à Genève,
représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Atanas Salabaschew, investisseur, demeurant à Paris,
représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Les procurations prémentionnées resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BORG LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même

commune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser et de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille Deutsche Mark (DEM 2.300.000,-) représenté par

vingt-trois mille (23.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Chaque action doit être nominative jusqu’à libération entière. Après libération entière, elle peut être nominative ou

au porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

7934

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 11.45 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Monsieur Ralph L. Vaerst, préqualifié  ………………………………………………………………………………………………………………… 17.000 actions 
Monsieur Atanas Salabaschew, préqualifié  …………………………………………………………………………………………………………  6.000 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.000 actions 
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent), de sorte que la somme de cinq cent

soixante-quinze mille Deutsche Mark (DEM 575.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 650.000,-).

7935

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-sept millions quatre cent quarante-huit

mille trois cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (47.448.391,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Atanas Salabaschew, investisseur, Paris, Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Ralph L. Vaerst, investisseur, Genève; 
A.M.S. ADMINISTRATION AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire statutaire de 2003.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Atanas Salabaschew, préqualifié, et.
Monsieur Ralph L. Vaerst, préqualifié.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les 2 textes le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1998, vol. 407, fol. 78, case 10. – Reçu 474.484 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01622/228/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société DEWAPLUS, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.784, ayant son siège social à Luxembourg, 18, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par le notaire Francis Kesseler en date du 6 mai 1985, publié au Mémorial C numéro 149 du

3 juin 1985, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises par la suite.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Laurent Sanavia, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans les journaux suivants, savoir:

7936

«Luxemburger Wort», en date du 21 décembre 1998,
«Echo», en date du 19 décembre 1998,
«TIJD» en date du 19 décembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 605.345 actions en circulation au 22 décembre 1998, une (1) action

est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, 1

ère

phrase, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 6. Capital social
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation

en vigueur, savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa ainsi que le point sub 5 de l’article 9 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en Euro par un montant par action, sera évaluée en divisant

au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, par le nombre des actions émises.»

«5. Les valeurs exprimées en une autre devise que l’Euro sont converties en Euro au dernier cours moyen connu.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les six premier mots du point 3) de l’article 12 des statuts ainsi pour lui donner la

teneur suivante:

«3) Le paiement sera effectué en Euro.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, L. Sanavia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06814/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

DUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 novembre 1998;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 novembre 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

7937

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DUSSEL HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La
société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille Unités de Compte Européennes (300.000,- ECU), divisé en trois

cents (300) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Unités de Compte Européennes (1 .250.000,- ECU), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans valeur nominale. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration  

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

7938

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale  

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faîte des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales  

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cent cinquante actions ……………………………………………………………

150

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois

cent mille Unités de Compte Européennes (300.000,- ECU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, les trois cent mille Unités de Compte Européennes (300.000,- ECU), formant le capital social,

sont évaluées à douze millions cent quarante-neuf mille neuf cent quarante francs (12.149.940,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-dix mille francs
(190.000,- LUF).

7939

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1998, vol. 414, fol. 52, case 10. – Reçu 121.499 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 janvier 1999.

A. Weber.

(01632/236/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) FIAT FINANCE NETHERLANDS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office in Amsterdam, here represented by Mr Jacques Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Amsterdam on December 11th, 1998.

2) FIDIS SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Turin, here represented

by Mr Tom Loesch, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Turin on December 11th, 1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Company which they form between themselves:

I. Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a

«société anonyme» under the name of FIAT FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors. 

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors. 

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be 

7940

taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object. 
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or

enterprises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are member of
its group.

(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or mobiliar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make

borrowings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a
participation or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever;

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed. 
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its
enterprise.

Art. 4. Duration.
(1) The company is established for an unlimited duration. 
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and the law.

II. Capital - Shares 

Art. 5. Capital - Shares.
(1) The issued capital of the company is set at five million Dutch Guilders (NLG 5,000,000.-), represented by twenty-

one thousand eight hundred (21,800) shares without nominal value.

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital.
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the
preferential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions
adopted and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper shares. 
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law. 

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register. 
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain: 

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares; 
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee. 

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly author-

ized to that effect by the board of directors.

7941

III. Administration - Management - Representation - Auditor 

Art. 9. Board of directors.
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years. 

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire. 

Art. 10. Vacancy. 
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor. 

Art. 11. Chairman. 
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman. 
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore. 

Art. 12. Meetings. 
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice. 

Art. 13. Procedure. 
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting by the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. 

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax. 

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto. 

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration. 
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses. 

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a compen-

sation to be charged to general expenses. 

Art. 16. Powers. 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior author-

ization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them. 

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers. 

Art. 18. Representation.
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint 

7942

signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limit

of such powers. 

Art. 19. Statutory auditor. 
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years. 

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 20. Powers. 
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General meetings of shareholders.
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of April at 3.30 p.m. 

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 22. Convening right. 
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting. 
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders rep-

resenting at least 20 % of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.

Art. 23. Convening notices. 
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 24. Representation. 
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who need not be

a shareholder. 

Art. 25. Bureau. 
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders. 

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau. 

Art. 26. Voting right. 
Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the shareholders’ meeting.  
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda. 
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed
amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these
conditions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the
prior meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly
deliberate irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid
need to be adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented. 

Art. 28. Minutes. 
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request. 

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management has been delegated.

V. Annual accounts - Appropriation of profits  

Art. 29. Accounting year. 
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

7943

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 30. Approval of the annual accounts, Discharge. 
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors.
Art. 31. Publicity. 
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 32. Distribution of profits. 
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward. 

Art. 33. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
(1) In the event of a dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the nomination of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the surplus. 
After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any finds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provision 

Art. 36. Application of the law. 
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st December 1999.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The persons appearing declare to subscribe in the name and on behalf of the said companies for the issued shares of

the company as follows:

1) FIAT FINANCE NETHERLANDS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office in Amsterdam, twenty-one thousand seven hundred ninety-nine shares ……………………

21,799

2) FIDIS SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Turin, one

share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………          1

Total of shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21,800

and the said subscribers, hereby represented as aforesaid, declare to make payment in full for each such share by

contribution in kind consisting of the 21,800 shares representing the whole capital of the corporation FIAT FINANCE
S.A. having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, as follows:

- by FIAT FINANCE NETHERLANDS B.V., prenamed, 21,799 shares of FIAT FINANCE S.A., L-1616 Luxembourg, 5,

place de Ia Gare, 

- by FIDIS SpA, prenamed, 1 share of FIAT FINANCE S.A. L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
valuated together up to 5,000,000.- NLG as total capital and 26,415,000.- NLG as total premium.
The subscribers, hereby represented as aforesaid, stated that the shares contributed in kind are free of any pledge

and that there exists no impediments to their free transferability to the company.

The persons appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by Mr Victor Steichen on December 14th, 1998 wherein the shares so contributed in kind
and described and valued.

The persons appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, I have no comments to make on the value of the assets and

liabilities of FIAT FINANCE S.A., which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related
share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.

7944

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately at LUF 200,000.-.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the capital of NLG 5,000,000.- is valued at 91,450,000.- (middle price of today: 1.-

NLG = 18,29.- LUF).

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen on Commercial companies, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Giovanni Sella, company manager, residing in Turin. 
2) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg. 
3) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting: Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 5, avenue de la Gare, L-1616, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) FIAT FINANCE NETHERLAND B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, ici

représentée par Maître Jacques Loesch, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le
11 décembre 1998.

2) FIDIS SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à Turin, ici représentée par Maître Tom Loesch,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 11 décembre 1998.

Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société qu’ils

forment entre eux-mêmes:

I. Dénomination, Siège, Objet  

Art. 1

er

. Dénomination. 

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de FIAT FINANCE HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège. 
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration. 

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette

7945

mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet. 
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe. 

(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes actions, parts et autres titres de partici-

pation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières émis
par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que
ce soit; 

- prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative. 
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. Durée. 
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social, Actions. 
(1) Le capital social est fixé à cinq millions de Florins Néerlandais (NLG 5.000.000,-), représenté par vingt et un mille

huit cents (21.800) actions sans valeur nominale.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social. 
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire. 

Art. 7. Acquisition d’actions propres. 
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 8. Forme des actions, Registre des actionnaires. 
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance. Ce registre contient: 

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions; 
- les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances établies
par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait
constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire. 

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

7946

Titre III. Administration, Direction, Représentation, Surveillance 

Art. 9. Conseil. 
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. Vacance. 
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur. 

Art. 11. Président. 
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. 
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance.

Art. 12. Réunions. 
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Procédure. 
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée. 

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux. 
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actées. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexés.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunérations. 
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à la charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs. 
Le conseil d’administration a les pouvoir les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Gestion journalière. 
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix. 

(4) Le conseil d’administration peut instituer en ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres n’ont

pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs. 

Art. 18. Représentation. 
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature

7947

conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui des pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance. 
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra a expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. Assemblées générales  

Art. 20. Attributions. 
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des assemblées générales. 
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 15.30

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de convocation. 
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale. 
(2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour. 

Art. 23. Convocations. 
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférant, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Art. 24. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme

mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau. 
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau. 

Art. 26. Droit de vote. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’assemblée générale. 
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 28. Procès-verbaux. 
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.

7948

Titre V. Comptes annuels, Affectation des résultats  

Art. 29. Exercice social. 
(1) L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément a la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Approbation des comptes, Décharge. 
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes. 

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs. 

Art. 31. Publicité. 
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi seront publiés confor-

mément à la loi. 

Art. 32. Affectation des résultats. 
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du
capital social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes. 
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.
(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 34. Dissolution, Liquidation. 
(1) En cas de dissolution de la société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opèrera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée générale conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du solde. 
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. Disposition générale  

Art. 36. Application de la loi. 
Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription

Les personnes comparantes déclarent souscrire au nom et pour le compte de prédites sociétés au nombre d’actions

de la société comme suit: 

1) FIAT FINANCE NETHERLAND B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amster-

dam, vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………… 21.799

2) FIDIS SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à Turin, une action ……………………………………………         1
Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.800
et lesdits souscripteurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclarent libérer intégralement les actions par apports en

nature consistant en 21.800 actions représentant l’intégralité du capital social de la société FIAT FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, comme suit:

- par FIAT FINANCE NETHERLANDS B.V., prénommée, 21.799 actions de FIAT FINANCE S.A.
- par FIDIS SpA, prénommée, une  action de FIAT FINANCE S.A.
évaluées ensemble à la somme 5.000.000,- NLG au total pour le capital et 26.41.000,- NLG pour la prime d’émission

totale.

Les souscripteurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions apportées sont libres de tout gage et

qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la société.

Les personnes comparantes déclarent qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales un rapport a été établi par Victor Steichen, le 14 décembre 1998, dans lequel les actions apportées en
nature sont décrites et évaluées.

Les comparants ont produit ce rapport dont les conclusions sont conçues comme suit:

7949

«Sur base des travaux effectués comme décrits ci-avant je n’ai aucune observation à faire quant à la valeur des avoirs

et engagements de FIAT FINANCE S.A., laquelle est pour le moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et
de la prime des actions y relative.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci. 

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 200.000,-.

<i>Evaluation 

Aux fins de l’enregistrement du présent acte, le capital de NLG 5.000.000,- est évalué à 91.450.000,- LUF (cours

moyen de ce jour: 1,- NLG = 18,29 LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont constitués immédiatement en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
1) Monsieur Giovanni Sella, directeur de société, demeurant à Turin. 
2) Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3) Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare par les présentes que sur la demande des comparants plus

haut le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une versions française; sur la demande des mêmes personnes et pour
le cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, T. Loesch, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1999.

P. Decker.

(01636/206/671)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

DORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu: 

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DORA HOLDINGS.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront

7950

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), divisé en quatre mille

(4.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7951

<i>Dispositions transitoires  

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération  

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, deux mille actions ………………………………………………………………………………………… 2.000
2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, deux mille actions …………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unammité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 98, case 7. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(01631/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

MIRELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRELCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

7952

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Le premier président et le premier administrateur-délégué seront nommés par l’assemblée générale.
Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

7953

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration et Monsieur

Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué.

6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Lutgen, Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01653/212/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et le rapport du commissaire ont été enregistrés, le 18 décembre 1998,

vol. 5/5, fol. 62, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AEM LUXEMBOURG S.A.

J. Braun

(01679/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00371/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7954

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 1, 1999 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of two Directors
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

I  (00372/795/16)

<i>The Board of Directors.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.292.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00373/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00374/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I  (00376/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

7955

FINANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.055.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00375/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00377/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

I  (00550/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

7956

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

I  (00551/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.337.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

I  (00552/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (00642/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.033.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,

boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

7957

3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 29 mars 1999.
I  (00817/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00378/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00383/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00382/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7958

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00379/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00380/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00381/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00583/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7959

BIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00582/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.361.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00584/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNDAY MORNING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.540.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00585/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERNON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.066.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00586/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7960

CUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

I  (00658/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

I  (00659/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

I  (00660/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 11.261.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. März 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Verschiedenes.

I  (00677/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

7961

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>2 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00566/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 avril 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00734/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 mars 1999 à 14.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00488/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>24 mars 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

7962

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

II  (00539/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00624/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 mars 1999 à 11.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Signature

II  (00560/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 mars 1999 à 16.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00487/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7963

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 25 janvier 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00175/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.891.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 24, 1999 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (00230/795/14)

<i>The Board of Directors.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.946.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (00231/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00234/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7964

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00235/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 23, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (00248/795/15)

<i>The Board of Directors.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00249/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00250/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7965

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00256/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (00257/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (00258/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec

effet au 1

er

janvier 1999 au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société d’élevant à Euro

371.840,29, représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Ajout à l’article 5 des statuts d’un alinéa ayant la teneur suivante:

7966

les actions émises par conversion d’obligations, contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions
«A» et les actions émises suite à l’incorporation au capital des bénéfices réalisées par la société seront appelées
actions «B». Les actions du type «A» et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.

3. Augmentation du capital de la société avec effet au 1

er

janvier 1999 pour le porter de son montant de  371.840,29

(trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf eurocentimes) à  2.000.000,- (deux
millions Euros) par la création et l’émission de 130.000 actions de type «B» sans désignation de valeur nominale.

4. Libération des 130.000 actions nouvelles de type «B» par incorporation partielle des résultats reportés à concur-

rence de  1.628.159,71.

5. Attribution gratuite des 130.000 actions nouvelles de type «B» aux actionnaires au prorata de leur participation

actuelle.

6. Fixation d’un capital autorisé de  12.500.000,- et autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder

à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions, par apports en numéraire, par
apports en nature, par transformation de dettes en capital ou encore, avec l’approbation de l’Assemblée Générale,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00499/009/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00409/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00481/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLINICAL INVESTMENT FABER (C.I.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.837.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont prié(e)s d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse le mardi <i>23 mars 1999 à 14.15 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

7967

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Transfert du siège social.
7. Décision sur la dissolution éventuelle de la société (art. 100, al. 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés).

8. Divers.

Luxembourg, le 2 mars 1999.

II  (00671/296/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.295.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00410/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOJIFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.499.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 mars 1999 à 14.30 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31

décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00575/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7968

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S O M M A I R E

AZUR INVESTMENT S.A.

BLUE BAY HOLDING S.A.

BIOPHARMA HOLDING S.A.

BORG LUXEMBOURG S.A.

DEWAPLUS

DUSSEL HOLDING S.A.

FIAT FINANCE HOLDING S.A.

DORA HOLDING S.A.

MIRELCO S.A.

AEM LUXEMBOURG S.A.

SO.PAR.TRANS. S.A.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

FINANTEX S.A.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

DRICLLEM S.A.

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

LION-INTERGESTION

SETAS INTERNATIONAL S.A.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

ELY INTERNATIONAL S.A.

ANNIBAL HOLDING S.A.

BRUGAMA S.A.

TRIDELPHOS

BIMOLUX

MOET S.A.

SUNDAY MORNING

VERNON

CUTEC S.A.

FOXITEC S.A.

VALAU S.A.

COMMODITIES LIMITED S.A.

ANTIGONE S.A.

RICK HOLDINGS S.A.

HEMRY S.A.H.

GEVALMO S.A.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

HOTIN S.A.

I DELFINI S.A.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

DIVERSIND FINANCE S.A.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

ANEROV HOLDING S.A.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

FINAMI 443 S.A.

VITALE HOLDING S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

PARTICAP S.A.

SOGEDEL S.A.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A.

BUILDINVEST S.A.

CLINICAL INVESTMENT FABER  C.I.F.  S.A.

TROPIC FINANCE S.A.

SOJIFA FINANCE S.A.