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8017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 168

15 mars 1999

S O M M A I R E

Aberdeen International Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

page

8048

Adélaïde, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

8064

ADwise, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8057

Art Dental, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8062

Art-D S.A., Bertrange ……………………………………………

8059

8062

BEC Thema Advisory Company S.A., Luxembourg

8052

Gastro-Konzept, S.à r.l., Kopstal ……………………………………

8034

Rispoll Investment Holding S.A., Luxembourg…………

8018

Rivar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8018

Rive Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

8018

Roumaninvest S.A., Luxembourg ……………………………………

8018

Roxas Holding S.A., Luxembourg……………………………………

8019

Rubino S.A., Bertrange…………………………………………………………

8019

Rugo S.A., Grevenmacher …………………………………………………

8018

Santhor International S.A., Luxembourg ……………………

8019

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg………………

8020

Schipper, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8019

Schnarifly S.A., Luxembourg ……………………………………………

8020

Scomtech, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………

8020

Sedec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8019

Sefi One Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8021

Seid Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8022

Sely S.A., Luxembourg……………………………………………

8021

8022

Sem International S.A., Luxembourg……………………………

8022

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

8023

Severn Holding Co S.A., Luxembourg ……………

8024

8026

Sherman S.A.H., Luxembourg …………………………………………

8023

Shrewsbury S.A., Luxembourg …………………………………………

8023

Silis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

8023

Simax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8026

Skotrade, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

8027

Sodralux S.A., Grevenmacher …………………………………………

8027

Sofex S.A., Luxembourg………………………………………………………

8027

Sogecofi S.A., Luxembourg ………………………………………………

8027

Someba S.A., Mondorf-les-Bains ………………………

8027

8030

Son et Vision Mentz, S.à r.l., Rodange …………………………

8030

Sonntag-Clement Armand, S.à r.l., Hesperange ……

8030

Splendide International Holding S.A., Luxembourg

8030

Spyglass Hill S.A., Luxembourg ………………………………………

8031

Stare International S.A., Luxembourg …………………………

8031

Stargate Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8031

Stilina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8031

Sun Power, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

8032

Suridam Holding S.A., Luxembourg ………………

8032

8033

Systran Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

8033

Talma Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8033

Tarma S.A., Luxembourg……………………………………………………

8033

Telecenter S.A., Strassen ……………………………………………………

8034

Telectronics, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

8035

Tele 2 Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………

8034

Telindus Applecenter, S.à r.l., Bertrange ……………………

8035

Telindus S.A., Strassen …………………………………………………………

8035

Telux S.A., Bertrange ……………………………………………………………

8035

Te Senselec, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

8035

Texaco Luxembourg S.A., Luxembourg ………

8035

8036

Texhold S.A., Luxembourg…………………………………………………

8036

Texhol S.A., Luxembourg……………………………………………………

8034

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

8036

Tiboon S.A., Remerschen ……………………………………………………

8037

Torvic Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8036

TradeArbed International S.A., Luxembourg …………

8040

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

8037

Transports Arendt S.A., Colmar-Berg …………………………

8037

TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange ………………

8040

TrefilArbed Fastening S.A., Bissen …………………………………

8039

TrefilArbed Luxembourg/Saar, S.à r.l., Bissen …………

8039

Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig……………………

8041

Trousseau S.A., Luxembourg ……………………………………………

8041

Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg ………………

8040

Valengilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

8041

Val Participations S.A., Luxembourg ……………………………

8041

Valugy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8042

Vanemo S.A., Luxembourg ………………………………………………

8042

Venezia, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8042

Vidinvest S.A., Luxembourg…………………………………

8045

8046

Vimowa S.A., Remich ……………………………………………………………

8042

Vision Informatique, S.à r.l., Luxembourg …………………

8047

Vista Holding Co. S.A., Luxembourg ………………

8042

8045

Volkskemie S.A., Luxembourg …………………………………………

8047

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8047

Wagener Frères, S.à r.l., Remerschen …………………………

8048

Wagner, GmbH, Beiweiler …………………………………………………

8048

Wayne S.A., Luxembourg …………………………………………………

8048

WE Finance & Services, S.à r.l., Luxembourg …………

8056

Westland Holding S.A., Luxembourg……………………………

8047

Wickla Management Holding S.A., Luxembourg ……

8057

Windpower S.A., Grevenmacher ……………………………………

8057

World Trade Concept Int. S.A., Luxembourg …………

8059

Ytter Design S.A., Luxembourg ………………………………………

8063

Zaccaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

8063

Zloic-Hoffmann, S.à r.l., Schrassig …………………………………

8064

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesell-

schaft A.G., Luxembourg ………………………………………………

8064

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.816.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01516/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

RIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour RIVAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01517/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.524.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour RIVE INVEST S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01518/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ROUMANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01519/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la RUGO S.A.

(01522/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8018

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour ROXAS HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01520/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

RUBINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, City Concorde.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Le Conseil d’administration réuni le 4 janvier 1999 au siège social de la société a décidé de nommer Monsieur Victor

Rubino administrateur-délégué conformément à l’article 6 des statuts.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1999, vol. 518, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01521/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SANTHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.064.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour SANTHOR INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01523/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SCHIPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la SCHIPPER, S.à r.l.

(01525/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la SEDEC S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(01528/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8019

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01524/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SCOMTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 36, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.781.

Constituée par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 mai 1994, acte

publié au Mémorial C n

375 du 3 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

SCOMTECH, S.à r.l.

Signature

(01527/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SCHNARIFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.476.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHNARIFLY S.A. avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 23 octobre
1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 77 du 5 février 1998.

Immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.476.
L’assemblée est présidée par Maître Albert Moro, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Christophe Antinori, avocat, demeurant à L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine.

L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Laurent Metzler, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les trois cents (300) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,

constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, de ce fait,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux forma-
lités de l’enregistrement.

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet social de la société.
2.- Refonte de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société
peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que
l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

8020

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet et de son but.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise commerciale ou

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que
l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Moro, C. Antinori, L. Metzler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 846, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1999.

B. Moutrier.

(01526/272/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour SEFI ONE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01529/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C Luxembourg B 67.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SELY S.A., ayant son siège social à Luxembourg constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 7 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) XEU chacune constituant l’intégralité du capital social de

8021

trente et un mille cinq cents (31.500,-) XEU sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans ses rapports avec les administrations publiques.»

2) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de trois administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
Société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, F. De Bernardi, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(01531/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.511.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1281 du 15 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(01532/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SEID CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 46.585.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la SEID CONSULT, S.à r.l.

(01530/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour SEM INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01533/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8022

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

Pour S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01534/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SHERMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.427.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A.H. SHERMAN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01537/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SHREWSBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (975.353,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01538/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SHREWSBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.382.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 janvier 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01539/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 27.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 89, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. SILIS.

(01540/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8023

SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.644.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation SEVERN HOLDING CO S.A.

having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, (R.C. Luxembourg B 34.644),

incorporated by a deed of the officiating notary, dated August 22, 1990, published in the Mémorial C, number 56 of

February 8, 1991, as amended by a deed of the officiating notary dated November 11, 1992, published in the Mémorial
C, number 40 of January 28, 1993, and by a deed of the officiating notary dated February 4, 1994, published in the
Mémorial C, number 207 of May 27, 1994.

The meeting is opened by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. - Increase of the subscribed capital by an amount of one hundred and ninety-two thousand US dollars (192,000.-

US$) so as to raise it from its present amount of two hundred and seventy-six thousand US dollars (276,000.- US$) to
four hundred and sixty-eight thousand US dollars (468,000.- US$) by the issue of one hundred ninety-two (192)
additional shares of no par value.

2. - Subscription by MAJESTIC ENTERPRISES LTD. of ninety-six (96) shares of no par value and payment in kind by

the contribution of a claim against the company up to a total amount of ninety-six thousand US dollars (96,000.- US$).

3. - Subscription by KNIGHT HOLDING CO of ninety-six (96) shares of no par value and payment in kind by the

contribution of a claim against the company up to a total amount of ninety-six thousand US dollars (96,000.- US$).

4. - Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed subscribed

capital increase.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialed ne varietur by the proxy holders.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and ninety-two thousand

US dollars (192,000.- US$) so as to raise it from its present amount of two hundred and seventy-six thousand US dollars
(276,000.- US$) to four hundred and sixty-eight thousand US dollars (468,000.- US$) by the issue of one hundred ninety-
two (192) additional shares of no par value.

Second resolution

The general meeting decides to admit the subscription of the one hundred ninety-two (192) additional shares as

follows:

1. - the company MAJESTIC ENTERPRISES LTD., having its registered office in Monrovia (Liberia), here represented

by Mrs Chantal Keereman, prenamed,

by virtue of a proxy, given on the 18th of December 1998, annexed to the said attendance list, which declared to

subscribe ninety-six (96) shares of no par value and to pay in kind by the contribution of a claim against the company up
to a total amount of ninety-six thousand US dollars (96,000.- US$),

2. - the company KNIGHT HOLDING CO., having its registered office in Monrovia (Liberia), here represented by Mr

Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy, given on the 18th of December 1998, annexed to the said attendance list, which declared to

subscribe ninety-six (96) shares of no par value and to pay in kind by the contribution of a claim against the company up
to a total amount of ninety-six thousand US dollars (96,000.- US$).

The prove of the existence of these claims results from a report drawn up by Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises

agréé, residing in Luxembourg, on the 16th of December 1998, which conclusions are worded as follows:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This document, after being signed ne varietur by all the appearing parties and the officiating notary, remains attached

to the present deed, to be registered with it.

8024

Third resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the company’s articles of incorporation so as to

reflect the capital increase, to read as follows:

Art. 5 First paragraph. The corporate capital is set at four hundred sixty-eight thousand US dollars (468,000.-

US$) represented by four hundred and sixty-eight (468) shares of no par value.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(120,000.- LUF).

For the purpose of registration, the increased capital of one hundred and ninety-two thousand US dollars (192,000.-

US$) is valued at six million five hundred and seventy-six thousand Luxembourg francs (6,576,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEVERN HOLDING CO

S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, (R.C. Luxembourg B 34.644),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C numéro 56

du 8 février 1991, modifié par acte du notaire instrumentant en date du 11 novembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 40 du 28 janvier 1993, et par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 1994, publié au
Mémorial C numéro 207 du 27 mai 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social d’un montant de cent quatre-vingt-douze mille US dollars (192.000,- US$) pour le

porter de son montant actuel de deux cent soixante-seize mille US dollars (276.000,- US$) à quatre cent soixante-huit
mille US dollars (468.000,- US$) par l’émission de cent quatre-vingt-douze (192) actions nouvelles sans valeur nominale.

2. - Souscription par MAJESTIC ENTERPRISES LTD de quatre-vingt-seize (96) actions sans valeur nominale et

paiement par conversion en capital d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de
quatre-vingt-seize mille US dollars (96.000,- US$).

3. - Souscription par KNIGHT HOLDING CO. de quatre-vingt-seize (96) actions sans valeur nominale et paiement

par conversion en capital d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-
seize mille US dollars (96.000,- US$).

4. - Modification de l’article 5, paragraphe 1

des statuts afin de refléter l’augmentation du capital envisagée.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de cent quatre-vingt-douze mille US dollars

(192.000,- US$) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-seize mille US dollars (276.000,- US$) à
quatre cent soixante-huit mille US dollars (468.000,- US$) par l’émission de cent quatre-vingt-douze (192) actions
nouvelles sans valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des cent quatre-vingt-douze (192) actions nouvelles comme suit:
1. - la société MAJESTIC ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Monrovia (Liberia), ici représentée par Madame

Chantal Keereman, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 1998, annexée à la liste de présence, déclare

souscrire quatre-vingt-seize (96) actions sans valeur nominale et de les libérer intégralement par conversion en capital

8025

d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-seize mille US dollars
(96.000,- US$).

2. - la société KNIGHT HOLDING CO., ayant son siège social à Monrovia (Liberia), ici représentée par Monsieur Jean

Steffen, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 1998, annexée à la liste de présence, déclare

souscrire quatre-vingt-seize (96) actions sans valeur nominale et de les libérer intégralement par conversion en capital
d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-seize mille US dollars
(96.000,- US$).

La réalité de l’existence de ces créances résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Lex Benoy de

Luxembourg, établi en date du 16 décembre 1998, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-huit mille US dollars (468.000,- US$) représenté par quatre

cent soixante-huit (468) actions sans valeur nominale.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la sociéte en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de cent quatre-vingt-douze mille US dollars est évalué à six millions

cinq cent soixante-seize mille francs luxembourgeois (6.576.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Morel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1998, vol. 348, fol. 18, case 5. – Reçu 65.760 francs.

Le Receveur ff. (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(01535/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SEVERN HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(01536/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour SIMAX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01541/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8026

SKOTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 18-20, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.741.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. SKOTRADE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01542/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SODRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. SODRALUX.

(01543/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SOFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.504.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. SOFEX.

(01544/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1999.

Signature.

(01545/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SOMEBA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Stany Thill, maître-menuisier en retraite, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement, et
2. Guy Thill, maître-menuisier, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 3, rue des Prunelles.
Lesquels sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOMEBA, S.à r.l., avec siège social à

L-5612 Mondorf-les-Bains 23, allée Saint Christophe, constituée suivant acte, reçu par le notaire Albert Stremler de
Mondorf-les-Bains le 1

février 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association C numéro 66 du

5 mars 1985, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 15 juillet
1987, publié au susdit Mémorial C, numéro 337 du 21 novembre 1987, suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 12 octobre 1989, publié au susdit Mémorial C, numéro 106 du 2 avril 1990 ainsi que suivant acte
du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 4 septembre 1990, publié au susdit Mémorial C, numéro 97 du 2 mars
1991.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, prises en

assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs

(4.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à cinq millions de

8027

francs (5.000.000,- LUF) entièrement libérée par une incorporation au capital d’une partie des résultats reportés, ainsi
que cela résulte d’un rapport du Réviseur d’Entreprises Yves Wallers de Bürden du 10 décembre 1998, lequel conclut
comme suit:

«4. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.

Il est certifié que les fonds propres s’élèvent à LUF 24.706.791,- de façon qu’avec une incorporation de LUF

4.500.000,- le capital de LUF 5.000.000,- est disponible pour la transformation de la société à responsabilité limitée en
société anonyme.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, restera annexé à la

présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Chacune des parts sociales donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Stany Thill, susdit, deux mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 2.500
Guy Thill, susdit, deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à concurrence de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) et par incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de quatre millions cinq
cent mille francs (4.500.000,- LUF), ainsi que les associés le reconnaissent et le notaire le constate, de sorte que le capital
social est dès à présent à la disposition de la société.»

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 de la société et lui donnent dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie générale avec vente d’articles de la

branche et de matériaux de construction et le service de corbillard ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme et de procéder à la

refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOMEBA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie générale avec vente d’articles de la

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein, Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

8028

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un, ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réuniera le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Stany Thill, préqualifié, deux mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………… 2.500
2. - Guy Thill, préqualifié, deux mille cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire jusqu’à concurrence de la

somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) et par incorporation d’une partie des résultats reportés jusqu’à concur-
rence de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF), ainsi que les actionnaires le reconnaissent et le notaire
le constate, de sorte que le capital social est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

janvier 1999 pour finir le 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Guy Thill, commerçant, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 3, rue des Prunelles.
2. Stany Thill, commerçant, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.
3. Nico Thill, ouvrier, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 3, rue des Prunelles.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Bürden, 20, rue Jean Melsen.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, allée St. Christophe, 23.

8029

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Thill, G. Thill, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 1998, vol. 462, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 1998.

R. Arrensdorff.

(01546/218/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SOMEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.

—

R. Arrensdorff.

(01547/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SON ET VISION MENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 40.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. SON ET VISION MENTZ

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01548/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SONNTAG-CLEMENT ARMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. SONNTAG-CLEMENT ARMAND

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01549/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01550/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8030

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour SPYGLASS HILL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01551/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour STARE INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01552/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

STARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour STARGATE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01553/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

STILINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (106.401,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01554/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

STILINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.244.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 décembre

1998 que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été élue Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01555/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8031

SUN POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 54.113.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. SUN POWER.

(01556/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURIDAM HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.290,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 297 du 6 août 1994.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

jusqu’à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-) par l’émission de sept cent cinquante (750) actions au prix
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) jusqu’à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), par l’émission de sept cent cinquante
(750) actions, chaque action ayant une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-).

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cent cinquante (150) actions ont été souscrites par Jean Medernach, avocat demeurant à Luxembourg, au prix de

mille francs (1.000,-) par action;

- cent cinquante (150) actions ont été souscrites par Paul Mousel, avocat demeurant à Luxembourg, au prix de mille

francs (1.000,-) par action;

- cent cinquante (150) actions ont été souscrites par Guy Harles, avocat demeurant à Luxembourg, au prix de mille

francs (1.000,-) par action;

- cent cinquante (150) actions ont été souscrites par Claude Kremer, avocat demeurant à Luxembourg, au prix de

mille francs (1.000,-) par action;

- cent cinquante (150) actions ont été souscrites par Philippe Dupont, avocat demeurant à Luxembourg, au prix de

mille francs (1.000,-) par action;

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 750.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

8032

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 91, case 3. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(01557/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SURIDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.290.

—

F. Baden.

(01558/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

SYSTRAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 54.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

(01559/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.144.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour TALMA HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01560/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01561/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8033

GASTRO-KONZEPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TECA, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.

—

AUSZUG

Auf Grund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar

Aloyse Biel am 22. Dezember 1998, einregistriert zu Capellen am 23. Dezember 1998, Band 414, folio 47, Nummer 11
wurden folgende Beschlüsse beurkundet:

- Aufgrund der Abtretung von Gesellschaftsanteilen teilt sich das Gesellschaftskapital wie folgt auf:
1.- Herr Patrick Weiland, dipl. Hôtelier-Restaurateur, wohnhaft in Canach ………………………………………………………………

400

2.- Herr Marcel Leners, Gastronom, wohnhaft in Lintgen ………………………………………………………………………………………………

100

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Niederanven nach Kopstal zu verlegen. Der erste

Satz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung hat demnach folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kopstal.»
- Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird festgelegt in L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.
- Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft zu ändern.
Artikel 3 der Gesellschaftssatzung hat demnach folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung GASTRO-KONZEPT, S.à r.l. an.»
- Die Generalversammlung beschliesst Herrn Karlheinz Weiland, in seinen Eigenschaften als technischer Geschäfts-

führer abzuberufen und erteilt ihm Entlast für die Ausübung seines Mandates.

- Als einziger Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Patrick Weiland, vorbenannt.
- Die Gesellschaft ist durch die Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Capellen, den 30. Dezember 1998.

A. Biel.

(01562/203/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TELECENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 51.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01563/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TELE 2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.775.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

tenue à Bertrange le 2 septembre 1998

Le conseil nomme Monsieur Jean-Claude Bintz en tant qu’administrateur-délégué de la société.

Pour TELE 2 LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01564/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TEXHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour TEXHOL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01572/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8034

TELECTRONICS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 20.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

(01565/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TELINDUS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

(01566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TELINDUS APPLECENTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 35.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

(01567/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol.

518, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(01568/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TE SENSELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 5, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 58.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01569/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signatures.

(01570/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8035

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427.

Constituée le 1

juin 1949 par acte de Maître J. C. Maroldt, Notaire à Remich, publié au Recueil Spécial du Mémorial n°

60 du 4 août 1949, modifié en dernier lieu par acte du 29 mars 1985 (Recueil Spécial du Mémorial n° 148 du 1

juin 1985).

—

1. L’Assemblée Générale Ordinaire de la société, en sa réunion du 30 septembre 1998 a ratifié la nomination de

Monsieur Philippe Brasseur comme administrateur par le Conseil d’Administration du 31 août 1998 jusqu’à la date de
l’Assemblée Générale de 2000.

L’Assemblée Générale a décidé de réduire le nombre d’administrateurs à cinq.
2. Le Conseil d’Administration de la société, en sa réunion du 30 septembre 1998, a élu Monsieur James R. Hawn en

qualité de président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué sous sa seule signature et avec pouvoir de
substitution.

Le Conseil d’Administration a renouvelé les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur J. R. Hawn, administrateur-

délégué, ces pouvoirs venant à expiration à la prochaine Assemblée Générale. Les pouvoirs sont exercés sous sa seule
signature et avec pouvoir de substitution.

Le Conseil d’Administration a délégué les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur M. Doyen, administrateur, ces

pouvoirs venant à expiration à la prochaine Assemblée Générale. Les pouvoirs sont exercés sous sa seule signature et
avec pouvoir de subsitution.

TEXACO LUXEMBOURG S.A.

J. R. Hawn

R. de Pauw

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01571/256/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TEXHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (397.921,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01573/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour THINNES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(01574/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TORVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour TORVIC HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01576/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8036

TIBOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

R. C. Luxembourg B 55.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour TIBOON S.A.

(01575/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte rectificatif reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 23 décembre 1998,

enregistré à Capellen en date du 23 décembre 1998, volume 414, folio 48, case 3,

- que lors de la constitution de la société anonyme TRAINLORLUX S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 17 août 1994, publié
au Mémorial C n° 506 du 6 décembre 1994, la dénomination social de l’actionnaire DINAMY CONSULT LIMITED a été
erronément indiquée avec DYNAMIC CONSULT COMPANY LIMITED dans le prédit acte de constitution.

Il y a donc lieu de rectifier la dénomination sociale du prédit actionnaire en DINAMY CONSULT LIMITED.
Rectification est requise partout où besoin en sera.
Toutes les autres conventions du prédit acte restent inchangées.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 31 décembre 1998.

A. Biel.

(01577/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TRANSPORTS ARENDT S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANSPORTS ARENDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Arendt, industriel, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr;
2) Monsieur Cary Arendt, mécanicien, demeurant à L-9018 Warken, 5, rue Bourschterbach;
3) Monsieur Alex Arendt, serrurier, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22, rue Grand-Duc Jean;
les comparants prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS

ARENDT, S.à r.l., avec siège social à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 85 du 13 mars 1992,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

Augmentation de capital

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de sept cent soixante mille francs

(760.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs au montant de un million deux
cent soixante mille (1.260.000,-) francs, par la création de cent cinquante-deux (152) parts sociales nouvelles, d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de libérer les parts sociales nouvellement créées par l’incorporation au capital social d’un montant

de sept cent soixante mille francs (760.000,-), à prélever sur les réserves libres (résultats reportés) de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les parts sociales nouvellement créées aux associés prénommés, au prorata de leur

participation préalable au capital social.

Quatrième résolution

L’assemblée constate, qu’à la suite de cette augmentation de capital, les parts sociales de la société à responsabilité

limitée TRANSPORTS ARENDT, S.à r.l., d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000) chacune, sont actuellement
réparties comme suit:

a) Monsieur Jean Arendt possède quatre-vingt-quatre (84) parts sociales;

8037

b) Monsieur Cary Arendt possède quatre-vingt-quatre (84) parts sociales;
c) Monsieur Alex Arendt possède quatre-vingt-quatre (84) parts sociales;
Total: deux cent cinquante-deux (252) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Transformation de société

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en une société anonyme, au capital

social de un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-) et prenant la dénomination de TRANSPORTS ARENDT
S.A.

La réalité du capital social de la société résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises UNIVERSALIA

(FIDUCIAIRE) S.A. avec siège à Luxembourg, en date du 15 décembre 1998, lequel rapport restera annexé aux
présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

Les conclusions de l’expert sont libellées comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

Il est certifié que les fonds propres s’élèvent à LUF 1.355.884,- de façon qu’avec une incorporation de LUF 760.000,-

le capital de LUF 1.260.000,- est disponible pour la transformation de la société à responsabilité limitée en société
anonyme.»

La transformation de société prend effet au 1

janvier 1999.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les parts sociales de la société dans sa nouvelle forme juridique, aux associés de

l’ancienne société à responsabilité limitée, aux prorata des parts détenues par chacun d’eux.

Septième résolution

L’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts de la société en sa nouvelle forme:

STATUTS

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORTS ARENDT S.A.

Cette société aura son siège à Colmar-Berg. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de marchandises, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-), représenté par deux cent

cinquante-deux (252) actions de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes les actions sont intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent soixante mille francs

(1.260.000,-) se trouve à la libre disposition de la société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au 1

janvier 1999 pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. La
première assemblée se réunira en l’année 2000.

8038

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

Souscription

En raison de l’attribution ci-dessus opérée par la sixième résolution, les actions de la société anonyme TRANSPORTS

ARENDT S.A. sont censées souscrites comme suit:

- par Monsieur Jean Arendt, quatre-vingt-quatre (84) actions;
- par Monsieur Cary Arendt, quatre-vingt-quatre (84) actions;
- par Monsieur Alex Arendt, quatre-vingt-quatre (84) actions;
Total: deux cent cinquante-deux actions (252) actions, d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-)

chacune.

Huitième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

Neuvième résolution

L’assemblée règle comme suit l’administration de la société:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Jean Arendt, industriel, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr;
b) Monsieur Cary Arendt, mécanicien, demeurant à L-9018 Warken, 5, rue Bourschterbach;
c) Monsieur Alex Arendt, serrurier, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22, rue Grand-Duc Jean;
Monsieur Cary Arendt est nommé administrateur-délégué.
3. Est nommé commissaire pour une durée de six ans, Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et fiscal, demeurant

à Burden, 20, rue J. Melsen.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expirent à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Arendt, C. Arendt, A. Arendt, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 598, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 janvier 1999.

M. Cravatte.

(01578/205/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TrefilARBED FASTENING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 11 janvier 1999.

(01581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 5.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 11 janvier 1999.

(01582/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8039

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 9.106.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1998

ad 5) L’Assemblée prend acte des démissions de MM. Joseph Kinsch et Charles Thiry comme administrateurs de la

société à l’issue de la prochaine réunion du conseil d’administration qui aura lieu le 15 mai 1998, ce qui laisse comme
administrateurs M. Michel Wurth, M. Roland Junck et M. Gilbert Kremer dont les mandats viendront à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2000.

Ensuite, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est porté à 6 (six)
2. Sont nommés administrateurs avec effet à l’issue de la réunion du conseil d’administration qui aura lieu le 15 mai

1998, reprenant les mandats de MM. J. Kinsch et CH. Thiry respectivement, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire en l’an 2000:

- Monsieur Jean Lucius, Directeur de SOTEG, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Pierre Reiter, Managing Director de TRADEARBED EXPORT, demeurant à Kockelscheuer;
4. Est nommé administrateur, avec effet à l’issue de la réunion du conseil d’administration qui aura lieu le 15 mai 1998,

Monsieur Marc Ruppert, Senior Controller à l’ARBED, demeurant à Mamer, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait conforme

G. Kremer

R. Junck

Administrateur-directeur

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01579/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TradeARBED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.816.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998

ad 1) Monsieur Nicolas Brimeyer ayant atteint l’âge de la retraite exprime son désir d’être démis de ses fonctions

d’administrateur.

L’Assemblée générale remercie Nicolas Brimeyer pour les éminents services rendus à la société et décide de ne plus

pourvoir à son remplacement.

ad 2) L’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Patrick Tanson, commissaire de la société, appelé

à d’autres tâches.

L’Assemblée générale nomme Monsieur Pierre Peters comme nouveau commissaire de la société en remplacement

de Monsieur Patrick Tanson.

Monsieur Pierre Peters achèvera le mandat du commissaire démissionnaire qui prendra fin lors de l’Assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 2001 statuant sur l’exercice 2000.

Pour extrait conforme

N. Ueberecken

Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01580/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.301.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 3 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01585/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8040

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l.

(01583/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TROUSSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.355.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour TROUSSEAU S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 3 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01584/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 3 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01586/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.225.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 5 janvier 1999 à 11.00 heures

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Nicole Pollefort et MM. Jean-Marie Bondioli et Daniel Hussin,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par M. Alain Renard, Administrateurs de sociétés, M. Carlo
Schlesser, Administrateur de sociétés, et M. Giancarlo Cervino, Administrateur de sociétés, tous trois demeurant au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

2. L’Assemblée constate également la démission de M. Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes qui sera remplacé

par FINCONTROL S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démis-
sionnaire.

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaire pour l’exercice de leurs mandats.

4. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01587/046/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8041

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour VALUGY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 4 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01588/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné sa

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour VANEMO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 4 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01589/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20-30, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 23.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01590/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VIMOWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 49, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 33.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01593/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VISTA HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.437.

—

its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, (R.C. Luxembourg B 37.437),

incorporated by a deed of the officiating notary, dated July 10, 1991, published in the Mémorial C, number 11 of

January 14, 1992, as amended by a deed of the officiating notary dated November 11, 1992, published in the Mémorial
C, number 45 of January 30, 1993, and by a deed of the officiating notary dated February 4, 1994, published in the
Mémorial C, number 205 of May 26, 1994.

The meeting is opened by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,

8042

The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. - Increase of the subscribed capital by an amount of two hundred and fourteen thousand US dollars (214,000.- US$)

so as to raise it from its present amount of one hundred and ninety-six thousand US dollars (196,000.- US$) to four
hundred and ten thousand US dollars (410,000.- US$) by the issue of two hundred and fourteen (214) additional shares
of no par value.

2. - Subscription by FORTH HOLDING CORP. of one hundred and seven (107) shares of no par value and payment

in kind by the contribution of a claim against the company up to a total amount of one hundred and seven thousand US
dollars (107,000.- US$).

3. - Subscription by MANAGEMENT CO. LTD of one hundred and seven (107) shares of no par value and payment

in kind by the contribution of a claim against the company up to a total amount of one hundred and seven thousand US
dollars (107,000.- US$).

4. - Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed subscribed

capital increase.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

III. - It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of two hundred and fourteen thousand

US dollars (214.000,- US$) so as to raise it from its present amount of one hundred and ninety-six thousand US dollars
(196.000,- US$) to four hundred and ten thousand US dollars (410.000,- US$) by the issue of two hundred and fourteen
(214) additional shares of no par value.

Second resolution

The general meeting decides to admit the subscription of the two hundred and fourteen (214) additional shares as

follows:

1. - the company FORTH HOLDING CORP., having its registered office in Monrovia (Liberia), here represented by

Mrs. Chantal Keereman, prenamed,

by virtue of a proxy, given on the 18th of December 1998, annexed to the said attendance list, which declared to

subscribe one hundred and seven (107) shares of no par value and to pay in kind by the contribution of a claim against
the company up to a total amount of one hundred and seven thousand US dollars (107,000.- US$),

2. - the company MANAGEMENT CO. LTD, having its registered office in Monrovia (Liberia), here represented by

Mr Jean Steffen, prenamed,

by virtue of a proxy, given on the 18th of December 1998, annexed to the said attendance list, which declared to

The prove of the existence of these claims results from a report drawn up by Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises

agréé, residing in Luxembourg, on the 16th of December 1998, which conclusions are worded as follows:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This document, after being signed ne varietur by all the appearing parties and the officiating notary, remains attached

to the present deed, to be registered with it.

Third resolution

The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the company’s articles of incorporation so as to

reflect the capital increase, to read as follows:

Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at four hundred and ten thousand US dollars (410,000.- US$)

represented by four hundred and ten (410) shares of no par value.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one hundred and thirty thousand Luxembourg francs
(130,000.- LUF).

For the purpose of registration, the increased capital of two hundred and fourteen thousand US dollars (214,000,-

US$) is valued at seven million three hundred twenty-nine thousand five hundred Luxembourg francs (7,329,500.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

8043

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, (R.C. Luxembourg B 37.437),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 11

du 14 janvier 1992, modifié par acte du notaire instrumentant en date du 11 novembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 45 du 30 janvier 1993, et par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 1994, publié au
Mémorial C numéro 205 du 26 mai 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social d’un montant de deux cent quatorze mille US dollars (214.000,- US$) pour le

porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-seize mille US dollars (196.000,- US$) à quatre cent dix mille US
dollars (410.000,- US$) par l’émission de deux cent quatorze (214) actions nouvelles sans valeur nominale.

2. - Souscription par FORTH HOLDING CORP. de cent sept (107) actions sans valeur nominale et paiement par

conversion en capital d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de cent sept mille US
dollars (107.000,- US$).

3. - Souscription par MANAGEMENT CO. LTD de cent sept (107) actions sans valeur nominale et paiement par

conversion en capital d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de cent sept mille US
dollars (107.000,- US$).

4. Modification de l’article 5, paragraphe 1

des statuts afin de refléter l’augmentation du capital envisagée.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un montant de deux cent quatorze mille US dollars

(214.000,- US$) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-seize mille US dollars (196.000,- US$) à
quatre cent dix mille US dollars (410.000,- US$) par l’émission de deux cent quatorze (214) actions nouvelles sans valeur
nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des deux cent quatorze (214) actions nouvelles comme suit:
1. - la société FORTH HOLDING CORP., ayant son siège social à Monrovia (Liberia), ici représentée par Madame

Chantal Keereman, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 1998, annexée à la liste de présence, déclare

souscrire cent sept (107) actions sans valeur nominale et de les libérer intégralement par conversion en capital d’une
créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un montant de cent sept mille US dollars (107.000,- US$).

2. - la société MANAGEMENT CO. LTD, ayant son siège social à Monrovia (Liberia), ici représentée par Monsieur

Jean Steffen, prénomme,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 1998, annexée à la liste de présence, déclare

La réalité de l’existence de ces créances résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Lex Benoy de

Luxembourg, établi en date du 16 décembre 1998, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

8044

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent dix mille US dollars (410.000,- US$) représenté par quatre cent dix

(410) actions sans valeur nominale.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de cent quatre-vingt-douze mille US dollars est évalué à sept millions

trois cent vingt-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (7.329.500,- LUF).

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Morel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1998, vol. 348, fol. 18, case 2. – Reçu 73.295 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(01595/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VISTA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.437.

—

H. Beck.

(01596/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.861.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIDINVEST S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.861 constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 781 du 27
octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-José Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs français

(2.000.000,- FRF) à trois millions sept cent mille francs français (3.700.000,- FRF) par la création et l’émission de mille
sept cents (1.700) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2) Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription et admission à la souscription des

mille sept cents (1.700) actions nouvelles libérées par versement en numéraire, de la société FINANCIERE DU
BENELUX, domiciliée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

8045

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent mille francs français

(1.700.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) à trois
millions sept cent mille francs français (3.700.000,- FRF) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A. à la souscription des mille sept cents

(1.700) actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille sept cents (1.700) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

la société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998 qui restera annexée aux

présentes.

Les mille sept cents (1.700) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de un million sept cent mille francs français (1.700.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent mille francs français (3.700.000,- FRF) représenté par trois

mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent soixante-dix mille francs (170.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, M.-J. Protin, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 91, case 1. – Reçu 104.596 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

F. Baden.

(01591/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.861.

—

F. Baden.

(01592/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8046

VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour VISION INFORMATIQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(01594/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour VOLKSKEMIE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01597/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WAALFIN, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(01598/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WAALFIN, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(01599/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour WESTLAND HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01605/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8047

WAGENER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Remerschen, 56, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 27.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01600/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WAGNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beiweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01601/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WAYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour WAYNE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01602/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following

1. BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented

by Mrs Anne Thouery, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 18, 1998,

2. ABRI HOLDINGS LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by

Mrs Anne Thouery, prenamed, by virtue of a proxy given on December 18, 1998.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ABERDEEN INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

8048

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred and twenty thousand British Pounds (520.000.- GBP) divided in

five hundred and twenty thousand (520.000) shares having a par value of one British Pound (1.- GBP) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Monday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

8049

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, five hundred and nineteen thousand nine hundred ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 519,999

2. ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed one share …………………………………………………………………………………………………

Total: five hundred and twenty thousand shares…………………………………………………………………………………………………………… 520,000
Each share has been paid up to the extent of one British Pound (1.- GBP) by payment in cash, so that the amount of

five hundred and twenty thousand British Pounds (520,000.- GBP) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three hundred and eighty-five
thousand Luxembourg francs (385,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital of five hundred and twenty thousand British pounds (520,000.- GBP)

is valued at thirty million forty-seven thousand seven hundred Luxembourg francs (30,047,700.- LUF).

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg.
- Mrs. Máire Gallagher, employee, residing in Woippy, France.
- Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange.
3. Has been appointed statutory auditor:
COOPERS & LYBRAND, 10th floor, International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée

par Madame Anne Thouery, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 18 décembre 1998,

2. ABRI HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par

Madame Anne Thouery, préqualifiée, en vertu d’une procuration du 18 décembre 1998.

Lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

8050

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille livres britanniques (520.000,- GBP) représenté par cinq cent

vingt mille (520.000) actions d’une valeur nominale d’une livre britannique (1,- GBP) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, à l’endroit indiqué par les convocations, le

troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

8051

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit
1. BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 519.999

2. ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: cinq cent vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 520.000
Chaque action a été intégralement libérée à concurrence d’une livre britannique (1,- GBP) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent vingt mille livres britanniques (520.000,- GBP) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement trois cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (385.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social de cinq cent vingt mille livres britanniques (520.000,-

GBP) est évalué à trente millions quarante-sept mille sept cents francs luxembourgeois (30.047.700,- LUF).

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg.
- Madame Máire Gallagher, employée, demeurant à Woippy, France.
- Monsieur Sean O’Brien, employé, demeurant à Bereldange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS & LYBRAND, 10th floor, International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que, sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande des
mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la compa-

rante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thouery, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 55, case 4. – Reçu 300.477 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

P. Frieders.

(01614/212/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

BEC THEMA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - BANQUE EDOUARD CONSTANT S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1203

Genève, 11, Cours de Rive,

ici représentée par Madame Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant à Sierck-les-Bains (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - SUCLAM S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1203 Genève, 11, Cours de Rive,
ici représentée par Madame Sylvie Dobson, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

8052

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de BEC THEMA ADVISORY COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de présence et de majorité requises pour une modifi-
cation des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société BEC THEMA FUND, une société d’investissement à capital variable de
droit luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en
investissements pour BEC THEMA FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera
pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille dollars américains (90.000,- USD), représenté par neuf cents

(900) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi
ouvrable ou non férié à Luxembourg du mois d’avril de chaque année à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

8053

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période ne dépassant pas six ans et jusqu’à ce que

leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, et en son absence il pourra mandater un autre administrateur pour assumer cette fonction.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés par l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calen-
drier adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société pour réaliser

et autoriser toutes opérations et tous actes administratifs et toutes mesures ou dispositions nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social, sous réserve des restrictions apportées par la loi et les présents articles.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des administrateurs-
délégués, directeurs, fondés de pouvoir ou autres parties liées par contrat à la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

8054

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec les
comparants, leurs sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toutes autres personnes, sociétés ou entités juridiques
que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

du ou des délégués à la gestion journalière ou de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécia-
lement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de la comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quant elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes selon les termes et

conditions décidées par lui, dans le respect des prescriptions légales en la matière.

Art. 20. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une

assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société, statuant comme en matière de modification des
statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois le deuxième jeudi ouvrable du mois d’avril de l’an deux mille à

neuf heures trente.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit neuf cents (900) actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
1. - BANQUE EDOUARD CONSTANT S.A., prénommée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 899
2. - SUCLAM SA., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cent cinq mille neuf cents francs luxem-

bourgeois (3.105.900,- LUF).

8055

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant immédiatement après

l’assemblée générale annuelle de 2000 délibérant sur les comptes au 31 décembre 1999:

- Monsieur Grégoire Dinichert, Secrétaire Général de la BANQUE EDOUARD CONSTANT à Genève et Membre

du Comité de Direction, comme Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Thierry Logier, Sous-directeur auprès des Services Financiers du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG;

- Monsieur C. Thomas Werup, Représentant de la BANQUE EDOUARD CONSTANT à Monaco.

Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
- ARTHUR ANDERSEN & Co, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 14 des présents statuts, le conseil d’administration

de la Société est autorisé à élire Monsieur Thierry Logier, prénommé, comme administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Dobson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1998, vol. 407, fol. 69, case 8. – Reçu 31.059 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01620/228/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

WE FINANCE & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WE FINANCE & SERVICES, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(01603/528/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WE FINANCE & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WE FINANCE & SERVICES, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(01604/528/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8056

WICKLA MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour WICKLA MANAGEMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01606/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

WINDPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour WINDPOWER S.A.

(01607/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ADwise, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Paulo Jorge Simoes Da Silva Lopes, étudiant, demeurant à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich,
2. - Monsieur Franco Puleo, étudiant, demeurant à L-3488 Dudelange, 13, rue de l’Hôpital,
3. - Monsieur Pascal Soffiaturo, étudiant, demeurant à L 3501 Dudelange, 4, rue Aloyse Kayser,
4. - Monsieur Dan Kayser, cabaretier, demeurant à L-3440 Dudelange, 94, avenue G.D. Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

. - Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise à disposition de surfaces publicitaires mobiles et immobiles, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes autres opérations
complémentaires à cet objet.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces
sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de ADwise, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de valeur nominale mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

8057

Ces parts ont été souscrites comme suit
1. - Monsieur Paulo Jorge Simoes Da Silva Lopes, préqualifié, quarante-cinq parts sociales ………………………………………

2. - Monsieur Franco Puleo, préqualifié, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 150
3. - Monsieur Pascal Soffiaturo, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………… 255
4. - Monsieur Dan Kayser, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément. Le même agrément des associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit à des
descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du ou des gérants sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à

cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons,
quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leurs mandats.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve.

8058

Titre 4. Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (35.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes

1. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Soffiaturo, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Simoes da Silva Lopes, F. Puleo, P. Soffiaturo, D. Kayser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1998, vol. 407, fol. 79, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01615/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

WORLD TRADE CONCEPT INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 60.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(01608/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Wolfgang Frans Ernest Vermeir, homme d’affaires - administrateur-délégué, demeurant à B-9250

Waasmunster, Molenstraat 91.

2. - Madame Linda Maria Alberik Françoise Fernand Martens, administrateur-délégué, épouse de Monsieur Wolfgang

Vermeir, demeurant à B-9250 Waasmunster, Molenstraat 91.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ART-D.

Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la

8059

société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export, la commercialisation, l’intermédiaire ou la repré-

sentation de tous articles non réglementés, en vue de procurer à la société des avantages directs et indirects.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi;
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant; seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

8060

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars de l’an 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Wolfgang Vermeir, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2. - Madame Linda Martens, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Wolf gang Vermeir, prénommé;
- Madame Linda Martens, prénommée;
- ART & DESIGN N.V., une société de droit belge, avec siège social à B-9240 Zele, Herderstraat 10.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2004.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Wolfgang Vermeir, prénommé et
Madame Linda Martens, prénommée, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Vermeir, L. Martens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 65, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01617/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8061

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Réunion du conseil d’Administration du 2 décembre 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Wolfgang Vermeir, homme d’affaires - administrateur-délégué,
demeurant à B-9250 Waasmunster, Molenstraat 91, et Madame Linda Martens, administrateur-délégué, épouse de
Monsieur Wolfgang Vermeir, demeurant à B-9250 Waasmunster, Molenstraat 91, comme administrateurs-délégués avec
pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01618/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ART DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Lanners, médecin-dentiste, demeurant à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
2. Monsieur Christoph Gebert, technicien dentaire, demeurant à D-66606 St. Wendel, Kelsweilerstrasse 77.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ART DENTAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un laboratoire dentaire ainsi que toutes autres opérations commer-

ciales s’y rattachant directement ou indirectement et d’une manière générale toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières généralement quelconque liée directement ou indirectement à la réalisation de l’objet
social ou destinée à favoriser l’accomplissement dudit objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Jacques Lanners, médecin-dentiste, demeurant à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier,

cinquante parts sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550

2. Monsieur Christoph Gebert, technicien dentaire, demeurant à D-66606 St. Wendel, Kelsweilerstrasse 77,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers et la cession de parts à un tiers est

interdite sous réserve de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquèreront ces parts sociales proportionnellement aux parts

qu’ils détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable à partir des deux derniers bilans des

exercices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’expert comptable sera choisi par tous les associés à majorité qualifié des trois-quarts.
L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans le mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité, la

cession des parts sociales à tierces personnes non associées devient entièrement libre.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé.

8062

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. L’assemblée générale des associés déterminera sur proposition du gérant ou des gérants, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé 10% (dix) pour la formation d’un fonds de réserve.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
2) L’assemblée désigne comme gérant technique de la société à responsabilité limitée Monsieur Christoph Gebert,

préqualifié.

3) L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société Monsieur Jacques Lanners, préqualifié.
La société est valablement engagée jusqu’au montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF) par la seule signature

d’un gérant.

Tout engagement supérieur au montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF) doit, pour engager valablement la

société, porter les signatures conjointes de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Lanners, C. Gebert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1998, vol. 462, fol. 15, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(01616/221/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

YTTER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 38.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 311, fol. 94, cases 11/1-11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

(01609/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ZACCARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.713.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 octobre 1995, acte publié

au Mémorial C n° 3 du 3 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZACCARIA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(01610/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

8063

ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 41.442.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(01611/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.686.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 5 janvier 1999 à 10.00 heures

Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Nicole Pollefort et MM. Jean-Marie Bondioli et Daniel Hussin,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par M. Jean Robert Bartoloni, Administrateur de sociétés, M. Jean
Paul Reiland, Administrateur de sociétés et M. Giancarlo Cervino, Administrateur de sociétés, tous trois demeurant au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

2. L’Assemblée constate également la démission de M. Philippe Zune, commissaire aux comptes qui sera remplacé par

FINCONTROL S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démis-
sionnaire.

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démis-

sionnaires pour l’exercice de leurs mandats.

4. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01612/046/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ADELAIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 janvier 1999

L’assemblée générale extraordinaire a décidé:
1. de libeller le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit: «Le capital minimum de la Société est l’équi-

valent en EURO de 50 millions de francs luxembourgeois et doit être atteint dans les six mois de l’agrément de la
Société.»

2. de remplacer les termes «francs français» par le terme EURO dans l’article 10 des statuts.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour ADELAIDE, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01677/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8064

Document Outline

S O M M A I R E

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.

RIVAR S.A.

RIVE INVEST S.A.

ROUMANINVEST S.A.

RUGO S.A.

ROXAS HOLDING S.A.

RUBINO S.A.

SANTHOR INTERNATIONAL S.A.

SCHIPPER

SEDEC S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

SCOMTECH

SCHNARIFLY S.A.

SEFI ONE HOLDING S.A.

SELY S.A.

SEID CONSULT

SEM INTERNATIONAL S.A.

S.E.T.H.

SHERMAN S.A.H.

SHREWSBURY S.A.

SILIS

SEVERN HOLDING CO S.A.

SIMAX S.A.

SKOTRADE

SODRALUX S.A.

SOFEX S.A.

SOGECOFI S.A.

SOMEBA S.A.

SON ET VISION MENTZ

SONNTAG-CLEMENT ARMAND

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SPYGLASS HILL S.A.

STARE INTERNATIONAL S.A.

STARGATE HOLDING S.A.

STILINA S.A.

SUN POWER

SURIDAM HOLDING S.A.

SYSTRAN LUXEMBOURG

TALMA HOLDING S.A.

TARMA S.A.

GASTRO-KONZEPT

TELECENTER S.A.

TELE 2 LUXEMBOURG S.A.

TEXHOL S.A.

TELECTRONICS

TELINDUS

TELINDUS APPLECENTER

TELUX S.A.

TE SENSELEC

TEXACO LUXEMBOURG S.A.

TEXHOLD S.A.

THINNES

TORVIC HOLDING S.A.

TIBOON S.A.

TRAINLORLUX S.A.

TRANSPORTS ARENDT S.A.

TrefilARBED FASTENING S.A.

TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A.

TradeARBED INTERNATIONAL S.A.

UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.

TROSSEN TRANSPORTS

TROUSSEAU S.A.

VAL PARTICIPATIONS S.A.

VALENGILUX S.A.

VALUGY S.A.

VANEMO S.A.

VENEZIA

VIMOWA S.A.

VISTA HOLDING CO. S.A.

VISTA HOLDING CO S.A.

VIDINVEST S.A.

VISION INFORMATIQUE

VOLKSKEMIE S.A.

WAALFIN

WESTLAND HOLDING S.A.

WAGENER FRERES

WAGNER

WAYNE S.A.

ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

BEC THEMA ADVISORY COMPANY S.A.

WE FINANCE & SERVICES

WICKLA MANAGEMENT HOLDING S.A.

WINDPOWER S.A.

ADwise

WORLD TRADE CONCEPT INT. S.A.

ART-D

ART DENTAL

YTTER DESIGN S.A.

ZACCARIA S.A.

ZLOIC-HOFFMANN

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.

ADELAIDE