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7105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 149

8 mars 1999

S O M M A I R E

Alpha Business S.A., Luxembourg …… pages

7114

7116

Amhurst Corporation S.A., Luxembourg ……

7109

7110

Arel Investissements S.A., Luxembourg ……………………

7119

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ………………………

7150

Beira Alta, S.à r.l., Differdange…………………………………………

7146

Benson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7108

Beta Fonds …………………………………………………………………………………

7148

Betsah S.A., Bertrange …………………………………………

7116

7118

Beverage Equipment S.A., Luxembourg ……………………

7122

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

7152

Bill Boy Group S.A., Mamer ………………………………………………

7119

Billecart Expansion Holdings S.A., Luxembourg ……

7126

Bonaria Frères S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

7119

Brandotex Participations S.A., Luxembourg ……………

7131

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg ……………………

7147

Cavite Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

7131

C & C International S.A., Luxembourg ………………………

7140

CDC Institutions, Sicav, Luxembourg …………………………

7149

CEM, Communications, Expertise, Manpower S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7141

C.E.P.A. S.A., Compagnie Européenne de Partici-

pations, Luxembourg ………………………………………………………

7142

Chez les Copains, S.à r.l., Larochette……………………………

7140

Clipper S.A., Luxembourg …………………………………………………

7142

CLPK Aircraft Funding, S.à r.l., Luxembourg …………

7143

Compagnie du Pacifique S.A., Luxembourg………………

7138

Compagnie Financière du Sphinx S.A., Luxbg …………

7143

Création, S.à r.l., Tétange …………………………………………………

7146

Crêche et Jardin d’Enfant Mary Poppin’s, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7144

Dai-Tokyo Investment (Luxembourg) S.A., Luxbg …

7110

Dalkia S.A., Luxembourg ………………………………………

7136

7137

Dautom Holding S.A., Luxembourg………………………………

7144

Ecotrade S.A., Luxembourg…………………………………

7113

7114

E & D Consultants, S.à r.l., Luxembourg ……………………

7137

Entreprise de Toitures François Stoffel-Reding,

S.à r.l., Livange …………………………………………………………………

7118

Gilbert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7138

Guima, S.à r.l., Troisvierges ………………………………………………

7145

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxbg……

7151

Heckett Multiserv S.A., Esch-sur-Alzette……………………

7113

Hello Investment S.A., Luxembourg ………………

7123

7124

Hendradon Holding S.A., Luxembourg ………………………

7123

HTR India Fund Management S.A., Luxembourg ……

7125

Iacosocks, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

7126

Independence Holding S.A. ………………………………………………

7148

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………

7151

Internet S.A., Luxembourg ………………………………………………

7148

Lafilux S.A., Luxembourg ……………………………………

7132

7134

Minorco S.A., Luxembourg ……………………

7127

7129

7131

Navia Holding S.A., Luxembourg……………………………………

7149

Postbank (NL), Sicav, Strassen ………………………………………

7152

Quelbuild S.A., Luxembourg ……………………………………………

7148

Rooster S.A., Luxembourg …………………………………………………

7106

Safe Investments S.A., Luxembourg ………………

7134

7136

Salon Beim Chantal, S.à r.l., Steinfort …………………………

7111

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg ……………

7148

Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxem-

burg S.A., Luxemburg ……………………………………………………

7147

(Les) Semeurs de Joie, A.s.b.l., Lintgen ………………………

7112

Sofarlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7150

Soxipa S.A., Luxembourg……………………………………………………

7149

Sparda-Banken IHS Fonds 1………………………………………………

7147

Technical World Holding S.A., Luxemburg ………………

7143

UNI 92/99 ……………………………………………………………………………………

7147

ROOSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Pierret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. MERSCOT INVESTMENTS LTD., société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Tortola (BVI), ici

représentée par Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 17 décembre 1998.
2. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Madame Myriam Hoffmann, prénommée,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 17 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ROOSTER S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté

par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

7106

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de novembre
à 16.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. MERSCOT INVESTMENTS LTD., prénommée …………………………………………… 249.000

249.000

249

2. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………… 1.000

1.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 250.000

250.000

250

7107

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

francs français (250.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 55.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois

(1.500.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Hoffmann et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1998, vol. 462, fol. 15, case 8. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(00012/221/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENSON HOLDING S.A.,

ayant son siège social à 8-10 rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 25.335 constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1986, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C du 18 mars 1987, numéro 65. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil du 16 décembre
1997, numéro 704.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Maron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Robert Stoll, industriel, demeurant à Luxembourg et Christian

Thiry, entrepreneur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

7108

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres adressées aux actionnaires

en nom en date du 10 novembre 1998 et par des avis de convocation aux actionnaires publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 822 du 12 novembre 1998 et numéro 856 du 25 novembre 1998 et au Luxem-
burger Wort en date du 10 novembre 1998 et 25 novembre 1998.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cent trente-six mille cent dix (136.110) actions représentant

l’intégralité du capital social, quatre-vingt-un mille neuf cent vingt et une (81.921) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée et dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société civile COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, ayant son siège social à 5 boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, P. Maron, R. Stoll, C. Thiry et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

F. Baden.

(00033/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMHURST CORPO-

RATION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 18.301, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 1981, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 134 du 7 juillet 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 159 du 2 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant

à Vlessart,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de trois cent mille US Dollars (300.000,- USD) pour le ramener de son

montant actuel de quatre cent mille US Dollars (400.000,- USD) à cent mille US Dollars (100.000,- USD) par l’annulation
de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions sans désignation de valeur nominale et par remboursement.

2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3) Réduction de la réserve légale à dix mille US Dollars (10.000,- USD) par affectation du surplus aux autres réserves.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

7109

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent mille US Dollars (300.000,- USD) pour le

ramener de son montant actuel de quatre cent mille US Dollars (400.000,- USD) à cent mille US Dollars (100.000,- USD)
par l’annulation de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions sans désignation de valeur nominale et de rembourser cette
somme à l’actionnaire dont s’agit.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille US Dollars (100.000,- USD) représenté par trente mille (30.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire la réserve légale à dix mille US Dollars (10.000,- USD) par affectation du surplus aux

autres réserves.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(00024/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

F. Baden.

(00025/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 24.188.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 1998

L’assemblée générale a décidé d’élire comme administrateur Monsieur Ryoichi Hirose, Managing Director, demeurant

à 23-12, Tomioka Nishi 5-chome Kanazawa, Yokohama, Kanagawa, Japon, en remplacement de Monsieur Taizo Kondo,
administrateur démissionnaire. Le mandat de Monsieur Ryoichi Hirose prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour DAI-TOKYO INVESTMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00053/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7110

SALON BEIM CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 14, Square Patton.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Madame Chantal Wester, coiffeuse, épouse de Monsieur Jeannot Nederveen, demeurant à L-8410 Steinfort, 48, route

d’Arlon,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure masculin et féminin avec la vente de tous les

produits de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SALON BEIM CHANTAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Madame Chantal Wester, coiffeuse, épouse

de Monsieur Jeannot Nederveen, demeurant à L-8410 Steinfort, 48, route d’Arlon.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

7111

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Chantal Nederveen-Wester, prénommée, gérante administrative,
b) Monsieur Willi Ludde, maître-coiffeur, demeurant à Steinfort, gérant technique.
Chaque gérant pourra engager la société par seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des deux gérants sont requises.
3. - L’adresse de la société est fixée à L-8443 Steinfort, 14, Square Patton.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Wester, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 79, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

E. Schlesser.

(00013/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1998.

LES SEMEURS DE JOIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Lintgen, 114, rue de Fischbach.

—

STATUTS

Chapitre I

. Dénomination, siège et buts sociaux, membres et cotisations

Art. 1

. L’association porte la dénomination: LES SEMEURS DE JOIE A.s.b.l. Elle a son siège social à Lintgen, 114,

rue de Fiscbach.

Le siège pourra être transféré à tout autre endroit du pays par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 2. LES SEMEURS DE JOIE ont pour but d’aider les enfants du tiers monde et plus spécialement de l’Inde.
Art. 3. La durée de l’A.s.b.l. LES SEMEURS DE JOIE est illimitée. L’année sociale commence le 1

janvier et se

termine le 31 décembre. Le premier exercice prend cours à la date de constitution de l’A.s.b.l.

Art. 4. LES SEMEURS DE JOIE comprennent des membres actifs et des membres honoraires. Pour devenir membre

actif il faut être agréé par le Conseil d’Administration.

Peut être reçu comme membre d’honneur toute personne ayant rendu des services aux LES SEMEURS DE JOIE.
Art. 5. L’Assemblée Générale annuelle fixe sur proposition du Conseil d’Administration le taux et les modalités de

paiement de la cotisation annuelle due par les membres sociétaires sans que celle-ci ne dépasse la somme de 500,- FB
par an.

Art. 6. L’exclusion d’un membre est prononcée par l’Assemblée Générale statuant à une majorité des 2/3 pour

manquement grave à l’honneur et aux intérêts de l’association et après que l’intéressé aura été convoqué pour être
entendu et donner des explications.

Les membres sociétaires qui auront négligé ou refusé de payer leur cotisation dans un délai de trois mois après un

rappel écrit du trésorier pourront être exclus.

Chapitre II. L’Assemblée Générale

Art. 7. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association. Elle se réunira chaque année au

moins une fois, en principe durant le mois de mai, au jour, heure et lieu indiqué dans la convocation portée à la connais-
sance des membres par la voie de la presse ou d’invitation individuelle. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Admi-
nistration et devra comprendre toute proposition communiquée au moins 15 jours à l’avance conjointement par au
moins 3 membres sociétaires.

L’Assemblée pourra compléter son ordre du jour par simple décision prise à la majorité des votants.
Art. 8. L’Assemblée Générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des membres

présents. Seuls les membres actifs ayant payés leur cotisation peuvent prendre part au vote. Les votes par procuration
écrite sont permis. En cas de partage égal des voix, la voix du Président de l’association est prépondérante.

7112

Art. 9. L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration, approuve ou rejette la

gestion et les comptes de l’exercice écoulé, pourvoit aux nominations statuaires et délibère sur tous les problèmes
portés à l’ordre du jour.

Art. 10. L’Assemblée Générale extraordinaire, convoquée au moins 15 jours d’avance avec un ordre du jour détaillé

peut apporter aux statuts toute modification aux conditions de présence et de majorité prévue à l’article 8 de la loi du
21 avril 1928.

Art. 11. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Conseil d’Admini-

stration et ceux des membres sociétaires qui en expriment le désir. Les membres de l’Association peuvent en prendre
librement connaissance au siège social.

Chapitre III. Le Conseil d’Administration

Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 9 membres actifs, élus par

l’Assemblée Générale pour une durée de 2 ans; ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur en
cours d’année le Conseil pourra provisoirement procéder à son remplacement par délibération, la prochaine Assemblée
Générale procédant a l’élection définitive.

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou la moitié au moins de ses membres

et aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’Association. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou dûment représentés par procuration écrite. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépon-
dérante.

Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un

tiers pour une période de temps déterminée.

Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social sera versé au bureau de bienfaisance de la

commune.

Divers

Art. 15. Pour toute question non prévue dans les présents statuts il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l’association sans but lucratif et aux règlements d’ordre intérieur à élaborer par le Conseil et soumis à la ratifi-
cation de l’Assemblée Générale.

Lintgen, le 7 février 1998.
Jeanne Thies, président
Jean Bibauw, vice-président
Doris Bintner, secrétaire
Anita Paulus, trésorier.
Membres:
Nicole Wolff
Marianne Herr
Viviane Feiereisen
Annick Schaack
Trixi Noé.
Vu et approuvé, Lintgen, le 16 décembre 1998.

Le Conseil Communal

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00014/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

HECKETT MULTISERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, c/o Chantier ProfilArbed, Esch/Belval, B. P. 193.

—

Statuts coordonnés au 11 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00084/272/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 518, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Le Conseil d’Administration.

(00056/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7113

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.200.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est

tenue le 17 avril 1998 à 10 heures

L’assemblée décide de ratifier la nomination de Monsieur Luc Leroi au poste d’administrateur.
Le Conseil d’Administration est ainsi constitué:
Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
FLUXINTER S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00057/019/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 52.256, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 septembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil, numéro 588 du 18 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil , numéro 369 du 20 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Limpens, conseiller financier, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quarante-cinq millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (45.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la
création de trente-deux (32) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Porter le nombre d’actions de quatre cent cinquante-sept (457) à quatre mille cinq cent soixante-dix (4.570)
4) Augmentation du capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).
5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante-cinq millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (45.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) par la création de trente-deux (32) actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

7114

L’Assemblée admet les sociétés FILAOS OVERSEAS S.A. et EXPEDITION PARTICULIERE S.A. à la souscription des

trente-deux (32) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les trente-deux (32) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- vingt-quatre (24) actions sont souscrites par la société anonyme FILAOS OVERSEAS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Marc Limpens, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, 2 décembre 1998.
- huit (8) actions sont souscrites par la société anonyme EXPEDITION PARTICULIERE S.A., avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Limpens, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les trente-deux (32) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de quarante-cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (45.750.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée décide de diviser les actions par dix (10) et de porter ainsi le nombre d’actions de quatre cent cinquante-

sept (457) à quatre mille cinq cent soixante-dix (4.570).

L’assemblée autorise ainsi le Conseil d’Administration à procéder à l’échange d’une (1) action ancienne contre dix

(10) actions nouvelles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans a partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par

quatre mille cinq cent soixante-dix (4.570) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent quatre-vingt mille francs (580.000,-).

7115

présent acte.

signé: M. Limpens, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 8, case 8. – Reçu 457.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

F. Baden.

(00021/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.256.

—

F. Baden.

(00022/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSAH S.A., ayant son

siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.649,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 33 du 9 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 720 du 5 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant

à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, commerçant, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Suppression de la catégorisation des actions.
2) Réduction du capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) pour

porter le capital de son montant actuel de deux cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (225.000.000,- LUF)
à cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (175.000.000,- LUF) par attribution à la société X-PASA S.à r.l.
& CIE de titres détenus en portefeuille et annulation subséquente des cinquante mille (50.000) actions appartenant à la
société X-PASA S.à r.l. & CIE, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités
futures.

3) Modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est de cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (175.000.000,- LUF) repré-

senté par cent soixante-quinze mille (175.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

7116

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la catégorisation des actions.
Le premier alinéa de l’article 5 et les articles 6, 7, 13 et 26 sont modifiés en conséquence comme suit:

Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est de deux cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(225.000.000,- LUF), représenté par deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives et ne pourront être converties en actions au porteur qu’avec l’approbation

donnée en assemblée générale des actionnaires à une majorité des trois quarts (3/4) des actions émises.

Les actions sont transmissibles aux conditions suivantes:
1) Les actions sont librement transmissibles à cause de mort et entre vifs, aux ascendants et descendants en ligne

directe et au conjoint.

2) Les actions sont encore librement transmissibles avec l’approbation des actionnaires à la majorité des trois quarts

(3/4) des actions autres que les actions dont le transfert est projeté.

3) En dehors des hypothèses sub 1) et 2) ci-avant, la transmission des actions est soumise aux conditions suivantes:
a) Tout actionnaire est tenu, avant de céder des actions à un tiers autre que ceux désignés ci-avant, de les offrir par

préférence aux autres actionnaires.

b) Les actionnaires ont un droit préférentiel d’acquérir les actions offertes en proportion du nombre d’actions qu’ils

possèdent. Ce droit de préférence doit être exercé dans un délai de deux mois après la notification de l’offre.

Si les actionnaires acceptent l’offre, mais pour un nombre inférieur au total des actions offertes, une nouvelle offre

pour les actions offertes non acceptées lors de la première offre doit être faite aux actionnaires qui ont accepté
d’acquérir des actions lors de la première offre. Ces actionnaires ont alors un droit de préemption proportionnel au
nombre d’actions qu’il détiennent et qu’ils ont accepté d’acquérir lors de la première offre par rapport à la totalité des
actions détenues par les actionnaires qui exercent leur droit de préférence lors de cette deuxième offre, étant entendu
que, pour ce calcul, il faudra également inclure les actions que ces autres actionnaires ont été d’accord d’acquérir lors
de la première offre. Cette deuxième offre doit être acceptée dans un délai de quinze jours après la notification de la
deuxième offre. La règle proportionnelle énoncée au présent alinéa ne vient à jouer que si le nombre des actions offertes
est inférieur au nombre des actions que les autres actionnaires seraient prêts à acquérir.

c) Cette offre est notifiée par lettre recommandée à envoyer par les soins du Conseil d’Administration aux

actionnaires dans l’ordre préindiqué.

d) Les actionnaires qui ont un droit préférentiel disposent d’un délai de deux mois pour marquer leur accord à l’offre

proposée. Si les actionnaires acceptent l’offre, mais en partie seulement, une nouvelle offre doit être faite aux
actionnaires qui ont partiellement accepté l’offre et qui disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs
des actions non encore acceptées.

e) Au cas où toutes les actions offertes ne seraient pas acceptées à la suite de cette deuxième offre, les actionnaires

perdent tout droit d’acquérir les actions offertes et les actions deviennent librement transmissibles aux tiers désignés et
aux conditions indiquées, à condition que ce transfert soit effectué sur le registre des actions endéans les deux mois qui
suivent l’expiration de tous les délais de préemption prévus en faveur des autres actionnaires. Passé ce délai, les droits
de préemption s’appliquent à nouveau.

f) Au cas où le prix proposé par un tiers n’est pas un prix en numéraire et en cas de transmission à titre gratuit ou à

cause de mort à des bénéficiaires autres que des ascendants ou descendants en ligne directe ou le conjoint, le prix auquel
les autres actionnaires peuvent acquérir les actions est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, le good-will n’étant pas
mis en compte. En cas de désaccord sur le prix de cession celui-ci sera fixé par un arbitre, dont la sentence sera sans
recours pour les parties.

g) Au cas où le Conseil d’Administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives un transfert non

conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession dont le
Conseil d’Administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption et qui les autorise à acquérir
les actions dont le transfert est requis.

Art. 7. En cas d’émission contre souscription en espèces d’actions nouvelles ou de titres donnant ou pouvant

donner droit à des actions, les actions ou titres doivent être offerts par préférence aux porteurs d’actions anciennes.
Les droits de souscription s’éteindront à l’expiration de la période de souscription sans que ces droits soient mis en
vente ou réalisés par la société au profit des actionnaires qui ont omis de les exercer. Les cessions de droits de
souscription sont soumises aux mêmes conditions que les transmissions des actions.

Art. 13. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants peuvent pourvoir provisoi-

rement au remplacement de l’administrateur sorti jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera, s’il y a lieu, au
remplacement définitif.

Art. 26. Sauf dispositions légales exigeant une majorité plus élevée et sauf dispositions statutaires contraires, toute

résolution soumise au scrutin de l’assemblée générale des actionnaires requiert un vote affirmatif d’au moins trois quarts
(3/4) des actions émises.

Les administrateurs doivent être élus par les actionnaires à une majorité des trois quarts (3/4) des actions émises,

étant entendu que tout administrateur pourra être révoqué sans indication de motif à un nombre de voix égal à au moins
cinquante pour cent (50 %) des votes valablement émis.

7117

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel de deux cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (225.000.000,-
LUF) à cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (175.000.000,- LUF) exclusivement par l’attribution à
l’actionnaire X-PASA S.à r.l. & CIE, société en commandite par actions, ayant son siège social à Bertrange, de douze mille
sept cent quatorze (12.714) actions de la société CACTUS S.A. d’une valeur d’un milliard trois cent trente millions trois
cent quarante-cinq mille deux cent quarante-cinq francs luxembourgeois (1.330.345.245,- LUF), détenues en portefeuille
par la Société.

Suite à cette réduction de capital, le capital social se trouve réduit à concurrence de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et la réserve libre de la Société à concurrence d’un milliard deux cent quatre-vingt
millions trois cent quarante-cinq mille deux cent quarante-cinq francs luxembourgeois (1.280.345.245,- LUF).

En conséquence les cinquante mille (50.000) actions de la société BETSAH S.A. appartenant à la société X-PASA,

S.à r.l. & CIE sont annulées.

Le but de la réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est de cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois

(175.000.000,- LUF) représenté par cent soixante-quinze mille (175.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de remplacer la référence à l’article 31 dans l’article 11 des statuts par une référence à l’article

30.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(00034/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

F. Baden.

(00035/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg B 29.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 311, fol. 86, case 11-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(00059/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7118

BILL BOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.570.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg, on 18 December 1998, Volume 515, Folio 62,

Case 6, has been deposited at Trade Register of Luxembourg, on 4 January 1999.

For publication in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, December 31, 1998.

(00037/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

AREL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.669.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREL INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Administrateur

(00028/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BONARIA FRERES S.A., Société Anonyme,

(BONARIA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zenon Bernard.

R. C. Luxembourg B 8.567.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BONARIA FRERES,

S.à r.l., avec siège social à L-4002 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zenon Bernard, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.567,

constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Jean Mathias Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 28 juillet 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 191 du 12 novembre
1969.

L’assemblée se compose des associés, à savoir:
1) Monsieur Gilbert Thein, ingénieur, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 37, rue Arthur Useldinger,
2) Monsieur Charles Pahle, employé privé, demeurant à L-1621 Luxembourg, 35, rue des Genêts,
3) Madame Dori Stalder, veuve de Monsieur Laurent Bonaria, sans état particulier, demeurant à L-3830 Schifflange,

89, rue des Fleurs,

ici représentée par Monsieur André Bonaria, employé privé, demeurant à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privée, délivrée le quatorze décembre 1998 à Schifflange, laquelle procuration

après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, demeurera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui,

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, représentant l’intégralité du capital social de la S. à r.l. BONARIA

FRERES, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément
à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions quatre cent mille

francs (LUF 2.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille francs (LUF 2.400.000,-)
à quatre millions huit cent mille francs (LUF 4.800.000,-), par la création et la souscription de quarante-huit (48) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes.

Les associés décident de réaliser cette augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices non

distribués à due concurrence et d’attribuer gratuitement les quarante-huit (48) parts sociales nouvelles aux associés au
prorata de leur participation actuelle.

Il est justifié au notaire instrumentaire de l’existence dudit bénéfice par un rapport de la société FISOGEST S.A, ayant

son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en date du 10 décembre 1998, qui conclut comme suit:

«En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

BONARIA FRÈRES S. à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée BONARIA FRERES, S.à r.l., transformée en société

anonyme est au moins égale, après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit
LUF 4.800.000,-».

7119

Copie dudit rapport, paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale de chacune des parts sociales existantes de cinquante mille francs

(LUF 50.000,-) à vingt mille francs (LUF 20.000,-) de sorte que le capital social sera dorénavant représenté par deux cent
quarante (240) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs (LUF 20.000,-) chacune.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide une refonte complète des

statuts qui auront désormais la teneur suivant:

STATUTS

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination BONARIA FRERES S.A.

Art. 2. La société est établie à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des
organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution d’entreprises du génie civil et en bâtiment, ainsi que toutes activités se

rattachant directement à la profession d’entrepreneur.

Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille francs (LUF 4.800.000,-) représenté par deux cent

quarante (240) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs (LUF 20.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront obligatoirement nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres

actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société anonyme ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un actionnaire. Les

héritiers ou ayants droit d’un actionnaire décédé ne peuvent sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les
biens de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. En cas de décès d’un
actionnaire la société continuera entre les actionnaires survivants et les héritiers de l’actionnaire décédé, qui devront se
faire représenter par une seule personne.

Il pourra être décidé, que l’actionnaire survivant indemnisera les héritiers ou ayants droits pour leur part sociale.

Cette part est fixée sur base du bilan, du compte des profits et pertes et inventaire de l’exercice de l’année écoulée, en
tenant compte des plus-values et réserves éventuelles.

En cas d’exercice de ce droit de préemption le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquis au jour de la cession.

Pour permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la société le projet de cession

en indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est projetée et
le prix convenu avec celui-ci. Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les actionnaires du
cédant, du nombre des actions à céder et du prix de la cession projetée.

Il demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les trente jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir,

s’il accepte quant à lui le prix proposé et, le cas échéant, s’il accepte par avance le résultat d’une expertise à intervenir.
Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l’actionnaire est réputé accepter le prix proposé par le cédant. Passé le
délai de trente jours visé à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration compare les propositions d’achat reçues
d’actionnaires avec l’offre du cédant.

Les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, le

reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.

Si les co-actionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, la cession à un tiers peut intervenir.

7120

Le résultat de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec l’indication du nom du ou des candidats

cessionnaires. En vue de régulariser le transfert, le conseil d’administration invite, huit jours à l’avance, le ou les
acquéreurs à consigner le prix entre les mains d’un notaire ou d’une banque et à justifier de cette consignation. A défaut
de consignation dans ce délai, un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont
obligés dans ce cas de consigner les fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions
concernées, puisse intervenir dans le délai de six mois.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire,

soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au domicile des actionnaires figurant au registre des
actions tenu par la société. Toute cession faite en violation à ce qui précède sera inopposable à la société et aux
actionnaires.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres au

plus, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.

Il sont démissionnaires d’office le jour où ils atteindront l’âge de 70 ans. En cas de vacance d’une place d’adminis-

trateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de
sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le président du conseil préside l’assemblée. Le président désigne le secrétaire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

L’assemblée choisit deux scrutateurs.

Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau. Celui-ci statue à la majorité sur toutes les

questions se rapportant au droit d’assister ou de prendre part à l’assemblée et sur toutes les questions se rapportant au
mode de délibération et de vote. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration concernant un investissement dépassant douze millions de francs (LUF

12.000.000,-) ou trois cent mille euros (300.000,-), index 548 points, sont prises à la majorité de tous les membres.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée par la signature de l’administrateur-délégué, du directeur ou par celle de deux
administrateurs pour les opérations courantes.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-

stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 8. Les administrateurs s’engagent à ne pas se livrer à des actes de concurrence et à ne pas s’intéresser direc-

tement ou indirectement dans une entreprise ou société commerciale similaire dans le Grand-Duché de Luxembourg
sans l’accord majoritaire des actionnaires.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

du matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Toutes les décisions de l’assemblée générale nécessitent la majorité absolue des voix des
actionnaires.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des

charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent
(5 %) pour la formation du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

7121

Art. 14. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice débutera le 1

janvier 1999 et se terminera le 31 décembre de 1999.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Gilbert Thein, le comparant sub 1), deux cent vingt actions …………………………………………………………

220

2. - Par Monsieur Charles Pahle, le comparant sub 2) quinze actions ……………………………………………………………………………

3. - Par Madame Dori Bonaria-Stalder, la comparante sub 3), cinq actions ………………………………………………………………… 5
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, à soixante-cinq mille francs (LUF 65.000,-).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide ce qui suit:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gilbert Thein, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Charles Pahle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carla Meyers, ingénieur, demeurant à Schouweiler,
- Monsieur Carlo Strasser, employé privé, demeurant à Junglinster.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à deux. Sont nommés commissaire aux comptes:
- Monsieur Alain Bergovsek, employé privé, demeurant à Crusnes, France,
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
3. - Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur Gilbert

Thein, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G: Thein, C. Pahle, A. Bonaria, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998.

B. Moutrier.

(00039/272/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.601.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Federico Franzina, employé de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

BEVERAGE EQUIPMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00036/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7122

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.554.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Federico Franzina, sous-directeur de banque,

Pour extrait conforme

HALWIN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00087/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

HELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.658.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELLO INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 21.658, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 185 du
11 juillet 1984. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 407 du 19 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
– Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

7123

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, T. Dahm, N. Henoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

F. Baden.

(00085/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

HELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.658.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELLO INVESTMENT S.A.,

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’ndroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 7 décembre 1998.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une listé de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 décembre 1998, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

– Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

7124

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme HELLO INVESTMENT S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

présent acte.

Signé: N. Henoumont, T. Dahm, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

F. Baden.

(00085/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.372.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth day of the month of October.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Appeared:

Mrs Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxembourg (the «proxy»),
acting as a special proxy of HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD, (the «Principal»);
by virtue of a proxy under private seal given on the 1st October 1998, which, after having been signed ne varietur by

the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A. (the «Company»), having its registered office in L-2633 Sennin-

gerberg, 6D, route de Trèves, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number
25.372, has been incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary, on the 16th January, 1987, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 35 on the 11th February, 1987.

II. That the principal is the owner of all sixty (60) registered shares of thousand Pounds Sterling (GBP 1,000.-) par

value per share representing the entire issued share capital of the Company.

III. That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. That the Principal has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable for

all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution.

VI. That the Principal gives discharge to all directors and the auditor for their mandate up to this date.
VII. That the shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at the offices of HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above-mentioned proxy, signed with Us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager and Company Secretary, Luxembourg (le «mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de HENDERSON INVESTORS JERSEY LTD (le «mandant»);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 1

octobre 1998, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité
de l’enregistrement.

7125

Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A. («la Société»), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D,

route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.372, a
été constituée suivant acte reçu par le Maître Edmond Schroeder, notaire, en date du 16 janvier 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 35 le 11 février 1987.

II. Que le mandant est le propriétaire de toutes les soixante (60) actions nominatives d’une valeur nominale de mille

livres anglaises (GBP 1.000,-) par action, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le mandant a reçu ou recevra tous les actifs de la Société et reconnaît qu’il sera tenu de toutes les obligations

(s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur de la Société pour l’exécution de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse de l’ancien siège social dans

les bureaux de HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
En cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Phipps, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 1998, vol. 406, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(00088/228/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

IACOSOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 311, fol. 86, case 12-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

Signature

(00089/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.288.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

le 30 décembre 1998 à 11h30

Résolutions

L’Assemblée nomme les Administrateurs et Commissaire aux Comptes suivants, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire:

Administrateurs:

M. R. C. Kahrmann
M. J. H. Carter
M. F. Roland-Billecart
M. P. J. Beck

Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER
16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.

Pour extrait conforme

J. Carter

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00038/046/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7126

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Nicholas Jordan, juriste, residing in Bridel, Secretary of the Company,
acting as attorney in fact of the company MINORCO S.A., R. C. Number B 12.139, having its registered office in

Luxembourg, (in this deed referred to as the Company),

pursuant to a resolution of the Executive Committee dated March 18, 1992, which has acted in execution of a board

resolution dated February 19, 1989.

A duly certified extract of the minutes of these meetings is attached to a deed of the undersigned notary, dated April

18, 1996.

The appearer declared and requested the notary to state that:

The Company was organized as a société anonyme pursuant to a notarial deed on May 30, 1974, published in the

Mémorial, Recueil Spécial C, number 174 of August 30, 1974 and the Articles of Incorporation of the said Company have
been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of May 13th, 1998, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, number 602, of August 20th, 1998.

II.

Art. 5.1. of the Articles of Incorporation of the Company sets the authorized capital at three hundred and fifty million

four hundred and eighty-six thousand five hundred and twenty-one United States dollars (350,486,521.00 US$) rep-
resented by two hundred and fifty million three hundred and forty-seven thousand five hundred and fifteen
(250,347,515) shares of a nominal value of one United States dollar and forty cents (1.40 US$) each, whereas articles
6.1. to 6.4. determine the powers of the Board of Directors for the issuance of new shares within the limits of the
authorized capital.

III.

According to Article 5.2. of the Articles of Incorporation the issued and subscribed capital of the Company is fixed at

three hundred and fifteen million nine hundred and forty-one thousand three hundred and six United States dollars and
eighty cents (315,941,306.80 US$) represented by two hundred and twenty-five million six hundred and seventy-two
thousand three hundred and sixty-two (225,672,362) shares having a par value of one United States dollar and forty
cents (1.40 US$) each.

IV.

Since the last duly notarized increase of capital twenty-nine thousand seven hundred and fifty-eight (29,758) new

shares have been issued and the subscribed capital has been increased up to three hundred and fifteen million nine
hundred and eighty-two thousand nine hundred and sixty-eight United States dollars (315,982,968 US$).

Furthermore the subscribers have paid in a total issue premium of three hundred and twenty thousand seven hundred

and twenty-five United States dollars and eighty-nine cents (320,725.89 US$).

Proof of the subscription and of the total payment of the equivalent in Pounds Sterling of three hundred and sixty-

two thousand three hundred and eighty-seven United States dollars and zero nine cents (362,387.09 US$) has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 5.2. of the Articles of Incorporation should now

read as follows:

«Art. 5. Capital.
5.2. The Corporation has an issued capital of three hundred and fifteen million nine hundred and eighty-two thousand

nine hundred and sixty-eight United States dollars (315,982,968.- US$) represented by two hundred and twenty-five
million seven hundred and two thousand one hundred and twenty (225,702,120) shares of a nominal value of one United
States dollar and forty cents (1.40 US$) each, entirely paid up, being either ordinary shares or non-voting shares having
the rights attached thereto in accordance with these Articles.»

The appearer estimates the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born

by the company as a result of the present stated increase of capital, at two hundred and twenty thousand francs
(220,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.

7127

Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicholas Jordan, juriste, demeurant à Bridel, Secrétaire de la Société,
agissant comme mandataire de la société anonyme MINORCO S.A., R.C. numéro B 12.139, ayant son siège social à

Luxembourg, (ci-après désignée la Société),

en vertu d’une résolution du Comité Exécutif datée du 18 mars 1992, agissant en vertu d’une résolution du Conseil

datée du 19 février 1989.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de ces réunions est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné

en date du 18 avril 1996.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire de documenter ce qui suit:

La Société a été constituée sous forme de société anonyme en vertu d’un acte notarié du 30 mai 1974, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 174 du 30 août 1974 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 602 du 20 août
1998.

II.

L’article 5.1. des statuts a fixé le capital autorisé à trois cent cinquante millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinq

cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique (350.486.521,00 US$) représenté par deux cent cinquante millions
trois cent quarante-sept mille cinq cent quinze (250.347.515) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis
d’Amérique et quarante cents (1,40 US$) chacune.

Les articles 6.1. à 6.4. ont fixé les pouvoirs du Conseil d’Administration afin d’émettre des actions nouvelles dans le

cadre du capital autorise.

III.

Conformément à l’article 5.2. des statuts le capital émis et souscrit de la Société est fixé à trois cent quinze millions

neuf cent quarante et un mille trois cent six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt cents (315.941.306,80
US$) représenté par deux cent vingt-cinq millions six cent soixante-douze mille trois cent soixante-deux (225.672.362)
actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique et quarante cents (1,40 US$) chacune.

IV.

Depuis la dernière constatation notariée d’une augmentation de capital, vingt-neuf mille sept cent cinquante-huit

(29.758) nouvelles actions ont été émises et le capital souscrit a été augmenté jusqu’à trois cent quinze millions neuf cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (315.982.968 US$).

Les souscripteurs ont payé en outre une prime d’émission totale de trois cent vingt mille sept cent vingt-cinq dollars

des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-neuf cents (320.725,89 US$).

La preuve des souscriptions et du paiement total de l’équivalent en livres sterling de trois cent soixante-deux mille

trois cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique et zéro neuf cents (362.387,09 US$) a été rapportée au
notaire soussigné qui le constate expressément.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, alinéa 5.2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital
5.2. La Société a un capital souscrit de trois cent quinze millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-

huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (315.982.968 US$) divisé en deux cent vingt-cinq millions sept cent deux mille
cent vingt (225.702.120) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique et quarante cents (1,40
US$) chacune, sous la forme d’actions ordinaires ou d’actions sans droit de vote, assorties des droits que leur confèrent
les présents statuts, toutes entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de deux cent vingt mille francs (220.000,-).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Jordan et. F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 113S, fol. 8, case 12. – Reçu 125.060 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

F. Baden.

(00123/219/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7128

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MINORCO, a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 12.139), incorporated pursuant to a notarial deed on the 30th of May 1974,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 174 of August 30, 1974. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time pursuant a notarial deed of December 4, 1998, not yet published.

The meeting was opened at 9.30. a.m. with Mr Henry Richmond Slack, Company director, of 40 Holborn Viaduct,

London EC1N 2PQ in the chair,

who appointed as secretary Mr Nicholas Jordan, juriste, residing in Bridel, Secretary of the Company.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank West, accountant of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:

a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

– number 841 of November 18, 1998
– number 861 of November 27, 1998
b) in the Luxemburger Wort:
– of November 18, 1998
– of November 27, 1998.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
«Considering and, if thought fit, passing the following Resolution:
That, in order to facilitate the sale to such purchasers as the Board may identify of the Corporation’s investments in

TERRA INDUSTRIES, ENGELHARD CORPORATION and the GOLD DIVISION, which assets are more fully described
in the Circular to Shareholders dated November 13, 1998, the Articles of Incorporation of the Corporation be amended
by the deletion of Article 19.2.»

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list 200,173,453 shares out of the 225,702,120 shares representing the whole

corporate capital, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V. - That the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting resolves to delete Article 19.2. of the Articles of Incorporation in order to facilitate the sale to

such purchasers as the Board may identify of the Corporation’s investments in TERRA INDUSTRIES, ENGELHARD
CORPORATION and the GOLD DIVISION, which assets are more fully described in the Circular to Shareholders
dated November 13, 1998.

As a consequence, Article 19 will now read as follows:
«Art. 19. Powers of the Board
19.1. Subject to article 19.2., the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in the

interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these Articles.

19.2. Unless specifically authorised by the General meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corpo-

ration and exercise all voting and other rights or powers or control exercisable by the Corporation in relation to its
subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation and its
subsidiaries for the time being (exclusive of intergroup borrowings) shall not exceed at the time of such borrowing twice
the consolidated shareholder’s equity of the Corporation as determined by the latest consolidated statement of financial
position certified by the Corporation’s Independent Auditor and as adjusted for the market valuation of listed invest-
ments at the date of such statement. For the purposes of this article, the issue of loan capital shall be deemed to
constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole or in part for a consideration other than
cash.

19.3. The sanction of the General Meeting under article 19.2. shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

19.4. No lender or other person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the

limits specified in articles 19.2 and 19.3. are observed.»

7129

The foregoing resolution has been passed by:
– 200,166,339 votes for and
– 7,114 votes against.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed, containing two
cancelled blanks.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 12.139,
constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 174 du 30 août
1974. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1998,
non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Henry Richmond Slack, directeur de

sociétés, 40 Holborn Viaduct, London EC1N 2 PQ,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicholas Jordan, juriste, demeurant à Bridel, Secrétaire de la Société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank West, réviseur de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU,

3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme

suit:

– au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 841 du 18 novembre 1998
numéro 961 du 27 novembre 1998
– au Luxemburger Wort
du 18 novembre 1998
du 27 novembre 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

«Considérer et, si jugé convenable, passer la résolution suivante:
Afin de faciliter la vente des investissements de la Société dans TERRA INDUSTRIES, ENGELHARD CORPO-

RATION et dans la DIVISION OR à des acquéreurs que le Conseil pourra désigner, lesquels actifs sont plus amplement
décrits dans la lettre circulaire adressée aux actionnaires en date du 13 novembre 1998, modification des statuts de la
Société par la suppression de l’article 19.2.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 225.702.120 actions représentant l’intégralité du capital social,

200.173.453 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de supprimer l’article 19.2. afin de faciliter la vente des investissements de la Société dans TERRA

INDUSTRIES, ENGELHARD CORPORATION et dans la DIVISION OR à des acquéreurs que le Conseil pourra
désigner, lesquels actifs sont plus amplement décrits dans la lettre circulaire adressée aux actionnaires en date du
13 novembre 1998.

En conséquence, l’article 19 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 19. Pouvoirs du Conseil
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.2., le Conseil sera investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

toutes choses nécessaires ou utiles à la Société, à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’Assemblée Générale.

7130

19.2. A moins d’avoir obtenu l’autorisation spécifique de l’Assemblée Générale en sens contraire, le Conseil limitera

les emprunts de la Société et fera usage de ses droits de vote et autres ou du pouvoir de contrôle de la Société sur les
filiales pour faire en sorte que le montant global en principal des sommes empruntées par la Société et ses filiales (à
l’exclusion des emprunts inter-groupes) n’excède pas à l’époque de l’emprunt deux fois la situation nette consolidée de
la Société, telle qu’elle ressort du dernier état financier consolidé certifié par l’Auditeur Indépendant de la Société et
ajustée pour tenir compte de la valeur de marché des titres cotés à la date d’établissement du tableau de financement.
Aux effets du présent article, l’émission d’un capital d’emprunt sera considérée comme un emprunt nonobstant le fait
que celui-ci puisse être émis intégralement ou en partie en échange d’une contrepartie autre que des espèces.

19.3. L’accord de l’Assemblée Générale en vertu de l’article 19.2. ne sera pas exigé pour l’emprunt de sommes

destinées à être affectées, et effectivement affectées dans les cent quatre-vingt jours de la date de l’emprunt, au
remboursement (avec ou sans prime) de sommes déjà empruntées et impayées, nonobstant le fait que ce nouvel
emprunt puisse aboutir à dépasser la plafond sus-mentionné.

19.4. Aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne sera tenu de contrôler que les limites fixées aux

articles 19.2. et 19.3. sont respectées.» La résolution qui précède a été adoptée par:

– 200.166.339 voix pour et
– 7.114 voix contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. R. Slack, N. Jordan, F. West et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(00124/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

F. Baden.

(00125/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00040/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAVITE HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(00041/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7131

LAFILUX, Société Anonyme,

(anc. LAFILUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.904.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Ninove.
2. Monsieur Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LAFILUX, S.à r.l., avec siège

social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
12 octobre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 48.904, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 9 du 7 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 388 du 14 août 1995. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en
cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont actuellement souscrites comme suit par:
1. Monsieur Frans Elpers, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………

499

2. Monsieur Koen de Vleeschauwer, prénommé, une part sociale……………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Lesquels comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

ayant l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de un million de francs luxembourgeois (1.000.000, -LUF) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (1.500.000,- LUF) par la création de mille (1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales.
3) Acceptation de la démission du gérant.
4) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions

légales.

5) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
6) Transfert de l’adresse de la société de Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un million cinq cent
mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) par la création de mille (1.000) parts sociales de mille francs luxembour-
geois (1.000, -LUF) chacune.

Deuxième résolution

Les mille (1.000) parts sociales nouvellement créées sont souscrites par la société SIGNATURES HOLDINGS, société

de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama), ici représentée par Monsieur Bernard
Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama le 10 septembre
1993.

Elles sont libérées intégralement par des versements en espèces à la société, de sorte que la somme d’un million de

francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant actuellement en fonction, à savoir Monsieur Frans Elpers

prénommé et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société anonyme, sans en changer les bases essentielles, par

application des dispositions de l’article 3 de la loi du 15 août 1915, société dont les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAFILUX.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7132

Art. 2.

La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert comptable et de réviseur d’entreprise telles que les
expertises, travaux, contrôles, consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur
les questions comptables, fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la
gestion et l’administration de sociétés et groupements économiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

Art. 9. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

Art. 11. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 12. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années:

7133

– Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Ninove.
– Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
– Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six années:
La société BECOFIS, S.à r.l., avec siège social a L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

Sixième résolution

Les actionnaires décident de fixer le siège de la société à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Elpers, K. de Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1998, vol. 462, fol. 12, case 6. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 décembre 1998.

A. Lentz.

(00107/221/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

LAFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.904.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 décembre 1998.

A. Lentz.

(00108/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.707.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAFE INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. Luxembourg section B number 66.707, incorpor-

ated by deed of the undersigned notary, on October 7, 1998, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Miss Marie-Jeanne Leiten, private employee, residing at Godbrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the fifty thousand (50,000) shares representing the whole capital of fifty

million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have henceforth the

following wording:

«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on March 1 at 1.00

p.m.»

2. Resolution to hold the first annual meeting in the year 2000.
3. Amendment of article 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The accounting year of the corporation begins on January 1 and shall terminate on December 31.»
4. Resolution that the first accounting year begins on October 7, 1998 and terminates on December 31, 1999.
5. Transfer of the registered office of the company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, to L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal, 2nd floor.

6. Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

7134

First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have hence-

forth the following wording:

«Art. 13. (First paragraph). The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on March 1 at 1.00 p.m.

Second resolution

The meeting decides to hold the first annual meeting in the year 2000.

Third resolution

The meeting decides to amend 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«Art. 14. The accounting year of the corporation begins on January 1 and shall terminate on December 31.»

Fouth resolution

The meeting decides that the first accounting year from October 7, 1998 terminates on December 31, 1999.

Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

, to L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, 2nd floor.

Expenses

The expenses in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the presently deed are

estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail. Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster. On the day named at the
beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with us, the notary, the

present original deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft SAFE INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon I

, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 66.707, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

7. Oktober 1998, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

fünfzigtausend (50.000) Aktien des Gesellschaftskapitals von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF)
vertreten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung:

1. Abänderung von Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am ersten März um 13.00 Uhr.»

2. Beschluss dass die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2000 stattfindet.
3. Abänderung von Artikel 14 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»
4. Beschluss dass das erste Geschäftsjahr vom 7. Oktober 1998 bis zum 31. Dezember 1999 läuft.
5. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

nach L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal, 2. Stockwerk.

6. Verschiedenes.

7135

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst von Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung abzuändern welcher folgenden

Wortlaut erhält:

«Art. 13. (Absatz eins). Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der

Einberufung angegebenen Ort, am ersten März um 13.00 Uhr.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2000 stattfindet.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 14 der Satzung abzuändern welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass das erste Geschäftsjahr vom 7. Oktober 1998 bis zum 31. Dezember 1999

läuft.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon Ier nach L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal, 2. Stockwerk.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf fünfunddreissigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: Marx, Leiten, Thiel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1998, vol. 504, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentichung im Mémorial.
Junglinster, den 30. Dezember 1998.

J. Seckler.

(00166/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.707.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1998.

J. Seckler.

(00167/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

DALKIA S.A., Société Anonyme,

(anc. E.I.T.L., EXPLOITATION ET INSTALLATIONS TECHNIQUE AU LUXEMBOURG).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme EXPLOITATION ET INSTALLATIONS TECHNIQUES AU

LUXEMBOURG, en abrégé E.I.T.L., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 18.830, à savoir:

1. NV MONTENAY SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1070 Bruxelles,

Quai Fernand Demets, 52,

ici représentée par Monsieur Gérard Laurent, directeur région Wallone de la société,

7136

demeurant Bruxelles, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 11 décembre 1998, ci-annexée;
quatre mille cinq cent cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………………………

4.551

2. COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS, société anonyme,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, route d’Esch, 50,

représentée par Monsieur Jean Sieradzki, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 14 décembre 1998, ci-annexée;

cinq cent sept actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

507

3. Monsieur Jean Sieradzki, directeur de E.I.T.L., demeurant à Ernster,
dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq mille soixante-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.068

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de

cinquante millions six cent quatre-vingt mille (50.680.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société EXPLOITATION ET INSTAL-

LATIONS TECHNIQUES AU LUXEMBOURG, en abrégé E.I.T.L., déclarant faire abstraction des règles formelles pour
tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfai-
tement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises
à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident de changer avec effet au 1.1.1999 la dénomination de la société de EXPLOITATION ET

INSTALLATIONS TECHNIQUES AU LUXEMBOURG en abrégé E.I.T.L., en DALKIA S.A., et par conséquent de
modifier l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DALKIA S.A.»

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de transférer l’adresse du siège social de la société de L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard

Pierre Dupong, à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Laurent, J. Sieradzki, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

R. Neuman.

(00069/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

DALKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

(00070/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

E & D CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(00058/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7137

GILBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89-93, Grande-Rue.

R. C. Luxembourg B 18.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

Signature

(00078/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.595.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à
Bettembourg en date du 16 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
21 décembre 1995, numéro 651.

La société a été, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 juillet 1997, numéro 346.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
4.- Détermination de l’endroit où les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de cinq ans à

partir de la clôture de la liquidation.

5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 125 actions en circulation, 125 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 6 août 1998, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation KPMG AUDIT, réviseurs d’ent-
reprises, avec siège social à Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de KPMG AUDIT, prénommée sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Le commissaire est d’avis que le bilan et compte de profits et pertes reflètent correctement la situation financière de

la société.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Mademoiselle Gill Goddard, administrateur, demeurant à Stanmore, Middlesex,
United Kingdom, de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A.,

prénommée a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

7138

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of November.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg
on the 16th of October 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 21st of
December 1995, number 651.

The company was put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 6th of March 1997, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 3rd of July 1997, number 346.

The meeting was presided by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs Chantal Kirschenbilder, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of this extraordinary meeting is the following:
1.- Approval of the audit report.
2.- Discharge to the liquidator for the performance of his mandate.
3.- Closing of the liquidation.
4.- Fixing of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation.

5.- Sundry
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- As appears from the attendance list out of 125 shares in circulation, 125 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

IV.- The meeting which was held under private seal on the 6th of August 1998, after having heard the report of the

liquidator, has appointed as auditor for the liquidation KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, with registered office in
Luxembourg.

After acknowledgment of the agenda, the shareholders have approved by unanimous vote the following resolutions:
1) Report of the auditor for the liquidation: The meeting hears the report of KPMG AUDIT, prenamed, on the

control of the documents of the liquidation and on the management of the liquidator.

The auditor is of the opinion that the balance sheet and the profit and loss account give a true and fair view of the

financial position of the Company.

The meeting complies with the recommandation of the auditor, approves the report of the liquidator and grants full

discharge, without any restriction, to Miss Gill Goddard, director, residing in Stanmore, Middlesex, United Kingdom, in
regard of the liquidation.

The meeting grants also discharge to the auditor in regard of the accomplishment of his mission.
2) Closing of the liquidation:
The meeting decides to close the liquidation and states that the company COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A.,

prenamed has ceased to exist.

The meeting decides that the accounts and records of the company will be deposited and kept for a duration of five

years as of this date at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergencies
between the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: C. Lahyr, C. Kirschenbilder, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1998, vol. 407, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1998.

E. Schroeder.

(00049/228/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7139

CHEZ LES COPAINS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette, 5, rue de Medernach.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

– Monsieur Etienne Penez, boucher-charcutier, demeurant à Larochette, 4, rue du Golf.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire: Que la société à responsabilité limitée CHEZ LES COPAINS,

avec siège social à Larochette, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 4 octobre 1988, numéro 269.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 août 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 7 octobre 1992 numéro 574.

Que le capital social de la société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que Monsieur Etienne Penez, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales sans

exception de la société à responsabilité limitée

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à

responsabilité limitée.

Que partant, Monsieur Etienne Penez, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond

personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société CHEZ LES COPAINS, ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7625 Larochette,

7, rue Scheerbach.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Penez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 407, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(00045/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

C & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.797.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C & C INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 32.797, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 211 du 27 juin 1990. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du
31 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Martine Manniello-D’Angelo, gérante de

société, demeurant à Dippach,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Rapport du Commissaire à la liquidation.
2) Décharge du Liquidateur et du Commissaire à la Liquidation.
3) Clôture de la Liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 10 décembre 1998.

7140

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 1998, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

– Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie et a fixé à ces

jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social
à L-1417 Luxembourg, 257, route d’Esch, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme C & C INTERNATIONAL S.A.

a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

présent acte.

Signé: M. Manniello-D’Angelo, T. Dahm, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(00042/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

CEM, COMMUNICATIONS, EXPERTISE, MANPOWER S.A., Société Anonyme,

(anc. CEM COMPAGNIE EUROPEENNE DES MUTIMEDIAS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.313.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEM COMPAGNIE

EUROPEENNE DES MULTIMEDIAS S.A. établie et ayant son siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg en date du 19 septembre 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 2 décembre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.313.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Frédérique Mignon, employée

privée, demeurant à Arlon;

Le président nomme secrétaire, Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à Pétange;
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Jung, employée privée, demeurant à Belvaux;
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

7141

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) modification de la dénomination sociale de la société en CEM, COMMUNICATIONS, EXPERTISE, MANPOWER

S.A. et modification en conséquence de l’article 1

des statuts.

b) Décharge aux organes sortants et nominations statutaires.
c) Transfert du siège social de Hesperange à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance et modification afférente des

statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société et son remplacement par CEM, COMMUNI-

CATIONS, EXPERTISE, MANPOWER S.A. et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEM, COMMUNICATIONS, EXPERTISE,

MANPOWER S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Eric Maman en tant qu’administrateur et administrateur-délégué

de la société. L’assemblée lui accorde décharge pour l’exécution de ses mandats.

Elle nomme en remplacement de l’administrateur et de l’administrateur-délégué Monsieur Georges Amitrano, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant au 50, rue du Marquis de Coriolis, F-92500 Rueil Malmaison.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Hesperange à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 alinéa 1

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mignon, N. Jung, J. Quintus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 décembre 1998.

G. d’Huart.

(00043/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

C.E.P.A. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 53.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1998.

Signature.

(00044/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.413.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(00046/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7142

CLPK AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 21 décembre 1998

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 10 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00047/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 49.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Extraits de l’Assemblée Générale du 18 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Réserve légale…………………………………………………………………………

71.360,- LUF

- Résultats reportés …………………………………………………………………

1.355.844,- LUF

- Total: ………………………………………………………………………………………

1.427.204,- LUF

Composition du Conseil d’Administration

- Société Anonyme U.M. INTERNATIONAL S.A., administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, adminis-

trateur;

- Monsieur Alhard von Ketelhodt, réviseur d’entreprises, demeurant à Moutfort, administrateur;
- Madame Yseult Laufer-Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.

Commissaire aux Comptes

- ABAX, S.à r.l., demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(00048/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

TECHNICAL WORLD HOLDING SA., Aktiengesellschaft,

(anc. DGL HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor Notar Norbert Muller mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind die Aktionäre der DGL HOLDING S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, erschienen,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler mit Amtswohnsitz in Junglinster am 4. August

1998, noch nicht im Amtsblatt Sonderband C, veröffentlicht.

Die Versammlung wird eröffnet durch die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitgliedes Herrn
Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, und Herrn
Edgar Bisenius, vorbenannt, die zum Schriftführer Dame Elisabeth Mayer, Privatbeamtin, wohnhaft in Kehlen, ernennen.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Jean-Pascal Cambier, Privatbeamter, wohnhaft in Esch an der

Alzette,

welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,

sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den
anwesenden Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unter-
schrieben wurde.

Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichung durch die Komparenten und den instrumen-

tierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr
formalisisert zu werden.

7143

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-

sammlung vertreten sind.

Gegenwärtiger ausserordentlicher Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu

allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

Tagesordnung:

1.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehender Beschluss gefasst:

Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Bezeichnung der Gesellschaft in TECHNICAL

WORLD HOLDING S.A. umzuändern.

Zwecks Anpassung der Statuten an diesen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche Generalversammlung

einstimmig, Artikel 1 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TECHNICAL WORLD HOLDING

S.A.»

Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft TECHNICAL WORLD HOLDING S.A., vorge-

nannt, aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) geschätzt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komapranten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bisenius, Mayer, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 30. Dezember 1998.

N. Muller.

(00055/224/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

CRECHE ET JARDIN D’ENFANT MARY POPPIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4

novembre 1998, numéro 1688 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, volume 844, folio 100,
case 11, de la société à responsabilité limitée CRECHE ET JARDIN D’ENFANT MARY POPPIN’S, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, constitutée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 6 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 344 du 26 juillet 1995, au capital social de cinq cent
mille francs (500.000,-) la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

- Madame Liliane Reinesch, éducatrice, demeurant à Luxembourg-Cents, ………………………………………………………

100 parts.

L’unique associée a pris la résolution suivante:
En sus de l’actuelle gérante de la société, Mademoiselle Christine Klein, est nommée gérante de la société Madame

Liliane Reinesch, prédite.

La société est valablement engagée par la seule signature d’une seule gérante.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998.

N. Muller.

(00052/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00054/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7144

GUIMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guido Schommers, commerçant, demeurant à B-4780 Redit, 58A, St. Vither Weg (Belgique),
ici représenté par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, 16A, Klosterstrasse (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion et management d’entreprises, les activités d’un bureau de

gestion, d’étude, d’organisation, de conseils et de secrétariat pour le compte de tiers ou pour son compte propre sous
forme de facturation simple, soustraitance, convention, rétribution, commission.

En outre la société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le

cadre de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GUIMA.
Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guido Schommers, commerçant, demeurant à B-4780 Recht, 58A,

St. Vither Weg (Belgique).

La libération du montant du capital a été réalisée moyennant apport de 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) de la société à responsabilité limitée BATIFIXING, ayant son siège
social à L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhof, soit 100 % des parts sociales de cette dernière, ces parts sociales évaluées
à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

7145

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Guido Schommers, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): G. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 1998.

J. Seckler.

(90007/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tetange, 10, Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 51.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 17 décembre 1998, vol. 175, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signature.

(00051/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BEIRA ALTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 84, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 47.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998, vol. 311, fol. 83, case 6-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 décembre 1999.

Signatures.

(00060/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7146

UNI 92/99.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss Artikel 26 des Sonderreglements wird der Laufzeitfonds zum 29. März 1999 aufgelöst. Die Auszahlung der

Anteilinhaber erfolgt ab dem 30. März 1999 unter Vorlage der Anteilscheine bei der Depotbank des Fonds, der DG
BANK LUXEMBOURG S.A. oder bei allen im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen. Nach Abschluss des Liquidati-
onsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet und für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, 1. Februar 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09767/685/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

SPARDA-BANKEN IHS FONDS 1.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss Artikel XXIV des Sonderreglements wird der Fonds SPARDA-BANKEN IHS FONDS 1 zum 31. März 1999

aufgelöst. Der Liquidationserlös wird den Depotinhabern gutgeschrieben.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, 1. Februar 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09756/685/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

CAIXA LUXEMBURGO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE TNTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on March 17, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the floard of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 1998:

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Modification of the reference currency of the capital of the SICAV from PTE into EURO and consequently, modifi-

calion of some Articles of the Articles of Incorporation of the SICAV;

7. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(00619/584/25)

The Board of Directors.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

—

Das Sondervermögen SMH-ProfiLux II, welches am 5. November 1997 im Einklang mit den Bestimmungen von Teil I

des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet wurde, wurde am 30. Oktober
1998 aufgelöst.

Luxemburg, im März 1999.

(00694/250/8)

Die Verwaltungsgesellschaft.

7147

INDEPENDENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 5197 du Mémorial C, N° 109 du 22 février 1999, il y lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1997.

I (00605/000/6)

BETA FONDS.

—

Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements des o.g. Fonds erhält ab 1.3.1999 folgenden Wortlaut:
Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbe-
zogene Gebühr, die einem Fünftel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs 6% p.a. übersteigt. Die erfolgsbe-
zogene Gebühr wird in der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.

Luxemburg, den 22. Februar 1999.

DB INVESTMENT

DEUTSCHE BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Verwaltungsgesellschaft

Depotbank

Unterschriften

(00574/673/12)

QUELBUILD, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 26 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (00426/255/21)

Le Conseil d’Administration.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi 25 mars 1999 à 10.00 heures au cabinet du notaire Roger Arrensdorff à L-5612
Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Ratification de la décision de liquider la société conformément à l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés

commerciales;

2. Délibération sur le rapport du liquidateur;
3. Clôture de la liquidation.

I (00500/561/15)

Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

—

Die Aktionäre der SARASIN INVESTMENTFONDS werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, Avenue J.-F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
HAUPTSITZ), am 26. März 1999 um 11.00 Uhr stattfinden wird.

7148

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

Tagesordnung:

2. Berichte

a) Verwaltungsratsbericht
b) Revisionsbericht

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. Dezember 1998.

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
4. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung

der Aktionäre.

5. Verwendung des Reingewinns.
6. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder

vertretenen Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg,
Schweiz: BANK SARASIN & CIE, SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstrasse, 62, CH-4002 Basel.
Deutschland: SARASIN DEUTSCHLAND G.m.b.H., Neuer Wall 59, D-20354 Hamburg.

SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV

I (00620/755/31)

Der Verwaltungsrat.

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 mars 1999 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I (00626/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00627/005/16)

Le Conseil d’Administration.

CDC INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held before notary in Luxembourg at the registered office of the Company, on April 1st, 1999 at
2.00 p.m. in order to deliberate upon the following agenda:

7149

Agenda:

1. To sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation required

in order to replace the Articles of Incorporation by a new set of revised Articles, to be effective on April 1st, 1999,
in the terms of the draft which may be inspected at the registered office of the Company, and inter alia:
- to amend the Company’s denomination from CDC INSTITUTIONS into CDC INTERNATIONAL FUND;
- to change the reference currency of the share capital from FRF into EUR;
- to authorize the board of directors to establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or
«Sub-Fund») for one class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights of such
classes of shares as corresponding to (i) a specific distributions policy, such as entitling to distributions or not
entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific
management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder services or
other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate of
exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi)
the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the
assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time
to time in compliance with applicable law;
- to restate the restrictions on ownership of shares;
- to restate the procedure of the calculation of the net asset value per share due to the introduction of multiple
classes of shares within a given Sub-Fund;
- to complete the valuation rules;
- to redefine the circumstances under which the calculation of the net asset value per share may be suspended;
- to redefine the circumstances under which the board of directors or the general meeting of shareholders may
terminate or merge Sub-Funds (or classes of Shares).

2. to authorize, to the extent applicable, the board of directors, upon creation of multiple classes of shares within a

Sub-Fund, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class within such
Sub-Fund.

3. To note the resignation of Mr Olivier Maumus as a director of the Company and to revoke Mrs Jacqueline

Coquerel-Mauydoux as a director of the Company with immediate effect; to decide on the discharge of such
directors.

4. To appoint Mrs Corinne Couteau, Marketing-Promotion and Products at CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE,

residing in Paris and Mr Gilles Guérin, Head of International Sales at CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE,
residing in Paris as directors of the Company for a term of office which shall end at the annual general meeting of
shareholders called to approve the financial statements as at December 31, 1998.

5. Miscellaneous.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
I (00641/584/48)

The Board of Directors.

SOFARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.614.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 mars 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Nominations stautaires.
5. Divers.

I (00674/005/16)

Le Conseil d’Administration.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi 26 mars 1999 à 16.00 heures
au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

7150

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1998 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de l’an 2000.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
I (00693/000/20)

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

The quorum required pursuant to article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies not having

been met during the extraordinary general meeting of Shareholders held on February 11, 1999, Shareholders of the
Company are kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, on Thursday March 25, 1999 at 11.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
agenda

Agenda:

1. Amendment of the notice period for meetings of shareholders as stated in Article 12 of the articles of association

from «Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders» to «Notices setting forth the agenda
shall be sent by mail at least twenty-one (21) days prior to the meeting to each shahreholder at the shareholder’s
address in the Register of Shareholders.»

2. Amendment of the redemption procedure as stated in the first seven paragraphs of Article 21 of the articles of

Association to «Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subjet
to such advance notice as the board of directors may determine. The Corporation may require any request for
redemption to be given by up to 5 bank business days notice prior to the date on which the redemption shall be
effective.»

Shareholders are hereby informed that the decision on the agenda of this second extraordinary general meeting shall

be approved without quorum and at a majority of two thirds of the shares present or represented.

In order to attend this second extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company the owners of

bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of the Company
or at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg.
II (00390/755/29)

The Board of Directors.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 17 mars 1999 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1998, affectation du résultat pour

les compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nomination d’un nouvel Administrateur et ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II (00464/755/23)

Le Conseil d’Administration.

7151

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (00485/696/17)

Le Conseil d’Administration.

POSTBANK (NL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of POSTBANK (NL) will be held at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon on March 17, 1999 at 3.00 p.m.
with the following Agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per December 13, 1998.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended December 31, 1998.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes of

shareholders present or represented at the meeting. For the purposes of Point 3, decisions relating to a specific sub-
fund shall be passed by a simple majority of shares present or represented of the said sub-fund.

The official language of the meeting will be English.
In order to attend the meeting of March 17, 1999 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
or at POSTBANK N.V.
II (00498/755/26)

The Board of Directors.

7152

7153

7154

Document Outline

S O M M A I R E

ROOSTER S.A.

BENSON HOLDING S.A.

AMHURST CORPORATION

DAI-TOKYO INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

SALON BEIM CHANTAL

LES SEMEURS DE JOIE

HECKETT MULTISERV S.A.

ECOTRADE S.A.

ALPHA BUSINESS S.A.

BETSAH S.A.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCOIS STOFFEL-REDING

BILL BOY GROUP S.A.

AREL INVESTISSEMENTS S.A.

BONARIA FRERES S.A.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A.

HENDRADON HOLDING S.A.

HELLO INVESTMENT S.A.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A.

IACOSOCKS

BILLECART EXPANSION HOLDINGS S.A.

MINORCO S.A.

BRANDOTEX PARTICIPATIONS S.A.

CAVITE HOLDINGS S.A.

LAFILUX

SAFE INVESTMENTS S.A.

DALKIA S.A.

E & D CONSULTANTS

GILBERT

COMPAGNIE DU PACIFIQUE S.A.

CHEZ LES COPAINS

C & C INTERNATIONAL S.A.

CEM

C.E.P.A. S.A.

CLIPPER S.A.

CLPK AIRCRAFT FUNDING

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX

TECHNICAL WORLD HOLDING SA.

CRECHE ET JARDIN D’ENFANT MARY POPPIN’S

DAUTOM HOLDING S.A.

GUIMA

CREATION

BEIRA ALTA

UNI 92/99.

SPARDA-BANKEN IHS FONDS 1.

CAIXA LUXEMBURGO

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

INDEPENDENCE HOLDING S.A.

BETA FONDS.

QUELBUILD

INTERNET S.A.

SARASIN INVESTMENTFONDS

NAVIA HOLDING S.A.

SOXIPA S.A.

CDC INSTITUTIONS

SOFARLUX S.A.

AUREA FINANCE COMPANY

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND

INTER CASH

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

POSTBANK NL