7153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 150

9 mars 1999

S O M M A I R E

Betsah S.A., Bertrange …………………………………………… page

7173

Biloxi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7185

Burk, Evans & Associates S.A., Luxembourg ……………

7190

Carewell, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

7196

CLT-UFA Holding A.G., Luxemburg ……………………………

7190

Computer Publishing, S.à r.l., Soleuvre ………………………

7196

Conseil Immobilier International, S.à r.l. ……………………

7196

C.T.P.,   Companies   &   Trusts   Promotion   S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7191

Diatec International S.A., Luxembourg ………………………

7196

Dr. Gronemeier  Ingénieur  Conseil, S.à r.l.,  Luxbg

7196

E.D.P., Electronic Data Processing S.A., Olm …………

7198

Energie, S.à r.l. & Co K.G., Foetz ……………………………………

7196

Eurexport S.A., Luxembourg ……………………………………………

7197

Euro-Environment Investment & Cie S.C.A., Luxbg

7197

Europarking S.A., Luxembourg ………………………………………

7200

Euro Partner S.A., Luxembourg ……………………………………

7189

Fairbairn International S.A., Luxembourg……

7199

,

7200

Findhorn Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7200

Finint Finance S.A., Luxembourg………………………

7198

,

7199

Fiore S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7199

Goods and Services S.A., Luxembourg ………………………

7200

Immocemi S.A., Luxembourg …………………………………………

7153

Juralux S.A., Luxembourg …………………………………………………

7154

Latitude Investments S.A., Luxembourg ……………………

7154

Lotus Chartering S.A., Luxembourg ……………………………

7158

Lully S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7166

Mc Kechnie Investments, S.à r.l., Luxembourg ………

7170

Nyoni Share Holding S.A., Luxembourg ……………………

7180

Paf S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7174

S.C. Investments Holding S.A., Luxembourg

7191

,

7192

Sepafin S.A. - Soparfi, Luxembourg ………………………………

7192

Sophorlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

7177

Zincs Investments S.A., Luxembourg …………………………

7185

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 24 décembre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle

apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996, décide, sur la proposition du Conseil d’Adminis-
tration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00307/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

JURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.421.

—

RECTIFICATIF

Dans la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 825 du 12 novembre 1998, page 39558,

premier paragraphe, «les comptes annuels au 31 décembre 1997» est à lire «les comptes annuels au 31 mars 1998».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JURALUX

Signature

(10618/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

LATITUDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PARTICIPATION ALPA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 12, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir lui conféré en date du 1

er

décembre 1998 par décision du conseil d’administration de la société,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée. 

2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATITUDE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL

20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), représenté par 200.000 (deux cent mille) d’actions, chacune d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 10.000

(dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), toutes libérées à concur-
rence d’un quart.

7154

Le Conseil d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la situation du capital social libéré et

d’adapter les statuts par rapport au capital libéré chaque fois qu’une libération du capital souscrit non libéré a eu lieu.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 10 décembre 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10

.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

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Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11

.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12

.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13

.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14

.

Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15

.

Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16

.

Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17

.

La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18

.

L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19

.

L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20

.

Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21

.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22

.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23

.

L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24

.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25

.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26

.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

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Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27

.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28

.

Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29

.

L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30

.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31

.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32

.

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de mai de l’an 2000 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à dix mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

1) La société PARTICIPATIONS ALPA S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 9.999 
2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées jusqu’à concurrence d’un quart par des versements en espèces de sorte que la

somme de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
293.061,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 20.835.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

7157

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Simona Norsa, profession libérale, demeurant à Milan, Italie; 
b) Monsieur Paolo Brindicci, employé privé, demeurant à Lecca; 
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
d) Monsieur Virgillo Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 73, case 5. – Reçu 208.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00223/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LOTUS CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - LEXDIN INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,

5, rue Aldringen,

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration, laquelle restera ci-annexée;
2. - Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince

Henri,

ici représenté par Monsieur Pascal Collard, prénommé,
en vertu d’une procuration, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LOTUS CHARTERING S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

7158

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou

par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

7159

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou telle
opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. 
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième vendredi du mois de novembre à 9.00 heures et pour la première fois
en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

7160

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi. 

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. - LEXDIN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, mille deux quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur José Ortiz-Martinez, avocat, demeurant à Madrid (Espagne), Paseo Castellana, 154,
2) Monsieur Joaquin Arespacochaga-Llopiz, avocat, demeurant à Madrid, Avda Pio XII, 44,
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

7161

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur José Ortiz-Martinez, Monsieur Joaquin Arespacochaga-Llopiz et

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de trois procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de comptes bancaires et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont néces-
sairement celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. - LEXDIN INTERNATIONAL S.A., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office in 

L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,

hereby represented by Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2. - Mr Hakan Adolfson, company administrator, residing in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,
hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed, by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of LOTUS CHARTERING S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked directly to this object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration. 

7162

The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand francs (1,250,000.-) divided

into thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of thousand francs (1,000.-) per share, all of the same
category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. 
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III: Board of directors

Art. 9. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors. 
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

7163

The board of Directors can notably, inter alia, write and conclude any contracts and deeds necessary for the

execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Company, decide any financial intervening in
connection with these operations, cash any sums due belonging to the company, give receipt, do and authorise any
withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the company, open any bank account,
discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. 
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place

as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday of November of each year, at 9.00 a.m. and
for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

7164

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 1999.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) LEXDIN INTERNATIONAL S.A., prenamed, thousand two hundred forty-nine shares …………………………………… 1,249
2) Mr Hakan Adolfson, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of one million two hundred fifty thousand francs (1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at fifty thousand francs (50.000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

1) Mr Jose Ortiz-Martinez, lawyer, residing in Madrid, 154, Paseo Castellana,
2) Mr Joaquin Arespacochaga-Llopiz, lawyer, residing in Madrid, 44, Avda Pio XII,
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in economics and finance, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

Mrs Ana De Sousa, accountant, residing in Luxembourg.

7165

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the board of directors 

And then the above-named directors Mr José Ortiz-Martinez, Mr Joaquin Arespacochaga-Llopiz and Mr Pascal

Wiscour-Conter hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed, by virtue of three proxies which remain annexed
to the present deed, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decision
unanimously:

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000.-) (or the exchange value in foreign currency), including but not limited to the opening of bank accounts, upon
the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the
previous approval of two directors one of them being the managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed. 

Signé: P. Collard, Fr. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 846, fol. 65, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998.

F. Kesseler.

(00225/219/536)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD avec siège à Tortola, British Virgin lslands, Akara Bldg, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
en vertu d’une procuration donnée le 4 décembre 1998, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LULLY S.A.

Art. 2

.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

7166

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3

.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4

.

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5

.

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-)

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6

.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7

.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9

.

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

7167

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-prési-

dents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10

.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11

.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12

.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13

.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14

.

Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15

.

Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16

.

Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17

.

La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18

.

L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19

.

L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20

.

Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21

.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

7168

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22

.

L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23

.

L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24

.

Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25

.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26

.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27

.

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28

.

Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29

.

L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30

.

Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31

.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32

.

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

7169

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit: 

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 1.999
2) Mme Vania Migliore-Baravini, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires

italiennes de la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an. Le mandat des administrateurs est gratuit: 
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur. 
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 1999.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 1999. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 18, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00226/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EACHAIRN INVESTMENTS BV, having its registered office at 419, Noord Esmarkerrandweg, NL-7533 BL, Enschede,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of Mc KECHNIE INVEST-

MENTS, S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

7170

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at seven hundred eighty-five million one hundred seventy-five thousand Dutch Guilders

(NLG 785,175,000.-), divided into seven hundred eighty-five thousand one hundred seventy-five (785,175) shares of one
thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each.

The seven hundred eighty-five thousand one hundred seventy-five (785,175) shares have been subscribed by

EACHAIRN INVESTMENTS BV, prenamed, which is the sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities (entire property) of EACHAIRN

INVESTMENTS BV, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of seven hundred eighty-
five million one hundred seventy-five thousand Dutch Guilders (NLG 785,175,000.-).

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of EACHAIRN INVESTMENTS BV as per December 16, 1998.

The balance sheet of EACHAIRN INVESTMENTS BV shows net assets of seven hundred eighty-five million one

hundred seventy-five thousand Dutch Guilders (NLG 785,175,000.-).

Further to this, the management of EACHAIRN INVESTMENTS BV has declared that it will accomplish all formalities

to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of August to the thirty-first of July of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of July 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

Of the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at fourteen billion three hundred sixty-eight million seven

hundred and two thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 14,368,702,500.-). 

<i>Fixed rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 

7171

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by
- Mr W.H. Jonker, company director, residing at Beursjeskruid Straat 13, NL 131 3DA, Almere, Netherlands;
- Mr P.D. Shepherd, company director, residing at 10 Mirfield Road, Solihull, West Midlands, 891 19D, UK;
- Mr Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EACHAIRN INVESTMENTS BV, ayant son siège social 419, Noord Esmarkerrandweg, NL-7533 BL, Enschede,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination Mc KECHNIE

INVESTMENTS, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante-quinze mille florins

néerlandais (NLG 785.175.000,-), représenté par sept cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-quinze (785.175)
actions de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par EACHAIRN INVESTMENTS BV, préqualifiée, qui est l’associé unique de la

Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en nature de la totalité du

patrimoine (intégralité des actifs et des passifs) de EACHAIRN INVESTMENTS BV, prénommée, lequel est par la
présente transféré à et accepté par la Société à la valeur de sept cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante-quinze
mille florins néerlandais (NLG 785.175.000,-).

Preuve de l’existence des actifs et passifs composant ce partrimoine a été donnée au notaire instrumentant par un

bilan certifié de EACHAIRN INVESTMENTS BV en date du 16 décembre 1998.

Le bilan de EACHAIRN INVESTMENTS BV relève que la valeur nette comptable du patrimoine s’élève à sept cent

quatre-vingt-cinq millions cent soixante-quinze mille florins néerlandais (NLG 785.175.000,-).

De plus, la gérance de EACHAIRN INVESTMENTS BV a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de tous

les actifs et passifs à Mc KECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. seront accomplies.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

7172

Art. 9. L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 juillet 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatorze milliards trois cent soixante-huit millions sept

cent deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 14.368.702.500,-).

<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par
- Monsieur W.H. Jonker, administrateur de société, demeurant Beursjeskruid Straat 13, NL 131 3DA, Almere,

Netherlands;

- Monsieur P.D. Shepherd, administrateur de société, demeurant 10 Mirfield Road, Solihull, West Midlands, 891 19D,

UK;

- Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00228/211/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(00247/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7173

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Corrado Cascione, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monza (Italie),
2) Monsieur Gaspare R. Cremonesi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monza (Italie),
3) Monsieur Fabrizio Felippone, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monza (Italie),
ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de trois procurations données le 8 décembre 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. 

Elle existera sous la dénomination PAF S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé cinquante mille Ecus (XEU 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix Ecus (XEU 10,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Ecus (XEU 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de dix Ecus (XEU 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

7174

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société, à l’exclusion de la vente de participations, pour laquelle une décision d’une
assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement est requise.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital. L’affectation
à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée
générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

7175

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois

de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à onze

(11.00) heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- M. C. Cascione, préqualifié, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………

300

- M. G. R. Cremonesi, préqualifié, quatre mille quatre cents actions…………………………………………………………………………… 4.400
- M. F. Felippone, préqualifié, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………    300
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille Ecus (XEU 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.698,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à LUF 2.023.000,-.

7176

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaspare R. Cremonesi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monza (Italie), Président.
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
la société KPMG, ayant son siège social à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: D. Raeymaekers, A. Nani, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 74, case 1. – Reçu 20.254 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00230/208/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SOPHORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Etienne Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 43, rue des Bellangères, Le

Coudray (France);

2.- Monsieur Pierre-Etienne Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28630 Fontenay sur Eure, 46, rue

Noël Ballay (France);

3.- Monsieur Emeric Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28160 Brou, Le Thullay (France);
4.- Mademoiselle Marie-Christelle Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28160 Brou, rue de la

République (France).

Les comparants sub 2.- à 4.- sont ici représentés par Monsieur Etienne Bordet, préqualifié, en vertu de trois procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOPHORLUX S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion active, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’étude
de nouvelles opportunités d’investissements, l’analyse de projets, l’étude de nouveaux marchés en relation avec les parti-
cipations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

7177

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de francs français (100.000.000,- FRF), divisé en cent mille (100.000)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires  

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération  

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Etienne Bordet, préqualifié, quatre-vingt-sept mille quatre cent quinze actions …………………………… 87.415
2.- Monsieur Pierre-Etienne Bordet, préqualifié, quatre mille cent quatre-vingt-quinze actions…………………………

4.195

3.- Monsieur Emeric Bordet, préqualifié, quatre mille cent quatre-vingt-quinze actions ………………………………………

4.195

4.- Mademoiselle Marie-Christelle Bordet, préqualifiée, quatre mille cent quatre-vingt-quinze actions……………    4.195
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000

7178

Les cent mille (100.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les actionnaires

comme suit:

1.- Les quatre-vingt-sept mille quatre cent quinze (87.415) actions par Monsieur Etienne Bordet, préqualifié,

moyennant apport de:

- 239 parts sociales de la société PAYSAGES BORDET, S.à r.l., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route

Nationale, Barjouville (France), évaluées à 4.780.000,- FRF;

- 82.635 actions de la SOFINHOR S.A., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route Nationale 10, Barjouville

(France), évaluées à 82.635.000,- FRF;

2.- Les quatre mille cent quatre-vingt-quinze (4.195) actions par Monsieur Pierre-Etienne Bordet, préqualifié,

moyennant apport de:

- 84 parts sociales de la société PAYSAGES BORDET, S.à r.l., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route

Nationale, Barjouville (France), évaluées à 1.680.000,- FRF;

- 2.515 actions de la SOFINHOR S.A., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route Nationale, Barjouville

(France), évaluées à 2.515.000,- FRF;

3.- Les quatre mille cent quatre-vingt-quinze (4.195) actions par Monsieur Emeric Bordet, préqualifié, moyennant

apport de:

- 84 parts sociales de la société PAYSAGES BORDET, S.à r.l., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route

Nationale, Barjouville (France), évaluées à 1.680.000,- FRF;

- 2.515 actions de la SOFINHOR S.A., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route Nationale, Barjouville

(France), évaluées à 2.515.000,- FRF;

4.- Les quatre mille cent quatre-vingt-quinze (4.195) actions par Mademoiselle Marie-Christelle Bordet, préqualifiée,

moyennant apport de:

- 84 parts sociales de la société PAYSAGES BORDET, S.à r.l., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route

Nationale, Barjouville (France), évaluées à 1.680.000,- FRF;

- 2.515 actions de la SOFINHOR S.A., ayant son siège social à F-28630 Chartres, 10, route Nationale, Barjouville

(France), évaluées à 2.515.000,- FRF;

Les apports de parts sociales et d’actions ci-avant faits constituent:
- 98,20 % des parts sociales émises de la société PAYSAGES BORDET, S.à r.l., prédésignée;
- 90,18 % des actions émises de la société SOFINHOR S.A., prédésignée. 
Cet apport total, évalué à cent millions de francs français (100.000.000,- FRF), est évalué à six cent dix millions de

francs luxembourgeois (610.000.000,- LUF).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet

de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante: 

<i>Conclusions générales:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75 % des parts
et actions émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application
de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de six cent dix millions de francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Etienne Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 43, rue des Bellangères, Le

Coudray (France);

b) Monsieur Pierre-Etienne Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28630 Fontenay sur Eure, 46, rue Noël

Ballay (France);

c) Monsieur Emeric Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28160 Brou, Le Thullay (France);

7179

d) Mademoiselle Marie-Christelle Bordet, administrateur de sociétés, demeurant à F-28160 Brou, rue de la

République (France). 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Etienne Bordet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Bordet, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1998, vol. 504, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 1999.

J. Seckler.

(00233/231/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

NYONI SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1. Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,
represented by Mrs Anne Thouery, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on November 20, 1998.
2. Mr Sean O’Brien, employee, residing in L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.
The aforesaid proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NYONI SHARE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The corporation shall have an authorized capital of five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF),

divided into five hundred thousand (500,000) shares, having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these articles of

association, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such 

7180

increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued, with or without an issue premium, as the Board

of Directors may from time to time determine. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or
officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such all or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to hereinabove

without the shareholders having any preferential subscription right.

Whenever an increase of issued capital is effective in terms of this article, the Board shall take steps to amend this

article 5 in order to record the change, and the Board is authorized to take or authorize the steps required for the
execution and publication for any such amendment in accordance with the law.

The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these articles.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management  

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

7181

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe for the whole

capital as follows:

1. Mr Graham J. Wilson, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares ………………………………………………… 1,249
2. Mr Sean O’Brien, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
Each share has been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting  

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, ∑  
- Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange, 
- Mrs Maire Gallagher, employee, residing in Woippy (France). 
3. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. The registered office of the company is established in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,
représenté par Madame Anne Thouery, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 20 novembre 1998,

2. Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.
La procuration prémentionnée sera signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NYONI SHARE HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

7182

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

La société a un capital autorisé de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des

statuts, à augmenter de temps à autre le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Pareille augmentation peut
être souscrite, vendue et émise, avec ou sans prime d’émission, selon décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à un directeur de la société ou à toute autre
personne dûment habilitée les fonctions d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement pour les actions repré-
sentant tout ou partie de l’augmentation de capital.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription d’actions et peut

décider, de temps à autre, d’effectuer cette augmentation totale ou partielle par l’émission d’actions par conversion de
bénéfices nets en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre ces actions durant la période mentionnée ci-dessus sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

A chaque augmentation du capital souscrit effectuée en vertu de cet article, le conseil d’administration entamera la

procédure nécessaire pour modifier cet article 5 afin d’enregistrer les changements et le conseil d’administration est
habilité à prendre ou à autoriser à prendre toutes mesures requises pour l’exécution et la publication de cet
amendement conformément à la loi.

Le capital social autorisé et émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans les conditions

requises pour une modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration  

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

7183

Titre V.- Assemblée générale  

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales  

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Sean O’Brien, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange, 
- Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 à Luxem-

bourg.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2002. 
5. Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thouery, S. O’Brien, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 70, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

P. Frieders.

(00229/212/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7184

BILOXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BILOXI HOLDING S.A.

Signature

(00248/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BILOXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BILOXI HOLDING S.A.

Signature

(00249/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BILOXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Emile Wirtz, Georg Garçon et Karl Strässle ont été prolongés pour une

nouvelle période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BILOXI HOLDING S.A.

Signatures

(00250/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ZINCS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following: 

1.- COLLIVET LIMITED, 
2.- DALSTON LIMITED,
both companies with registered office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by their sole director, Mr

Olivier Ferres, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.

Such appearing persons, acting in their hereabove-stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Objet, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ZINCS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

7185

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at fifty-five million three hundred sixty thousand Luxembourg Francs (LUF

55,360,000.-), represented by fifty-five thousand three hundred sixty (55,360) shares of one thousand Luxembourg
Francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Titel III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of the month of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. Of the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation  

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provision 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

7186

<i>Transitory provisions 

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe for the whole

capital as follows:

1.- COLLIVET LTD, prenamed, twenty-seven thousand six hundred eighty shares ……………………………………………

27,680

2.- DALSTON LTD, prenamed, twenty-seven thousand six hundred eighty shares ……………………………………………

27,680 

Total: fifty-five thousand three hundred sixty shares ……………………………………………………………………………………………………

55,360

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty-five million three hundred and

sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 55,360,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six hundred fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 650,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed as directors: 
Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt
Mr Michel Guilluy, consultant, residing at 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium)
Mr John Hames, Expert-Comptable, residing at 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Has been appointed statutory auditor: 
The Luxembourg company FISOGEST S.A., having its registered office in Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- COLLIVET LIMITED, 
2.- DALSTON LIMITED,
deux sociétés avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentées par leur administrateur unique,

M. Olivier Ferres, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les

parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZINCS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

7187

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF

55.360.000,-), représenté par cinquante-cinq mille trois cent soixante (55.360) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

7188

Titre VIII.- Disposition générale  

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
COLLIVET LTD, prénommée, vingt-sept mille six cent quatre-vingts actions ………………………………………………………

27.680 

DALSTON LTD, prénommée, vingt-sept mille six cent quatre-vingts actions ………………………………………………………

27.680 

Total: cinquante-cinq mille trois cent soixante actions…………………………………………………………………………………………………

55.360

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cinquante-cinq

millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 55.360.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 650.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt
Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant au 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium)
Monsieur John Hames, Expert-Comptable, demeurant au 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société luxembourgeoise FISOGEST S.A., ayant ses bureaux à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: O. Ferres, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 44, case 2. – Reçu 553.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00235/211/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

AMC INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(00280/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7189

BURK, EVANS &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.351.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol.

60, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(00251/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CLT-UFA HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA HOLDING du 19 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire des actionnaires de CLT-UFA HOLDING

réunie au siège social à Luxembourg-Kirchberg le 19 mai 1998 à 10.00 heures.

Que les résolutions adoptées à l’unanimité protent notamment sur:
1. L’approbation des comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 1998 et des rapports

afférents du Conseil d’Administration.

2. L’Affectation comme suit du solde disponible du compte de profits et pertes de l’exercice augmenté du report à

nouveau antérieur:

- Dividende intérimaire………………………………………………………………

LUF 1.414.478.248,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF           589.971,-

- Total ……………………………………………………………………………………………

LUF 1.415.068.219,-

3. La décharge donnée aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice 1997-1998.
4. Le remplacement comme administrateur de catégorie A, de Monsieur Philippe Sahut d’Izarn par Monsieur Nicolas

Duhamel.

5. Le renouvellement des mandats pour un an de:
I. Monsieur Didier Bellens,

Monsieur Patrick De Vos,
Monsieur Nicolas Duhamel,

tous administrateurs de catégorie A.
II. Monsieur Michael Dornemann,

Monsieur Strauss Zelnick,
Monsieur Siegfried Luther,

tous administrateurs de catégorie B.
6. Le renouvellement pour un an de la désignation du réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile,

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Par délégation

G. Lommel

<i>Mandataire spécial de la société

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00260/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CLT-UFA HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 57.383.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung,

<i>der Aktionäre der CLT-UFA HOLDING, Aktiengesellschaft vom 19. Mai 1998.

Es geht aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Jahreshauptversammlung der CLT-UFA HOLDING Aktionäre,

die am 19. Mai 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz zusammengetreten ist hervor, dass Beschlüsse einstimmig über
fogende Punkte gefasst wurden:

1. Genehmigung des Jahresabschlusses 1997-1998 der Konzernbilanz und der Gewinn und Verlustrechnungen nebst

Anlagen sowie Billigung der diesbezüglichen Geschäftsberichte des Verwaltungsrats.

2. Verwendung wie folgt des verfügbaren Ergebnisses inklusiv vorherigen Vortrags auf neue Rechnung:

- Interim Dividende ……………………………………………………………………

LUF 1.414.478.248,-

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF           589.971,-

- Summe…………………………………………………………………………………………

LUF 1.415.068.219,-

7190

3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats wurden für die Ausübung ihres Mandats im Laufe des Geschäftsjahres 1997-

1998 volle Entlastung erteilt.

4. Die Mandatsniederlegung folgender Verwaltungsmitglieder sowie deren Ablösung wurden angenommen:
Herr Philippe Sahut d’Izarn wurde durch Herrn Nicolas Duhamel ersetzt.
5. Die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder wurden für ein Jahr erneuert:
I. Herrn Didier Bellens,

Herrn Patrick De Vos,
Herrn Nicolas Duhamel,

alle Verwaltungsratsmitglieder der sogenannten A Kategorie.
II. Herrn Dr. Michael Dornemann,

Herrn Strauss Zelnick,
Herrn Siegfried Luther,

alle Verwaltungsratsmitglieder der sogenannten B Kategorie.
6. Die Ernennung zum Abschlussprüfer der Société Civile, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, wurde um ein Jahr verlängert.

Luxemburg, den 22. Dezember 1998.

Für gleichlautenden Auszug

<i>Im Auftrag der Gesellschaft

G. Lommnel

<i>Spezialbevollmächtiger

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00261/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

C.T.P., COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 35.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

(00265/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

C.T.P., COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 35.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

(00266/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUMENE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUMENE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 63.346, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 24 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 383 du 27 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination de la société de EUMENE HOLDING S.A. en S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A.

et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;

cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

7191

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de EUMENE HOLDING S.A. en S.C. INVEST-

MENTS HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de S.C. INVESTMENTS HOLDING
S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

P. Frieders.

(00273/212/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUMENE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

P. Frieders.

(00274/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SEPAFIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue E. Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société de droit des Pays-Bas SIGON B.V., ayant son siège social à NL-H.J.1083 Amsterdam (Pays-Bas), 7, De

Boelelaan (R. C. Amsterdam N° 239.426);

ici représentée par Monsieur Gilbert Muller, sous-directeur de banque, demeurant à Remerschen, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
ici représenté par Mademoiselle Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

SEPAFIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège 

7192

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne

dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de ESP 500.000.000,- (cinq cents millions de pesetas), représenté

par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de ESP 1.000.000,- (un million de pesetas) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à ESP 10.000.000.000,- (dix milliards de pesetas), représenté par 10.000 (dix mille)

actions de ESP 1.000.000,- (un million de pesetas) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance  

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

7193

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales  

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mercredi du mois de

mai à 10.30 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier,
soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V.- Année sociale  

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.

7194

Chaque année et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes

et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération  

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1) SIGON B.V., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………

499

2) Monsieur Edmond Ries, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de ESP

500.000.000,- (cinq cents millions de pesetas) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais  

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme d’un million trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire  

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

- La société de droit des Pays-Bas SIGON B.V., ayant son siège social à NL-H.J.1083 Amsterdam (Pays-Bas), 7, De

Boelelaan (R. C. Amsterdam N° 239.426).

- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: G. Muller, V. Issumo, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 76, case 7. – Reçu 1.212.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00232/211/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7195

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.339.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(00252/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

COMPUTER PUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 5, rue du Knapp.

R. C. Luxembourg B 52.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

(00267/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CONSEIL IMMOBILIER INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 30.672.

—

Monsieur Albert Donven démissionne avec effet immédiat de son mandat de gérant de la société.
Le siège social de la société établi à Luxembourg, 180, route de Longwy est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

A. Donven.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00268/305/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

DIATEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.706.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 1998 acté sous le n°

787/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00269/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

DR. GRONEMEIER INGENIEUR CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(00270/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ENERGIE, S.à r.l &amp; Co K.G., Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

H. R. Luxemburg B 15.850.

—

Aufgrund verschiedener Anteilsabtretungen setzt sich das Kapital der ENERGIE, S.à r.l. &amp; CO K.G. ab 1.1.1999 wie

folgt zusammen:

Die Komplementärin ENERGIE, S.à r.l., hält 230 Anteile.
Die Kommandistin ENERGIE - GESELLSCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN

HEINZ BLÄTTCHEN, G.m.b.H. und CO K.G., mit Sitz in Biberach/Riss, hält 525 Anteile.

Diese Abtretung der Gesellschaftsanteile ist vom 1.1.1999 rechtskräftig.
Luxemburg, den 23. Dezember 1998.

Für gleichlautenden Auzug

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00272/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7196

EUREXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.686.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 515, fol. 36, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUREXPORT S.A.

(00275/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EUREXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.686.

—

<i>Extraits des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 6 novembre 1998

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice écoulé sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Christian Vandevelde, Administrateur de sociétés, demeurant à 15200 Prague 5, Renoirova 1051/2A,

République Tchèque.

- Madame Nadine Timperman, sans état particulier, demeurant à 15200 Prague 5, Renoirova 1051/2A, République

Tchèque.

Monsieur Alain Vandevelde, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue des Cèpes 12, Belgique.

<i>Commissaire aux Comptes

La Fiduciaire et Société de GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté a été nommée pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’assemblée appelée à statuer sur les
comptes clos le 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00276/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EURO-

ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE SCA, avec siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée sous forme
d’une société en commandite par actions, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 157 du 13 avril 1993, modifiée par six actes reçus par le notaire soussigné en date du 22
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 129 du 7 avril 1994, en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial C,
numéro 487 du 26 novembre 1994, en date du 15 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 543 du 24 décembre
1994, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 124 du 21 mars 1995, en date du 21 avril 1995, publié
au Mémorial C, numéro 381 du 10 août 1995, en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 396 du 19 août
1995, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 81 du 15 février 1996, en date du 26 août 1996,
publié au Mémorial C, numéro 604 du 22 novembre 1996, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro
144 du 25 mars 1997 et en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 363 du 8 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Annelise Nagy-Charles, demeurant à Algrange (France).
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Arsène Marx, demeurant à Dalheim.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Jacqueline Siebenaller, demeurant à Diekirch.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
1.- Toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs par

lettres recommandées le 27 novembre 1998.

L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
2.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

3.- Il existe actuellement cinquante et un mille six cent quatre-vingt-dix-sept (51.697) Actions Ordinaires et mille

(1.000) Actions de Fondateurs, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que cinquante
mille cent quatre-vingt-dix-sept (50.197) Actions Ordinaires et mille (1.000) Actions de Fondateurs sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour. 

7197

4.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Remboursement partiel de la prime d’émission, d’un montant de dix millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille

huit cent quatre-vingt-cinq Unités de Compte Européennes (10.597.885,- ECU), et modification subséquente de la
troisième phrase des versions anglaise et française de l’article VI.-, section 6.1. des statuts de la société.

b) Décision de passer à l’Euro à compter du 1

er

janvier 1999. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de rembourser partiellement la prime d’émission, à hauteur de deux cent cinq Unités de Compte

Européennes (205,- ECU) par action, ce qui revient à un montant total remboursé de dix millions cinq cent quatre-vingt-
dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq Unités de Compte Européennes (10.597.885,- ECU).

La date de paiement est fixée au 14 décembre 1998.
Suite à cette résolution, la troisième phrase des versions anglaise et française de l’article VI.-, section 6.1. des statuts

de la société est modifiée et aura la teneur suivante:

Version anglaise:

«The sum of twenty-one million twenty-six thousand seven hundred and ten point fifty European Currency Units

(ECU 21,026,710.50) is transferred to an extraordinary reserve (hereinafter the «Premium Reserve»).» 

Version française:

«La somme de vingt et un millions vingt-six mille sept cent dix virgule cinquante Unités de Compte Européennes (ECU

21.026.710,50) est affectée à un compte de réserve extraordinaire (ci-après, le «Compte de Réserve de Prime»).»

50.197 Actions Ordinaires votant pour, 

0 Action Ordinaire votant contre, 

1.000 Actions de Fondateurs votant pour, 

0 Action de Fondateurs votant contre. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de passer à l’Euro à compter du 1

er

janvier 1999.

50.197 Actions Ordinaires votant pour, 

0 Action Ordinaire votant contre, 

1.000 Actions de Fondateurs votant pour, 

0 Action de Fondateurs votant contre. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée. 
Dont acte, faite et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Nagy-Charles, A. Marx, J. Siebenaller, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 1998, vol. 414, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 janvier 1999.

A. Weber.

(00278/236/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

E.D.P., ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00271/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FININT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour la Société FININT FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00287/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7198

FININT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.928.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange,

en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, n° 554 du 8 octobre 1997.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C,

n° 59 du 28 janvier 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 décembre 1998 à Luxembourg que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Karl Guénard pour l’exercice de son mandat d’administrateur

jusqu’au 30 janvier 1998.

- Ratification de la nomination de Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, comme nouvel administrateur.

Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société FININT FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00288/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00291/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

The consolidated accounts as per June 30th,1997, and the related report of the Auditor, registered in Luxembourg

on 4th January, 1999, Volume 518, Folio 11, Case 9 has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, on 5th January, 1999.

The balance sheet as per June 30th, 1997, and the related report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg

on 4th January, 1999, Volume 518, Folio 11, Case 9 has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, on 5th January, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit brought forward ……………………………………………………………

GBP

2.000.000,-

- Net loss for the financial period……………………………………………

GBP (2.121.000,-)

- Loss carried forward ………………………………………………………………

GBP

(121.000,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Luxembourg, December 29th, 1998.

Signature.

(00282/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

The consolidated accounts as per June 30th,1998, and the related report of the Auditor, registered in Luxembourg

on 4th January, 1999, Volume 518, Folio 11, Case 9 has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, on 5th January, 1999.

The balance sheet as per June 30th, 1998, and the related report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg

on 4th January, 1999, Volume 518, Folio 11, Case 9 has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, on 5th January, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Loss brought forward………………………………………………………………

GBP

(121.000,-)

- Net loss for the financial period……………………………………………

GBP

(36.000,-)

- Loss carried forward ………………………………………………………………

GBP

(157.000,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Luxembourg, December 29th, 1998.

Signature.

(00283/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7199

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre

1998 que:

- Monsieur Eric Edward Anstee, Finance Director, demeurant à Tully’s Head House, Farnham Lane, Haslemere,

Surrey, GU 27 1HO, (United Kingdom),

- Monsieur Thomas John Gordon, Director, demeurant à Spring Farm, Stratford St Mary, Colchester, Essex, CO7

6NB, (United Kingdom),

on été élus Administrateurs en remplacement de Monsieur Frits Vleggaar et Monsieur Garth Griffin, Administrateur

démissionnaires.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00284/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EUROPARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00279/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FINDHORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.807.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

décembre 1998 que:

1. Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire, M. Dirk C. Oppelaar;
2. M. Samuel Graisse, accountant, domicilié 10, rue de la Poste, L-4939 Bascharage est élu au poste d’administrateur.

Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaires.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Compère

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00290/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GOODS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 59.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00298/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7200

---

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IMMOCEMI S.A.

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LATITUDE INVESTMENTS S.A.

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SOPHORLUX S.A.

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BILOXI HOLDING S.A.

BILOXI HOLDING S.A.

BILOXI HOLDING S.A.

ZINCS INVESTMENTS S.A.

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