7057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 148

8 mars 1999

S O M M A I R E

Alimenta Holding S.A., Luxembourg ……………… page

7099

AMS Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

7079

Arctic Gas S.A.H., Luxembourg………………………………………

7102

ARS Mobi S.A., Bettembourg …………………………………………

7102

Avafin-Ré S.A., Senningerberg……………………………

7099

,

7100

Bambini, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7102

Barrilux S.A., Bivange …………………………………………………………

7104

Becalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7101

Benelux Participations & Investments, S.à r.l., Luxbg

7058

Blocker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7073

Brent Li, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

7060

Caryns S.A., Luxembourg ……………………………………

7100

,

7101

Christie’s S.A., Luxembourg ……………………………………………

7101

Compagnie d’Investissements S.A., Luxembourg……

7100

Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxembg

7062

Crux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

7067

Duke Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

7069

Eachairn Investments, S.à r.l., Luxembourg………………

7076

Euro-Center East West Investments S.A., Luxbg…

7103

European Management Concept S.A., Luxembourg

7080

Euro-Print, S.à r.l., Schrondweiler …………………………………

7088

Eurosas S.A., Luxembourg …………………………………………………

7082

Gedim S.A., Luxembourg……………………………………………………

7086

Global One Communications S.A., Howald ………………

7104

Fidinam Services et Participations S.A., Luxembg…

7057

KBA S.A., Luxemburg …………………………………………………………

7091

Lendit Sint-Kruis S.A.H., Luxembourg…………………………

7094

Luxpack S.A., Luxembourg ………………………………………………

7096

Resource Revision, S.à r.l., Luxembourg ……………………

7089

Spectra Products AG, Luxemburg……………………

7102

,

7103

Unico Investment Fund Management Company AG,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

7058

Verbeke Luxembourg S.A., Dippach ……………………………

7058

Vincent Services S.A., Luxembourg ………………………………

7060

W. BNK AG, Luxembourg …………………………………………………

7060

Worldwide Insurance Systems S.A., Luxembourg …

7062

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.500.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 décembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00285/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Korrektur der Veröffentlichung im Mémorial C Nr. 867 vom 1. Dezember 1998.
Kategorie A
Das Wort Prokurist ist vor dem Namen von Herrn Franz-Josef Rösgen zu streichen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Dezember 1998.

UNICO INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY

Aktiengesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 515, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00204/656/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(00205/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BENELUX PARTICIPATIONS &amp; INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, immatriculée au registre de

commerce de Luxembourg, section B numéro 54.668, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan
Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BENELUX PARTICIPATIONS &amp; INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet:
a) l’établissement, la création, le commerce, la direction et le follow-up des opérations financières, d’investissement

et de courtage dans tous leurs aspects; l’organisation et l’entreprise de tous commerces, affaires et opérations faits par
des financiers, capitalistes, promoteurs, actionnaires, sociétés, corporations, compagnies, associations, agents immobi-
liers, commerçants, industriels et négociants;

b) l’établissement, la création, le commerce et le follow-up de toutes agences et représentations, la distribution de

produits et marchandises, le commerce, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, de matériaux pures, de
biens, de marchandises, de produits et propriétés de toute sorte et nature;

c) la direction et le follow-up du commerce international;
d) la conclusion et l’entretien de contrats de toute sorte, de tout acte judiciaire, liés à l’objet ci-dessus;
e) l’exploitation de biens immobiliers, l’achat et la vente, le leasing de terrains, de constructions immobilières; l’admi-

nistration et la gestion d’hôtels, et le tourisme en général;

f) le service de consultation aux - et l’administration des sociétés et entreprises dans le sens le plus large du terme;
g) la société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

7058

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 100 (cent) parts

sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société M TRUST S.A.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

7059

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 36, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00210/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

VINCENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.729.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00206/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

W. BNK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 518, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(00207/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

BRENT LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Lette, employé privé, demeurant à L-8370 Hobscheid, 1, rue de Koerich;
2.- Monsieur Hervé Meyer, employé privé, demeurant à F-57050 Metz, 30, rue Frières;
3.- Monsieur Patrick Aubry, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 37A, rue des Sports.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BRENT LI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour

le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- l’achat, la vente et la location de voitures automobiles neuves et d’occasion;
- d’être auxiliaire de transport aérien;

7060

- la représentation en tout genre;
- le courtage en fret (transport aérien et routier);
- toute activité liée au tourisme.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et décembre de l’année en cours moyennant
préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jacques Lette, prénommé, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

150

2) Monsieur Hervé Meyer, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

3) Monsieur Patrick Aubry, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………    100
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

7061

1) Monsieur Patrick Aubry, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Messieurs Jacques Lette et Hervé Meyer, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société pour une

durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et

d’un des gérants administratifs.

3) Le siège social est fixé à L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Lette, H. Meyer, P. Aubry, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1998, vol. 414, fol. 48, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 décembre 1998.

A. Weber.

(00212/236/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00208/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société JONACOR OY, ayant son siège social à SF-00710 Helsinki, Liuskekuja 6 B16 (Finlande),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Helsinki (Finlande), le 8 décembre 1998;
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides,
de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

7062

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions, chacune d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration est cependant obligé d’obtenir l’autorisation préalable et écrite de l’assemblée générale

ordinaire convoquée extraordinairement pour statuer sur les opérations suivantes:

a) tous contrats d’achat ou de vente de valeurs mobilières de toutes espèces (actions, obligations, etc.) ou l’établis-

sement de filiales;

b) emprunts à solliciter ou à accorder dépassant USD 10.000,- ou leur contre-valeur dans toute autre devise;
c) garanties ou sûretés à accorder ou émettre ou toute autre opération engendrant un risque financier pour la

société.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 2 mai

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les statuts ne peut délibérer que si 75 % du capital sont

représentés. L’assemblée générale annuelle et toutes autres assemblées générales ordinaires convoquées extraordinai-
rement pour prendre des décisions en rapport avec les activités de la société ne peuvent délibérer que si 75 % du capital
sont représentés.

Le conseil d’administration et les commissaires sont obligés de convoquer une assemblée endéans un mois, lorsque

les actionnaires représentant au moins 10 % du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre
du jour.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

7063

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- La société JONACOR OY, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, Président du conseil d’adminis-

tration;

b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004, à moins qu’ils ne

soient remplacés auparavant par l’assemblée générale convoquée extraordinairement. Le mandat du commissaire
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.

5.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur André Wilwert et Monsieur Bob Bernard,
préqualifiés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company JONACOR OY, having its registered office in SF-00710 Helsinki, Liuskekuja 6 B16 (Finland),
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Helsinki (Finland), on December 8, 1998;
2.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing at Luxembourg,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 8, 1998.

7064

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Title I. - Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of COMPAGNIE SIDERURGIQUE

D’EUROPE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the corporation may carry out only such operations, which remain within the limits of the law of July 31,

1929, governing holding companies.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs
(12,500.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The board of directors is entitled to borrow or to grant loans at short or long term, even by way of emission of bonds

with or without guarantees; these bonds can be converted into shares with prior authorization of the extraordinary
assembly of the shareholders.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

The board of directors is nevertheless obliged to obtain a preliminary written authorization from the ordinary general

shareholders’ meeting convened extraordinarily in order to conduct the following transactions.

a) any contract of purchase or sale of securities of all types (shares, bonds, etc.) or establishing subsidiary companies;
b) granting/taking loans exceeding USD 10,000.- or the equivalent in any other currency;
c) issuing/providing any guarantees, collateral or other operation resulting into taking credit risk by the company.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors of by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the autorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

7065

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd

day of May at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general will be held on the next following business day.
The extraordinary general shareholders’ meeting convened to amend the articles of association may deliberate only,

if 75 % of the capital are represented. The annual general meeting or any other ordinary general shareholders’ meetings
convened extraordinarily to make decisions related to the activities of the company may deliberate only, if 75 % of the
capital are reprensented on the meeting.

The board of directors and the statutory auditors are obliged to convene a general shareholders’ meeting within a

month, if shareholders holding at least 10 % of the company’s capital so require by an application in writing and indicating
the agenda.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Subscription

The article of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

1.- The company JONACOR OY, prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………

99

2.- Mr André Wilwert, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing at Luxembourg, President of the Board of Directors;
b) Mr Bob Bernard, diplômé HEC Paris, residing at Luxembourg;
c) Mr Eric Magrini, legal advisor, residing at Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

7066

4.- The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of the shareholders of the year 2004,

unless they are replaced earlier by the ordinary general shareholders’ meeting convened extraordinarly. The statutory
auditor’s mandate will expire after the annual meeting of the shareholders of the year 2000.

5.- The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr André Wilwert and Mr Bob Bernard, prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1998, vol. 504, fol. 93, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 31 décembre 1998.

J. Seckler.

(00213/231/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CRUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date

du 16 novembre 1998.

2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

en date du 16 novembre 1998.

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CRUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

7067

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625 actions

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……     625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

7068

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon,
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

P. Frieders.

(00214/212/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Le trust SUMMIT SETTLEMENT, ayant son siège social à Union House, Union Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QL

(Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici dûment représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de DUKE FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation
et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou 

7069

d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Le trust SUMMIT SETTLEMENT, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………

1.249

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, un action …………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

7070

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Monsieur Cornelius Bechtel, procuriste, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The trust SUMMIT SETTLEMENT, having its registered office in Union House, Union Street, St. Hélier, Jersey JE4

8QL (Channel Islands),

here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Senningerberg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
The said proxy signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of DUKE FINANCE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (1,250,000.- ITL) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one
thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.

7071

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The trust SUMMIT SETTLEMENT, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares……………

1,249

2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………

        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof thereof having been
given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
c) Mr Cornelius Bechtel, procuriste, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

7072

5.-  The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
andin case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Bühlmann, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1998, vol. 504, fol. 94, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 4 janvier 1999.

J. Seckler.

(00215/231/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BLOCKER HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

7073

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

7074

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin en l’an 2000 à 11.00

heures.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

– la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

– Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………           1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

7075

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
288.567,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 20.830.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 73, case 7. – Reçu 20.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00211/208/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 16, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of EACHAIRN INVESTMENTS,

S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

7076

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at seven hundred eighty-five million one hundred sixty-one thousand Dutch Guilders (NLG

785,161,000.-) divided into seven hundred eighty-five thousand one hundred sixty-one (785,161) shares of one thousand
Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each.

The seven hundred eighty-five thousand one hundred sixty-one (785,161) shares have been subscribed by

McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, which is the sole shareholder of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities (entire property) of McKECHNIE

INVESTMENTS, S.à r.l., which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of seven hundred
eighty-five million one hundred sixty-one thousand three hundred and thirty-nine Dutch Guilders (NLG 785,161,339.-).
The excess contribution of three hundred and thirty-nine Dutch Guilders (NLG 339.-) is allocated to the legal reserve
of the company.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. as per December 16, 1998.

The balance sheet of McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. shows net assets of seven hundred eighty-five million one

hundred sixty-one thousand three hundred thirty-nine Dutch Guilders (NLG 785,161,339.-).

Further to this, the management of McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. has declared that it will accomplish all forma-

lities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of August to the thirty-first of July of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of July 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

Of the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at fourteen billion three hundred sixty-eight million four

hundred forty-six thousand three hundred Luxembourg francs (LUF 14,368,446,300.-).

<i>Fixed rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-).

7077

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by
- Mr W. H. Jonker, company director, residing at Beursjeskruid Straat 13, NL 131 3DA, Almere, Netherlands;
- Mr P. D. Shepherd, company director, residing at 10 Mirfield Road, Solihull, West Midlands, B91 19D, UK;
- Mr Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address of the Company is 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination EACHAIRN

INVESTMENTS, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante et un mille  florins

néerlandais (NLG 785.161.000,-) représenté par sept cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante et une (785.161) parts
sociales de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, qui est l’associé unique de

la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en nature de tous les actifs

et tout le passif (universalité de patrimoine) de McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, lesquels sont par la
présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de sept cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante et un
mille trois cent trente-neuf florins néerlandais (NLG 785.161.339,-). L’apport excédentaire de trois cent trente-neuf
florins néerlandais (NLG 339,-) est alloué à la réserve légale de la société.

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de

McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. en date du 16 décembre 1998.

Le bilan de McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. relève que la valeur nette comptable de tous ses actifs s’élève à sept

cent quatre-vingt-cinq millions cent soixante et un mille trois cent trente-neuf florins néerlandais (NLG 785.161.339,-).

De plus, la gérance de McKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de

tous ces actifs et passifs à EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l. seront accomplies.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 juillet 1999.

7078

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatorze milliards trois cent soixante-huit millions quatre

cent quarante-six mille trois cents francs luxembourgeois (LUF 14.368.446.300,-).

<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
- Monsieur W. H. Jonker, administrateur de société, demeurant à Beursjeskruid Straat 13, NL 131 3DA, Almere,

Netherlands;

- Monsieur P. D. Shepherd, administrateur de société, demeurant 10, Mirfield Road, Solihull, West Midlands, B91 19D,

UK;

- Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00216/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les Soussignés, étant les administrateurs de AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une Société organisée et existante

sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à l’adoption de la résolution suivante:

de désigner Bart J.W. d’Ancona comme Administrateur-Délégué de la Société.
Signé le 14 décembre 1998.

Bart J.W. d’Ancona

J. de Feber

AYAN LTD

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00237/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7079

EUROPEAN MANAGEMENT CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VG DIFFUSION LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège social à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II,
représentée par Monsieur Roger Bachelet, administrateur de sociétés, demeurant à F-71340 Iguerande, Les Beluzes,

administrateur,

2) Monsieur Patrick Gassier, administrateur de sociétés, demeurant à F-83500 La Seyne sur Mer, 75, avenue Noël

Verlaque.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN MANAGEMENT CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’analyse et le suivi des résultats des cadres et toutes autres prestations de service s’y

rapportant.

D’une façon générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans l’objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’accomplissement ou l’extension. La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

7080

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) VG DIFFUSION LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………………………… 1.240
2) Monsieur Patrick Gassier, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre
et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:

7081

a) Monsieur Roger Bachelet, administrateur de sociétés, demeurant à F-71340 Iguerande, Les Beluzes,
b) Monsieur Joël Martin, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 8bis, rue de la Paix,
c) Monsieur Patrick Gassier, administrateur de sociétés, demeurant à F-83500 La Seyne sur Mer, 75, avenue Noël

Verlaque.

3. - Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Antonino Costa, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-

sur-Attert, 67, Grand-rue.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
6. - Monsieur Patrick Gassier, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bachelet, P. Gassier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

P. Frieders.

(00217/212/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

EUROSAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 décembre 1998,
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSAS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par 

7082

vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à DEM 70.000,- (soixante-dix mille Deutsche Mark) divisé en

sept cents (700) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à DEM 1.000.000,-

(un million de Deutsche Mark) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche
Mark) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

7083

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres,
télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à quatorze heures trente (14.30 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

7084

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril à quatorze heures trente

(14.30 heures) et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

7085

- La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 699 
- Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Deutsche Mark (DEM 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.349,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.443.900,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 73, case 9. – Reçu 14.438 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00220/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GEDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEDIM S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie 

7086

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre

manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte et pour compte d’autrui, à Luxembourg et dans
tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique,
commerciale et financière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entiè-
rement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz: six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Edmond Ries: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

7087

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. - Monsieur Michel Erb, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.
2. - Monsieur Michel Maendly, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse.
3. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à 

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00221/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EURO-PRINT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Frau Danielle Rancitelli, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff,
hier vertreten durch Herrn Frank Bauler, Direktor, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 19. November 1998,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen der Komparentin und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung EURO-PRlNT, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schrondweiler. 
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Drucksachen aller Art, sowie alle anderen

Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

7088

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,-  LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter Frau Danielle Rancitelli, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst: 
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Uwe Dobrindt, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1998, vol. 504, fol. 75, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. Dezember 1998.

J. Seckler.

(00219/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RESOURCE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Madame Claire Yates, employée privée, épouse de Monsieur Neil Medlyn, demeurant à L-8499 Steinfort, 1, rue

des Sports; 

2.- La société FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Claire Yates, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux:

7089

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESOURCE REVISION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,

d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer tous mandats de vérifi-
cation, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se rattachant directement ou indirec-
tement à la profession d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises telles que les expertises, travaux, contrôles,
consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur les questions comptables,
fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la gestion et l’administration
des sociétés et groupements économiques et l’exercice de la profession de Chartered Accountant, telle qu’elle est
pratiquée dans les pays anglo-saxons.

La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou analogue

à son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Claire Yates, prénommée, trois cent soixante-quinze parts sociales………………………………………………………

375

2) La société FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., prénommée, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

7090

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1) Madame Claire Yates, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée. 
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. 
3) Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Yates-Medlyn, A. Weber.  
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1998, vol. 414, fol. 45, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 décembre 1998.

A. Weber.

(00231/236/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

KBA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Dame Birgit Andrea Maria Kohl, Ärztin, wohnhaft in D-54311 Trierweiler-Sirzenich, Johannesweg 1A,
2. - Herr Dr. Berthold Johannes Kohl, Jurist, wohnhaft in D-54675 Körperich, Am Sonnenhang 16,
3. - Herr Burkhard Helmut Peter Kohl, Bauingenieur, wohnhaft in D-54675 Körperich, Bitburger Str. 24,
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KBA S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
1. die Ausarbeitung und Durchführung von juristischem Projectmanagement im Baubereich und alle damit im

weitesten Sinne zusammengehörigen Aktivitäten einschließlich Publikation und Vermarktung von Ausarbeitungen, selbst
oder durch beauftragte Dritte.

2. die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der

Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend (24.300.000,-) Luxem-

burger Franken, eingeteilt in zweihundertdreiundvierzig (243) Aktien mit einem Nominalwert von je einhunderttausend
(100.000,-) Luxemburger Franken, welche in voller Höhe eingezahlt sind.

7091

Die Aktien sind ausschließlich Namensaktien.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf einhundert Millionen (100.000.000,-) Luxem-

burger Franken festgesetzt, eingeteilt in eintausend (1.000,-) Aktien mit einem Nominalwert von je einhunderttausend
(100.000,-) Luxemburger Franken.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, ab Veröffentlichung der

Gründungsurkunde vom 17. Dezember 1998 im Amtsanzeiger, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen,
bestimmten und vorzüglich forderbaren Guthaben von Aktionären bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen einge-
zahlt werden. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten Kapitalerhöhung ist der Verwaltungsrat ermächtigt diesen Artikel notariell entsprechend

abzuändern.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf und welche von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telekopie

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

7092

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male am Tage, Ort und Datum, angegeben wie in den

Satzungen, in 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Sodann zeichneten die vorgenannten Gründer die 243 Aktien wie folgt:
1. - Dame Birgit Andrea Maria Kohl vorgenannt, einundachtzig Aktien …………………………………………………………………………

81

2. - Herr Dr. Berthold Johannes Kohl, vorgenannt, einundachtzig Aktien ………………………………………………………………………

81

3. - Herr Burkhard Helmut Peter Kohl, vorgenannt, einundachtzig Aktien ……………………………………………………………………  81
Total: zweihundertdreiundvierzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………… 243
mit einem Nominalwert von je einhunderttausend (100.000,-) Luxemburger Franken je Aktie, machend das gesamte

Gesellschaftskapital von vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend (24.300.000,-) Luxemburger Franken.

Die Gründer erklären die zweihundertdreiundvierzig (243) Aktien durch folgende Sacheinlagen voll einzuzahlen:
- Sacheinlage von eintausendvierhundertneunundneunzig (1.499) Namensaktien, mit einem Nennwert von

fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken der Aktiengesellschaft SOCIETE INTERNATIONALE DE TRAVAUX
PUBLICS (SITP) S.A., mit Gesellschaftssitz in Diekirch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht von und zu Diekirch, Sektion B unter Nummer 846, machend 49,69% des Gesellschaftskapitals, abgeschätzt auf
neun Millionen zweiundneunzigtausendneunhundertvierunddreissig (9.092.934,-) Luxemburger Franken,

- Sacheinlage von sechshundert (600) Namensaktien, mit einem Nennwert von einhunderttausend (100.000,-) Luxem-

burger Franken der Aktiengesellschaft INTERBOIS S.A. mit Gesellschaftssitz in Grevenmacher, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 32.242, machend
27,27% des Gesellschaftskapitals, abgeschätzt auf einhundertdreiundsechzigtausendzweihundert (163.200,-) Luxem-
burger Franken,

- Sacheinlage von der Hälfte der Geschäftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts KOHL

BAU, GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-54634 Bitburg, eingetragen im Handelsgericht von Bitburg, unter Nummer HBR
1060, mit einem Stammkapital von fünfhunderttausend (500.000,-) DEM, abgeschätzt auf fünfzehn Millionen zweihun-
dertvierzigtausendvierhundertzwölf (15.240.412,-) Luxemburger Franken,

machend eine Gesamteinlage von vierundzwanzig Millionen vierhundertsechsundneunzigtausendfünfhundertsechs-

undvierzig (24.496.546,-) Luxemburger Franken, wovon vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend (24.300.000,-)
Luxemburger Franken dem Kapital, und der Saldo von einhundertsechsundneunzigtausendfünfhundertsechsundvierzig
(196.546,-) Luxemburger Franken einer Prämie zugeführt werden.

Die eingebrachten Beteiligungen sind jeweils gewinnberechtigt ab dem 1. Januar 1999.
Die eingebrachten Aktien und Anteile sind nicht verpfändet, so wie dies von den gegenwärtig beitretenden Herren
- Helmut Kohl, Bauunternehmer, wohnhaft in 2, Templerstrasse, D-54675 Roth, und
- Jürgen Kohl, Kaufmann, wohnhaft in 12, rue de l‘Etoile, Diekirch.
in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates von SOCIETE INTERNATIONALE DE TRAVAUX PUBLICS

(SITP) S.A., und von INTERBOIS S.A.,

7093

sowie von Herrn Helmut Kohl, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer

von KOHL BAU, GmbH, bestätigt wird.

Herr Helmut Kohl, in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer von KOHL BAU, GmbH,

erklärt die Anmeldung dieser Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Namen dieser Gesellschaft anzunehmen.

Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen unterliegen diese Sacheinlagen der Begutachtung durch einen «Réviseur

d’entreprises», hier Herr Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, dessen Gutachten gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleibt, und in bezug auf gegenwärtige Gründung wie folgt schlußfolgert:

<i>«4. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

A. Gallo

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr dreihunderttausend (300.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 8, boulevard Royal - L-2449 Luxemburg.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt, ihr Mandat endend anläßlich der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 2004 stattfinden wird:

a) Herr Dr. Berthold Johannes Kohl, Jurist, D-54675 Körperich, Am Sonnenhang 16,
b) Herr Hans-Joachim Gernert, Jurist, D-54329 Konz, 2, am Hofgarten,
c) Herr John Weber, Prokurist, wohnhaft in L-2672 Luxemburg, 15, rue de Virton.
3. - Zum Kommissar wurde ernannt:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1362 Luxemburg.
Sein Mandat endet anläßlich der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2004 stattfinden wird.
4. - Der Verwaltungsrat wird ermächtigt ein delegiertes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Sodann haben vorgenannte Verwaltungsratsmitglieder, unter Beitreten von Herrn Hans-Joachim Gernert und Herrn

John Weber, einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:

Die Verwaltungsratsmitglieder ernennen Herrn Dr. Berthold Johannes Kohl, vorgenannt, zum delegierten Verwal-

tungsratsmitglied für unbestimmte Dauer, welcher die Gesellschaft unter seiner einzelnen Unterschrift rechtsgültig
verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden, haben die Erschienenen, zusammen mit den beigetretenen

Verwaltungsratsmitgliedern, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Kohl, B. Kohl, B. Kohl, H. Kohl, J. Kohl, H.-J. Gernert, J. Weber, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113, fol. 42, case 17. – Reçu 244.965 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg, und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

R. Neuman.

(00222/226/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LENDIT SINT-KRUIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LENDIT S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 8 décembre 1998,
2) Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 8 décembre 1998.

7094

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LENDIT SINT-KRUIS S.A.

Art. 2.  La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9.  Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente juin de l’an 2000.
Art. 11.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le six octobre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en
l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

1) LENDIT S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

4.999

2) Monsieur Charles A. Dilley, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

7095

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) LENDIT S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray. 
3. - Est nommée commissaire aux comptes: 
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.

5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Lutgen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

P. Frieders.

(00224/212/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse;
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXPACK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

7096

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), représenté par 2.000

(deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires

italiennes).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émissions
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou
convertibles, pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du
capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

7097

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juillet à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 1

er

des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - FIDUINVEST S.A., prénommée: mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………… 1.998
2. - Monsieur Henri Grisius, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur John Seil, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

7098

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Signature catégorie A:
Monsieur Piero Foresti, chef d’entreprise, demeurant à Vietri Sul Mare, Salerno (Italie).
Signature catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, prénommé.
- Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Kapp, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 44, case 12. – Reçu 416.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00227/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 5 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 248 du 25 octobre
1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ALIMENTA HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

(00236/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

AVAFIN-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6B, route de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVAFIN-RE S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 272 du 22 juin 1992 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter en date du 8 septembre 1995, publié au
Mémorial C, n° 589 du 20 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Vandeven, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Muriel Retz, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Leonard, employé privé, demeurant à Masbourg (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

7099

1) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal à L-2633 Senningerberg, 6B, route de

Trèves.

2) Décsion de passer à l’EURO à compter du 1

er

janvier 1999.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal à L-2633 Sennigerberg,

6B, route de Trèves.

Suite à cette résolution, la première phrase du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifiée et

aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de passer à l’EURO à compter du 1

er

janvier 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Sennigerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Singé: S. Vandeven, M. Retz, N. Leonard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1998, vol. 414, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 décembre 1999.

A. Weber.

(00242/236/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

AVAFIN-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6B, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00243/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00264/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(00254/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7100

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 octobre 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

Conseil d’Administration:

MM. Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), président;

Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fedrico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00255/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CHRISTIE’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, route d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, case 11-1/11-2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00256/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CHRISTIE’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, route d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, case 11-3/11-4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00257/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

CHRISTIE’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, route d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, case 11-5/11-6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00258/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 66-70, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 35.451.

—

Conformément à une lettre recommandée du 1

er

décembre 1998 Monsieur Andrea Bellanima a démissionné de ses

fonctions de gérant technique de la société BECALUX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg,
66, rue de Bonnevoie.

Luxembourg, le 6 décembre 1998.

A. Bellanima

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00246/296/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7101

ARCTIC GAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.583.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil n° 508 du 7 décembre 1994.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ARCTIC GAS S.A. en date du 15 octobre 1998 que Monsieur Enrico Orru

a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 octobre 1998 que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Monsieur Sergio Leone, directeur de sociétés, demeurant à I-Milan, a été coopté comme administrateur en rempla-

cement de Monsieur Enrico Orru;

- Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires;
- Monsieur Sergio Leone a été nommé président du conseil d’administration et Monsieur Audun Krohn, adminis-

trateur-délégué.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société ARCTIC GAS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00238/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ARS MOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 38.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, cases 10-1/10-2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00239/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ARS MOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 38.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, cases 10-3/10-4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

BAMBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, cases 7-1/7-2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00244/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SPECTRA PRODUCTS A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. COLUMNA A.G.).

Gesellschaftssitz: L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents.

H. R. Luxemburg B 57.136.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch letzterer Depositar der Urkunde
verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft COLUMNA A.G., H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 57.136, mit Sitz in L-1149 Luxemburg, 305,
rue des Sept Arpents.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Sanem residierenden Notar Jean-

Joseph Wagner am 2. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 91 vom 26. Februar 1997, mit einem
Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Laplume, expert-comptable, wohnhaft in Junglinster.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Luc Wittner, Privatbeamter, wohnhaft in Thionville (Frank-

reich.)

7102

Die Versammlung bestellt als Stimmenzählerin Caroline Evers, Privatbeamtin, wohnhaft in Eupen (Belgien).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft und des Artikels 1 der Satzung.
Die neue Bezeichnung der Gesellschaft lautet SPECTRA PRODUCTS.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in SPECTRA PRODUCTS abzuändern, welche

der Bezeichnung COLUMNA handelstätig sein kann.

Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

Englische Fassung:

«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of SPECTRA PRODUCTS. The

company may do business under the commercial name (enseigne) of COLUMNA.»

Deutsche Fassung:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung SPECTRA PRODUCTS. Die

Gesellschaft darf unter der Geschäftsbezeichnung (enseigne) COLUMNA handelstätig sein.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, augenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Laplume, L. Witner, C. Evers, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1998, vol. 504, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 30. Dezember 1999.

J. Seckler.

(00262/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SPECTRA PRODUCTS A.G., Société Anonyme,

(anc. COLUMNA A.G.).

Siège social: L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 57.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 décembre 1999.

J. Seckler.

(00263/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EURO-CENTER EAST WEST INVESTMENTS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 33.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour la société EURO-CENTER EAST WEST INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00277/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

7103

BARRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3322 Bivange, 8, avenue de la Gare

R. C. Luxembourg B 37.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00245/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 41.759.

—

<i>Extrait de la décision circulaire du conseil d’administration du 30 décembre 1998

Il résulte de la décision circulaire du conseil d’administration:
que Monsieur Stefan Boczor, demeurant à Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur-délégué de la

société, en remplacement de Monsieur Gaudissart, avec pouvoir de s’occuper de la gestion journalière, de représenter
la société et d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour GLOBAL

<i>ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00294/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 41.759.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire:
que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Etienne Gaudissart de son poste d’administrateur avec effet au

30 décembre 1998;

que Monsieur Stefan Boczor, demeurant à Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre
1998.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour GLOBAL

<i>ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00295/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7104

---

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S O M M A I R E

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A.

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VERBEKE LUXEMBOURG

BENELUX PARTICIPATIONS &amp; INVESTMENTS

VINCENT SERVICES S.A.

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AVAFIN-RE S.A.

AVAFIN-RE S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A.

CARYNS S.A.

CARYNS S.A.

CHRISTIE’S S.A.

CHRISTIE’S S.A.

CHRISTIE’S S.A.

BECALUX

ARCTIC GAS S.A.

ARS MOBI S.A.

ARS MOBI S.A.

BAMBINI

SPECTRA PRODUCTS A.G.

SPECTRA PRODUCTS A.G.

EURO-CENTER EAST WEST INVESTMENTS S.A.

BARRILUX S.A.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.