6529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

3 mars 1999

S O M M A I R E

Adecco  Services Financiers (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

xembourg………………………………………………………………………

page

6567

Algedal, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………

6567

A.L.S.A. - System Europastar 3/2005, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………………

6569

Amalfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6567

American  Express  Management  Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

6535

Amphore S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6568

Anglo  Danish  Bond  Investment  Company S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

6568

Artim International S.A., Luxembourg ………………………………

6575

Azalée S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6575

BBL Travel-American Express S.A., Bruxelles ………………

6566

Belicav, Sicav, Luxembourg………………………………………………………

6571

British and Continental Union Limited S.A., Luxbg ……

6571

Cemfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6569

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

6572

Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

6572

Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………………

6573

Contern Exploitation S.A., Contern ……………………………………

6560

Drayton S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6574

Ecoma International Holding S.A., Mamer ………………………

6564

Ecoma (Luxembourg) S.A., Mamer………………………………………

6562

Editions Letzebuerger Journal S.A., Luxembourg …………

6575

Epire S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6570

European Research Venture S.A., Luxembourg ……………

6571

Forfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6573

Frintoil S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6574

Futura S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6569

Galinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6569

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg ……………………………

6574

J.S.G.B. Holding S.A., Luxembourg…………………………

6543

,

6544

Lagfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6570

Lena S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6574

MPM S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6575

Negotia International, GmbH, Luxembourg ……………………

6545

Netfeed Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

6545

New Europe Investments S.A., Luxembourg ……

6545

,

6546

Nordic European Investments S.A., Luxembourg…………

6546

Nouvelle Petite France, S.à r.l., Remich ……………………………

6547

OPHIR S.A., Omnium de Participations Holding Inter-

national S.A., Luxembourg …………………………………………………

6542

PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………

6547

Photo Kalliste, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

6547

Pigspoultry Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6547

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

6576

P.M.E. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

6548

P.M. Sports, S.à r.l., Oetrange …………………………………………………

6548

Pogola S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6544

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6548

Ramb S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6549

Reflexion  International Holdings  S.A.H.,  Luxembourg

6550

Retromobile, S.à r.l., Trintange ………………………………………………

6550

Rubicor Investment S.A., Luxembourg…………………

6548

,

6549

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg ……………………

6550

Salon Bigoudie, S.à r.l., Bertrange …………………………………………

6549

Salvia Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………

6551

Sardel International S.A., Luxembourg………………………………

6552

Schemold S.A. …………………………………………………………………………………

6553

(G.) Scheuer, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess ………………………………

6551

Sei Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

6553

Shaf Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………

6555

Slainte, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

6556

SLCI, Société Luxembourgeoise de Commerce Inter-

national S.A., Luxembourg …………………………………………………

6556

Socare S.A., Senningerberg…………………………………………

6555

,

6556

Société de Participation Delatour S.A., Luxembourg

6557

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg…………

6556

Société pour l’Etude et le Développement de Travaux

Publics TRAHO S.A., Luxembourg ……………………

6554

,

6555

Sofisa Holding S.A., Bertrange ………………………………………………

6556

Sogedel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6570

Sogefin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6557

Stugalux Construction S.A., Luxembourg …………………………

6557

Systèmes  Technologiques  Industriels S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6555

Tarantula, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

6558

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………………

6559

Thermie Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg

6558

,

6559

Topservice, S.à r.l., Capellen ………………………………………

6557

,

6558

Top Sun, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………

6558

TPM Kichen, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

6559

Tradinfo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

6552

Tropic Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

6571

UBS (Lux) Medium Term Bond Fund, Anlagefonds ……

6530

UNIBANCO-Unão de Bancos Brasilieros (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

6543

Universal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6553

Vadel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6576

Vdfinco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6576

Vitruvius International Holding S.A., Luxembourg ………

6559

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

6560

Wesermo S.A., Luxembourg……………………………………………………

6560

Xspasa, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Bertrange……………………………

6560

Xspasa, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………

6560

UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND, Anlagefonds.

—

VERTRAGSBEDINGUNGEN

Die Verwaltungsgesellschaft UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (nachstehend als

«Verwaltungsgesellschaft» bezeichnet) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die entsprechend den vorlie-
genden Vertragsbedingungen den Anlagefonds UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND (nachstehend als «Fonds»
bezeichnet) verwaltet und Anteilscheine in Form von Zertifikaten (nachstehend als «Anteile» bezeichnet) ausstellt.

Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UBS (LUXEMBOURG) S.A., einer Aktiengesellschaft luxem-

burgischen Rechts, in Luxemburg (nachstehend als «Depotbank» bezeichnet). 

Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (nachstehend als «Anteilinhaber» bezeichnet), der

Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt. 

Das Eigentum an einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der künftigen Änderungen mit

sich.

Art. 1. Der Fonds und die Subfonds
Der Fonds ist ein offener Anlagefonds luxemburgischen Rechts und stellt eine unselbständige Gemeinschaft der

Anteilinhaber an allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Das Fondsvermögen, dessen Höhe
nicht begrenzt ist, wird getrennt von dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit
und haftet als Ganzes für die eingegangenen Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei denn, etwas anderes wurde mit den
Gläubigern vereinbart.

Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds angeboten, die, gemäss ihrer

Anlagepolitik, in Wertpapieren investieren.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die als Ausschüttungstranche (Tranche «A») und/oder

Wiederanlagetranche (Tranche «B») ausgestaltet werden können. Sie kann jederzeit neue Subfonds auflegen und beste-
hende Subfonds auflösen sowie weitere Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds auflegen.

Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlage-

ziele festgelegt.

Das Nettovermögen eines jeden Subfonds und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds werden in den

von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.

Art. 2. Die Anlagepolitik
Die Vermögen der Subfonds werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung investiert. Die Subfonds investieren

ihre Nettovermögen weltweit in Obligationen, Notes, ähnlichen fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren (Forde-
rungspapieren und -rechten), Wandelobligationen, Wandelnotes, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpa-
piere lauten.

Für die Anlagen eines jeden Subfonds gelten im Übrigen folgende Bestimmungen:
a) Die Anlagen des Fonds dürfen ausschliesslich bestehen aus:
(i) Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und

ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt (nachfolgend «geregelter Markt») eines europäischen, amerikani-
schen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert sind bzw. gehandelt
werden.

Wertpapiere, die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem geregelten
Markt eines zugelassenen Staates beantragt wird. Diese Zulassung muss innerhalb eines Jahres nach der Erstemission
erfolgt sein.

(ii) Dennoch ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet:
– bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren

anzulegen;

– bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in verbrieften Rechten anzulegen, sofern diese im

Rahmen der Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden
können sowie insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach
Artikel 5 der Vertragsbedingungen vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann;

wobei diese beiden Werte zusammen höchstens 10% des Nettovermögens eines Subfonds ausmachen dürfen.
(iii) Auf akzessorischer Basis kann jeder Subfonds flüssige Mittel halten. 
b) Risikostreuung
Im Hinblick auf die Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10 % des Nettover-

mögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpapiere
von Emittenten, in denen jeweils mehr als 5 % des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf höchstens 40%
des Nettovermögens jenes Subfonds ausmachen. 

Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
– Die genannte Obergrenze von 10 % kann bis auf maximal 25 % erhöht werden, sofern es sich um Schuldverschrei-

bungen handelt, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und
dort gemäss Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. In solchen
Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 Abs. (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen. Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen,
entsprechend dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldver-
schreibungen die daraus entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die

6530

Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der
Anlagen eines Subfonds, die in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80 % des
Nettovermögenswertes dieses Subfonds nicht überschreiten. 

– Die genannte Obergrenze von 10 % kann bis auf maximal 35 % erhöht werden, sofern es sich um Wertpapiere

handelt, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat
oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten
angehören, begeben oder garantiert werden.

Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-

streuung erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt. 

– Die Verwaltungsgesellschaft kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermögens eines

Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebiets-
körperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.

Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,

so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber unverzüglich die Wiedereinhaltung der genannten Limiten anzustreben. 

c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
– Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen

Beschränkungen unterliegt;

– Aktien und andere Beteiligungspapiere sowie Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen zu erwerben,
– mehr als 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten zu erwerben. Diese Beschränkung braucht

beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag
der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des Erwerbes nicht feststellen lassen.

Ausgenommen sind gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für

gemeinsame Anlagen Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von
einem anderen zugelassenen Staat begeben oder garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden. 

– Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
– Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
– in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen; 
– pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn 

– für den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back loan»;
– im Fall von temporären Kreditaufnahmen in Höhe von höchstens 10 % des Nettovermögens des betreffenden

Subfonds;

– Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf, ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschrie-
benen Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen; 

– Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon
unberührt. 

d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser

Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds
geschieht, und

(ii) Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des Vermögens der

betreffenden Subfonds nutzen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilinhaber weitere Anlagebegrenzungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, in denen Anteile des
Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Anteilinhaber.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung

und, falls dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung. 

Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der

Anteilinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren

Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der täglichen
administrativen Verwaltung des Fonds beauftragen.

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Art. 4. Die Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UBS (LUXEMBOURG) S.A. bestellt worden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden. Die Abberufung
der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank die in diesen
Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin hat die
Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das ganze Fonds-
vermögen an die neue Depotbank zu übertragen. Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsge-
sellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank
gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fonds-
vermögen an die neue Depotbank übergeben wurde.

Die Depotbank verwahrt das Nettovermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwal-

tungsgesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die
gesetzlichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen. Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im
Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.

Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung

des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;

b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-

gungen gemäss erfolgt;

c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu

den Vertragsbedingungen stehen;

d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) sicherstellen, dass die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung finden.
Art. 5. Nettoinventarwert
Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Subfonds im Prinzip an

jedem Geschäftstag der Administrationsstelle auf der Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Unter «Geschäftstag»
versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während der
normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.

Der Nettoinventarwert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt sich,

indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Subfonds
dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben
des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.

Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-

nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des
Subfonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.

Bis zur ersten Ausschüttung bleiben die Nettoinventarwerte der beiden Tranchen gleich; erfolgt eine Ausschüttung,

so reduziert sich der Nettoinventarwert der Anteile der Tranche A um den Betrag der Ausschüttung.

Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen

bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist der letztverfügbare Kurs
an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist. Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei
welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit
marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen
aufgrund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere und andere Anlagen, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an
einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist,
gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet. 

b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen

Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss
anderen, von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf der Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise, bewerten.

c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus

ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten.

d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden

Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs
zwischen Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsenta-
tivsten Markt bekannt ist, bewertet. 

e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet. 
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird, ausgehend vom Marktwert, von der Gegenpartei des Swaps gemäss einer von

der Verwaltungsgesellschaft anerkannten Bewertungsmethode berechnet und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-

haben und die Guthaben eines Subfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung auf Grund
aussergewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.

6532

Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die

für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der

Basis der Kurse bewerten, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden. In diesem Fall wird
für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme

und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

– wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines wesentlichen Teils des Fondsvermögens,

oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettoinventarwert oder ein wesentlicher Teil der Fondsguthaben
lautet, geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig
starken Schwankungen unterworfen sind; 

– wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilinhaber abträglich wären; 

– im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder der Berechnung, die üblicherweise für die

Erstellung des Nettoinventarwertes gebraucht werden, oder wenn dieser aus einem sonstigen Grund nicht mit
genügender Genauigkeit ermittelt werden kann;

– wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten

Geschäfte für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen
Konversionskursen vorgenommen werden können.

Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von

Anteilen wird gemäss nachfolgendem Artikel 8 veröffentlicht.

Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Nettovermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt. 
Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in

entsprechender Höhe übertragen.

Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden

Depots gutgeschrieben. Die Anteilinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und
Zahlstellen geliefert.

Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder Anteilschein

trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Facsimileunterschriften
ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds die Anteile zugehören.

Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds zu

beteiligen.

Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds gemäss Artikel 5 errechneten Nettoinventarwert. Zusätzlich

kann ein Ausgabeaufschlag von höchstens 6% des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden.

Der Ausgabepreis ist binnen 7 Geschäftstagen nach dem Zeichnungstag zu zahlen; dieser Zeitraum kann jedoch durch

Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden. Der Ausgabepreis erhöht sich um
Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen die Anteile zur Zeichnung angeboten
werden.

Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds an

bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszusetzen, zu
limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
– die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie 
– Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden,

so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis basiert auf dem gemäss Artikel
5 errechneten Nettoinventarwert. Der Rücknahmepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern
eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben. Pro Subfonds kann eine Rücknahmegebühr von
höchstens 2 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Die Auszahlung erfolgt unter
gewöhnlichen Umständen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 7 Geschäftstagen nach dem Rücknahmetag.

Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die

Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann. 

Die Hauptverwaltung oder die Depotbank sind nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht
daran hindern, den Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.

Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-

antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind.

Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten

Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.

6533

Der Anteilinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile, einen Teil oder alle seine

Anteile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis des Nettoinventarwertes
pro Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstiger
Ausgaben, sowie einer zugunsten der Vertriebsstellen eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwal-
tungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von 3 % festgelegt wird.

Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds untereinander konvertiert werden, ausser wenn

die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit der Konversion zwischen den verschie-
denen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoinventarwerte der entsprechenden
Tranchen. Für die Einreichung der Konversionsanträge gelten die gleichen Modalitäten wie für die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen.

Die Konversionsmodalitäten werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt und im Verkaufsprospekt

beschrieben.

Art. 8. Veröffentlichungen
Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds werden an jedem

Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben. Der von einem Rechnungsprüfer
geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft sein müssen, werden den Anteilin-
habern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung gestellt.

Jede Änderung der Vertragsbedingungen wird im «Mémorial» des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxemburgischen

Tageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.

Art. 9. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am letzten Tag des Monats Februar.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Rechnungsprüfern geprüft. Der

Jahresabschluss des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Rechnungsprüfer
geprüft. Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in EUR.

Art. 10. Ausschüttungen
Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und pro Tranche beschliessen

kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug sämtlicher Kosten und
Gebühren vorgenommen. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds unter das vom
Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt. Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der
Anlagen des Fonds, auch die aufgelaufenen Erträge aus den Anlagen einbeziehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen. Die Verwaltungsge-

sellschaft ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der Ausschüttungen zu
bestimmen.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren und fallen an den entsprechenden Subfonds zurück. Sollte dieser bereits liquidiert worden sein, fallen die
Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend der Nettovermögen der einzelnen Subfonds des Fonds an
diese.

Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-

tungsgesellschaft bestimmt.

Art. 11. Änderungen der Vertragsbedingungen
Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der rechtlichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft

geändert werden.

Jede Änderung muss gemäss Artikel 8 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung im

«Mémorial».

Art. 12. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds 

Auflösung des Fonds und seiner Subfonds

Anteilinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines einzelnen

Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, den Fonds beziehungsweise die beste-
henden Subfonds aufzulösen, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der
Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht
erscheint.

Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird in einer luxemburgsichen Tageszeitung und soweit erforderlich

in ausländischen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausge-
geben, konvertiert oder zurückgenommen. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im
besten Interesse der Anteilinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der Subfonds
anteilsmässig an die Anteilinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der Liqui-
dation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt
werden. Danach werden diese Vermögenswerte bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.

Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Fall der Auflösung der

Verwaltungsgesellschaft. Eine solche Auflösung wird in mindestens drei Tageszeitungen (wovon eine luxemburgische
Tageszeitung) sowie im Mémorial publiziert. Der Ablauf der Liquidation ist identisch mit demjenigen von Subfonds mit
der Ausnahme, dass Liquidationserlöse, die beim Abschluss der Liquidation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden
können, sofort bei der «Caisse de Consignation» hinterlegt werden.

6534

Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds

mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA)

Sollte das Nettovermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den von der Verwaltungsgesell-

schaft von Zeit zu Zeit festgelegten Betrag fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld
ändern, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annul-
lieren und den Anteilinhabern dieses Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach
luxemburgischem Recht, der dem Teil 1 des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von
der Verwaltungsgesellschaft beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilinhaber des betroffenen Subfonds, nach
Ablauf einer Frist von einem Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.

Anteilinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur

Rücknahme einreichen.

Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil

1 des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und, soweit
erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.

Art. 13. Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von höchstens 0,125 % pro Monat (1,5% p.a.)

berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus dieser All-in-Fee werden die Administrati-
onsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager und der Vertrieb bezahlt. Sie beinhaltet ausserdem sämtliche für den
Fonds resp. die Subfonds anfallenden Kosten mit Ausnahme von:

– allen Steuern, welche auf dem Nettoinventarwert und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere

die Abonnementssteuer;

– üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und

Broker belastet werden, und

– Kosten für ausserordentliche, im Interesse der Anteilinhaber liegende Massnahmen wie insbesondere Gutachten

oder Gerichtsverfahren etc.

Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung gestellt.

Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds beziehen, werden diese Kosten den betroffenen Subfonds proportional
zu ihren Nettovermögen belastet.

Art. 14. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 15. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
dem Gerichtsstand der Länder unterwerfen, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Luxemburg, 10. Februar 1999.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08487/000/380)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of February.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC., IDS Tower 10, Minneapolis, MN 55440-0010, U.S.A. rep-

resented by Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4th February, 1999.

2) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., 80 South 8th Street, Minneapolis, MN 55440-0010,

U.S.A., represented by Gast Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 4th February, 1999.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

6535

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY
S.A. (the «Corporation»).

Art. 2.  The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3.  The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of AMERICAN EXPRESS

INVESTMENT TRUST on behalf of its unitholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confir-
mation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The corporate capital is set at five hundred thousand United States Dollars («USD») (USD 500,000.-) consi-

sting of one thousand (1,000) shares in registered form with a par value of USD five hundred (USD 500.-) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of February at 3.00 p.m. and for the first time in 2000. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

6536

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13.  The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14.  The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s,
associate’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term
«personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter,
position or transaction involving a corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such

6537

matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 16.  The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18.  The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1999.

Art. 20.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders upon proposal of the board of directors shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
1) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC., prenamed ………………………

500 Shares

250,000.- USD

2) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., prenamed ………

 500 Shares

250,000.- USD

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000 Shares

500,000.- USD

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of five hundred thousand USD (500,000.- USD) is from now on at the free disposal of the Corporation, evidence
of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs nineteen million five hundred

forty-nine thousand three hundred and fifty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.-
LUF). 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions: 

6538

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
– Jeffrey S. Horton, Vice-President, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL CORPORATION, Minneapolis 
– Timothy S. Meehan, Secretary, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC., Minneapolis
– Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg. 

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: ERNST &amp; YOUNG, rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC., IDS Tower 10, Minneapolis, MN 55440-0010, U.S.A. repré-

sentée par M. Gast Juncker, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 4 février 1999.

2) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., 80 South 8th Street, Minneapolis, MN 55440-0010,

U.S.A., représentée par M. Gast Juncker, prénommé, suivant une procuration datée du 4 février 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3.  L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion du fonds commun de placement

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST (le «Fonds») pour compte de ses copropriétaires, et l’émission de certi-
ficats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du
Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis («USD») (500.000,- USD), représenté par

mille (1.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cinq cents USD (500,- USD) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

6539

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois de
février à 15.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’ administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

6540

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires

seront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de la gestion et de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne
pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16.  Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 20.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration décidera de l’usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à
l’objet et aux buts de la Société.

6541

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21.  En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC., prénommée …………………

500 actions

250.000,- USD

2) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN, INC., prénommée……  500 actions

250.000,- USD

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

500.000,- USD

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille USD (500.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois dix-neuf millions cinq cent

quarante-neuf mille trois cent cinquante. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
* Jeffrey S. Horton, Vice-Président, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL CORPORATION, Minneapolis
* Timothy S. Meehan, Secretary, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC., Minneapolis
* Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 1999, vol. 408, fol. 43, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1999.

E. Schroeder.

(08505/228/472)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

OPHIR S.A., OMNIUM DE PARTICIPATIONS HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55029/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6542

UNIBANCO-UNÃO DE BANCOS BRASILIEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 30 décembre 1998, le Conseil d’Administration de la Société a chargé Madame Ana Ferreira

Mendes de la gestion journalière de la Société pour la période allant jusqu’au 31 décembre 1999, a accordé pouvoir à
Monsieur Nic Bartholomey pour la période allant jusqu’au 31 décembre 1999 de par sa signature conjointe avec un
administrateur-délégué de la société ou une personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
engager la Société pour tous actes, conventions, contrats et ordres de paiement y compris l’ouverture, la gestion et la
fermeture de comptes bancaires.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, a été

nommée réviseur indépendant de la Société églement en charge des comptes annuels de la Société pour l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05567/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J.S.G.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée J.S.G.B. HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 62.327, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 216 du 6 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Leudelange.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur

nominale représentatives de l’intégralité du capital social de FRF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille
francs français) sont dûment représentées à la présente assemblée,

II.- Que tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés, la présente assemblée a pu se réunir sans convo-

cation préalable, tous les actionnaires déclarent par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement

sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. 

IV.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1) Réduction du capital social à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) par réduction du

pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de FRF 3.750.000,- (trois millions sept cent
cinquante mille francs français) à FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs français) par remboursement aux
actionnaires d’un montant de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), le but de la réduction étant d’adapter les
moyens financiers de la société à ses activités futures.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs français), représenté par

500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Adaptation de la réserve légale au nouveau capital social. 
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibérée

a pris les résolutions suivantes: 

6543

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de

francs français),

pour porter le capital de son montant actuel de FRF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs

français) à FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs français),

par la réduction du pair comptable des actions existantes et le remboursement aux actionnaires d’un montant de

FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français),

le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

<i>Deuxième résolution

Pouvoir est conféré au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en relation avec la réduction,

dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l’observation des prescriptions légales de l’article 69 (3) de la
loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs français), représenté par 500 (cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la réduction qui précède, l’assemblée décide d’adapter la réserve légale au nouveau capital social. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, M. Kapp, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 1999.

J. Delvaux.

(09522/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

J.S.G.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 février 1999 actée sous le n° 54/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(09523/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg, le 22 décembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à Madame Ann Van den Bulck, représentant

démissionnaire de la succursale en Belgique FA MULAN BELGIAN DIVISION OF POGOLA S.A., en abrégé FA MULAN,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Christian Heinen Gorla, employé privé, demeurant à Athus (Belgique) a été nommé comme nouveau repré-

sentant et aura pouvoir de représenter et d’engager valablement la succursale, de faire tous les actes nécessaires tant
juridiques que commerciaux pour réaliser l’objet social, et ce par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour POGOLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55036/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6544

NEGOTIA INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.279.

—

Le bilan au 28 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55019/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NETFEED EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55022/795/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NETFEED EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.536.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 2 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes et de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Décision quant à la liquidation de la société.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes acutel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Malgré une perte de plus de 50% du capital social les actionnaires confirment leur intention de financer la société.

La société ne sera pas mise en liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55023/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 60.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55024/795/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6545

NEW EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.945.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 9 juillet 1998

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes et de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes acutel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. Le siège de la société sera transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg aux 24-28, rue Goethe, L-1637

Luxembourg à partir du 15 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55025/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55026/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

3. L’Assemblée constate que l’intégralité du capital social est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

5. L’Assemblée nomme pour une terme de six ans Monsieur Christophe Blondeau, LAUREN BUSINESS LIMITED et

Monsieur Rodney Haigh Administrateurs et H.R.T. REVISION Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55027/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6546

NOUVELLE PETITE FRANCE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 61.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 décembre 1998.

D. Mathiot

<i>Gérant

(55028/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55030/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55031/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.197.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 mars 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55033/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PHOTO KALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Signature.

(55032/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6547

P.M. SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 18, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 26.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55034/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, bouelvard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.735.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 décembre 1998

Le Conseil d’administration décide de nommer, conformément au pouvoir qui lui a été conféré lors de l’Assemblée

Générale Extraordinaire tenue en date de ce jour, Monsieur Christophe Blondeau, administrateur-délégué de la société,
avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55035/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

POSAL S.A.

T. Braun

U. Hodler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55037/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

POSAL S.A.

T. Braun

U. Hodler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55038/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RUBICOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(55051/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6548

RUBICOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.997.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RUBICOR INVESTMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter …………………………………………………………………………

LUF 357.109,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55052/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

RAMB S.A.

R. de Waha

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55044/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 novembre 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 45.121.461,52 est réparti comme suit:

- A la réserve légale …………………………………………………………

FRF

726.000,00

- Report à nouveau …………………………………………………………

FRF

44.395.461,52

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour un nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

RAMB S.A.

R. de Waha

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55045/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SALON BIGOUDIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre 

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55054/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6549

REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.907.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 que:
- M. Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg,
- Mme Magy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
- Monsieur Franz Prost,
- Monsieur Paul Laplume,
- Monsieur François Winandy.
Administrateurs démissionnaires.
A été elue Commissaire aux Comptes:
- TMF LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en remplacement de:
Monsieur Rodolphe Gerbes.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55046/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trintange, le 28 décembre 1998.

A. Bauer

<i>Gérant

(55049/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trintange, le 28 décembre 1998.

A. Bauer

<i>Gérant

(55050/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 décembre 1998

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RUSS

OIL AND TECHNOLOGY S.A. («la Société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

1. rapport de l’Administrateur Judiciaire pour l’exercice financier se terminant au 31 décembre 1997;
2. approbation du bilan et du compte de résultat pour l’exercice financier se terminant au 31 décembre 1997;
3. allocation des résultats réalisés lors de l’exercice financier se terminant au 31 décembre 1997;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs prestations durant l’exercice financier

se terminant au 31 décembre 1996;

5. décharge à l’Administrateur Judiciaire pour ses prestations durant l’exercice financier se terminant au 31 décembre

1997;

6. remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire;

6550

7. décision en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales portant sur la continuation ou la dissolution

de la société.

En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être contituée.
L’Administrateur Judiciaire a décidé de proroger l’Assemblée au 8 janvier 1999 à 14.00 heures.
L’Administrateur Judiciaire déposera, en l’état, le bilan et le compte de résultats de la société, si aucun actionnaire ne

se présente à la nouvelle Assemblée.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M

e

A. Rukavina

<i>Administrateur Judiciaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55053/710/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 11 décembre 1998, enregistré à Capellen le 16 décembre 1998, volume 414, folio 41, case 8, la société à
responsabilité limitée G. SCHEUER, S.à r.l., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons,
constituée sous la dénomination de SCHEUER ET CIE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 587 du 11 décembre 1992 et dont
les statuts ont été modifiés suivant trois actes reçus par le prédit notaire Christine Doerner en date du 2 août 1994,
publié au Mémorial C, numéro 477 du 23 novembre 1994, en date du 30 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro
257 du 14 juin 1995 et en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 466 du 19 septembre 1996 et suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 653 du 16 décembre

1996, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet:
- l’activité d’électricien avec vente des articles de la branche, d’articles électro-ménagers et de cuisines équipées;
- l’activité d’installateur de chauffage, de ventilation et de climatisation avec vente des articles de la branche;
- l’activité d’installateur de sanitaire avec vente des articles de la branche;
- la vente et l’installation de systèmes d’alarme.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(55056/236/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55057/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.133.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1998, il a été décidé:
1. que le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- MANACOR S.A., 80, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Administrateur.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Administrateur.
2. de transférer le siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55055/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6551

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(55059/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats commte suit:

le résultat de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 1997 est un profit de LUF 266.842,- mais tenant

compte d’une perte reportée de LUF 8.375.731,-, le résultat net est une perte de LUF 8.108.889,- qui sera reportée;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55060/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.465.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55061/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TRADINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Leopold Goebel.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 21 décembre 1998 à 13.05 heures

<i>Actionnaires présents:

M. M. Claessens, économiste, représentant les actionnaires actuels et Monsieur Jean-Marc de Vriese, gérant de la

Société TRADINFO, S.à r.l. avec siège au 4, allée Léopold Goebel à 1635 Luxembourg.

Après vérification de la totalité des 100 parts, se trouvant entièrement déposé, au siège, l’Assemblée Générale

commence à 13.15 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert des parts.
2. Dénomination et nomination de la Gérance.
3. Modification de l’Objet Social.
4. Fixation du Siège Social et du Pouvoir de la Gérance.
5. Procuration.
- Les actionnaires présents sont unanimement d’accord de céder leurs parts intégralement libres de toute dette à sa

valeur nominale de LUF 5.000,- par action à M. Peter Vloemans, résidant à Malines, Belgique.

6552

- La totalité du capital de la Société de 500.000,- LUF, c.-à.-d. 100 parts de 5.000,- LUF, se trouve dès à présent à

100%, en main de M. Peter Vloemans.

- M. Jean-Marc de Vriese démissionne de son poste qu’il occupait comme Gérant en faveur de Monsieur Peter

Vloemans, Commerçant, avec l’unanimité de l’Assemblée Générale qui le décharge de toute responsabilité ultérieure,
dès à présent.

- Le nom de la Société restera: TRADINFO, S.à r.l.
- L’Objet social sera: la négoce, la vente en gros et en détail, l’import, l’export, la location de tous appareils et pièces

électriques et similaires dans le domaine de l’électronique, appareils ménager et ordinateurs.

La société pourra informer comme bureau d’assistance, d’étude et de recherche aux P.M.E. dans le domaine du

commerce, l’informatique et le logistique.

Elle pourra participer dans d’autres sociétés, ainsi que faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières

en rapport avec son objet social ou susceptibles à le favoriser.

- La société se trouve dorénavant engagée que par la seule signature de M. Peter Vloemans, préqualifié.
- Le siège de la société reste au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
- M. Peter Vloemans remet une procuration unique à M. Claessens pour signer l’acte de modification auprès du

Notaire à Luxembourg.

Clôturation de l’Assemblée Générale Extraordinaire vers 14.42 heures.

Signature

P. Vloemans

<i>Cédant

<i>Nouveau propriétaire, Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55098/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SCHEMHOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.995.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 23 décembre 1998.
Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann ainsi que le commissaire aux comptes Mme

Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55062/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SEI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55063/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

UNIVERSAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 décembre 1998

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2. INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55099/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6553

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS 

TRAHO, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT

DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55068/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS 

TRAHO, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT

DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55069/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS 

TRAHO, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT

DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55070/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS 

TRAHO, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.555.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 1.517.092,- est entièrement reporté à nouveau.
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 2.777.916,- est entièrement reporté à nouveau.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT

DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55071/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6554

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS 

TRAHO, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.555.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997, s’élevant à LUF 4.281.357,- est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;
- Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
- Monsieur Lucien Dalscheid, employé privé, Luxembourg;
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, Kayl;
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT

DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55072/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.640.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 septembre 1998, que les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes sont prolongés pour une durée de six ans.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55081/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SHAF CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.846.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour SHAF CORPORATION

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(55064/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.854.

—

<i>Réviseur d’Entreprises:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55066/689/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6555

SOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.854.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire du 24 novembre 1998

<i>Troisième résolution

<i>Nominations:

a) Les mandats de Messieurs Paul Leesch, Max Leesch, Jeff Leesch et Eloi Krier prennent fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1998.

b) Le mandat du réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée.

Est nommée nouveau Réviseur d’Entreprises la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxem-
bourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55067/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SLAINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R. C. Luxembourg B 41.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55065/795/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55073/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SLCI, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 16.857.

—

Le siège social de la société se trouve depuis le 9 mars 1998 à l’adresse suivante:
2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxemoburg.

SLCI, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

COMMERCE INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55074/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOFISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55076/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6556

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.489.

—

Les bilans aux 30 juin 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

S.G.G.

Signatures

(55075/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SOGEFIN S.A.

J.-P. Reiland

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55079/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

STUGALUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 112, rue General Patton.

R. C. Luxembourg B 34.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 1998

Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55080/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TOPSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8318 Capellen, 9B, rue Henri Funck.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 21

décembre 1998, enregistré à Capellen en date du 21 décembre 1998, volume 414, folio 43, case 8,

- que suite à la cession de parts, les associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Marc Maas, fonctionnaire, demeurant à L-8460 Eischen, 27, rue Clairefontaine, cinquante
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Michel Lefèvre, magasinier, demeurant à B-6790 Aubange, 89, rue de Messancy, cinquante
parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

- que l’assemblée décidé de transférer le siège social de Eischen à Capellen.
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège de la société est établi à Capellen.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8318 Capellen, 9B, rue Henri Funck.
Capellen, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(55093/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6557

TOPSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8318 Capellen, 9B, rue Henri Funck.

—

Les Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 décembre 1998.
(55094/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TARANTULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2510 Strassen, 29, rue Schafstrachen.

R. C. Luxembourg B 50.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(55084/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TARANTULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2510 Strassen, 29, rue Schafstrachen.

R. C. Luxembourg B 50.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(55085/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 311, fol. 85, case 10/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

(55095/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55087/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55088/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6558

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55089/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55090/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55086/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TPM KICHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 décembre 1998, vol. 124, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55097/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

VITRUVIUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

VITRUVIUS INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(55105/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6559

WEDGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises a l’Assemblée Générale du 22 décembre 1998

L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la

situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997, décide, sur
la proprosition du Conseil d’Administration de tenir une assemblée générale extraordinaire dans les meilleurs délais afin
de mettre la Société en liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55106/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

WESERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTAL

Signature

(55108/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

XSPASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55109/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

XSPASA, Société à responsabilité limitée &amp; CIE, S.C.A.,

Société en commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55110/539/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

CONTERN EXPLOITATION, Société Anonyme.

Siège social: Contern, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ETS. KUHN ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES S.A., ayant son siège social à

L-1113 Luxembourg, rue John Macadam, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Roland Kuhn, gérant,
demeurant à Luxembourg;

2.- Madame Simone Michels, rentière, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à Luxembourg;
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONTERN EXPLOITATION. 

Le siège social est établi à Contern.

6560

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

6561

1.- La société anonyme ETS. KUHN ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES S.A., prédésignée,

mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- Madame Simone Michels, rentière, veuve de Monsieur François Kuhn, prénommée, une action ………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roland Kuhn, gérant, demeurant à Luxembourg, président; 
b) Madame Simone Michels, rentière, veuve de Monsieur François Kuhn, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Fernand Hemmen, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains;
d) Monsieur Jean Nickels, employé privé, demeurant à Schrondweiler. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à Contern, Zone Industrielle, et l’adresse admininstrative provisoire jusqu’à l’achèvement

des constructions projetées à L-1113 Luxembourg, rue John Macadam.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Roland Kuhn, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kuhn, Michels, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1998, vol. 504, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55115/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ECOMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

– Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, étant ici représenté

par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 14 décembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

– ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, étant ici représentée

par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 14 décembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

6562

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2.  La société prend la dénomination de ECOMA (LUXEMBOURG) S.A.  
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet: l’organisation de séminaires sur la kinésithérapie et l’ostéopathie.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se

rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou
à l’étranger. 

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués. 

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

6563

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
Aniel Gallo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en deux mille. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
– Richter Philippe, administrateur de sociétés, demeurant à 57D Thommen B-4791 Burg-Reuland.
– Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
– FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Richter Philippe, prénommé. 
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixée au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: Benamor, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 1998, vol. 414, fol. 40, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 1998.

A. Biel.

(55118/203/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

– Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, étant ici représenté

par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7.12.98, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur

par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

– FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, étant ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7.12.98, 

6564

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2.  La société prend la dénomination de ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, a l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués. 

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

6565

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
Aniel Gallo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

1.499

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en deux mille. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
– Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
– Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
– Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Aniel Gallo, prénommé. 
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixée à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: Benamor, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 1998, vol. 414, fol. 40, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 décembre 1998.

A. Biel.

(55117/203/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BBL TRAVEL-AMERICAN EXPRESS, Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 10, rue de Genève.

Succursale Luxembourg: 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

—

Conformément aux dipositions de l’article 160-2 de la loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du Conseil des Communautés
Européennes du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un autre Etat membre par
certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre Etat, il est porté à la connaissance du public que le conseil
d’administration de la société anonyme de droit belge BBL TRAVEL-AMERICAN EXPRESS a décidé en date du 16
décembre 1998 ce qui suit:

1. Il est décidé d’ouvrir à partir du 16 décembre 1998 une succursale au Grand-Duché de Luxembourg. Cette

succursale sera établie à 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

2. La succursale a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes

opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à l’activité d’agence de voyages, ainsi qu’à l’activité de vente et d’organisation
de voyages.

6566

3. Monsieur Jean Becq, demeurant à 39, avenue Charles Lemercier, B-7850 Enghien est désigné comme représentant

légal de la succursale à Luxembourg.

4. Le capital social de la société anonyme de droit belge BBL TRAVEL-AMERICAN EXPRESS est de BEF 5.000.000,-.
5. La société anonyme de droit belge BBL TRAVEL-AMERICAN EXPRESS met à la disposition de la succursale luxem-

bourgeoise un capital de dotation de BEF 100.000,-

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

J. Becq

M. Dauwe

<i>Président du Conseil d’Administration Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55113/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 décembre 1998 que Messieurs:
Felix Weber et Nigel Rees demeurant tous deux Redwood City, CA 94065, USA ont été nommés administrateurs de

la société en remplacement de Messieurs Peter Pfister et Mark Eaton démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

<i>Pour ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55151/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALGEDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 43.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(55152/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AMALFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.242.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMALFI S.A., ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 36.242, constituée suivant acte notarié du 25 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du
7 août 1991, numéro 307.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Maître Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses (leurs) pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

6567

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l’article 29 des statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateurs Maître Guy Harles, avocat,

demeurant à Luxembourg et Maître Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg; chacun des liquidateurs ayant indivi-
duellement les pouvoirs décrits ci-après.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans
devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de l’inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mousel, T. Dahm, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55157/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AMPHORE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.824.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55158/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.834.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

<i>Pour ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY

FIDUCAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

M. Lam

(55159/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6568

A.L.S.A. - SYSTEM EUROPASTAR 3/2005, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil und Besonderer Teil welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations vom 3. März 1999 veröffentlicht werden sollte, wird im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom
19. März 1999 veröffentlicht werden.
(00606/267/6)

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (00546/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (00547/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1999 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (00548/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6569

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec

effet au 1

er

janvier 1999 au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société d’élevant à Euro

371.840,29, représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Ajout à l’article 5 des statuts d’un alinéa ayant la teneur suivante:

les actions émises par conversion d’obligations, contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions
«A» et les actions émises suite à l’incorporation au capital des bénéfices réalisées par la société seront appelées
actions «B». Les actions du type «A» et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.

3. Augmentation du capital de la société avec effet au 1

er

janvier 1999 pour le porter de son montant de 

371.840,29

(trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf eurocentimes) à 

2.000.000,- (deux

millions Euros) par la création et l’émission de 130.000 actions de type «B» sans désignation de valeur nominale.

4. Libération des 130.000 actions nouvelles de type «B» par incorporation partielle des résultats reportés à concur-

rence de 

1.628.159,71.

5. Attribution gratuite des 130.000 actions nouvelles de type «B» aux actionnaires au prorata de leur participation

actuelle.

6. Fixation d’un capital autorisé de 

12.500.000,- et autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder

à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions, par apports en numéraire, par
apports en nature, par transformation de dettes en capital ou encore, avec l’approbation de l’Assemblée Générale,
par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00499/009/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00600/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1999 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (00549/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6570

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.642.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mars 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00181/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00409/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.295.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00410/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 11.00 heures au siège social.

6571

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1998.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Conversion en Euro.
9. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 11 mars 1999 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique:

KBC BANK S.A., avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00490/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1998.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Conversion en Euro.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 11 mars 1999 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique:

KBC BANK S.A., avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00491/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1998.
4. Répartition du bénéfice.

6572

5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Conversion en Euro.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 11 mars 1999 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique:

KBC BANK S.A., avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00492/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 12.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1998.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Conversion en Euro.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 11 mars 1999 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique:

KBC BANK S.A., avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1999.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00493/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1999 à 09.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (00544/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6573

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (00545/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.481.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00152/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00153/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 12, 1999 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (00154/795/14)

<i>The Board of Directors.

6574

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00157/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00308/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (00387/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDITIONS LETZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

ème

étage).

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

ème

étage)

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
2. Approbation du bilan et des comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts.

II  (00468/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6575

VADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.562.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (00388/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.783.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mars 1999 à 11.15 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00406/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 mars 1999 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II  (00422/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

6576

---

Document Outline

S O M M A I R E

UBS  LUX  MEDIUM TERM BOND FUND

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A.

OPHIR S.A.

UNIBANCO-UNÃO DE BANCOS BRASILIEIROS  LUXEMBOURG  S.A.

J.S.G.B. HOLDING S.A.

J.S.G.B. HOLDING S.A.

POGOLA S.A.

NEGOTIA INTERNATIONAL

NETFEED EUROPE S.A.

NETFEED EUROPE S.A.

NEW EUROPE INVESTMENTS S.A.

NEW EUROPE INVESTMENTS S.A.

Siège social: L-1637 Luxembourg

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

NOUVELLE PETITE FRANCE 

PEF HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

PEF HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

PHOTO KALLISTE

P.M. SPORTS

P.M.E. INVEST S.A.

POSAL S.A.

POSAL S.A.

RUBICOR INVESTMENT S.A.

RUBICOR INVESTMENT S.A.

RAMB S.A.

RAMB S.A.

SALON BIGOUDIE

REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.

RETROMOBILE

RETROMOBILE

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

G. SCHEUER

G. SCHEUER

SALVIA EUROPE S.A.

SARDEL INTERNATIONAL S.A.

SARDEL INTERNATIONAL S.A.

SARDEL INTERNATIONAL S.A.

TRADINFO

SCHEMHOLD S.A.

SEI LUXEMBOURG

UNIVERSAL HOLDING

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS  TRAHO

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS  TRAHO

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS  TRAHO

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS  TRAHO

SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS  TRAHO

SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A.

SHAF CORPORATION

SOCARE S.A.

SOCARE S.A.

SLAINTE

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A.

SLCI

SOFISA HOLDING S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

SOGEFIN S.A.

STUGALUX CONSTRUCTION S.A.

TOPSERVICE

TOPSERVICE

TARANTULA

TARANTULA

TOP SUN

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

TPM KICHEN

VITRUVIUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WEDGE LUXEMBOURG S.A.

WESERMO S.A.

XSPASA

XSPASA

CONTERN EXPLOITATION

ECOMA  LUXEMBOURG  S.A.

ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BBL TRAVEL-AMERICAN EXPRESS

ADECCO SERVICES FINANCIERS  LUXEMBOURG  S.A.

ALGEDAL

AMALFI S.A.

AMPHORE

ANGLO DANISH BOND INVESTMENT COMPANY S.A.

A.L.S.A. - SYSTEM EUROPASTAR 3/2005

FUTURA S.A.

GALINVEST S.A.

CEMFIN S.A.

SOGEDEL S.A.

EPIRE S.A.

LAGFIN S.A.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A.

TROPIC FINANCE S.A.

BELICAV

CERA CASH FUND

CERA INVEST

CERA PORTFOLIO

FORFIN S.A.

LENA S.A.

INGEBORG INVESTMENT S.A.

FRINTOIL S.A.

DRAYTON S.A.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

MPM S.A.

AZALEE S.A.

EDITIONS LETZEBUERGER JOURNAL S.A.

VADEL S.A.

VDFINCO S.A.

PLANETARIUM FUND