6577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 138

4 mars 1999

S O M M A I R E

All Cars Lux, S.à r.l. ………………………………………………… page

6623

Almandin Holding S.A. ………………………………………………………

6623

Alnus Fund ………………………………………………………………………………

6624

Annalisa S.A., Luxembourg………………………………………………

6612

Aquarius Audio, S.à r.l., Remich ……………………………………

6613

Aral Luxembourg S.A., Senningerberg ………………………

6614

Arma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6614

Ateliers  Nic.  Georges,  succ.  Ateliers  Georges,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

6613

Australasia Storage Equities S.A., Luxbg ……

6615

,

6617

Auto Electricité Lippert, S.à r.l., Bettembourg………

6613

Bâti-Service International, S.à r.l., Howald ………………

6615

Beim Monni Metzeler, S.à r.l., Kehlen…………………………

6615

Bellinzona S.A.H., Luxembourg ……………………………………

6582

(Martin) Bolli, S.à r.l., Luxemburg …………………

6617

,

6618

Bureau Center, GmbH, Luxemburg ………………

6620

,

6621

Café Beim Vito, S.à r.l., Differdange ………………

6618

,

6619

Caflora S.A., Bertrange ………………………………………………………

6614

Caflora 2 S.A., Pétange ………………………………………………………

6619

Canal, S.à r.l., Remich …………………………………………………………

6623

Celinia S.A., Luxembourg …………………………………………………

6621

CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange ………………………………

6620

Cinquantenaire S.A., Luxembourg ………………………………

6619

City-Shop, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

6620

CJB Peinture, S.à r.l. ……………………………………………………………

6621

Cobam (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

6619

,

6620

Coburg, Cobelfret (Luxemburg) S.A., Luxg…

6621

,

6622

Colorsi S.C.I., Howald …………………………………………………………

6624

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………

6622

,

6623

Ecoprompt S.A., Luxembourg ………………………………………

6578

Eurocost International, S.à r.l., Luxembourg …………

6586

European Undertaking Holding S.A., Mamer …………

6593

Fairbanks S.A., Luxembourg ……………………………………………

6589

Family Project 2000, S.à r.l., Luxembourg ………………

6585

Fleurs Putz S.A., Junglinster ……………………………………………

6595

Holidays Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

6600

Immobilia Chagall et Magritte S.C.I., Dudelange …

6607

Innamorati Lux., S.à r.l., Belvaux …………………………………

6609

Italian Language School (I.L.S.) S.A., Luxbg ………………

6610

Inter Indu (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……

6604

Itral Aktiengesellschaft, Weiswampach ………………………

6577

World  Bond  Trust  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

6618

ITRAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 4.948.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluß vom 7. Dezember 1998

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft ITRAL.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Yves Clarizia, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4852 Hombourg, Centre 59, zum geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht für alle Geschäfte der Gesellschaft zu ernennen.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1998, vol. 124, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90000/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

ECOPROMPT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LAUREN BUSINESS LIMITED, a corporation having its registered office in Tortola, P.O. Box 3161, Road Town,

British Virgin Island,

here represented by its Director Mr Christophe Blondeau, employee, residing in L-8557 Petit-Nobressart, 1, route

de Holtz,

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., a corporation having its registered office in Tortola, P.O. Box 3161, Road Town,

British Virgin Island,

here represented by its Director Mr Christophe Blondeau, previously named.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ECOPROMPT S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at seventy million two hundred thousand Luxembourg francs (70,200,000.-

LUF) represented by one thousand eighty (1,080) shares without designation of par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision 

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

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Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Fiscal Year - General Meeting 

Art. 12.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Thursday of the month of May at eleven o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LAUREN BUSINESS LIMITED, previously named, nine hundred and twenty-nine shares ……………………………

929

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., previously named, one hundred and fifty-one shares ………………………………

 151

Total: one thousand eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1,080

The one thousand eighty (1,080) subscribed shares are fully paid up by the contribution in kind of one thousand eighty

(1.080) shares of the company FOODEV INTERNATIONAL N.V., having its registered office in NL-’s-Gravenhage,
Oranjestraat 4, 2154 JB, valuated at seventy million two hundred thousand Luxembourg francs (70,200,000.- LUF).

The one thousand eighty (1,080) shares of the said company have been brought by the subscribers as follows:
– nine hundred and twenty-nine (929) shares by LAUREN BUSINESS LIMITED.
– one hundred and fifty-one (151) shares by EMERALD MANAGEMENT S.A.
In satisfaction of Article 26-1 of the law on commercial companies a report has been drawn up by HRT REVISION,

S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, on December 7, 1998, which contains the following conclusion: 

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. la description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 70.200.000,- des actions apportées à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 1.080 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable: LUF 65.000,-) de
ECOPROMPT S.A. à émettre en contrepartie.»

This report will remain annexed to the present deed.
It results from a bank certificate hereto annexed that the shares of FOODEV INTERNATIONAL N.V. have been

blocked for the account of ECOPROMPT S.A.

By a declaration hereto annexed the contributors have declared that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exists no impediments to their free transferability to ECOPROMPT S.A. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eight hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (850,000.- LUF).

6579

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Christophe Blondeau, employee, residing in Petit-Nobressart.
b) Mr Rodney Haigh, employee, residing in Mamer. 
c) Mr Nour Eddin Nijar, employee, residing in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LAUREN BUSINESS LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par son Directeur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-

Nobressart, 1, route de Holtz.

2. EMERALD MANAGEMENT S.A., société ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par son Directeur Monsieur Christophe Blondeau, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOPROMPT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à soixante-dix millions deux cent mille francs luxembourgeois (70.200.000,- LUF),

représenté par mille quatre-vingt (1.080) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

6580

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, neuf cent vingt-neuf actions …………………………………………………………

929

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, cent cinquante et une actions…………………………………………………

 151

Total: mille quatre-vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.080

Les mille quatre-vingt (1.080) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport en nature à la société de

mille quatre-vingt (1.080) actions de la société FOODEV INTERNATIONAL N.V., ayant son siège social à NL-’s-
Gravenhage, Oranjestraat 4, 2514 JB, évaluées à soixante-dix millions deux cent mille francs luxembourgeois
(70.200.000,- LUF).

Les mille quatre-vingt (1.080) actions de ladite société sont apportées par les souscripteurs dans les proportions

suivantes:

– neuf cent vingt-neuf (929) actions par LAUREN BUSINESS LIMITED,
– cent cinquante et une (151) actions par EMERALD MANAGEMENT S.A.
En vertu de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport a été établi par HRT REVISION, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 7 décembre 1998, contenant la conclusion suivante:

6581

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. la description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 70.200.000,- des actions apportées à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 1.080 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable: LUF 65.000,-) de
ECOPROMPT S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport sera annexé au présent acte. 
Il résulte d’un certificat bancaire ci-annexé que les actions apportées de FOODEV INTERNATIONAL N.V. se

trouvent bloquées au nom de ECOPROMPT S.A.

Suivant déclaration ci-annexée, les souscripteurs ont déclaré que les actions apportées ont libres de tout gage et qu’il

n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société ECOPROMPT S.A. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (850.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
– Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer.
– Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
– La société à responsabilité limitée, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Blondeau et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 65, case 9. – Reçu 702.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55119/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BELLINZONA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, savoir Monsieur Jean Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à

Bouffioux, habilité à engager la société par sa seule signature.

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, savoir Monsieur Jean Claude Van Houten, prénommé, habilité à engager la société

par sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

6582

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BELLINZONA.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

6583

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société MARINUS SHIPMENT LTD, prénommée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………

124

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

La société sub 1 intervenant comme fondateur, la société sub 2 comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren, Op der Schaled, 20.
– Monsieur Jean Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioux, 61, rue Longue.
– Monsieur Jean-Marie Fourquin, conseiller en marketing, demeurant à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Toson Ardito, expert-comptable, demeurant à 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4) Messieurs Jean-Marc Thys et Jean Claude Van Houten, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués. Ils

seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

approuvant les comptes de l’exercice 2001.

6) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2 rue Jean Monnet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Van Houten et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 65, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55114/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6584

FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefaan Désiré Denis D’Hollander, agent de société, demeurant à B-2890 Sint-Amands, Molenkouter 14.
2.- Madame Arezou Mottahedeh épouse de Luc Furst, employée privée, demeurant à L-8542 Lannen, 1, Lannener-

berg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition d’un terrain et la mise en valeur de ce bien immobilier.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Stefaan D’Hollander, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

60

2.- Madame Arezou Furst-Mottahedeh, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

6585

Monsieur Stefaan D’Hollander, prénommé, et Madame Arezou Furst-Mottahedeh, prénommée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D’Hollander, Mottahedeh, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 1998, vol. 414, fol. 40, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 1998.

A. Biel.

(55123/203/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Joëlle Marie Paule Ancimer, employée, demeurant à F-57100 Thionville, 44, rue du Chardon, ici dûment

représentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Elisabeth Marie Joseph Ast, employée, demeurant à F-57000 Metz, 19, rue Kellermann, ici dûment repré-

sentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3. Monsieur Jean Emile Marius Arnaud, retraité administrateur de l’INSEE, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 90, rue

Racine, ici dûment représenté par Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie Delahaye, ci-après qualifié, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

4. Monsieur Jeremy Mark Vosper Baker, statisticien, demeurant à L-5405 Bech Kleinmacher, 20a, route du Vin.
5. Madame Yvette Elisabeth Michèle Bettenfeld, épouse Didat, employée, demeurant à F-57480 Remeling, 10, rue de

Thionville, ici dûment représentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

6. Monsieur Jean-Louis Marie François Bodin, inspecteur général de l’INSEE, demeurant à F-75017 Paris, 3, Cité

Férembach.

7. Monsieur Marc Bour, employé, demeurant à F-57410 Lambach, 14, rue des Chalets, ici dûment représenté par

Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

8. Monsieur Pascal Eugène Buffin, employé, demeurant à B-6790 Aubange, 21, rue des Hirondelles.
9. Madame Mylène Therèse Caputo, épouse De Freitas, chef du service administratif d’EuroCost, demeurant à

F-57175 Gandrange, 204, rue du Docteur Stoufflet.

10. Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie Delahaye, chef de service des statistiques hors union-européenne

d’EuroCost, demeurant à L-1630 Luxembourg, 2, rue Glesener.

11. Madame Angela Di Donna, épouse Boutet, employée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 25, rue Sinzig am

Rhein, ici dûment représentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

12. Monsieur Piero Erba, directeur général honoraire de la commission des communautés européennes en retraite,

demeurant à B-5555 Baillamont, 3, rue de la Ronde Douve Oizi, ici dûment représenté par Madame Carola Fabi, ci-après
qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

13. Monsieur Stephen Mark Evans, employé, demeurant à L-7237 Helmsange, 13, rue Jean Mercartoris, ici dûment

représenté par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

14. Madame Carola Fabi, conseillère du directeur, chargée des relations externes d’EuroCost, demeurant à L-1420

Luxembourg, 4, avenue Gaston Diderich.

15. Monsieur Marc David Frant, managing director, demeurant à F-57650 Fontoy, 95, rue de Metz.
16. Monsieur Philippe Jacoby, informaticien, demeurant à B-6750 Musson, 26a, rue Georges Bodard, ici dûment repré-

senté par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

17. Madame Véronique Héléne Mischler, employée, demeurant à F-57330 Kanfen, rue du Nord, ici dûment repré-

sentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

18. Monsieur Kantilal Munnsad, chef de service des statistiques intra union européenne d’EuroCost, demeurant à

L-1326 Luxembourg, 37, rue Auguste Charles.

19. Madame Françoise Emilie Mauricette Parisot, employée, demeurant à F-54720 Lexy, 2, rue de l’Abbé d’Ollières,

ici dûment représentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

20. Monsieur Patrick José Roger Pierlot, employé, demeurant à B-6870 Saint Hubert, 3, rue des Chasseurs Ardennais,

ici dûment représenté par

6586

21. Monsieur Pascal Bugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
22. Monsieur André Joseph Serre, retraité de l’INSEE, demeurant à F-91530 St. Cheron, 1, rue Jourdain Le Mesnil

Sermaise, ici dûment représenté par Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie Delahaye, ci-avant qualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

23. Madame Hendrina Maria Van Bruggen, épouse Meij, directeur de GLOBAL FACEWORK, demeurant à NL-2582

JZ Den Haag, 300 Van Aerssenstraat, ici dûment représentée par Madame Carola Fabi, ci-avant qualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

24. Monsieur Robert Nicolas Weides, directeur du service central de la statistique et des études économiques,

demeurant à L-7378 Bofferdange, 1, rue Pescatore.

25. Madame Concetta Valvason detto Sarodine, employée, demeurant à L-2537 Luxembourg, 27, rue Sigismond, ici

dûment représentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.

26. Madame Nathalie Madeleine Anne-Marie Ghislaine Wilkin, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, 20, avenue

Albert Ier, ici dûment représentée par Monsieur Pascal Eugène Buffin, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

27. L’association sans but lucratif EUROPEAN CENTER FOR WORLDWIDE COST OF LIVING COMPARISONS, en

abrégé EURO COST, A.s.b.l., établie et ayant son siège à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, ici dûment représentée
par son Président Monsieur Jean-Louis Marie François Bodin, demeurant à F-75017 Paris, 3, cité Férembach.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2.  La société a pour objet la collecte, l’exploitation et la vente de données statistiques permettant le calcul de

statistiques et d’indices du coût de la vie nécessaires à la détermination du niveau de rémunération du personnel expatrié
de sociétés privées, d’ administrations publiques internationales, d’autres organismes et de particuliers, dans tous les
pays du monde.

La société a également pour objet la réalisation d’études et d’analyses comparatives des conditions de vie des ménages

dans différentes villes du monde, et à l’harmonisation des indices nationaux des prix.

La société effectuera différents travaux statistiques liés aux parités de pouvoir d’achat et aux comparaisons interna-

tionales du produit intérieur brut réel.

La société exécutera tous travaux statistiques, informatiques et économiques connexes aux domaines ci-dessus

indiqués, en vue de la réalisation de son objet social ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent soixante quinze mille francs luxembourgeois (675.000,- LUF), représenté

par six cent soixante quinze (675) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Joëlle Marie Paule Ancimer, employée, demeurant à F-57100 Thionville, 44, rue du Chardon,

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

2. Madame Elisabeth Marie Joseph Ast, employée, demeurant à F-57000 Metz, 19, rue Kellermann,

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

3. Monsieur Jean Emile Marius Arnaud, retraité administrateur de l’INSEE, demeurant à F-69100 Villeurbanne,

90, rue Racine, six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

4. Monsieur Jeremy Mark Vosper Baker, statisticien, demeurant à L-5405 Bech Kleinmacher,

20a, route du Vin, huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

8

5. Madame Yvette Elisabeth Michèle Bettenfeld, épouse Didat, employée, demeurant à F-57480 Remeling,

10, rue de Thionville, huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

8

6. Monsieur Jean-Louis Marie François Bodin, inspecteur général de l’INSEE,

demeurant à F-75017 Paris, 3, Cité Férembach, quinze parts sociales …………………………………………………………………………

15

7. Monsieur Marc Bour, employé, demeurant à F-57410 Lambach, 14, rue des Chalets, huit parts sociales …

8

8. Monsieur Pascal Eugène Buffin, employé, demeurant à B-6790 Aubange, 21, rue des Hirondelles,

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

9. Madame Mylène Thérèse Caputo, épouse De Freitas, chef du service administratif d’EuroCost,

demeurant à F-57175 Gandrange, 204, rue du Docteur Stoufflet, quarante-quatre parts sociales ………………………

44

10. Monsieur Frédéric Louis Jean-Marie Delahaye, chef de service des statistiques hors

union-européenne d’EuroCost, demeurant à L-1630 Luxembourg, 2, rue Glesener, seize parts sociales……………

16

11. Madame Angela Di Donna, épouse Boutet, employée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,

25, rue Sinzig am Rhein, huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

8

12. Monsieur Piero Erba, directeur général honoraire de la commission des

communautés européennes en retraite, demeurant à B-5555 Baillamont, 3, rue de la Ronde Douve Oizi,
trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

6587

13. Monsieur Stephen Mark Evans, employé, demeurant à L-7237 Helmsange, 13, rue Jean Mercatoris,

six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

14. Madame Carola Fabi, conseillère du directeur, chargée des relations externes d’EuroCost,

demeurant à L-1420 Luxembourg, 4, avenue Gaston Diderich, vingt et une parts sociales ……………………………………

21

15. Monsieur Marc David Frant, managing director, demeurant à F-57650 Fontoy, 95, rue de Metz,

dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

16. Monsieur Philippe Jacoby, informaticien, demeurant à B-6750 Musson, 26A, rue Georges Bodard,

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

17. Madame Véronique Hélène Mischler, employée, demeurant à F-57330 Kanfen, rue du Nord,

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

18. Monsieur Kantilal Munnsad, chef de service des statistiques intra union européenne d’EuroCost,

demeurant à L-1326 Luxembourg, 37, rue Auguste Charles, cinquante parts sociales ……………………………………………

50

19. Madame Françoise Emilie Mauricette Parisot, employée, demeurant à F-54720 Lexy,

2, rue de l’Abbé d’Ollières, six parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

6

20. Monsieur Patrick José Roger Pierlot, employé, demeurant à B-6870 Saint Hubert,

3, rue des Chasseurs Ardennais, six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

6

21. Monsieur André Joseph Serre, retraité de l’INSEE, demeurant à F-91530 St. Cheron,

1, rue Jourdain Le Mesnil Sermaise, quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………

15

22. Madame Hendrina Maria Van Bruggen, épouse Meij, directeur de GLOBAL FACEWORK,

demeurant à NL-2582 JZ Den Haag, 300, Van Aerssenstraat, trente parts sociales …………………………………………………

30

23. Monsieur Robert Nicolas Weides, directeur du service central de la statistique

et des études économiques, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1, rue Pescatore, une part sociale ………………………

1

24. Madame Concetta Valvason detto Sarodine, employée, demeurant à L-2537 Luxembourg,

27, rue Sigismond, six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

25. Madame Nathalie Madeleine Anne-Marie Ghislaine Wilkin, employée, demeurant à B-6600 Bastogne,

20, avenue Albert l

er

, huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

8

26. L’association sans but lucratif EUROPEAN CENTER FOR WORLDWIDE COST

OF LIVING COMPARISONS, en abrégé EURO COST, A.s.b.l.,
établie et ayant son siège à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, trois cent trente-trois parts sociales …………

333

Total: six cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

675

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six cent soixante

quinze mille francs luxembourgeois (675.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13.  Chaque année le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15.  Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne 10 % du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17.  Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les partis sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

6588

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le

31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian. 
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Michel Mouyelo-Katoula, directeur, demeurant à L-2410 Strassen, 69b, rue de Reckenthal.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Buffin - Delahaye - Baker - Bodin - Caputo - Fabi - Frant - Munnsad - Weides - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1998, vol. 504, fol. 89, case 12. – Reçu 6.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55120/231/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FAIRBANKS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur François Warken, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998. 
2) Monsieur François Warken, prénommé.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux

comme suit: 

Art. 1

er

.  Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRBANKS (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société consiste en des études de faisabilité relatives à la constitution d’une société de prestations finan-

cières à Luxembourg.

6589

La Société fera des études uniquement pour son propre compte.
De plus, la Société peut coopérer ou prendre des participations dans des sociétés ou entreprises ayant un objet social

similaire ou complémentaire si ces participations ou coopérations développent ou améliorent la réalisation de son objet
social.

Art. 5. Capital social
La Société a un capital social souscrit de un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-), repré-

senté par treize (13) actions ayant une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes, le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un milliard de francs luxembourgeois (LUF
1.000.000.000,-) par l’émission d’actions nouvelles. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à limiter ou supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les
présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme et Transfert des Actions
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci
recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites seront signés par deux membres du conseil d’administration. Ces

signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du certificat d’actions

et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats d’actions,
par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des
actionnaires, pareille inscription devant être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société pourra autoriser à en faire mention au

registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, leur nombre étant fixé par

l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir

provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé

6590

de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil

d’administration désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 8 ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou en comité, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. lntérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 13. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

6591

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le jour ouvrable suivant.
Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convo-

cation respectifs.

Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 14. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui sera désigné conformément aux

dispositions légales.

Art. 15. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Affectation des Bénéfices Annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affec-

tation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires; l’assemblée générale déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de
la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le
capital social.

Art. 18. Modifications des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 19. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et Libération 

Les actions sont souscrites comme suit: 
1) Paul Mousel, prénommé, douze actions………………………………………………………………………………………………………

12 actions

2) François Warken, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: treize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13 actions

Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui sont mises à la charge de la Société en raison de

sa constitution s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

6592

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

concernant les sociétés commerciales, ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les comparants préqualifiés représentant la totalité de capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement
constituée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer comme membres du conseil d’admi-

nistration pour un terme expirant lors de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 décembre 1999:

– Monsieur Rodolphe Thiam, directeur, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur François Warken, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, société civile, établie et ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: F. Warken et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 14, case 1. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55122/200/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

– Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, étant ici représenté

par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 14 décembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

– FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, étant ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 14 décembre 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente. 

Art. 2.  La société prend la dénomination de EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

6593

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-), représenté par

trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société. 

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs-délégués. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
Aniel Gallo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

2.999

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6594

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

La première assemblée générale se tiendra en deux mille. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
– Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
– Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
– Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Aniel Gallo, prénommé. 
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer. 

5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire. 

Signé: Benamor, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1998, vol. 414, fol. 44, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 décembre 1998.

A. Biel.

(55121/203/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FLEURS PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Putz, horticulteur-fleuriste, demeurant à L-6114 Junglinster, 10-12, route d’Echternach,
2.- Monsieur Jean Putz, employé privé, demeurant à L-6135 Junglinster, 14, route de la Mairie,
3.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FLEURS PUTZ S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’horticulteur-fleuriste avec la vente des articles de la

branche ainsi que le commerce et la vente d’articles de jardinage et de plein air.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immoblières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

6595

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4.  Le siège social est établi à Junglinster. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonbstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Une telle déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par
émission continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mations de créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le conseil d’administration fera constater une augmentation du capital souscrit par acte authentique et le présent

article sera à considérer comme étant automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7.  Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions aux prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

6596

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration. Les actions ne peuvent ni être

gagées ni constituer une garantie quelconque sans autorisation préalable et par écrit du conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont

opposables à la société.

Art. 9.  L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit,

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à quatorze heures, et pour la première fois
dans l’an deux mille. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11.  L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
– un actionnaire ou un nombre d’actionnaires, représentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital social;
– le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion. Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à
nouveau dix jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation
doit comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation susindiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12.  L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13.  Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire, et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède, à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14.  A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et

domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15.  Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas
où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président est
nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

6597

Art. 16.  Aux assemblée générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17.  Toute action donne droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la

loi.

Art. 18.  Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19.  Toute réunion de l’assemblée générale n’est régulière que si au moins cinquante et un pour cent (51 %) des

actions sont présentes ou représentées.

L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifications

des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article dix des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
– elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes,
– elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil,
– elle donne «quitus» de leur gestion aux membres du conseil d’administration,
– elle donne décharge au(x) commissaire(s) aux comptes,
– elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes,

– elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé,
– elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20.  Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des trois quarts des actions

présents ou représentées à la réunion.

Art. 21.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, ils sont rééligibles et révocables ad nutum.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 22.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
temporaire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex
ou télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix. En cas d’égalité de voix, celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Art. 23.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

6598

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de dispositions dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’ administration.

Art. 25.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 27.  Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 28.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article cinq des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30.  Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31.  La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 32.  En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions comme suit:
1.- Monsieur Marcel Putz, prénommé, neuf actions………………………………………………………………………………………………………

9

2.- Monsieur Jean Putz, prénommé, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, quarante-deux actions …………………………………………………………………………

42

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constatée que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Marcel Putz, prénommé,

6599

– Madame Karin Putz-Kirch, commerçante, demeurant à Junglinster,
– Monsieur Jean Putz, prénommé.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Pierre Putz, retraité, demeurant à Junglinster.
4) L’adresse de la société est fixée au 12, route d’Echternach, à L-6114 Junglinster.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice de deux mille quatre.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, Monsieur Marcel Putz, Madame Karin Putz-Kirch et Monsieur Jean Putz, prénommés, déclarant être les seuls

administrateurs de la société FLEURS PUTZ S.A., prénommée, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur Marcel Putz, prénommé est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué de

la société anonyme FLEURS PUTZ S.A.

2) L’administrateur-délégué a les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la société par sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Putz, J. Putz, A. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 67, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

E. Schlesser.

(55124/227/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, Société Anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Benjamin Tolub, conseiller en entreprise, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 2 décembre 1998.
2.- LOUV LIMITED, Société de droit de Jersey, ayant son siège à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Benjamin Tolub, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 2 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de HOLIDAYS HOLDING (LUXEM-

BOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute

6600

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark), représenté par 1.000 (mille) actions de

DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune, entièrement libérées.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de DEM 900.000,- (neuf cent

mille Deutsche Mark) pour le porter de son montant actuel de DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark) à DEM
1.000.000,- (un million de Deutsche Mark), le cas échéant par l’émission de 9.000 (neuf mille) actions de DEM 100,- (cent
Deutsche Mark) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non ouvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

6601

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissées, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf ci cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société, sous

réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues
à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la dévise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises en

circulation à la date d’évaluation. 

6602

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V.- Disposition générale 

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- La société de droit de Jersey LOUV LIMITED, prédésignée, une action……………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de DEM

100.000,- (cent mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

6603

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- FINIM LIMITED, société dont le siège est à Jersey (Channel Islands);
2.- Monsieur Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant à Bellinzona (Suisse);
3.- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen (Luxembourg). 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme luxembourgeoise avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Tolub - Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 61, case 4. – Reçu 20.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(55128/233/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

INTER INDU (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Per Christer Brandberg, company director, residing in Skandiavagen 13, SE 18263 Djarsholm, Sweden,
represented by Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a private proxy given on

November 11, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time; 

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a

«société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1.  The denomination of the corporation is INTER INDU (LUXEMBOURG).
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. 
Art. 3.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

6604

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5.  The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by one hundred

(100) parts having a nominal value of five thousand francs (5,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Per Christer Brandberg, company director, residing in Skandiavagen 13, SE 18263 Djarsholm, Sweden,

ninety-nine parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, one part………………………………………………………………………

1

Total: one hundred parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6.  The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end. 

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9.  The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11.  Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12.  Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

percent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five percent of the corporate capital.

Art. 13.  The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14.  Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five percent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten percent (10 %) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations. 

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at forty-two thousand Luxembourg francs
(42,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Per Christer Brandberg, company director, residing in Djarsholm, Sweden,
b) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
c) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
d) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 
e) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen. 
The company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same

6605

appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Per Christer Brandberg, directeur de sociétés, demeurant à Skandiavagen 13, SE 18263 Djarsholm,

Suède,

représenté par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 11 novembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de INTER INDU (LUXEMBOURG).

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Per Christer Brandberg, directeur de sociétés, demeurant à Skandiavagen 13,

SE 182 63 Djarsholm, Suède, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, une part sociale………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

6606

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14.  Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quarante-deux mille francs luxem-
bourgeois (42.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Per Christer Brandberg, directeur de sociétés, demeurant à Djarsholm, Suède,
b) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Cannizzaro, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 69, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

P. Frieders.

(55131/212/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

IMMOBILIA CHAGALL ET MAGRITTE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946, demeurant à L-3491 Dudelange,

12, an Hinnefen;

2.- Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques Remy,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen;

3.- Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

er

mai 1978, demeurant à L-3491 Dudelange,

12, an Hinnefen;

4.- Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982, mineur, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen;

5.- Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988, mineur, demeurant à L-3491 Dudelange,

12, an Hinnefen;

Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 4 et 5 acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Jacques

Remy et Madame Olga Deceuninck, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leurs enfants
mineurs.

6607

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2.

La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à

l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est IMMOBILIA CHAGALL ET MAGRITTE.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- frs), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- frs) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué: 

1.- Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, quarante-sept parts…………………………………………………………………………

47

2.- Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948,

épouse de Monsieur Jacques Remy, demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, quarante-sept parts………

47

3.- Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

er

mai 1978,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, deux parts …………………………………………………………………………………………

2

4.- Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, deux parts …………………………………………………………………………………………

2

5.- Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, deux parts …………………………………………………………………………………………

2

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit, sa part profitera
aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité de 3/4 de toutes

les voix des associés.

Art. 10.  Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

Le ou les gérants disposent de tous droits de disposition et d’administration.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mai de
chaque année à 10.30 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à la majorité de 3/4 de toutes les voix des associés.
Art. 14.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou les gérants ou par les associés selon le cas, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

6608

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société unifamiliale.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants: 
a) Monsieur Jacques Remy, préqualifié; 
b) Madame Olga Deceuninck, préqualifiée; avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Le siège social est établi à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Remy - Deceuninck - Lionel Remy - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55129/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

INNAMORATI LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux, 15, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt -dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cesare Innamorati, indépendant, demeurant à Strada Statale SS. 80. C.P. 67100 Cansatessa - Aquila

(Italie).

2.- Monsieur Massimo Innamorati, indépendant, demeurant à Strada Statale SS. 80. C.P. 67100 Cansatessa - Aquila

(Italie).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet:
– vente de produits de construction
– matériaux de construction et autres articles comme:
* carrelage sol, carrelage mural, marbres 
* portes intérieures, articles de salles de bains, articles de sanitaire, accessoires pour salles de bains, douche ou

baignoire simple ou whirlpool, cuisine, articles de vitrerie, gardecorps, piscine, poële de cuisine en carreaux de faïence,
cheminée, couleur et verni, papier peint, articles de sécurité, personnel, outillage et système d’alarme.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de INNAMORATI LUX., S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Cesare Innamorati, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Massimo Innamorati, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

6609

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
– Monsieur Cesare Innamorati, prénommé,
– Monsieur Massimo Innamorati, prénommé.
2.- Est nommée gérante administratif pour une durée indéterminée: Madame Marise Stefanetti, sans état, demeurant

à Belvaux, 15, rue des Prés.

La société est en toutes circonstances valablement engagée soit par la signature individuelle de l’un des gérants

techniques, soit par la signature conjointe du gérant administratif et de l’un des gérants techniques.

3.- Le siège social est établi à Belvaux, 15, rue des Prés. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Innamorati, Innamorati, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 1998, vol. 414, fol. 40, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 1998.

A. Biel.

(55130/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ITALIAN LANGUAGE SCHOOL (I.L.S.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

6610

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée ITALIAN LANGUAGE SCHOOL (I.L.S.) S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

6611

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R. Scheifer - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 91, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55133/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ANNALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune; économiste, demeurant à Bereldange.
Lequel comparant agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme ANNALISA

S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une procuration prise par ledit Conseil le 4 novembre 1998, et dont une
copie certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société ANNALISA S.A. a été constituée par acte notaire instrumentaire, en date du 7 mai 1998, publié au

Mémorial C n° 544 du 27 juillet 1998, avec un capital de 32.000,- ECU, représentée par 32 actions d’une valeur nominale
de 1.000,- ECU chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à 3.500.000,- ECU, représenté par 3.500

actions d’une valeur nominale de 1.000,- ECU chacune.

II.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de 193.000,- ECU par la

cération et l’émission de 193 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- ECU chacune, donnant les mêmes droits 

6612

et avantages que les actions anciennes. Les actions sont libérées au pair par l’apport partiel d’une créance à convertir en
capital, jusqu’à concurrence de 193.000,- ECU.

La réalité de l’apport a été certifiée par un rapport de EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire d’Expertise Comptable et de

Révision, avec siège social à Itzig, en date du 3 novembre 1998, et dont les conclusions se lisent comme suit:

La valeur nominale de l’avance actionnaire de XEU 193.000,- à transformer en capital correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale de 193 actions nouvelles de XEU 1.000,-.

Lequel rapport restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.

Les actions ont été souscrites par la FOUNDATION ANNALISA S.A., avec siège à Panama, représentée par

Monsieur Marc Koeune; préqualifié, 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille ECU (225.000,- ECU) représenté par 225 actions

d’une valeur nominale de mille ECU (1.000,- ECU) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée sept millions huit cent douze mille deux

cent quatre-vingt-dix (7.812.290,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 59, case 10. – Reçu 78.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55160/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AQUARIUS AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 42, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 58.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alezette, le 24 décembre 1998, vol. 311, fol. 86, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

(55161/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ATELIERS NIC. GEORGES, succ. ATELIERS GEORGES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 45.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ATELIERS NIC. GEORGES

succ. ATELIERS GEORGES, S.à r.l.

J. Georges

Gérant

(55166/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AUTO ELECTRICITE LIPPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55169/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6613

ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 5.722.

—

Durch die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre vom 29. Dezember 1998 wurde Herr Jean-Jacques

Verschueren zum Mitglied des Verwaltungsrats ernannt.

Der Verwaltungsrat setzt sich demgemäss zusammen wie folgt:
- Günter Michels, Vorsitzender,
- Dr. Hans Peter Schlörb, Mitglied,
- Hans Dieter Becker, Administrateur-Délégué,
- Jean-Jacques Verschueren, Mitglied,
- André Elvinger, Mitglied.

Für gleichlautenden Auszug

P. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55162/260/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Berthels.

R. C. Luxembourg B 57.902.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55163/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Berthels.

R. C. Luxembourg B 57.902.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 2 décembre 1998 à 9.00 heures au siège social de la société

Administrateurs présents:

- Monsieur Hubertus ter Braak
- Monsieur Jan Korderijnk

<i>Ordre du jour:

La gestion journalière de la société et le pouvoir de signature.

<i>Résolution

Monsieur Francis Trappeniers et Stéphane Verwilghen assureront la gestion journalière des affaires de la société et

auront pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

La séance est clôturée à 9.30 heures.

H. ter Braak

J. Korderijnk

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55164/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social le lundi 7 décembre 1998

Le Conseil d’Administration de la S.A. CAFLORA prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommée Gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marianne Kollmesch, demeurant à L-4382 Ehlerange, 86, rue de Sanem.
Bertrange, le 14 décembre 1998.

Pour extrait conforme

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55183/539/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6614

BATI-SERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 36, rue Henri Entringer.

R. C. Luxembourg B 19.028.

—

Le bilan du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1,

case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(55170/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 134, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55171/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 134, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55172/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BEIM MONNI METZELER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 18A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 17.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 22 décembre 1998, vol. 134, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55173/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, (R.C. Luxembourg B 65.025), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 11 June, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number
657 on 16 of September, 1998 (the «corporation»).

The meeting was opened at 15.30 p.m. with Mrs Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of a new paragraph after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation;
2. Acceptance of the resignation of Ms Eleanor Evans as a director of the corporation and the replacement of Ms

Eleanor Evans with Mr Todd Mansfield as a director of the corporation.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

6615

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to insert after the fourth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corpor-

ation a new paragraph which reads as follows:

Article 9 (fifth paragraph) The corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the corporation or, at its request,
of any other company of which corporation is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. The corporation shall advance litigation-related expenses to a director or officer if
the corporation’s legal counsel determines that indemnification by the corporation is likely and if the director or officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

<i>Second resolution

The meeting, having been informed that Ms Eleanor Evans has tendered her resignation as a director accepts such

resignation. The meeting resolves to appoint Mr Todd Mansfield, company director, residing in London, as a director of
the corporation in replacement of Ms Eleanor Evans with immediate effect.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUSTRALASIA STORAGE

EQUITIES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.025, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 657 du 16 septembre 1998 (la «société»).

L’assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau paragraphe après le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts;
2. Acceptation de la démission de Madame Eleanor Evans en tant qu’administrateur de la société et remplacement de

Madame Eleanor Evans par Monsieur Todd Mansfield comme nouvel administrateur de la société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

Art. 9. (cinquième paragraphe) La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de
la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre

6616

société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son
chef. La société avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-
conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir
consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée, ayant été informée que Madame Eleanor Evans a donné sa démission en tant qu’administrateur de la

société, accepte cette démission. L’assemblée décide de nommer Monsieur Todd Mansfield, administrateur de sociétés,
demeurant à Londres, comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame Eleanor Evans avec effet
immédiat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: E. Falvey, T. Dahm, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55167/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Sige social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55168/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MARTIN BOLLI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité.

H. R. Luxemburg B 54.304.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes MARTIN BOLLI A.G., mit Gesellschaftssitz in Ch-8236 Opfertshofen,

Bütziacker, 60,

hier vertreten durch den Präsidenten ihres Verwaltungsrates, Herrn Martin Bolli, Transportunternehmer, wohnhaft

in CH-8236 Opfertshofen, Bütziwies 17D.

Welche Komparentin, vertreten wie hievor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, ihre Erklärungen zu

beurkunden wie folgt:

Die Erschienene ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MARTIN BOLLI, S.à r.l.,

mit Sitz in L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 22. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 292
vom 15. Juni 1996, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer
54.304.

Die alleinige Gesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Abänderung der Dauer des Geschäftsjahres, um künftig am 1. Januar eines jeden Jahres zu beginnen und am 31.

Dezember des gleichen Jahres zu enden, und dementsprechende Umänderung von Artikel fünfzehn der Satzung:

«Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.»

6617

<i>Zweiter Beschluss

Umänderung von Artikel sechzehn der Satzung wie folgt:
«Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die

Geschäftsführung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.»

<i>Dritter Beschluss

In Abweichung von Artikel fünfzehn der Satzung, wird die Dauer des laufenden Geschäftsjahres, endend am letzten

Tag des Monats Februar 1999, am 31. Dezember 1998 enden.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Bolli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. Dezember 1998.

E. Schlesser.

(55175/227/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

MARTIN BOLLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 66, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 54.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

E. Schlesser.

(55176/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.610.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philipe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 8 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations n° 230 du 23
octobre 1981. Les statuts ont été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 477 du 22 décembre 1990.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’agent domiciliataire

Signature

(55177/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CAFE BEIM VITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 51.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 61, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 29 décembre 1998.

CAFE BEIM VITO

Signature

(55180/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CAFE BEIM VITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 51.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 61, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 29 décembre 1998.

CAFE BEIM VITO

Signature

(55181/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6618

CAFE BEIM VITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 51.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 61, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 29 décembre 1998.

CAFE BEIM VITO

Signature

(55182/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social le mardi 15 décembre 1998

Le Conseil d’Administration de la S.A. CAFLORA 2 prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommée Gérante pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie Camus, demeurant à L-3744 Rumelange, 12, rue des Prés.
Bertrange, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55184/539/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 30.932.

—

Le bilan au 15 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(55187/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 30.932.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1998

3. L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs Messieurs Freddy Bracke, Karl

H. Oeschlin et Hansjörg Sonderegger ainsi qu’au commissaire Monsieur Charles De Laet.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55188/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

COBAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 37.038.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

SOMARLUX S.A.

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Signature

(55192/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6619

COBAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 37.038.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998

3. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rob Termeer de ses fonctions d’administrateur ainsi que de

la démission de Monsieur Charles De Laet de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 8 mai 1998.

L’Assemblée donne décharge spéciale à Monsieur Rob Termeer de son mandat d’administrateur ainsi qu’à Monsieur

Charles De Laet de son mandat de commissaire aux comptes.

4. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Johannes Pellemans demeurant à 4, Middendreef à B-2620 Kalmthout

aux fonctions d’administrateur. Son mandat viendra à échéance en même temps que les mandats des autres administra-
teurs lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

L’Assemblée décide de nommer Madame Marcella Smits demeurant 127A, rue de Leudelange à L-8079 Bertrange aux

fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2001.

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux Administrateurs en fonction: MM. Rob Termeer, Freddy Bracke, SOMARLUX S.A., ainsi qu’au commissaire
M. Charles De Laet.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55193/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9750 Frisange, 13, rue de Mondorf.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(55189/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CITY-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 43, place Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 17.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(55190/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BUREAU CENTER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Siegfried Guth, Geschäftsführer, wohnhaft in Roedgen.
2. Herr Paul Zimmer, Industrieller, wohnhaft in Luxemburg.
Diese Erschienen erklären dass sie die alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUREAU

CENTER sind. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 10. September 1969, welche
im Mémorial C, Nummer 82 vom 18. Mai 1970 veröffentlicht wurde.

Die Erschienenen haben sodann folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Roedgen nach Luxemburg, 34, avenue de la Porte-Neuve verlegt.
Artikel 2 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann jedoch in irgendwelche Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

6620

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 6 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (1.000.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu

je zehntausend Franken (10.000,-).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Guth, P. Zimmer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55178/200/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

BUREAU CENTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55179/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CELINIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.752.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

18 août 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 281 du 19 octobre 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CELINIA, Société Anonyme

Signature

(55186/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CJB PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 61.315.

—

La FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, en sa qualité de domicilia-

taire, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société CJB PEINTURE, S.à r.l., avec effet au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55191/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

COBURG, COBELFRET (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F. Brake

C. De Laet

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

(55194/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6621

COBURG, COBELFRET (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux Administrateurs en fonction: MM. Charles De Laet, Freddy Bracke, S.G.M. CONSULTING &amp;
MANAGEMENT LTD, ainsi qu’au Réviseur LA COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. (Strassen).

4. Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Certifié conforme

F. Brake

C. De Laet

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55195/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.192.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINAN-

CIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 44.192 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 407 du 7 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 289 du
28 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant à Hettange-Grande.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et se terminera le trente

novembre de l’année suivante. Par dérogation, l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le

30 novembre 1998.

- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle et fixation au deuxième vendredi du mois de juin

à quinze heures.

- Modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998.

L’exercice social ayant commencé le premier décembre 1998 se terminera le 30 novembre 1999.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 10. L’année sociale commence le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année suivante. 

6622

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième

vendredi du mois de juin à quinze heures.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
La prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin 1999 à quinze heures.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cambron, G. Tucci, N. Henoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55199/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.192.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55200/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALMANDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 7 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1998, volume 504, folio 86, case 4.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 13 octobre 1998, en voie de publication au Mémorial C, il a

été constitué une société anonyme sous la dénomination de ALMANDIN HOLDING S.A., avec siège social de huit
milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL), représenté par huit mille (8.000) actions de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.

II.- Que l’assemblée décide le transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie et adoption

par la société de la nationalité italienne.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

J. Seckler.

(55156/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(55185/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALL CARS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.251.

—

La fiduciaire ADC CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, en sa qualité de domiciliataire,

fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société ALL CARS LUX, S.à r.l., avec effet au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55153/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6623

COLORSI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 9 décembre

1998, enregistré à Capellen en date du 10 décembre 1998, volume 414, folio 36, case 5,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société COLORSI S.C.I. est réparti comme suit:
- Monsieur Franco Orsino, commerçant, demeurant à L-8399 Windhof, 44, ancienne route d’Arlon…………

24 parts

- Monsieur Vito Leoci, commerçant, demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean …………………

24 parts

- Monsieur Vittorio Colapietro, commerçant, demeurant à L-2169 Luxembourg, 2, rue J.-A. Müller …………

24 parts

- Monsieur Mario Colapietro, commerçant, demeurant à L-8064 Bertrange, 46, Cité Millewee……………………

24 parts

- Monsieur Antonio Colapietro, commerçant, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop ……

24 parts

Total: cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 120 parts
- que les associés ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Antonio Colapietro, prénommé, en qualité

de gérant de la société; ceci pour une durée indéterminée. La société est en toutes circonstances valablement engagée
par la signature conjointe de ses cinq (5) gérants.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 décembre 1998.

A. Biel.

(55197/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

COLORSI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 décembre 1998.
(55198/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALNUS FUND.

R. C. Luxembourg B 64.337.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>Septembre 1998

Remplacer Monsieur Nicolas Pictet par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour ALNUS FUND

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55154/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALNUS FUND.

R. C. Luxembourg B 64.337.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>Septembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour ALNUS FUND

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55155/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6624

---

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S O M M A I R E

ITRAL

ECOPROMPT S.A.

BELLINZONA

FAMILY PROJECT 2000

EUROCOST INTERNATIONAL

FAIRBANKS

EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A.

FLEURS PUTZ S.A.

HOLIDAYS HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

INTER INDU  LUXEMBOURG 

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