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6481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

3 mars 1999

S O M M A I R E

AFC Finances S.A., Luxembourg ……………………… page

6514

Air Liquide Welding Luxembourg S.A., Luxembg

6516

Eagle Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6522

Glycoferm Research, S.à r.l., Luxembourg…………………

6482

G.N. It Solutions, S.à r.l., Luxembourg ………………………

6482

Hal, S.à r.l., Larochette ………………………………………………………

6482

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

6489

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

6487

Holding Azhari S.A., Luxembourg …………………………………

6486

HSG Reinsurance S.A., Luxembourg ………………

6482

6486

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange ………………

6487

Immobilière de St Paul S.A., Luxembourg…………………

6490

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange ………………

6489

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange ………………

6489

Indophone S.A. …………………………………………………………………………

6490

Infodata, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………

6490

Interas S.A., Luxembourg …………………………………………………

6491

Intercommunica S.A., Luxembourg ………………………………

6490

International A.C.P. S.A., Luxembourg …………

6487

6488

Internationale de Langues, S.à r.l., Luxembourg ……

6489

Inter Re S.A., Senningerberg ……………………………………………

6491

Ipef II Holdings N° 1 S.A., Luxembourg ………………………

6491

Ipef II Holdings N° 2 S.A., Luxembourg ………………………

6492

Ipef II Holdings N° 3 S.A., Luxembourg ………………………

6494

Ipef II Holdings N° 4 S.A., Luxembourg ………………………

6495

Ipef II Holdings N° 4bis S.A., Luxembourg …………………

6495

Ipef II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg ………………………

6496

Ipef II Holdings N° 5bis S.A., Luxembourg …………………

6497

Ipef II Holdings N° 6 S.A., Luxembourg ………………………

6498

I.T.G. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

6493

Ivacor S.A., Luxembourg ………………………………………

6497

6498

Jadibex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

6498

Jamba S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6494

Jef Investissements S.A., Luxembourg……………

6492

6493

Kalogeros S.A., Luxembourg ……………………………………………

6493

Klöckner-Moeller Luxembourg S.A., Luxembourg-

Howald ……………………………………………………………………………………

6496

Kneip Communication S.A., Luxembourg …………………

6494

Kneip Participations S.A., Luxembourg ………………………

6497

Laan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6494

(Le) Lagon Bleu S.A., Luxembourg ………………………………

6495

Leesch Frères S.A., Bertrange …………………………………………

6499

Lenex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6499

Liusol International S.A., Luxembourg ………………………

6500

Lobito S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6500

Lomalex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6500

Loritanga S.A., Luxembourg ……………………………………………

6501

Lupus, S.à r.l., Howald …………………………………………………………

6501

Luximmomat S.A., Luxembourg ……………………………………

6502

(La) Maison du Tapis, S.à r.l., Luxembourg ………………

6499

Manil S.A., Luxembourg………………………………………………………

6501

Manuli Auto International, Luxembourg ……………………

6502

Marcan International S.A., Luxembourg ……………………

6503

Maria-Re Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6500

Marisca, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

6502

Mata, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

6503

Mebro Corporation S.A., Luxembourg ………………………

6509

Mondorf Investments S.A., Luxembourg ……………………

6504

Netania S.A., Luxembourg …………………………………

6503

6504

Nouvelle PM, S.à r.l., Lintgen ……………………………………………

6509

Novy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6509

Primrose Investments S.A., Luxembourg ……

6505

6506

Pri-Ter (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

6506

Procalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6505

Quadrille S.A., Luxembourg………………………………………………

6505

Samid S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6503

S.C.I. Regrigi, Luxembourg …………………………………

6507

6508

Softing Europe S.A., Luxembourg ……………………

6509

6510

Szenco S.A., Luxembourg ……………………………………

6510

6511

Thomson Finance S.A., Luxembourg………………

6512

6513

Toussaint, S.à r.l., Lintgen …………………………………………………

6511

Van Gogh S.A. …………………………………………………………………………

6528

V.C.N. International S.A., Luxembourg ………………………

6527

Velar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6528

Vergo S.A. …………………………………………………………………………………

6528

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, G.m.b.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6528

Welbi International S.A., Luxembourg ………………………

6527

GLYCOFERM RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(54944/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

G.N. IT SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 décembre 1998, vol. 170, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE REUNIES

LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(54945/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

HAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 61.730.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Larochette, le 21 décembre 1998.

M. Cigrang.

(54946/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

HSG REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A., a

société anonyme which was incorporated by deed of August 20, 1986, published in the Mémorial C, number 325 of
November 22, 1986, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 24.740 and having its
registered office in L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To amend the company’s name from HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A. to HSG REINSURANCE S.A..
2) To amend the first article of the articles of incorporation so as to reflect the proposed change of the company’s

name. The first article of the articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a corporation under the name of HSG REINSURANCE S.A.»

3) To amend the corporate object and consequently article 3 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect participation
in all companies or undertakings with the same or a similar corporate object and which may favour the development of
its activities; more generally all operations on movables or on real estate, commercial, civil or financial operations which
are directly linked to the corporate object.»

6482

4) To amend article 4 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 4. The corporation is formed for an unlimited duration.
The corporation may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.»

5) To amend article 5 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-), represented by five

hundred thousand shares (500,000) of hundred Luxembourg Francs (LUF 100.-) each.»

6) To amend the third paragraph of article 7 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect, by majority vote, a

director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.»

7) To amend the fifth paragraph of article 8 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another director as his proxy.»

8) To amend the eighth paragraph of article 8 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«In case of emergency the Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telex or telegram or telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote of all
the directors.»

9) To amend article 13 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to an independent auditor

(«réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

10) To delete article 14 of the articles of incorporation.
11) To amend the forth paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or

by cable or telegram or telex or telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.»

12) To renumber articles 15 to 22 of the articles of incorporation as a consequence of the proposed amendments.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to amend the company’s name from HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A. to HSG

REINSURANCE S.A.

Second resolution

The meeting resolved to amend the first article of the articles of incorporation so as to reflect the change of the

company’s name. The first article of the articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a corporation under the name of HSG REINSURANCE S.A.»

Third resolution

The meeting resolved to amend the corporate object and consequently article 3 of the articles of incorporation,

which shall forthwith read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

Fourth resolution

The meeting resolved to amend article 4 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 4. The corporation is formed for an unlimited duration.
The corporation may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.»

Fifth resolution

The meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-), represented by five

hundred thousand shares (500,000) of hundred Luxembourg Francs (LUF 100.-) each.»

6483

Sixth resolution

The meeting resolved to amend the third paragraph of article 7 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect, by majority vote, a

director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.»

Seventh resolution

The meeting resolved to amend the fifth paragraph of article 8 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another director as his proxy.»

Eighth resolution

The meeting resolved to amend the eighth paragraph of article 8 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«In case of emergency the Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telex or telegram or telefax on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote of all
the directors.»

Ninth resolution

The meeting resolved to amend article 13 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to an independent auditor

(«réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

Tenth resolution

The meeting resolved to delete article 14 of the articles of incorporation.

Eleventh resolution

The meeting resolved to amend the forth paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or

by cable or telegram or telex or telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.»

Twelfth resolution

The meeting resolved to renumber articles 15 to 22 of the articles of incorporation as a consequence of the above

amendments.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui pécède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIKOPTER SERVICE

REINSURANCE S.A., constituée suivant acte notarié du 20 août 1986, publié au Mémorial C, numéro 325 du 22
novembre 1986, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 24.740
et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) De modifier la dénomination sociale de HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A. en HSG REINSURANCE S.A.
2) De modifier le premier article des statuts de façon à refléter la modification de la dénomination sociale proposée.

Le premier article des statuts sera dorénavant formulé comme suit:

«Art. 1

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HSG REINSURANCE S.A.»

3) De modifier l’objet social et conséquemment l’article 3 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception de l’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassurance; la
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui
sont de nature à favoriser le développement de ces activités; plus particulièrement toutes opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières qui sont directement liées à l’objet social.»

4) De modifier l’article 4 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6484

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

5) De modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinq cent mille actions (500.000) de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.»

6) De modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de se réunir et d’élire, à la

majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.»

7) De modifier le cinquième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie, un autre administrateur comme son mandataire.»

8) De modifier le huitième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télex ou télégramme ou télécopie sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.»

9) De modifier l’article 13 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 13. La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce

réviseur d’entreprises externe est nommé par l’assemblée générale.»

10) De rayer l’article 14 des statuts.
11) De modifier le quatrième paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.»

12) De renuméroter les articles 15 à 22 des statuts conséquemment aux modifications proposées.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dés
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A. en

HSG REINSURANCE S.A.

Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier article des statuts de façon à refléter la modification de la dénomi-

nation sociale. Le premier article des statuts sera dorénavant formulé comme suit:

«Art. 1

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HSG REINSURANCE S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et conséquemment l’article 3 des statuts qui sera dorénavant

formulé comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception de l’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassurance; la
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui
est de nature à favoriser le développement de ses activités; plus particuliérement toutes opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières qui sont directement liées à l’objet social.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinq cent mille actions (500.000) de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts qui sera dorénavant formulé

comme suit:

6485

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de se réunir et d’élire, à la

majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera dorénavant

formulé comme suit:

«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie, un autre administrateur comme son mandataire.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera dorénavant formulé

comme suit:

«En cas d’urgence le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télex ou télégramme ou télécopie sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 13. La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce réviseur

d’entreprises externe est nommé par l’assemblée générale.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de rayer l’article 14 des statuts.

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera dorénavant

formulé comme suit:

«Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.»

Douzième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles 15 à 22 des statuts conséquemment aux modifications

proposées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, declare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

décembre 1998, vol. 837, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54949/239/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

HSG REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. HELIKOPTER SERVICE REINSURANCE S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54950/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

HOLDING AZHARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.157.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54952/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6486

HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

—

Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

am 14. Dezember 1998

Ort:

Luxemburg, 6, Boulevard Joseph II

Beginn:

15.00 Uhr

Vorsitzender:

Lothar Rafalski

Protokollführerin:

Dinah Reuland

Stimmenzähler:

Matthias Meyer

Tagesordnung:

1. Neuwahl von Herrn Albrecht Gohlke als Mitglied des Verwaltungsrates (vorbehaltlich der Zustimmung durch die

luxemburgische Aufsichtsbehörde, der BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG).

Die Aktionäre sind wie folgt vertreten:
Kapital
LUF 9.950.000,-

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBURG S.A., Luxemburg,
vertreten durch Lothar Rafalski und Matthias Meyer

LUF

50.000,-

LUXINIA S.A., Luxemburg
Bevollmächtigter: Lothar Rafalski

LUF 10.000.000,-
Damit sind 100% des Kapitals vertreten. Die Generalversammlung ist beschlussfähig.
Zu Punkt 1.
Es wird beschlossen, Herrn Albrecht Gohlke mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen

(vorbehaltich der Zustimmung durch die BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG).

Damit setzt sich der Verwaltungsrat nun wie folgt zusammen:
Prof. Dr Jörg-Engelbrecht Cramer, Präsident;
Günter Becker, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
Albrecht Gohlke, Mitglied;
Dr Alfred Junker, Mitglied;
Thomas Wedewer, Mitglied;
Matthias Meyer, Mitglied;
Lothar Rafalski, Mitglied;
Der Vorsitzende schliesst die Generalversammlung gegen 15.15 Uhr.
Luxemburg, den 14. Dezember 1998.

L. Rafalski

D. Reuland

M. Meyer

Vorsitzender

Protokollführerin

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54947/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(54955/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.110.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL A.C.P. S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 février 1981, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 54 du 17 mars 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 21 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 130 du 20 avril 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à B-Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à F-Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à B-Arlon.

6487

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées en date du

16 novembre 1998.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale de la Société qui commencera dorénavant le 1

janvier et se terminera le 31

décembre, l’exercice social ayant commencé le 1

décembre 1997 prendra fin le 31 décembre 1998.

- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le 2

ème

vendredi de mars à

quinze heures.

- Modifications afférentes des articles 10 et 11 des statuts.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les un million (1.000.000) d’actions représentant l’intégralité du capital

social, un million (1.000.000) d’actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier décembre 1997 prendra fin le 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième

vendredi du mois de mars à quinze heures.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 10 et 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

Art. 10. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Art. 11. «L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mars à quinze heures.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, à savoir:
1) Monsieur Francisco de Murga, administrateur de sociétés, demeurant à Kraainem.
2) Monsieur Alaric de Murga, administrateur de sociétés, demeurant à Watermael-Boitsfort.
3) Monsieur Bernard Timmery, administrateur de sociétés, demeurant à Chaumont-Gistoux.
4) Monsieur Maurice Karel Dujardin, administrateur de sociétés, demeurant à Koksijde,
en tant qu’administrateurs
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, D. Pacci, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(54963/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INTERNATIONAL A.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.110.

—

F. Baden.

(54964/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6488

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

—

Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

am 18. Dezember 1998

Ort:

Luxemburg, 6, Boulevard Joseph II

Beginn:

10.00 Uhr

Vorsitzender:

Armin Wollert

Protokollführerin:

Dinah Kantz

Stimmenzähler:

Lothar Rafalski

Tagesordnung:

1. Die Generalversammlung beauftragt den Verwaltungsrat, die Einführung des EURO als Bilanzwährung umzusetzen.
Die Aktionäre sind durch Vollmachten (siehe Anhang I-III) wie folgt vertreten:
Kapital
DEM 17.493.000,-

GEORG HAUCK & SOHN BANKIERS KGaA, Frankfurt am Main:
Bevollmächtigte:

Armin Wollert für DEM 8.750.000,-
Lothar Rafalski für DEM 8.743.000,-

DEM

7.000,-

FIDUCIA Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Frankfurt am Main:
Bevollmächtigter:

Armin Wollert

DEM 17.500.000,-
Damit sind 100% des Kapitals vertreten. Die Ausserordentliche Generalversammlung ist beschlussfähig.
Zu Punkt 1.
Die Generalversammlung beauftragt den Verwaltungsrat, die Einführung des EURO als neue Bilanzwährung

umzusetzen.

Der Vorsitzende schliesst die Auserordentliche Generalversammlung gegen 10.15 Uhr.
Luxemburg, den 18. Dezember 1998.

A. Wollert

D. Kantz

L. Rafalski

Vorsitzender

Protokollführerin

Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54948/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(54956/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(54957/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INTERNATIONALE DE LANGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 46.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature.

(54967/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6489

IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 décembre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54958/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INDOPHONE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.020.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 23 décembre 1998.
Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et Christian Schmitz ainsi que le commissaire aux

comptes Mme Rolande Renaud-Germain se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54959/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 900.000,- LUF

Siège social: Bereldange, 81, avenue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 26.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(54960/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INTERCOMMUNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.621.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 1

er

décembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Yvon Turcot, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son mandat.

La société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé comme

nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

en date du 1

er

décembre 1998 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg a été élue aux fonctions d’Administrateur-délégué de la Société; elle aura tous les pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

décembre 1998.

Pour INTERCOMMUNICA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54962/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6490

INTERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTERAS S.A.

Signature

Administrateur

(54961/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INTER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.003.

—

Extrait du procès-verbal n°6 de la réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 1998

Première résolution

Nomination d’un nouvel Dirigeant Agréé
Conformément à l’article 94 point 3 de la loi modifiée du 6 décmebre 1991, Monsieur Jean Thilly est nommé au poste

de Dirigeant Agréé, en remplacement de Monsieur Hugo Pietermans démissionnaire, et ce à compter du 1

novembre

1998.

Deuxième résolution

Modification de l’adresse du siège social.
Le siège social se trouvant 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg est transféré 6B, route de Trèves à 2633

Senningerberg.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54968/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N

1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.558.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxembourg, conseiller de banque,
M. Federico Franzina, demeurant à Luxembourg, sous-directeur de banque;
Mme Maryse Santini, demeurant à Luxembourg, fondé de pouvoir,
pour la période venant à échéance à la prochaine assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels

1997/1998.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Colomberie, St Helier, Jersey JEI 4XA (Channel Islands), de nommer pour la période expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice 1997/1998, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

1 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54969/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6491

IPEF II HOLDINGS N

2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.086.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1997/1998.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

2 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54970/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEF INVESTISSEMENTS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.778,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 183 du 26 avril 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier
1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 232 du 8 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant

à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier décembre et se terminera le trente

novembre, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 finira le trente novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi de mai à

onze heures trente.

- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

6492

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier

vendredi du mois de mai à onze heures trente.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à onze heures trente à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, M.-J. Protin, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(54983/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778.

—

F. Baden.

(54984/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

I.T.G. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(54977/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(54985/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6493

IPEF II HOLDINGS N

3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.728.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1997/1998.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

3 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54971/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

JAMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.471.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour JAMBA S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

(54981/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

KNEIP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(54987/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAAN HOLDING S.A.

Signatures

(54990/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6494

IPEF II HOLDINGS N

4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.895.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1998/1999.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Colomberie, St Helier, Jersey JEI 4XA (Channel Islands), de nommer pour la période expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice 1998/1999, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

4 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54972/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LE LAGON BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue à Luxembourg en date du 5 novembre 1998,

enregistré à Capellen le 10 novembre 1998, vol. 133, fol. 89, case 3, de la société anonyme LE LAGON BLEU S.A., avec
siège social à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatric, 241, route de Longwy, constituée suivant acte reçu
par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 avril 1998,

a été pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Le siège social est transféré de L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatric, 241, route de Longwy à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal, 6

ème

étage.

Pour extrait

Pour la société

A. Weber

Notaire

(54991/236/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N

4BIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.896.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1998/1999.

6495

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

4BIS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54973/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N

5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.537.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1998/1999.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

5 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54974/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Howald, 65, rue des Bruyères.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 21 octobre 1998

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration délègue, avec effet au 1

janvier 1999, pouvoir de signature aux

personnes suivantes:

M. Lucien Veyder
M. Joske Vosman
M. Paul Frieden

M. Claude Mores
M. Lahcen Aalala
M. Marc Feiereisen
M. Michel Goncalves

M. Richard Herber
Mme Sandrine Liber

Les pouvoirs de signature sont règlementés comme suit:
1. Pour tous documents relatifs à des sousmissions d’affaires n’exédant par le montant de 15.000.000,- LUF et n’enga-

geant par la Société pour une durée supérieure à deux ans:

6496

Soit signatures conjointes de l’un des signataires ci-dessus mentionnés sub. a) et de l’un des signataires ci-dessus

énumérés sub. b).

Soit signatures conjointes de deux des signataires ci-dessus énumérés sub. b).
2. Pour tous documents relatifs à des soumissions d’affaires n’exédant par le montant de 10.000.000,- LUF:
Signature individuelle de l’un des signataires di-dessus mentionnés sub. a), ou signature individuelle de l’un des signa-

tiares ci-dessus énumérés sub. b).

3. Pour tous documents relatifs à des soumissions d’affaires n’exédant par le montant de 2.000.000,- LUF:
Signature individuelle de l’un des signataires énumérés ci-dessus sub. c).

Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Signé: G. Moeller, Dr. E. Seidel, G. Konsbruck, P. Diederich, N. Pretemer, P. Weiland.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54986/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N

5BIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.746.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1998/1999.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

5BIS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54975/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signatures.

(54988/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(54978/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6497

IVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.368.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IVACOR S.A.,

qui s’est tenue le 14 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IVACOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit: - perte à reporter: LUF 371.465,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54979/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N

6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.053.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 7 et de nommer comme nouveaux membres

du conseil:

1998/1999.

Troisième résolution

L’assemble décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel COOPERS & LYBRAND, Twenty two

Pour extrait conforme

IPEF II HOLDING N

6 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54976/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

JADIBEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 7, rue Saint Vincent.

—

Les soussignés:
Monsieur Francisco Cerqueira, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue Jean-Jaurès, d’une part, et
Monsieur Jérôme Brucchieri, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue Jean-Jaurès, d’autre part,
ont procédé de la manière suivante à une cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée JADIBEX

S.à r.l., établie à Esch-sur-Alzette, 7, rue Saint Vincent.

Cession de parts

Monsieur Cerqueira cède et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur

Bruccheri qui accepte, 250 (deux cent cinquante) parts sociales, d’une valeur nominale de 1.000,- francs (mille francs),
lui appartenant dans la société.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices

de l’exercice en cours revenant auxdites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

6498

Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix unitaire de 1.000,- francs la part, que le cessionnaire

a payé à l’instant même au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance.

Renonciation à la signification à la société

Monsieur Bruccheri, en sa qualité de gérant de la société JADIBEX, déclare au nom de la société accepter la présente

cession et renoncer à la signification à la société.

F. Cerqueira

J. Bruccheri JADIBEX

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 519, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54980/302/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LA MAISON DU TAPIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case ??, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signatures.

(54989/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 4.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Signature.

(54992/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LENEX S.A.

M. Meienberg

B. von Arx

Administrateur

(54993/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.271.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 20 octobre 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

LENEX S.A.

M. Meienberg

B. von Arx

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54994/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6499

LIUSOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.683.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(54996/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LOBITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.979.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(54997/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LOBITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.979.

—

Composition du Conseil d’Administration suite à l’assemblée générale du 17 novembre 1998:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Luc Braun, diplômé es sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- MOBITEC SYSTEMS S.A., Stockbergerweg 11, Eupen, Belgique, Administrateur.
- Monsieur Osnicki Leszek, ulica Lipowa 33, PL 55035 Oborniki Slaskie, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54998/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LOMALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 décembre 1998, vol. 170, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE REUNIES

LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(54999/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MARIA-RE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MARIA-RE HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

Administrateur

(55009/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6500

LORITANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(55000/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LORITANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55001/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LUPUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2545 Howald, 10, rue Théodore Speyer.

R. C. Luxembourg B 56.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 28 décembre 1998.

C. Weydert

Le gérant

(55002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(55005/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 décembre 1998 que le mandat des organes sociaux, étant

venu à échéance, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55006/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6501

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(55003/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 1998 que les mandats des administra-

teurs:

- Monsieur J. P. M. M. Spitters, employé, demeurant à L-5403 Bech-Kleimacher, 6, rue Nico Klopp;
- Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de société, demeurant à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz;
- Monsieur Jozef van den Broeck, commerçant, demeurant à B-2500 Lier, Berlaarsesteenweg;
et du commissaire aux comptes:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile;
sont prolongés pour une durée de six ans et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55004/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MANULI AUTO INTERNATIONAL.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 23 décembre 1998 que:
1. Tous les administrateurs ont démissionné de leurs postes respectifs qui sont Monsieur Jean-Jacques Revel,

ingénieur, demeurant à Mennecy (France), Monsieur Vincenzo Giannelli, manager de MANULI RUBBER INDUSTRIES
SpA, Brugherio (Italie), demeurant à Brugherio (Italie) et Monsieur Andrea Forzi, manager de MANULI RUBBER
INDUSTRIES SpA, Brugherio (Italie), demeurant à Brugherio (Italie).

2. Le nombre des membres du conseil d’administration est porté à trois administrateurs et sont nommés au conseil

d’administration:

- Monsieur Yvon Bessieres, ingénieur, demeurant à Mennecy (France);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des membres du conseil d’administration ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’année 2004.

3. Monsieur Yvon Bessieres a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55007/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MARISCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 décembre 1998, vol. 124, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55010/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6502

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

BEF 1.143.985,-

- Affectation du résultat ………………………………………………………

BEF (57.199,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

BEF 1.086.786,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature.

(55008/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour MATA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(55011/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SAMID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Résultat de l’exercice ………………………………………………

USD (355.-)

* Résultats reportés ……………………………………………………

USD 1.836.080.-

* Report à nouveau………………………………………………………

USD 1.835.725.-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature.

(54736/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

NETANIA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETANIA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.538, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 497 du 12
septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier décembre et se terminera le trente

novembre, l’exercice social ayant commencé le premier avril 1998 finira le trente novembre 1998.

6503

- Modification afférente de l’article 13 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi de février à

quatorze heures.

- Modification afférente de l’article 17 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier avril 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Armuelle qui se tiendra dorénavant le troisième jeudi

du mois de février à quatorze heures.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de février à quatorze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

présent acte.

Signé: J.-M. Noel, D. Maton, C. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55020/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NETANIA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.538.

—

F. Baden.

(55021/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour MONDORF INVESTMENTS S.A.

Signature

(55013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6504

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

PROCALUX HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(55042/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1998, les mandat des administrateurs MM. Guy

Baumann, Mario Guetti, Camille Neiseler et John Wantz ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour QUADRILLE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55043/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMROSE INVESTMENTS, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.116,
constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 281 du 22 juillet 1991.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures dix sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier décembre et se terminera le trente

novembre, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 finira le trente novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi de février

à quinze heures.

- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

6505

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi

du mois de février à quinze heures.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de février à quinze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.»

présent acte.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, J.-M. Noel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55039/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

F. Baden.

(55040/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.007.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRI-TER (LUXEMBOURG

S.A.), (ci-après «la Société») ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.007, constituée suivant acte notarié en date du 1

mars

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246 du 22 juin 1994, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, de 1996 page 4660.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation de l’apport d’actifs par la Société à PRI-TER HOLDING FRANCE S.A., avec siège social au 39, rue

d’Anjou, F-75008 Paris.

6506

2. Approbation de la cession des titres détenus par la Société dans PRI-TER HOLDING FRANCE S.A., à la société

PRIFINANCE avec siège social au 39, rue d’Anjou, F-75008 Paris.

3. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période du 1

janvier 1998 jusqu’à la date

de l’assemblée du 30 novembre 1998.

4. Décision de dissoudre PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A. selon le droit commun.
5. Nomination de Monsieur Claude Laloyeau, administrateur, demeurant à Paris, France, comme liquidateur de la

société.

6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver l’apport d’actifs par la Société à PRI-TER HOLDING FRANCE S.A., avec siège social

au 39, rue d’Anjou, F-75008 Paris, suivant le projet du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30
novembre 1998 de la société PRI-TER HOLDING FRANCE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la cession des titres détenus par la Société dans PRI-TER HOLDING FRANCE S.A.

suite à l’apport prédécrit, à la société PRIFINANCE avec siège social au 39, rue d’Anjou, F-75008 Paris.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1

janvier 1998 jusqu’à la date de l’assemblée du 30 novembre 1998.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de dissoudre PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A. selon le droit commun.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Laloyeau, administrateur, demeurant à Paris, France, comme liqui-

dateur de la société. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire
et peut s’en référer aux écritures de la société. Il peut sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déter-
minées déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55041/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

S.C.I. REGRIGI, Société Civile.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le deux mai.
Etaient présents:
1. REALTOR LIMITED (REALTOR), avec siège social à Guernsey, St Peter Port, ici représentée par son mandataire

spécial, Maître Paul Theis en place de Maître Alain Rukavina démissionnaire.

2. Monsieur Carlo Giorgetti, 26, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, Luxembourg.
3. DAYPORT INVESTMENT Inc., avec siège social à Tortola, Road Town, Mill Mall Tower, First Floor, Wickhams

Cay, ici représentée par Monsieur Zeimet.

Les associés préqualifiés ont acté ce qui suit:
I. La Société Civile REGRIGI, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte sous seing privé en date

du 15 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 450 du 2 décembre 1991.

Suite à des cessions de parts actées lors d’une assemblée extraordinaire du 30 juin 1993, les parts sont réparties

comme suit à l’égard de la société:

1. REALTOR LIMITED, préqualifié, cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

150

2. Monsieur Carlo Giorgetti, préqualifiée, quatre-vingt-sept parts ………………………………………………………………………………

3. DAYPORT INVESTMENT Inc., préqualifiée, soixante-trois parts ……………………………………………………………………………

Total: trois cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant le capital souscrit de trois millions de francs (3.000.000,-).

6507

1. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, tels que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2. Suivant cession des parts sous seing privé, faite à Luxembourg, en date de ce jour, Monsieur Giorgetti Carlo a cédé

et transporté avec effet immédiat trente-cinq (35) parts à DAYPORT INVESTMENT Inc., préqualifiée.

Un exemplaire de cet acte de cession restera ci-après annexé en copie.
L’associé REALTOR LIMITED donne son agrément à la cession de ces 35 parts.
3. Le gérant Monsieur Giorgetti Carlo déclare accepter expressément au nom de la société la prédite cession de

parts.

4. Suite à la prédite cession de parts, les associés restants décident de modifier l’article cinq des statuts comme suit:
1. REALTOR LIMITED, préqualifiée, cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

150

2. Monsieur Carlo Giorgetti, préqualifée, cinquante-deux parts …………………………………………………………………………………

3. DAYPORT INVESTMENT Inc. préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts ………………………………………………………………

300

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 14.30 heures.

Pour DAYPORT INVESTMENT

Pour REALTOR LIMITED

C. Giorgetti

Pour REGRIGI

J. Zeimet

P. Theis

C. Giorgetti

Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55047/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

S.C.I. REGRIGI, Société Civile.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Etaient présents:
1. REALTOR LIMITED (REALTOR), avec siège social à Guernsey, St Peter Port, ici représentée par son mandataire

spécial, Maître Paul Theis.

Cay, ici représentée par Monsieur Zeimet.

Les associés préqualifiés ont acté ce qui suit:
I. La Société Civile REGRIGI, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte sous seing privé en date

du 2 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 450.

Suite à des cessions de parts actées lors d’une assemblée extraordinaire du 2 mai 1994, les parts sont réparties

comme suit à l’égard de la société:

1. REALTOR LIMITED, préqualifiée, cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

150

2. Monsieur Carlo Giorgetti, préqualifié, cinquante-deux parts……………………………………………………………………………………

3. DAYPORT INVESTMENT Inc., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts ………………………………………………………………

300

de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant le capital souscrit de trois millions de francs (3.000.000,-).
1.- Les associés conviennent de faire abstractions des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, tels que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2.- Suivant cession de parts sous seing privé, faite à Luxembourg en date de ce jour, Monsieur Carlo Giorgetti a cédé

et transporté avec effet immédiat cinquante-deux (52) parts à DAYPORT INVESTMENT Inc. préqualifiée.

Un exemplaire de cet acte de cession restera ci-après annexé en copie.
L’associé REALTOR LIMITED donne son agrément à la cession de ces cinquante-deux parts.
3.- Le gérant Monsieur Carlo Giorgetti déclare accepter expressément au nom de la société la prédite cession de

parts.

4.- Suite à la prédite cession de parts, les associés restant décident de modifier l’article cinq des statuts comme suit:
1. REALTOR LIMITED, préqualifiée, cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

150

2. DAYPORT INVESTMENT Inc., préqualifiée, cent cinquante parts……………………………………………………………………………

150

300

5.- Monsieur Carlo Giorgetti reste gérant de la Société REGRIGI.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 15.30 heures.

Pour REALTOR LIMITED

Pour DAYPORT INVESTMENT Inc.

Pour REGRIGI

P. Theis

J. Zeimet

C. Giorgetti

Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55048/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6508

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MEBRO CORPORATION S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

Administrateur

(55012/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NOUVELLE PM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lingten.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 décembre 1998, vol. 124, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55016/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

NOVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.398.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

NOVY S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

Administrateur

(55017/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOFTING EUROPE S.A., établie et ayant son

siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Frank Baden de Luxembourg en
date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 414 du 31 octobre
1991, modifiée suivant acte reçu par Frank Molitor de Dudelange du 19 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) à
vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF), par la création et l’émission de
dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à
libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des dix mille (10.000) actions nouvelles par GLYNDALE INVESTMENT Ltd avec siège

social à Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town.

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(21.250.000,- LUF), représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

6509

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(11.250.000,- LUF) à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF), par la
création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Intervient à l’instant:
GLYNDALE INVESTMENT Ltd, avec siège social à Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbot Building,

Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les dix mille (10.000) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(21.250.000,- LUF), représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, J. Jimenez, P. Goffinet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 15, case 10. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1998.

F. Molitor.

(55077/223/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

(55078/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.900.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SZENCO S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.900, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 180 du 20 avril 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 du 17 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures cinquante sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

6510

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le premier décembre et se terminera le trente

novembre, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 finira le trente novembre 1998.

- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième jeudi de février à

dix heures.

- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier décembre et se

terminera le trente novembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le premier janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième jeudi

du mois de février à dix heures.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de février à dix heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

présent acte.

Signé: N. Didier, M.-J. Protin, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55082/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.900.

—

F. Baden.

(55083/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TOUSSAINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 décembre 1998, vol. 124, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55096/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6511

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 45.994), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the thirteenth of December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 79 of the 2nd of March 1994. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary of December 31st, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 319 of May 11th, 1998.

The meeting was opened at 8.45 a.m. with Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Corporation to November 30 each year. The current year that has begun on

the first of March 1998 shall end on November 30, 1998 and subsequent amendment of Article 15 of the Articles of
Incorporation.

2. Change of the date of the annual general meeting to be held forthwith on the second Friday of the month of May

of each year and subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the year end of the Corporation to November 30 each year, the current year

end ending on November 30, 1998 and further resolves to amend accordingly article 15 of the Corporation’s Articles
of Incorporation.

Consequently, article 15 is replaced by the following text:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of December and shall terminate on the last day

of November of the following year.»

Second resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting to be held forthwith on the second

Friday of the month of May of each year and further resolves to amend accordingly article 8 of the Corporation’s
Articles of Association.

Consequently, the first paragraph of article 8 is replaced by the following text:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
second Friday of the month of May in each year at 4.00 p.m.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.994,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil

6512

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 2 mars 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 319 du 11 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gregor Dalrymple, employé

privé, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social de la société au trente novembre de chaque année. L’exercice en cours ayant

commencé le premier mars se terminera le 30 novembre 1998 et modification subséquente de l’article 15 des statuts.

2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième vendredi du mois

de mai chaque année et modification subséquente du premier alinéa de l’article 8 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide que l’exercice social de la société se terminera le 30 novembre de chaque année, l’année

en cours se terminant le 30 novembre 1998 et de modifier l’article 15 des statuts de la société.

En conséquence, l’article 15 est remplacé par le texte suivant:
«L’exercice social de la société commencera le premier jour du mois de décembre et se terminera le dernier jour du

mois de novembre de l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le

deuxième vendredi du mois de mai de chaque année et décide de modifier l’article 8 des statuts.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 8 est remplacé par le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois
de mai à seize heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Dalrymple, I. Nickels, T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(55091/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

F. Baden.

(55092/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6513

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à

engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3

décembre 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFC FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

6514

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, les premiers administrateur-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de novembre à neuf heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

6515

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Manfredo Sturzenegger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
d) Monsieur Karl Kohlbrenner, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Arbedo.
3) Messieurs Manfredo Sturzenegger et Karl Kohlbrenner sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 14, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55111/200/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La Société Anonyme SAF OERLIKON, ayant son siège social à Alleur (Belgique), 19, avenue du Progrès, ici repré-

sentée par Monsieur Wilhelmus Janssen, Administrateur Directeur-Général, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse
(Belgique), 15, avenue de la Petite Jonction,

2. La Société Anonyme L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de la Dépor-

tation, ici représentée par Monsieur Thomas Govers, Administrateur Directeur-Général, demeurant à F-75017 Paris,
59, rue de Prony, agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société en date du 16 novembre
1998, dont le procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Titre I

.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège - Forme

Art. 1

. Forme.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation luxem-
bourgeoise afférente.

Art. 2. Dénomination.
La société prend la dénomination AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet:
1. L’étude, la mise au point, l’exploitation, l’utilisation, la fabrication, l’achat ou la vente de tous procédés ou

techniques, machines, matériels ou accessoires, matières, produits ou sous-produits, destinés à l’assemblage, la trans-
formation ou le traitement de tous métaux ou de tous matériaux, soit par l’emploi des hautes températures, soit par
tout autre moyen chimique ou physique.

2. L’exécution de tous travaux ou de toutes fabrications utilisant les procédés ou techniques, les machines, matériels

ou accessoires, les matières, produits ou sous-produits, ci-dessus visés, en particulier l’étude, la construction, l’entretien,
la réparation ou la démolition de tous matériels ou de tous ouvrages métalliques ou non.

6516

3. Le dépôt et l’enregistrement, l’achat, la mise en valeur, l’exploitation ou la vente de tous brevets, modèles, marques

de fabrique, de commerce ou de service et de tous droits de propriété industrielle, se rattachant directement ou indirec-
tement à l’activité de la société, la concession ou l’acquisition de toutes licences d’exploitation de tous droits de cette
nature.

4. La fabrication, le conditionnement, la distribution, l’achat, la vente, l’exploitation sous toutes leurs formes de tous

les gaz industriels ainsi que de tous les gaz médicaux, l’étude et la réalisation de tous services en relation avec ces gaz ou
matériels de mise en oeuvre, l’étude, l’achat, la vente et l’exploitation de tous brevets quelconques, inventions ou
procédés se rattachant, directement ou indirectement, au commerce et à l’industrie de ces gaz ou à leur utilisation.

5. La fabrication, l’achat, la vente et l’exploitation de tous appareils, instruments ou objets quelconques et de toutes

matières premières servant à produire, à conditionner, à distribuer et à appliquer ces gaz, ainsi qu’à la réalisation de
toutes techniques intéressant l’application de ces gaz; l’exploitation commerciale éventuelle de toutes affaires dérivant
ou se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus.

6. La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires se rattachant directement ou indirectement à

l’objet ci-dessus.

7. La société peut, à cet effet, acquérir tous biens meubles et immeubles, créer tous établissements commerciaux;

solliciter toutes concessions administratives, y compris de mines, prises d’eau et voies de transport; étudier, prendre ou
acquérir tous brevets et marques de fabrique, exploiter les concessions obtenues ou celles qu’elle pourra légalement
acquérir, participer à toutes affaires ou entreprises et, en général, se livrer à toutes opérations commerciales ou finan-
cières qui seront considérées comme nécessaires ou utiles, directement ou indirectement, à l’accomplissement de
l’objet social.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 4. Capital.
Le capital social de la société est fixé à cinq millions (5.000.000) de francs, représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs chacune.

Ces actions, qui sont et restent nominatives, sont souscrites par les comparants comme suit:
1. La société SAF OERLIKON, prédésignée, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………

375

2. La société anonyme L’AIR LIQUIDE LUXEMBOURG, prédésignée, cent vingt-cinq actions ……………………………

125

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq millions (5.000.000) de francs est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant.

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de cinq millions

(5.000.000) de francs, pour le porter de son montant initial de cinq millions (5.000.000) de francs à dix millions
(10.000.000) de francs, par l’émission de cinq cents (500) actions de dix mille francs chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En consèquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 5. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connais-

sance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. Augmentation et réduction de capital.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décisions de l’Assemblée Générale délibérant comme pour les

modifications aux statuts, conformément aux lois en vigueur. L’Assemblée Générale réglera le mode d’augmentation ou
de réduction du capital et, éventuellement, le droit de préférence qu’elle réserverait aux possesseurs de titres anciens.

Art. 7. Libération des actions.
En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont libérées d’un quart au minimum et, le cas

échéant, de la même fraction de la prime d’émission, à la souscription et du surplus en une ou plusieurs fois aux dates
et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d’Administration.

Art. 8. Défaut de libération.
A défaut par les actionnaires d’effectuer aux échéances prévues les versements exigibles, ils sont passibles d’un intérêt

de retard calculé au taux de sept pour cent l’an, à compter du jour de l’exigibilité et sans qu’il soit besoin d’une demande
en justice ou d’une mise en demeure.

De plus, sans qu’il soit besoin de mise en demeure ou de formalités judiciaires, huit jours après l’envoi d’un pli recom-

mandé, adressé aux actionnaires n’ayant pas effectué les versements exigibles aux dates prévues, la société a le droit de
faire procéder en bourse et par le ministère un agent de change agréé à la vente publique des actions pour le compte et
aux risques et périls de l’actionnaire retardataire.

Les certificats d’inscription nominative d’actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux

acquéreurs de nouveaux titres, portant les mêmes numéros d’actions et libérés des versements appelés.

6517

En conséquence, toute action qui ne porte pas la mention régulière des versements appelés cesse d’être négociable

et ne peut être admise au transfert; aucun dividende ne lui est payé et elle ne peut donner accès aux Assemblées
Générales d’actionnaires. D’une façon générale, les droits attachés à cette action sont suspendus jusqu’à parfaite régula-
risation.

Le produit net de la vente desdites actions s’impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la société par

l’actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence négative ou profite de l’excédent.

La société peut exercer l’action personnelle et de droit commun contre l’actionnaire et ses garants, soit avant ou

après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente.

Toutes les dispositions du présent article recevront également leur application à défaut de paiement par les

actionnaires aux époques déterminées des sommes représentant le montant de toutes les primes qui auraient été
imposées aux souscriptions d’actions créées à titre d’augmentation de capital.

Art. 9. Transmission des actions.
1° La cession d’actions, toutes obligatoirement nominatives, ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert

signée du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires et inscrite sur un registre spécial de la société; toutefois
lorsque les actions sont entièrement libérées, la signature du cédant ou du mandataire est suffisante.

2° Le transfert des actions est libre entre actionnaires à condition qu’il y est au moins deux actionnaires.
S’effectueront librement les transferts des actions: entre les sociétés actionnaires, faits par une société actionnaire à

toute personne élue membre du Conseil d’Administration, consentis par une société actionnaire à une de ses sociétés
filiales à plus de 50 % des droits de vote ou à sa société-mère à plus de 50 % des droits de vote ou à une société filiale
à plus de 50 % d’une même société-mère, consentis de façon générale par l’une des sociétés actionnaires à une société
du groupe AIR LIQUIDE.

En dehors de ce cas, pour devenir définitive, toute cession, vente ou mutation amiable ou judiciaire d’actions, à titre

gratuit ou onéreux, de quelque manière qu’elle ait lieu, y compris toutes transmissions entre vifs ou par décès, par
donation, legs ou héritage au profit de toute personne ou société, devra être agréée par le Conseil d’Administration, qui
aura toujours le droit de refuser le transfert sans avoir à faire connaître, en aucun cas, les motifs de son refus.

A cet effet, la cession projetée ou la transmission entre vifs ou à cause de mort, devra être notifiée au Conseil d’Admi-

nistration de la société par lettre recommandée:

a) en cas de cession ou de transmission entre vifs, par le cédant,
b) en cas de transmission à cause de mort, par le bénéficiaire de la transmission.
La notification devra indiquer les nom, prénom, qualité et domicile du cessionnaire ou du bénéficiaire de la cession ou

de la transmission proposée à l’agrément, sa nationalité d’origine et sa nationalité au jour de la notification ainsi que, si
la cession ou mutation est faite à titre onéreux, le prix; la notification, pour être valable, doit être accompagnée du certi-
ficat d’inscription des actions à transmettre ainsi, le cas échéant, que de toutes pièces justificatives de la cession ou de la
transmission. Le Conseil d’Administration devra, dans les quinze jours de la réception de cettre lettre recommandée, se
prononcer sur l’agrément ou le refus du cessionnaire ou du bénéficiaire proposé; il sera donné avis de la décision du
conseil d’administration, par lettre recommandée, au cédant, au donateur ou au bénéficiaire de la transmission par
décès.

Au cas où le Conseil d’Administration refuserait le transfert demandé, il devra, dans un délai d’un mois à compter de

la notification du refus, faire acheter les actions, objet dudit transfert, par toute personne ou société de son choix,
moyennant un prix qui, à défaut d’entente entre les parties, sera fixé par un expert choisi d’un commun accord entre
elles ou, en cas de désaccord, par deux experts choisis l’un par le cédant ou le bénéficiaire d’une transmission par décès
et l’autre par le cessionnaire indiqué par le Conseil d’Administration, lesquels experts, en cas de désaccord, s’adjoin-
dront pour les départager un troisième expert, qui aura qualité d’amiable compositeur et statuera en dernier ressort.

Si les délais ci-dessus impartis s’écoulent sans que le Conseil d’Administration ait fait connaître son agrément ou son

refus, ou ait désigné un ou des cessionnaires de son choix, la cession ou le transfert proposé sera opéré au nom des
personnes ou des sociétés proposées à l’agrément de la notification ci-dessus visée.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé par le cédant, ce dernier pourra, dans un délai de quinze jours à

compter de la signification qui lui aura été faite par lettre recommandée, notifier au Conseil d’Administration son
intention de renoncer à la cession, auquel cas la cession sera considérée comme non avenue. Cette notification, qui sera
faite par lettre recommandée, devra parvenir au Conseil d’Administration dans le délai de quinze jours ci-dessus imparti.
La faculté accordée au cédant de pouvoir éventuellement renoncer à la cession ne pourra s’exercer qu’au cas de
mutation amiable entre vifs à titre gratuit ou onéreux.

Dans le cas où le Conseil d’Administration n’userait pas du droit qui lui est conféré de faire acheter les actions cédées

ou transmises et où il sera établi par la suite qu’il a été trompé par des agissements frauduleux, par exemple au moyen
de prête-noms ou personnes interposées, par des déclarations d’état civil ou autres renseignements inexacts contenus
dans la notification, le Conseil d’Administration pourra faire annuler judiciairement le transfert et céder, aux conditions
fixées ci-dessus, les actions qui auront fait l’objet de ce transfert, auquel cas le prix de cession sera attribué à qui de droit.
Toute cession faite sans consultation préalable du Conseil d’Administration sera annulée de plein droit.

3° Les dispositions du présent article s’appliqueront mutatis mutandis à la cession de droits d’attribution d’actions

gratuites en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, primes et réserves de toute nature, comme
aussi à la cession de droits de souscription en cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire.

Pour ce dernier cas:
- l’actionnaire qui désirera céder son droit de souscription devra en aviser la société dans un délai de dix jours à

compter de la date de réception ou de présentation de la lettre recommandée lui faisant connaître ledit droit;

- tous les délais ci-dessus prévus seront ramenés à dix jours;

6518

- et la période de souscription devra être d’une durée telle que le concessionnaire du droit de souscription (ou

l’actionnaire dans le cas où, en définitive, il exercerait lui-même son droit, le cessionnaire proposé par lui n’ayant par été
agréé) ait le temps matériel de souscrire.

Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
Tout les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Art. 10. Indivisibilité des actions.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été designée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 11. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer
en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Titre III.- Obligations

Art. 12. La Société peut, par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, émettre des obligations.

Titre IV.- Administration de la Société

Art. 13. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres minimum, actionnaires ou non; le

nombre des administrateurs est à fixer par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement, vacance, adjonction.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis pourront y

pourvoir, conformément à l’article 51 de la loi concernant les sociétés commerciales. L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre continue le mandat de celui qu’il remplace.

S’il ne reste qu’un seul administrateur en fonction, il ne pourra être procédé au remplacement que par décision de

l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée par l’administrateur restant ou les commissaires.

Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration et le ou les commissaires ne sont que provi-

soires; elles sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Si ces nominations provi-
soires ne sont pas ratifiées, les délibérations auxquelles ont participé les nouveaux administrateurs ainsi nommés, de
même que les actes passés par le Conseil et par ces administrateurs n’en restent pas moins valables.

Art. 15. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président et s’il y a lieu un vice-président.
Ces nominations sont faites à la séance qui suit l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, pour une durée qui est fixée

par le Conseil d’Administration. Le Conseil est présidé par le président du Conseil d’Administration ou, en cas
d’empêchement, par le vice-président, s’il en a été nommé un, à défaut par un administrateur désigné chaque fois par le
Conseil.

Le Conseil peut se choisir un secrétaire, même en dehors des actionnaires.
Art. 16. Réunion et délibération du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit, sur la convocation écrite ou télégraphique du président, à son défaut du vice-

président, ou à défaut de ce dernier, de la moitié au moins de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation, même hors du Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Les administrateurs peuvent se faire représenter à chaque séance du Conseil d’Administration par un administrateur

désigné par lettre, télégramme ou téléfax, sans toutefois qu’aucun membre du Conseil d’Administration puisse avoir plus
d’une voix en sus de la sienne. Tout administrateur peut également exprimer son vote par lettre, télégramme ou téléfax.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la

voix du président en titre du Conseil d’Administration ou d’un administrateur qu’il aura spécialement désigné à cet effet
sera seule prépondérante.

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise au Conseil d’Administration

est tenu d’en prévenir le Conseil d’Administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération et celle-ci est prise à la majorité des voix des autres membres
présents ou représentés.

Art. 17. Procès-verbaux du Conseil.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés soit par

le président ou le membre qui en remplit les fonctions et par le secrétaire, soit par deux administrateurs ayant assisté à
la séance. Les copies de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président du Conseil,
soit par un autre administrateur, soit par le secrétaire du Conseil.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de

disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi et les statuts est de sa compétence.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre en bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles le cas échéant, prêter, assumer tous

6519

engagements de caution, consentir ou accepter toutes garanties hypothécaires ou autres, avec ou sans clause de voie
parée, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes
inscriptions, transcriptions, mentions, sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement, dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d’office, accorder toutes priorités d’hypothèques, et de privilèges, céder tous
rangs d’inscription, faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration, remettre
toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toute juridiction, renoncer au droit d’appel
ou à des prescriptions acquises, plaider tant en demandant qu’en défendant, se désister de toutes actions, renoncer à
toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant des arbitres amiables compositeurs, régler l’emploi
des fonds de réserve ou de prévision.

Il peut en outre, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, chargés également de

l’exécution des décisions du Conseil, soit confier des missions spéciales, temporaires ou permanentes, à l’un ou plusieurs
de ses membres, soit conférer la direction de l’entreprise ou de telle ou telle branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire, administrateur ou non.

Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions et les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa

qui précède. Ces agents, administrateurs, directeurs, ou mandataires sont responsables de leur gestion.

C’est le Conseil d’Administration également qui, sauf délégation de ce pouvoir, nomme et révoque les agents,

employés et salariés de la société, détermine les attributions, fixe leurs traitements et émoluments, ainsi que leurs
cautionnements s’il y a lieu.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra décréter, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale la distribution

d’un dividende intérimaire à prélever sur les réserves disponibles, mais qui pourra être imputé sur les bénéfices de
l’année sociale en cours, dont la distribution sera décidée par l’Assemblée Générale après adoption du bilan et du
compte de profits et pertes.

Art. 19. Direction de la société - Délégation de pouvoirs.
Les actes et pièces du service journalier, ainsi que la correspondance et les engagements courants sont signés, sauf

délégation spéciale de pouvoirs, par un administrateur-délégué ou conjointement par deux personnes autorisées à cette
fin par le Conseil d’Administration, la signature d’une seule de ces personnes étant suffisante dans les relations de la
société, avec toutes les administrations publiques. Les quittances, créations, endossements et acquis d’effets, chèques ou
autres valeurs analogues sont, sauf délégation spéciale, signés par deux personnes autorisées à cette fin par le Conseil
d’Administration.

A défaut d’une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil d’Administration, tous les autres actes

engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière, et notamment ceux auxquels un fonctionnaire public ou
un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes
de constitution d’hypothèques, de constitution de sociétés civiles, commerciales ou de prévoyance sociale, la
souscription d’actions et la prise de participation, les mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, toutes renonciations à tous droits
réels, privilèges et actions résolutoires, et les pouvoirs et procurations relatifs aux actes sont valablement signés par
deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier à l’égard des tiers, d’une décision préalable du Conseil.

Les actions judiciaires, sauf délégation spéciale, sont intentées ou défendues, au nom de la société, poursuites et

diligences du président du Conseil ou de deux administrateurs, sans avoir à justifier de pouvoirs.

Les actes extrajudiciaires sont signifiés de la même façon.

Titre V.- Commissaire

Art. 20. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés

pour une période de trois ans. Ils sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires et révocables par elle. Les
commissaires sortants sont rééligibles.

Art. 21. Les commissaires ont un droit illimité de contrôle et de surveillance sur toutes les opérations de la société.

Art. 22. Les commissaires ont droit à des émoluments fixes établis par l’Assemblée Générale Ordinaire et

demeurent maintenus pour toute la durée de leur mandat.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 23. Convocation et réunion des Assemblées.
Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale Ordinaire par le Conseil d’Administration, ou par

le ou les commissaires, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures. La réunion est tenue au siège social ou en tout
autre endroit de la commune du siège, désigné dans l’avis de convocation. Des Assemblées Générales peuvent être
convoquées extraordinairement soit par le Conseil d’Administration, soit par le ou les commissaires.

D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer l’Assemblée Générale lorsque la demande écrite lui en est faite avec

indication des questions à mettre à l’ordre du jour de la réunion, par un ou plusieurs actionnaires dont les titres sont
libérés des versements exigibles et représentent au moins le cinquième du capital social. Les convocations aux Assem-
blées Générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres, adressées aux actionnaires au moins huit jours
avant la date de l’Assemblée.

Les Assemblées Générales de toutes natures peuvent, si tous les actionnaires y sont présents ou représentés, se

réunir sur convocation verbale et même sans délai et délibérer valablement sur les objets sur lesquels tous les
actionnaires consentiraient à voter.

6520

Art. 24. Composition des Assemblées - Conditions d’admission.
Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action libérée des verse-

ments exigibles.

Les titulaires d’actions peuvent assister à l’Assemblée Générale sans formalité préalable, à la condition d’être inscrits

sur les registres de la société depuis dix jours au moins avant la réunion. Ce délai pourra être réduit par délibération du
Conseil d’Administration.

Tout actionnaire ayant le droit d’assister à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par un mandataire, pourvu

que ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les sociétés y seront valablement représentées par un associé
en nom, par un administrateur ou par un mandataire, associé ou non; les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu’il
soit nécessaire que le représentant ou mandataire de la société, le tuteur soient personnellement actionnaires,
l’usufruitier et le nu-propriétaire y seront représentés par l’un d’eux muni de pouvoir de l’autre, ou par un mandataire
commun.

La forme des pouvoirs et des lieux et délai de leur production sont déterminés par le Conseil d’Administration, qui

peut exiger toutes certifications de signatures ou d’identité et refuser l’accès à l’Assemblée aux actionnaires qui ne se
seraient pas conformés à ces prescriptions.

Dans tous les cas où l’absence de quorum aurait empêché une Assemblée Générale de délibérer définitivement et

obligerait à réunir, sur convocation nouvelle, une ou successivement plusieurs autres Assemblée, ces pouvoirs donnés
pour l’une quelconque de ces Assemblées conserveraient effet, de plein droit, pour toutes autres de ces Assemblées
subséquentes, même en l’absence de toute indication spéciale à ce sujet émanant du mandant dans le pouvoir qu’il aurait
donné.

Art. 25. Bureau de l’assemblée.
L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par le vice-président s’il en a

été nommé un, à défaut par un administrateur désigné par le Conseil. Le président de l’Assemblée nomme le secrétaire
et désigne un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents.

Art. 26. Ordre du jour - Procès-verbaux.
L’ordre du jour est arrêté par l’organe qui fait la convocation. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet

que ceux portés à l’ordre du jour. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux,
inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau, ainsi que par les actionnaires qui le
demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés et signés soit par deux

administrateurs, soit par un administrateur et par le secrétaire du Conseil. Après la dissolution de la société et pendant
la liquidation, les copies ou extraits sont certifiés et signés par le liquidateur ou par l’un d’eux, s’ils sont plusieurs.

Art. 27. Compétence, Quorum, majorité, vote, voix.
L’Assemblée Générale délibère et statue dans les conditions prescrites par les articles 67 à 71 de la loi du dix août

mil neuf cent et quinze, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, sans autre limitation que celles

pouvant résulter de la loi.

Art. 28. Universalité de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises

conformément aux lois en vigueur et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou
dissidents.

Titre VII.- Année sociale - Comptes de fin d’année

Art. 29. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice sociale commence le jour de la constitution pour finir le trente et un

décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle aura lieu en l’an 2000.

Art. 30. Comptes de fin d’année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société seront arrêtées et le Conseil d’Administration

dressera le bilan, conformément à la loi. Le Conseil d’Administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des
créances et autres valeurs mobilières et immobilières composant l’actif social. Il établit ces évaluations de l’actif de la
manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir de la société.

Art. 31. Le Conseil d’Administration, un mois au moins avant l’Assemblée Générale annuelle, transmet les pièces

avec un rapport sur les opérations de la société aux commissaires, qui doivent, dans la quinzaine, faire un rapport
contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l’Assemblée Générale, le bilan et le compte des profits et pertes sont déposés au siège social à la

disposition des actionnaires, ensemble avec les autres documents mentionnés à l’article 73 de la loi du quinze août mil
neuf cent et quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Répartition des bénéfices.
Les produits nets de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de toutes participations attribuées à des tiers, de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions
jugées nécessaires par le Conseil d’Administration, sont répartis de la façon suivante:

6521

1° Cinq pour cent à la réserve légale.
Ce versement cessera d’être obilgatoire lorsque le fonds de réserve légale atteindra une somme égale au dixième du

capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de
ce dixième.

2. Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale statuant à la majorité des voix sur

proposition du Conseil d’Administration. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent, dans la quinzaine de leur
approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins du Conseil d’Administration.

Art. 33. Les actionnaires entendent se conformer aux lois sur les sociétés commerciales et en conséquence, les

dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé dans les présents statuts, y sont réputées inscrites.

Constatation

Il a été justifié au notaire de la libération intégrale du capital social.
Le notaire a vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en

constate l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

Assemblée Générale extraordinaire

Les statuts de la société AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG S.A. ayant été ainsi arrêtés, les comparants repré-

sentant la totalité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés
dûment convoqués et après délibération, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés Administrateurs pour une durée de trois ans, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de fin d’exercice:

- Monsieur Daniel Defechereux, domicilié à 4130 Esneux (Belgique), 1, La Gombe.
- Monsieur Edmond De Flines, domicilié à 4607 Dalhem (Belgique), 40, Résidence J. Lambert.
- Monsieur Wilhelmus Janssen, domicilié à 1640 Rhode St Genese (Belgique), 15, avenue de la Petite Jonction.
- Monsieur Chris Verhaegen, domicilié à 7381 Bofferdange (Grand-Duché de Luxembourg), 214, cité Roger Schmitz.
2° Est nommée Commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, son mandat prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de fins d’exercice:

LA FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES, domicilié à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue de la Déportation.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: W. Janssen, T. Govers, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1998, vol. 414, fol. 44, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 décembre 1998.

A. Biel.

(55112/203/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Andrew McGivern, businessman, residing in MC-98000 Monaco, Hersilia, 33, rue du Portier,
here represented by Miss Anne Thouery, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 9th, 1998,
2) Mr Robert Eichhorn, company director, residing in 3335 DZwijndrecht, Netherlands, Elgarstraat, 40,
here represented by Miss Anne Thouery, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23rd,

1998.

Such proxies after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form among themselves a holding company in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of EAGLE HOLDING S.A.

6522

The registered office is established in Luxembourg. If extraordinary events of a political, economic, or social nature,

likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries
shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure
shall, however, have no effect on the nationality of the company which notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form

and the control and development of such interests subject to such limitations as are imposed by Luxembourg law.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 on holding companies, as amended.

In particular the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by

any government or other international, national or municipal authority) and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The corporate capital is set at sixty-five thousand (65,000.-) Deutschmarks, divided into one thousand three

hundred (1,300) shares with a par value of fifty (50.-) Deutschmarks each.

The authorized capital is set at twenty-five million (25,000,000.-) Deutschmarks, divided into five hundred thousand

(500,000) shares with a par value of fifty (50.-) Deutschmarks each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors
has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subcriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present, in person or by

telephone, or represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being
permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone, the preceding four methods to

be confirmed in writing.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the company.

Delegation of powers is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing-Director or by the joint signatures of any

two Directors.

6523

Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at four p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Andrew McGivern, prenamed, one thousand two hundred and ninety-nine shares …………………………………

1,299

2) Mr Robert Eichhorn, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand three hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

1,300

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of sixty-five thousand (65,000.-) Deutschmarks is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For the purpose of registration, the share capital is valued at one million three hundred and forty thousand nine

hundred and fifty (1,340,950.-) Luxembourg Francs.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Andrew McGivern, prenamed;
b) Mr Robert Eichhorn, prenamed;
c) Mr Nick Thomas, accountant, residing in Rotterdam, The Netherlands.
3) The following is appointed Auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 8 of the Articles of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to a managing-director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

6524

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften Dezember.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Andrew McGivern, Geschäftsmann, wohnhaft in MC-98000 Monaco, Hersilia, 33, rue du Portier,
hier vertreten durch Fräulein Anne Thouery, Anwalt, wohnhaft in Luxembourg,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 9. Dezember 1998,
2) Herr Robert Eichhorn, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 3335 Da Zwijndrecht, Niederlande, Elgarstraat, 40,

hier vertreten durch Fräulein Anne Thouery, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am
23. November 1998.

Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Mandatare, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EAGLE HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jedwede Art der Beteiligung an Unternehmen aller Art und die Kontrolle

und Entwicklung solcher Beteiligungen innerhalb der Grenzen des luxemburgischen Rechts.

Die Gesellschaft hat, innerhalb der durch das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften in der jeweils

geltenden Fassung gezogenen Grenzen, wie umgeändert, alle solche Befugnisse, die zur Erfüllung und Entwicklung des
Gesellschaftszwecks notwendig sind.

Insbesondere kann die Gesellschaft übertragbare oder nicht übertragbare Anlagen aller Art (einschliesslich Anleihen

eines jeden Staates oder internationaler, nationaler oder kommunaler Institutionen) und Patente, entweder in Form von
Einlagen, Subskriptionen, Optionen, Ankauf oder auf andere Weise erwerben und dieselben durch Verkauf, Übertrag,
Austausch, Lizenzvergabe oder anders verwerten.

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsechzigtausend (65.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in eintausend-

dreihundert (1.300) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50.-) Deutsche Mark pro Aktie, voll eingezahlt.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf fünfundzwanzig Millionen (25.000.000,-) Deutsche Mark festgesetzt,

eingeteilt in fünfhunderttausend (500.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Deutsche Mark je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen
Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstel-
lenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauftragt die
Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische
Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

6525

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder persönlich oder per Telephon

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die
schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben, Telefax oder

durch Telefon erfolgen, wobei die vier vorhergehenden Mittel schriftlich bestätigt werden müssen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Juni um sechzehn Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Andrew McGivern, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundneunzig Aktien …………………………………

1.299

2) Herr Robert Eichhorn, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

Total: eintausenddreihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

fünfundsechzigtausend (65.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

6526

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihundertvierzig-

tausendneunhundertfünfzig (1.340.950,-) Luxemburger Franken.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend (70.000,-) Franken.

Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Andrew McGivern, vorgenannt;
b) Herr Robert Eichhorn, vorgenannt;
c) Herr Nick Thomas, Buchhalter, wohnhaft in Rotterdam, Niederlande.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Thouery, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 11. – Reçu 13.407 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Dezember 1998.

A. Schwachtgen.

(55116/230/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.019.

—

Les bilans au 31 mars 1995, 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(55101/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

WELBI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(55107/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6527

VAN GOGH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.112.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 18

décembre 1998.

Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et Robert Martiny ainsi que le commissaire aux

comptes Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55100/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

VERGO S.A., Société Anonyme,

(En liquidation).

R. C. Luxembourg B 49.847.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’une assemblée extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 1998 que la liquidation de la société

anonyme VERGO S.A. a été clôturée avec effet au 21 décembre 1998.

Les livres et documents comptables sont déposés à l’ancien siège social 18, rue de l’Eau, Luxembourg et y seront

gardés pendant 5 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour VERGO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(55103/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.444.

—

Le bilan au 31 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

VELAR HOLDING S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

Administrateur

(55102/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue de Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.374.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(55104/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6528

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