6289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 132

2 mars 1999

S O M M A I R E

Avafin Re S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

6289

Cran Holding Limited S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6294

Custinne & Custinne, S.e.n.c., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6292

Financière Dube S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6304

Financière Leka S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6307

GPM Asset Holding Limited S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6314

Holding Vassco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6312

Kernel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6310

KS Machines Agricoles et Viticoles, S.à r.l., Filsdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6323

KV Associates, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6324

R-Luxinvest S.A., Wasserbillig …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6334

S.E.R.A.C. S.A., Société d’Etude et de Recherche Appliquée en Cancerologie S.A., Luxembourg ………………………………………………

6325

Striperu S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6290

Sun Safe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6290

Talent Management, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6292

Tessancourt S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6290

,  

6291

,

6292

Titan Assets S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6292

Topfoto Einkaufs- und Verwaltungs-, GmbH, Dommeldange …………………………………………………………………………………………………………………………

6292

Topstudio, GmbH, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6293

Topvision Belle Etoile, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6293

Topvision Gare S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6294

Triple I Three S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6294

Triple I Two S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6294

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6303

Tyco International Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6304

Um Fierkel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6328

Unimed Trade S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6314

Viseu, S.à r.l., Heffingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6322

Vitec Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6329

Vlierhof S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6303

AVAFIN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.181.

—

<i>Extrait du procès-verbal n° 7 de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 1998

<i>Deuxième résolution

Remplacement du dirigeant agréé.
Conformément à l’article 94 point 3 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, Monsieur Jean Thilly est nommé au poste

de dirigeant agréé, en remplacement de Monsieur Hugo Pietermans démissionnaire, et ce à compter du 1

er

novembre

1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54841/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

STRIPERU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour STRIPERU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54751/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SUN SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54753/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1990, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54757/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54758/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54759/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6290

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54760/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54761/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54762/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54763/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54764/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6291

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54765/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TALENT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique que le siège social de la société est transféré du 10, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, au 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

E. M. Nimmo-Smith.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54754/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TITAN ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(54768/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TOPFOTO EINKAUFS- UND VERWALTUHNGS-, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 4, rue Jean-Engling.

R. C. Luxembourg B 19.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature

A. Schwachtgen

(54769/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

CUSTINNE &amp; CUSTINNE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze décembre 1998.

Ont comparu:

- Monsieur Custinne Alex, né le 17 juin 1944, résident en Belgique, B-4410 Saint Nicolas.
- Monsieur Custinne Emile, né le 6 août 1967, résident en Belgique, B-4410 Saint Nicolas.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la

suite, une société en nom collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. √ La raison sociale de la société est d’effectuer la commercialisation directement et indirectement, ainsi que

tous types d’études dans le secteur de l’industrie métallurgique.

Elle pourra aussi négocier importer et exporter tous produits s’y rapportant.
Elle pourra organiser des stages de formation et d’assistance technique en Europe ou hors de la C.E.E.

6292

Elle pourra faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La société prendra comme dénomination société en nom collectif CUSTINNE &amp; CUSTINNE, S.e.n.c. agissant

sous l’enseigne commerciale INTERETUDES, S.e.n.c.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de 30 ans maximale.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.
Art. 5. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décison des associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à 100.000,- Flux (cent mille francs), divisé en cent parts de mille (1.000,- Flux)

chacune.

<i>Souscription du capital

1. Monsieur Custinne Alex, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

2. Monsieur Custinne Emile, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

98 parts

Total: cent parts sociaux………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Les gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque année par le 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société

ainsi que le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigeur.

Tous les frais dépenses, rémunérations et charges de tout espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- A été nommé comme gérant: Monsieur Custinne Emile.
2.- Son mandat est défini pour une durée illimitée.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
4.- Le siège social a été établi à L-1365 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54794/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TOPSTUDIO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54770/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TOPVISION BELLE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 12.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54771/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6293

TOPVISION GARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54772/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TRIPLE I TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.911.

—

Le bilan au 15 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(54776/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.885.

—

Le bilan au 15 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(54777/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

CRAN HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Jean-Marc Debaty, managing director, residing at L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem,
duly represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4, 1998.
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

duly represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4, 1998. 
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shaft become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of CRAN HOLDING LIMITED S.A.
(hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

6294

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
The Company shall have as its purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may carry out any operation which it may deem necessary or useful in the accomplishment and

development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of 31st July 1929
governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at USD 37,000 (thirty-seven thousand US Dollars) represented by

37 (thirty-seven) shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, who are appointed for a term

which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time
and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

6295

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolution passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on commercial
companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board
of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Assembly of Shareholders may further appoint a director or any third party with proxies for definite
transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or several

managing directors, directors or other third parties.

11.3 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors, each signatory

representing one category, in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by its managing

director, if one has been appointed.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Statuary Auditor(s)
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be appointed

by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until his
successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

6296

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The Annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the tenth of April
at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote. 
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.

6297

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
The first annual meeting will be held on 10th April 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 37 shares representing the total share capital as follows:

1. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, seven shares…………………………………………………………………………………………………………………… 7
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed, thirty shares ………………………………………………… 30
Total: thirty-seven shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37
All these shares are partially paid up (81,08 %) by payments in cash such that the sum of USD 30,000 (thirty thousand

US Dollars) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and eighty-one thousand six hundred

and eighty (1,281,680.-) Luxembourg Francs.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 75,000.- (seventy-five thousand
Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed;
b) Mr Alexis Kamarowsky, managing director, residing at L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden;
c) Mr Federigo Cannizzaro, managing director, residing at L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
3. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed, has been appointed as statutory auditor.
4. The Company’s address shall be at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2000.
6. The term of office of the statutory auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem,

6298

ici valablement représenté par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998,
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.-P Pescatore,

ici valablement représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregist-
rement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. - Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de CRAN HOLDING LIMITED S.A.
(ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi
que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre, et la possession,
l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accom-

plissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings et par l’article 209
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 37.000 (trente-sept mille dollars américains), représenté par

37 (trente-sept) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même régie sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6299

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admini-
strateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du

conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les
personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent

les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique
et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que

6300

modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, admini-

strateurs ou non.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la

gestion journalière, s’il a été procédé à cette nomination. 

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le dix avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents

ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée
Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

6301

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que
déterminés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 10 avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 37 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, sept actions ………………………………………………………………………………………………………

7

2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., préqualifiée, trente actions…………………………………………… 30
Total: trente-sept actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37
Toutes ces actions ont été partiellement libérées (81,08 %) par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

USD 30.000,- (trente mille dollars américains) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille six cent

quatre-vingt (1.281.680,-) francs luxembourgeois.

6302

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié;
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert

Unden;

c) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor

Hugo.

3. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. a été nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
5. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2000.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale de 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 82, case 4. – Reçu 12.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54793/230/594)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions de l’associé unique de la société TYCO GROUP, S.à r.l. (la «Société») et du Conseil de Gérance

prises en date du 14 décembre 1998 que la Société a décidé:

1) D’accepter la démission de Byron Kalogerou et de Teun Akkerman en tant que gérants de la Société avec effet au

14 décembre 1998.

2) De nommer avec effet à partir du 14 décembre 1998, Erik Lazar comme gérant administratif (general manager) de

la société avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pouru qu’il agisse dans le cadre des compétences du
Conseil de Gérance.

3) De nommer avec effet à partir du 14 décembre 1998 Philippe Béot comme gérant de la Société.
4) D’accepter la démission de Byron Kalogerou en tant que secrétaire de la Société.
5) De nommer avec effet à partir du 14 décembre 1998 Erik Lazar et Michelangelo Stefani en tant que secrétaires

(Company secretaries) de la Société; Erik Lazar et Michelangelo Stefani agissant sous leur signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54778/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

VLIERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54786/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6303

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

<i>Extrait de l’Assemblée des Actionnaires du 14 décembre 1998

L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité:
- De prendre note de la démission de Byron Kalogerou en tant qu’administrateur-délégué, administrateur et

secrétaire de la Société.

- De prendre note de la démission de Teun Akkerman en tant qu’administrateur de la Société.
- De nommer avec effet au 14 décembre 1998 MM. Erik Lazar et Philippe Béot comme administrateur de la Société.
- D’autoriser le Conseil d’Administrateur à déléguer la gestion journalière à M. Erik Lazar.
- De nommer avec effet au 14 décembre 1998 MM. Erik Lazar et Michleangelo Stefani comme secrétaires (Company

secretaries) de la Société; Messieurs Lazar et Stefani agissant sous leur signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54779/253/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administratrion du 14 décembre 1998

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
- De nommer M. Erik Lazar, à côté de l’administrateur-délégué actuel, comme administrateur-délégué (managing

director) de la Société avec pouvoir d’engager la Société par sa seul signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil d’Administration. La nomination de M. Erik Lazar devient effective à partir du 14 décembre
1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54780/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINANCIERE DUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Louis Benbunan, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 14, avenue Carnot.
2.- Madame Michèle Durand, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Louis Benbunan, demeurant à F-95210 Saint-

Gratien, 14, avenue Carnot.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège -Durée - Objet -Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-aprés créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DUBE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

6304

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet sur les sociétés holdings.

La société peut assurer le suivi administratif et toutes opérations de gestion de ses filiales et mettre à disposition du

matériel d’exploitation et tout autre équipement auprès de celles-ci et de toutes entreprises auxquelles elle pourrait
s’intéresser.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de la publication du présent acte au Mémorial C, à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

6305

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00

heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives. 

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean-Louis Benbunan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2.- Madame Michèle Durand, épouse du sieur Jean-Louis Benbunan, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-)
est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

6306

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Louis Benbunan, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 14, avenue Carnot.
2.- Madame Michèle Durand, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Louis Benbunan, demeurant à F-95210 Saint-

Gratien, 14, avenue Carnot.

3.- Monsieur Jean-Louis Kanoui, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95880 Enghien-les-Bains, 6, boulevard du

Lac. 

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5 place de Nancy.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, p.a. Boîte Postale N° 787, L-2017

Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Louis Benbunan, médecin radiothérapeute, demeurant à
F-95210 Saint-Gratien, 14, avenue Carnot. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant, les membres du conseil d’administration, tous ici représentés, se sont réunis et ont pris à l’unanimité des

voix, la résolution suivante:

Monsieur Jean-Louis Benbunan, préqualifié, est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société avec les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule
signature. 

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 22, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54795/239/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

FINANCIERE LEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Aimé Kanoui, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95880 Enghien-les-Bains, 6, boulevard du Lac.
2.- Madame Nicole Le Gall, employée privée, épouse de Monsieur Aimé Kanoui, demeurant à F-95880 Enghien-les-

Bains, 6, boulevard du Lac.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE LEKA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 

6307

Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet sur les sociétés holdings.

La société peut assurer le suivi administratif et toutes opérations de gestion de ses filiales et mettre à disposition du

matériel d’exploitation et tout autre équipement auprès de celles-ci et de toutes entreprises auxquelles elle pourrait
s’intéresser.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de la publication du présent acte au Mémorial C, à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

6308

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00

heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives. 

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Aimé Kanoui, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Nicole Le Gall, épouse du sieur Aimé Kanoui, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-)
est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois. 

6309

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Aimé Kanoui, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95880 Enghien-les-Bains, 6, boulevard du Lac.
2.- Madame Nicole Le Gall, employée privée, épouse de Monsieur Aimé Kanoui, demeurant à F-95880 Enghien-les-

Bains, 6, boulevard du Lac.

3.- Monsieur Jean-Louis Benbunan, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 14, avenue Carnot.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5 place de Nancy.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, p.a. Boîte Postale N° 787, L-2017

Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Aimé Kanoui, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95880
Enghien-les-Bains, 6, boulevard du Lac.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant, les membres du conseil d’administration, tous ici représentés, se sont réunis et ont pris à l’unanimité des

voix, la résolution suivante:

Monsieur Aimé Kanoui, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 21, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54796/239/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

KERNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 9 décembre 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

6310

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de KERNEL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital- Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique. Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

6311

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par HALSEY, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée: 
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un représentant du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54799/230/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

HOLDING VASSCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange,

lui-même représenté par Madame Christine Bucari, employée privée, demeurant à Bettembourg. 
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel,
ici représenté par Madame Christine Bucari, préqualifiée,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société holding sous la dénomination de HOLDING VASSCO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

6312

1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à La Clostte, Channel lslands, Isle of Sark.
b) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à The Stables, La Fregondee, Channel Islands, Isle of Sark.
c) Monsieur Javier Adan Rivera Fernandez, consultant, demeurant à San Miguelito, Las 500, no 29-132, Panama City.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur James William Grassick, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Bucari, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 846, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 décembre 1998.

G. d’Huart.

(54798/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6313

UNIMED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54781/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

GPM ASSET HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Mr Jean-Marc Debaty, managing director, residing at L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem,
duly represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4, 1998, 
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore,

duly represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4, 1998. 
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of GPM ASSET HOLDING
LIMITED S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. The Company shall have as its purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may carry out any operation which it may deem necessary or useful in the accomplishment and

development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of 31st July 1929
governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Share Capital - Shares 

Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at USD 37,000.- (thirty-seven thousand

US Dollars) represented by 37 (thirty-seven) shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.

6314

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

of at least three members, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of
Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of
Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1 The Board of Directors will elect from among its members a

Chairman. It may further choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolution passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or

6315

otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9.1 The decision of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. 11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. The Board of Directors or the General Assembly of Shareholders may further appoint a director or any
third party with proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or several

managing directors, directors or other third parties.

11.3 The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors, each signatory

representing one category, in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by its managing

director, if one has been appointed.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 13. Statuary Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The

statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years
and he shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or
until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly

constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1 The Annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the tenth of April at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote. 16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors

or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

6316

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote. 
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors. 

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits 

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December

of every year.

Art. 18. Annual Accounts. 18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up

the annual accounts of the Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits. 19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers. 

General provision 

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999.
The first annual meeting will be held on 10th April 2000. 

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 37 shares representing the total share capital as follows: 

1. Mr Jean-Marc Debaty, prenamed, seven shares…………………………………………………………………………………………………………………

7

2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed, thirty shares ………………………………………………

30

Total: thirty-seven shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37

All these shares are partially paid up (81,08%) by payments in cash such that the sum of USD 30,000.- (thirty thousand

US Dollars) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and eighty-one thousand six hundred

and and eighty (1,281,680.-) Luxembourg Francs. 

6317

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 75,000.- (seventy-five thousand
Luxembourg francs). 

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditors at one.
2. The following have been appointed as directors: 
a) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed;
b) Mr Alexis Kamarowsky, managing director, residing at L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden;
c) Mr Federigo Cannizzaro, managing director, residing at L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
3. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed, has been appointed as statutory auditor.
4. The Company’s address shall be at 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2000.
6. The term of office of the statutory auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem,
ici valablement représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998,
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue J.P Pescatore,

ici valablement représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de GPM
ASSET HOLDING LIMITED S.A. (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout
autre titre, et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

6318

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accom-

plissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings et par l’article 209
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Capital social - Actions 

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 37.000,- (trente-sept mille dollars

américains), représenté par 37 (trente-sept) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. 
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant trois membres au moins, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un de ses collègues. 
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. 

6319

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Le Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs
donner des pouvoirs à un administrateur ou à un tiers pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs
à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, admi-

nistrateurs ou non.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la

gestion journalière, s’il a été procédé à cette nomination.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par

l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six années, et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dix avril
à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

6320

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs. 

Année sociale- comptes annuels- répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 10 avril 2000.

6321

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 37 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, sept actions………………………………………………………………………………………………………

7

2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., préqualifiée, trente actions ………………………………………… 30
Total: trente-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37
Toutes ces actions ont été partiellement libérées (81,08%) par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

USD 30.000,- (trente mille dollars américains) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux quatre-vingt-un mille six cent quatre-

vingt (1.281.680,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié;
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert

Unden;

c) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor

Hugo.

3. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. a été nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
5. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2000.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale de 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 82, case 8. – Reçu 12.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54797/230/563)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

VISEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Heffingen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 4 décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1998, volume 598, folio 81, case 7, que la gérante
technique de la société à responsabilité limitée, VISEU, S.à r.l., Madame Maria Joao De Lima Vilar, cabaretière, épouse du
sieur Firmino Dos Santos Eiriz, demeurant à Heffingen, 28, rue Principale, a démissionnée de son poste et que Madame
Palmira Lopes-Lameira, ouvrière, demeurant à L-6417 Echternach, 16B, Haller Buurgmauer, a été nommée nouvelle
gérante technique de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans le but administratif.

Diekirch, le 23 décembre 1998.

F. Unsen.

(54785/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6322

KS MACHINES AGRICOLES ET VITICOLES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Kurt Frick, maître-mécanicien en machines agricoles, demeurant à D-54346 Mehring, 2, Gartenstrasse; 
2. Gérard Knepper, vigneron, demeurant à L-5441 Remerschen, 8, rue des Jardins;
3. Paul Schumacher, agriculteur, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kabesbierg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KS MACHINES AGRICOLES ET VITICOLES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Filsdorf. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de réparation pour machines agricoles et viticoles, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Kurt Frick, préqualifié, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

2

2) Gérard Knepper, préqualifié, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………

49

3) Jean-Paul Schumacher, préqualifié, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………

49

Total: Cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3). 
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Kurt Frick, préqualifié.
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée illimitée:
Gérard Knepper et Jean-Paul Schumacher, préqualifiés. 
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un des gérants administratifs. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Frick, G. Knepper, J.-P. Schumacher, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 15, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1998.

F. Molitor.

(54800/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6323

KV ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Karim Van Den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Joseph Collaro, retraité, demeurant à Grimbergen (Belgique),
ici représenté par Monsieur Karim Van Den Ende, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grimbergen (Belgique), le 11 décembre 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Lesquels comparants, par leur mandataire préqualifié, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à respon-

sabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et

sociétés, de même que tous services de constitution, de gestion, de réorganisation et de domiciliation (y inclus la tenue
des livres comptables).

La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 3. La Société prend la dénomination de KV ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Strassen. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

6324

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 
1) Monsieur Karim Van Den Ende, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………… 490
2) Monsieur Joseph Collaro, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………

10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Karim Van Den Ende, préqualifié.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: K. Van Den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 83, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54801/230/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

S. E. R. A. C.  S.A., SOCIETE D’ETUDE ET DE RECHERCHE APPLIQUEE EN CANCEROLOGIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE LEKA SA., ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (n° 3098 de
son répertoire).

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DUBE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (n° 3099 de
son répertoire).

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’ETUDE ET DE
RECHERCHE APPLIQUEE EN CANCEROLOGIE (S. E. R. A. C.) S.A.

6325

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du Conseil d’administration, la

société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 3l juillet sur les sociétés holdings.

La société peut assurer le suivi administratif et toutes opérations de gestion de ses filiales et mettre à disposition du

matériel d’exploitation et tout autre équipement auprès de celles-ci et de toutes entreprises auxquelles elle pourrait
s’intéresser.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de la publication du présent acte au Mémorial C, à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la loi ou des statuts.

6326

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admini-

strateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admini-

strateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.30

heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Annnée social - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les piéces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de la

société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société FINANCIERE LEKA S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2.- La société FINANCIERE DUBE S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des verse-

ments en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois 
(LUF 312.500,-) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

6327

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Aimé Kanoui, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95880 Enghien-Les-Bains, 6, boulevard du Lac.
2.- Madame Nicole Le Gall, employée privée, épouse de Monsieur Aimé Kanoui, demeurant à F-95880 Enghien-Les-

Bains, 6, boulevard du Lac.

3.- Monsieur Jean-Louis Benbunan, médecin radiothérapeute, demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 14, avenue Carnot.
4.- Madame Michèle Durand, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Louis Benbunan, demeurant à F-95210 Saint-

Gratien, 14, avenue Carnot.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société Fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212 Luxem-

bourg, 5 Place de Nancy.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph 11, p.a. Boîte Postale n° 787, L-2017

Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 22, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54812/239/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

UM FIERKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Philippe Jouvence, restaurateur-cuisinier, demeurant à L-4942 Bascharage, 39, rue de la Résistance.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de UM FIERKEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF), représenté par sept cents

(700) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

6328

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Philippe Jouvence, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en Assemblée Générale Extraordinaire et a pris

les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brili.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Philippe Jouvence, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jouvence, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 16, case 1. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1998.

F. Molitor.

(54822/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, residing in Hesperange, Grand-Duchy of luxembourg.

There appeared:

1. VITEC GROUP Plc, registered in The Malt House, 21, London End Beaconsfield, Bukinghamshire HP9 2HN,
here duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in luxembourg,
by virtue of a proxy given in Buckinghamshire, on 17 November 1998.
2. Mr Richard Green, finance director, residing in Athelstan House, Holmemoor Drive Sonning-on-Thames, Berkshire

RG4 6TE,

here duly represented by Mr François Brouxel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Buckinghamshire, on 17 November 1998.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation, which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a corporation in the form of a société anonyne, under the name of VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS
S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

6329

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company subscribed capital is set at 40,000.- USD (forty thousand United States dollars), represented

by 4,000 (four thousand) shares with a par value of 10.- USD (ten United States dollars) per share, which have been
entirely paid in.

The authorised capital is set at a total sum of 550,000,0000. USD (five hundred and fifty million United States dollars),

represented by 55,000,000 (fifty-five million) shares with a par value of 10.- USD (ten United States dollars) each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in
kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of
capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday
of May at 2.00 p.m. and for the first time in two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or the single signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. One or several statutory auditors, which may be shareholders, shall supervise the operations of the corpo-

ration. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office, which may not exceed six years.

6330

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on December first of each year and shall terminate on

November 30th, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on November 30th, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

……………………………………………………………………………………………………………………………

USD

USD

1. VITEC GROUP Plc, préqualifiée………………………………………………………………

39,990.-

39,990.-

3,999

2. Mr Richard Green, prénommé…………………………………………………………………

       10.-

      10.-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

40,000.-

40,000.-

4,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 40,000.- USD (forty thousand

United States dollars) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million three hundred ninety-one

thousand four hundred eighty francs (1,391,480.- LUF).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed directors: 
a) Mr Richard Green, prenamed,
b) Mr Paolo Agostinelli, finance manager, residing in Verona, Italy,
c) Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg. 
3. Has been appointed statutory auditor: 
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, company, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The registered office of the corporation is at 54, boulevard Napoleon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one member of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. VITEC GROUF Plc, établie et ayant son siège social à The Malt House, 21, London End Beaconsfield, Bucking-

hamshire HP9 2HN,

ici représentée par Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,

6331

en vertu d’une procuration donnée à Buckinghamshire, le 17 novembre 1998.
2. Monsieur Richard Green, directeur financier, demeurant à Athelstan House, Holmemoor Drive Sonning-On

Thames, Berkshire RG4 6TE,

ici représenté par Monsieur François Brouxel, prénommé, spécialement mandaté à cette fin par une procuration

donnée à Buckinghamshire en date du 17 novembre 1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, resteront annexées à la

présente avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de VITEC LUXEM-
BOURG HOLDINGS S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 40.000,- USD (quarante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 4.000

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-Unis) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de 550.000.000,- USD (cinq cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis),

représenté par 55.000.000 (cinquante-cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-
Unis) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de
la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-

ellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai
à 2 heures et pour la première fois en deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

6332

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisée à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre ou tous membres du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être
administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier décembre de chaque année et se terminera le 30

novembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 30
novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

USD

USD

1. VITEC GROUF Plc, préqualifiée …………………………………………………………………………

39.990,-

39.990,-

3.999

2. Monsieur Richard Green, prénommé …………………………………………………………………

      10,-

      10,-

       1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000,-

40.000,-

4.000

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de 40.000,- USD

(quarante mille dollars des Etats-Unis) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt-onze mille quatre

cent quatre-vingts francs (1.391.480,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

6333

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Richard Green, prénommé,
b) Monsieur Paolo Agostinelli, directeur financier, demeurant à Vérone, Italie,
c) Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, société, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 3, case 12. – Reçu 13.820 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54823/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

R-LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft, Société de Participations Financières.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Dame Maisy Colas, Buchhalterin, zu L-5752 Frisange, 6, rue de Luxembourg wohnend.
2.- Herr Roland Lang, Buchhalter, zu L-5752 Frisange, 6, rue de Luxembourg wohnend;
hier vertreten durch Dame Maisy Colas, vorgenannt; 
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 10. Dezember 1998, welche Vollmacht ne varietur von

den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit
derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft (société de participations financières) gegründet unter der Bezeichnung R-

LUXINVEST S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. 
Falls durch aussgewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, Emission, Investition, Halten, Managen, Entwickeln und

Handeln von jeder Art von Schuldverschreibungen, Aktien (voll bezahlt oder finanziert), Aktienoptionen, Waren,
Futures, Warenterminkontrakten, Optionen auf Warenterminkontrakte oder Futures, Schuldverschreibungen von
Staaten, Ländern oder Gemeinden, öffentlichen Institutionen oder Privatgesellschaften, börsennotiert oder im privaten
Besitz, international oder Länderbeschränkung auf den Bezug des Geschäftssitzes.

Weitere Aktivitäten können sein, der Handel mit Edelmetallen, Edelsteinen oder anderen Produkten von Wert,

entweder auf der Basis von Bargeschäften oder auf Kredit, wobei es der Gesellschaft erlaubt ist, alle vorstehend erwor-
benen Wertgegenstände oder Produkte, Aktien, Schuldverschreibungen usw. zu beleihen.

Ausserdem hat die Gesellschaft als Zweck die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländi-

schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch 

6334

Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen
und ihnen alle Mithilfe geben sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschafter. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle
Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operation machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) eingeteilt in zwei (2) Aktien mit einem Nominalwert von sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken
(625.000,-) pro Aktie.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgestzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten. 

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung 

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am ersten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 2000.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben. 

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis 

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem

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Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen. 

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen. 

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet: 

- Dame Maisy Colas, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 Aktie
- Herr Roland Lang, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 Aktie 
Total: zwei Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 Aktien
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihündertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Festellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen: 
- Dame Maisy Colas, vorgenannt. 
- Herr Roland Lang, vorgenannt.
- Herr Peter Seidel, Rechtsanwalt, zu D-54223 Trier, 9/11 Paulinstrasse, wohnend.
Wird zum Administrateur-Délégué ernannt Herr Peter Seidel, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

3.- Zum Kommissaren wird berufen:
- Die Gesellschaft COLAS &amp; LANG, S.à r.l. mit Sitz in L-5752 Frisange, 6, rue de Luxembourg.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Colas. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 839, fol. 10, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 décembre 1998.

C. Doerner.

(54807/209/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

6336

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S O M M A I R E

AVAFIN RE S.A.

STRIPERU S.A.

SUN SAFE S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TESSANCOURT S.A.

TALENT MANAGEMENT

TITAN ASSETS S.A.

TOPFOTO EINKAUFS- UND VERWALTUHNGS-

CUSTINNE &amp; CUSTINNE

TOPSTUDIO

TOPVISION BELLE ETOILE

TOPVISION GARE S.A.

TRIPLE I TWO S.A.

TRIPLE I THREE S.A.

CRAN HOLDING LIMITED S.A.

TYCO GROUP

VLIERHOF S.A.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

FINANCIERE DUBE S.A.

FINANCIERE LEKA S.A.

KERNEL

HOLDING VASSCO S.A.

UNIMED TRADE S.A.

GPM ASSET HOLDING LIMITED S.A.

VISEU

KS MACHINES AGRICOLES ET VITICOLES

KV ASSOCIATES

S. E. R. A. C.  S.A.

UM FIERKEL

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.

R-LUXINVEST S.A.