6241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 131

2 mars 1999

S O M M A I R E

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembg

pages

6242

,

6245

(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg …………………

6259

,

6260

Carmignac Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ……

6276

ComptaCom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6280

Emax S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6242

Eurober Lux S.A., Luxembourg………………………………………………

6242

Eurocorp S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………

6245

Eurodyne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6248

Euroénergie, S.à r.l., Godbrange ……………………………………………

6248

Euro F.D. Holdings S.A., Luxembourg …………………

6245

,

6246

Euro-Investilux S.A., Luxembourg…………………………………………

6248

European  Business  Ventures  S.A.,  Soparfi, Windhof

………………………………………………………………………………………………

6246

,

6247

European Risk Capital Company S.A. Holding, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6249

European Souillac Consultancies S.A., Luxembourg ……

6248

Europrofil S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………

6249

Euroshare Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

6249

Eurovadi’s S.A., Sandweiler ………………………………………………………

6250

Faircoast S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6250

Fast Photo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6251

Financière  Luxembourgeoise  de  Transmission  par

Satellites S.A.………………………………………………………………………………

6251

Findim Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

6251

Finesse S.A.H., Luxembourg ………………………………………

6251

,

6252

Finicom Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

6253

Fininvestia S.A., Luxembourg ……………………………………

6249

,

6250

Finstel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6253

Finterco S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

6254

First Project S.A., Luxembourg………………………………………………

6254

Floyd Investment, S.à r.l., Luxembourg………………………………

6250

Foreign Properties Invest S.A., Luxembourg …………………

6253

Formula Partners S.A., Luxembourg …………………………………

6254

Franpicam S.A., Luxembourg ……………………………………

6255

,

6256

Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost/Bissen……………………………

6255

Garlan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6255

General Business Agency, S.à r.l., Walferdange ……………

6254

Hoko Pacific, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6255

I.F. International  Franchising  Holding  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6257

ILC Licensing Corporation S.A., Luxembourg ………………

6256

Immobilière Marva, S.à r.l., Luxembourg …………………………

6257

Infood S.A.H., Luxembourg ………………………………………

6261

,

6262

Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………

6257

,

6258

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg ……………………

6258

International Clothing Company S.A., Luxembourg ……

6259

International  Licensing  Corporation  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6258

International Moto S.A., Luxembourg…………………………………

6256

Interportfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………………

6259

IPM Group Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

6260

ISPC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

6260

K.B.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6262

Kid’s, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………

6257

Lafonte S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6263

Lares Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

6264

LCI Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

6267

Lecoutere Finance S.A., Luxembourg …………………………………

6268

Limpide S.A.H., Luxembourg ……………………………………

6265

,

6266

Locarent S.A., Luxembourg ………………………………………

6269

,

6270

Lumière Holding S.A., Luxembourg ………………………

6270

,

6271

Luxembourg European Constructions, S.à r.l., Howald/

Hesperange ……………………………………………………………………

6273

,

6274

Luxembourg Global Asset Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6268

Luzon Investments S.A., Luxembourg ………………………………

6271

Lynamar S.A., Luxembourg ………………………………………

6268

,

6269

Madeleine Finance S.A., Luxembourg……………………

6271

,

6272

Madulyn S.A., Luxembourg …………………………………………

6272

,

6273

Maessen Valkenburg Beheer B.V., Echt………………………………

6274

Marcan International S.A., Luxembourg ……………………………

6275

Medea Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

6275

Media Trust S.A., Luxembourg ………………………………………………

6274

Megatrade International S.A., Luxembourg ……………………

6275

Mercure & Benz S.A., Luxembourg………………………………………

6267

Mettymedia, S.à r.l., Flaxweiler ………………………………………………

6275

Nutrivest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6284

Oekimmo, GmbH, Übersyren……………………………………

6263

,

6264

Omnibau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6276

Pelican Investments S.A., Luxembourg ………………

6266

,

6267

Power Group Nexus Germany S.A., Luxemburg …………

6276

Publigest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6282

Rapid International Holding S.A., Luxembourg ……………

6283

Remus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6283

Risberme Participations S.A., Luxembourg ………

6284

,

6285

Saberin, S.e.n.c., Colmar-Berg ………………………………………………

6286

Saint Elle S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6281

Sedellco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6282

SEPINVEST S.A.,  Société Européenne de Participa-

tions et Investissements, Luxembourg …………………………

6285

Servi-Therm, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6282

Sigam S.A., Oetrange …………………………………………………………………

6286

SML S.A., Differdange …………………………………………………………………

6286

Société CEAT d’Investissements en Asie S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6287

Société Nouvelle de Création S.A., Luxembourg …………

6288

Soverfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6283

Stone Investments S.A., Luxembourg …………………………………

6288

Stratégie Holding S.A., Luxembourg ……………………

6286

,

6287

Stratus Computer Luxembourg S.A., Luxembourg ……

6288

Sufikupar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6288

EMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EMAX S.A.

Signatures

(54600/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROBER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54602/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.098.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office at

NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. Box 782,

here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10, 1998.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Jean-Joseph Wagner,
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on November 16, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 67.098,

The appearing company, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF 1,698,228,000.- (one billion six

hundred ninety-eight million two hundred twenty-eight thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present
amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided into 500 (five hundred) shares, each with
a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,698,728,000.- (one billion six hundred ninety-
eight million seven hundred twenty-eight thousand Luxembourg Francs) divided into 1,698,728 (one million six hundred
ninety-eight thousand seven hundred twenty-eight) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg Francs) and to issue 1.698,228 (one million six hundred ninety-eight thousand two hundred twenty-eight) shares,
each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on against contri-
butions in kind.

2) To amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital increase,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF

1,698,228,000.- (one billion six hundred ninety-eight million two hundred twenty-eight thousand Luxembourg Francs) so
as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided into 500
(five hundred) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,698,728,000.-
(one billion six hundred ninety-eight million seven hundred twenty-eight thousand Luxembourg Francs) divided into
1,698,728 (one million six hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty-eight) shares, each with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) and to issue 1,698,228 (one million six hundred ninety-eight thousand

6242

two hundred twenty-eight) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary sharehol-
der’s meeting on against contributions in kind.

<i>Subscription

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of ARTEVA

INTERNATIONAL B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-1000
AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. Box 782, by virtue of a proxy given on December 10, 1998, which proxy
will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the 1,698,228 (one

million six hundred ninety-eight thousand two hundred twenty-eight) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Name of subscriber

<i>Number of shares subscribed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

1.698.228 shares

and the said subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such new

share by a contribution in kind consisting of the notes as further described hereunder (the «Notes»):

<i>Name of subscriber

<i>Name of issuer and number of Notes contributed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

Note Receivable KPC (Technologies Note), a promissory bearer note over an
amount of USD 24,612,000.- issued by KOCH PETROLEUM COMPANY on
December 8, 1998
Note Receivable ISAAC SABA (Technologies Note), a bearer note over an
amount of USD 24,612,000.- issued by Isaac Saba Raffoul on December 9, 1998.

The subscriber acting through his attorney in fact stated that the Notes contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have been
given to and accepted by the issuers of the Notes to pay and discharge all and any amount of such Notes and the interest
to accrue thereon together with all costs and expenses pursuant to such Notes to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Notes in the corporations listed hereinbefore has been given to the

undersigned Notary.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 1,698,228 (one million six hundred ninety-eight thousand two hundred twenty-eight) new shares to the said
subscriber as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above

capital increase, so that it shall have the following wording:

«The capital is set at LUF 1,698,728,000.- (one billion six hundred ninety-eight million seven hundred twenty-eight

thousand Luxembourg Francs), represented by 1,698,728 (one million six hundred ninety-eight thousand seven hundred
twenty-eight) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share.»

<i>Statement

Insofar as the contributions in kind result in ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contributing all its assets and liabilities

to the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time against allocation of
newly created shares in the Company and such other companies, the Company refers to Article 4-1 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The exchange currency applied, for the purposes of the present deed, is USD 1 = LUF 34.5.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred seventy thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade

98, 1017 PP, P.O. Box 782,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1998.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle société, agissant en sa qualité d’unique associé de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

6243

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre, 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 67.098,

La société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 1.698.228.000,- (un milliard six cent quatre-vingt-dix-

huit millions deux cent vingt-huit mille francs luxembourgeois) de manière à ce que le capital social est porté de son
montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à un montant de LUF 1.698.728.000,-
(un milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent vingt-huit mille francs luxembourgeois), divisé en 1.698.728
(un million six cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-huit) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 1.698.228 (un million six cent
quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-huit) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2) Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de LUF 1.698.228.000,- (un milliard six

cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent vingt-huit mille francs luxembourgeois) de manière à ce que le capital social
est porté de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales, chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à un montant de LUF
1.698.728.000,- (un milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent vingt-huit mille francs luxembourgeois),
divisé en 1.698.728 (un million six cent quatre-vingt-dix huit mille sept cent vingt-huit) parts sociales, avec une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 1.698.228 (un
million six cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-huit) parts sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant
droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de ARTEVA INTER-

NATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP,
P.O. Box 782, en vertu d’une procuration lui donnée le 10 décembre 1998 laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux 1.698.228 (un million

six cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-huit) parts sociales nouvellement émises par la Société de la manière
suivante:

<i>Nom du souscripteur

<i>Nombre de parts sociales souscrites

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., préqualifiée

1.698.228 parts sociales

et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles

par apports en nature consistant en actions des sociétés suivantes:

<i>Nom du souscripteur

<i>Nom de l’émetteur et nombre de Notes apportées

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

Note Receivable KPC (Technologies Note), une note au porteur portant sur un 
montant de USD 24.612.000,-, émise par KOCH PETROLEUM COMPANY le 8
décembre 1998;
Note Receivable Isaac Saba (Technologies Note), une note au porteur portant
sur un montant de USD 24.612.000,-, émise par Isaac Saba Raffoul le 9 décembre
1998.

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que les Notes apportées sont libres de tout gage et

qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et que des instructions irrévocables ont été données à
et acceptées par les émetteurs des Notes de payer et libérer toute somme due en vertu de telles Notes et tous intérêts
ensemble avec tous frais et coûts relatifs à ces Notes à la Société.

La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des Notes énumérées ci-dessus a été donnée au notaire instru-

mentant.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 1.698.228 (un million six cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-huit) parts sociales nouvelles
audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter ladite augmentation de

capital, de manière à ce qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUF 1.698.728.000,- (un milliard six cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent vingt-huit

mille francs luxembourgeois) divisé en 1.698.728 (un million six cent quatre-vingt-dix huit mille sept cent vingt-huit) parts
sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

6244

<i>Déclaration

Du fait que les apports en nature ont pour résultat que ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contribue l’ensemble de ses

avoirs, activement et passivement, à la Société et à d’autres sociétés, ayant toutes leur siège social au Luxembourg,
chaque fois en échange d’actions de la Société ou de ces autres sociétés, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit d’apport.

Le taux de change appliqué pour les besoins du présent acte est de USD 1 = LUF 34,5.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54339/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.098.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54340/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

EUROCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(54603/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.475.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO F.D. HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C

numéro 148 du 26 mars 1997.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante-

seize mille six cent et une actions (176.601) d’une valeur nominale de trois cent dix francs français (FRF 310,-) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de cinquante-quatre millions sept cent quarante-six mille trois cent dix francs
français (FRF 54.746.310,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

6245

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 10 des statuts y afférent.
b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai
à 11.45 heures.

Modification de l’article 11 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article dix des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 11, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 11. 1

ère

phrase L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.45
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54606/219/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.475.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54607/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A., Aktiengesellschaft - Soparfi.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 56, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 56.232.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.232, gegründet gemäss
Urkunde vom 4. September 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 611 vom 26. November 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

6246

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (hundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Statutarische Ernennungen.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8399 Windhof (Koerich), 56,

route d’Arlon.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8399

Windhof (Koerich), 56, route d’Arlon zu verlegen.

Artikel 3, erster Absatz der Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Windhof (Koerich).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden vom heutigen Tage an:
A) der Verwaltungsratsmitglieder:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft FUTURE DEVELOPMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
B) des geschäftsführenden Direktors:
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt
C) des Kommissars:
die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für das von ihnen ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst vom heutigen Tage an:
A) als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
1) Herr Guillaume Hubertus Johannes Pommé, Kaufmann, wohnhaft in NL-6114 BR Susteren, 2, Handelsweg (Nieder-

lande);

2) STICHTING INVICTUS, mit Sitz in NL-6114 BR Susteren, 2, Handelsweg (Niederlande);
3) CREDO FINANZVERMITTLUNGS- UND VERWALTUNGS, G.m.b.H., mit Sitz in D-40212 Düsseldorf

(Deutschland), 75, Charlottenstrasse;

B) als neuen geschäftsführenden Direktor zu bestellen:
Herr Guillaume Pommé, vorgenannt,
C) als neuen Kommissar zu bestellen:
die Gesellschaft SELINE FINANCE LTD, mit Sitz in Pewsey House, Porthkea/Truro, Cornwall TR3 6XA (U.K.).
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Kornparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 113S, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54609/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-8399 Windhof, 56, route d’Arlon.

R. C. Luxemburg B 56.232.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54610/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6247

EURODYNE S.A.,

(anc. FINANCIERE INDUSTRIELLE Z FIVE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.646.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se prononcera sur les comptes clôturant au 31 décembre 1997,

les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Alain de Salaberry, administrateur de sociétés, F-Les Ulis, président du Conseil d’Administration et administrateur-

délégué;

Mme Solène de Salaberry, administrateur de sociétés, F-Les Ulis;
M. Florent de Salaberry, administrateur de sociétés, F-Les Ulis.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EURODYNE S.A.

<i>(anc. FINANCIERE INDUSTRIELLE Z FIVE S.A.)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54604/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 60.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature

<i>Un Mandataire

(54605/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour EURO-INVESTILUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(54608/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.728.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998 que:
- Monsieur Didier Carmon, licencié en Sciences Economiques appliquées (UCL), demeurant à B-1360 Thorembais-les

-Beguines, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Ducommun, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54612/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6248

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.387.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 novembre 1998, lors de la 

<i>réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pier Domenico Garrone,

demeurant à Acqui Terme (AL) - Italie, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54611/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROPROFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 36.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 décembre 1998.

(54616/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROSHARE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54617/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FININVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.715.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FININVESTIA S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 39.715,
constituée suivant acte reçu le 28 février 1992, publié au Mémorial C numéro 351 du 17 août 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 16 des statuts pour fixer la clôture de l’exercice au 30 novembre de chaque année et pour

la première fois le 30 novembre 1998, et modification afférente de l’article 16 des statuts.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

6249

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la clôture de l’exercice social de la société au 30 novembre de chaque année et, à titre

transitoire, pour la première fois le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article seize

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54626/211/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FININVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.715.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54627/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rollach, Hall 4.

R. C. Luxembourg B 60.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 décembre 1998.

Signatures.

(54618/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FAIRCOAST S.A.

Signatures

(54619/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FLOYD INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.012.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1998,

enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 1, que la société à responsabilité limitée FLOYD
INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.012, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54632/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6250

FAST PHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avneue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.084.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54620/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION 

PAR SATELLITES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature

<i>Un Mandataire

(54621/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.843.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54622/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINESSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINESSE S.A.H. avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner,
de résidence à Bettembourg, en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 8 du 8 janvier 1994, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 août 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 575 du 11 novembre 1995, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.571.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne connue secrétaire Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs pour

le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs à onze millions
(11.000.000,-) de francs, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et par l’émission de trois mille sept
cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, investies des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3) Modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

6251

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-)

francs pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs à onze
millions (11.000.000,-) de francs, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1. - GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875)

actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

2. - BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola, ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875)

actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par conversion en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification, dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir LUX-AUDIT RÉVISION S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et
dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est fixé à onze millions (11.000.000,-) de francs, représenté par onze

mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 71, case 10. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54623/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINESSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54623/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6252

FINICOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 56.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(54625/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINSTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.747.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

Dr Andrea Maffioletti, administrateur de société, I-Bergamo, président du conseil d’administration;
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Eric Magrini, conseiller juridique, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FINSTEL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54628/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.       

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54633/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.195.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 1998 que:
- CLARKESON MANAGEMENT COMPANY INC., ayant son siège social à Tortola (BVI), INTERNATIONAL NET

LTD, ayant son siège à Nassau (Bahamas) et Monsieur Jean Naveaux, Administrateur de sociétés, demeurant 47, rue du
24 Août, L-2163 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts,
David De Marco et Frank Bauler, démissionnaires et auxquels décharge pleine et entière a été accordée.

- La société FISCOBELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2193 Luxembourg,

a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de la société FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, démissionnaire,
et à laquelle décharge pleine et entière a été accordée.

- Le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 au 29, avenue Monterey, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54634/727/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6253

FINTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 24.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(54629/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FINTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 24.031.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 décembre 1998 que Mme Annie

Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement de M. Karl
U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54629/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FIRST PROJECT S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54631/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.487.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 30 novembre 1998

En date du 30 novembre 1998, le conseil d’administration de la société anonyme FORMULA PARTNERS S.A. a

décidé:

- d’acter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Michele Capurso, en remplacement de Monsieur Frédéric Deflorenne, démis-

sionnaire.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54635/000/016)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter.

R. C. Luxembourg B 34.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(54640/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6254

GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost/Bissen, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54638/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1998

- L’Assemblée a décidé de transférer le siège social du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au 10,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Joseph Vliegen et lui a accordé

décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

Monsieur Jean-Luc Cerexhe, employé privé, demeurant à L-Derenbach, a été désigné en qualité d’administrateur de

la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice
1998.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54639/579/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

HOKO PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 1998.

Signature.

(54642/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FRANPICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.620.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANPICAM S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 350

du 22 juillet 1996.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.

6255

Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54636/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

FRANPICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.620.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54637/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ILC LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.081.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 mars 1998, les personnes suivantes sont manda-

taires de la société:

<i>(a) Conseil d’Administration:

Monsieur Samuel Chan Wing Sun, managing director, Hong Kong, président du Conseil d’Administration.
Monsieur Dennis Kung Ging Kong, managing director, Taiwan.
Mademoiselle Shirley Chan Suk Ling, deputy managing director, Hong Kong.

<i>(b) Commissaire aux Comptes:

KPMG AUDIT, société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ILC LICENSING CORPORATION S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54645/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTERNATIONAL MOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTERNATIONAL MOTO S.A.

Signatures

(54658/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6256

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1998

Le siège social est transféré du 32, rue Auguste Neyen, Luxembourg, aux 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

La démission de Messieurs Angelo De Bernardi, Adrien Schaus et de Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste

d’administrateur est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement,
Messieurs Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Federico Franzina, employé de banque,
demeurant à Luxembourg, et Germain Birgen, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

La démission de Madame Marie Fiore Ries-Bonani comme commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Dirk Raeymaekers, employé de banque,
demeurant à Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING

<i>HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54644/545/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

IMMOBILIERE MARVA, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 50.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.195.

Société à responsabilité limitée constituée sous la dénomination MARVA suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 578 du 8 décembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en
date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 571 du 7 novembre 1996, et
en date du 29 décembre 1997, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

IMMOBILIERE MARVA

Société à responsabilité limitée

Signature

(54646/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

KID’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 12, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.642.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(54665/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

Le rapport au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54651/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6257

INTER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 29 octobre 1997 a pris note de la démission de Monsieur

Thierry Dingreville de ses fonctions d’Administrateur.

L’Assemblée a nommé Monsieur Paul-François Gauvin en tant que nouvel Administrateur pour une période d’un an

se terminant à l’Assemblée devant statuer sur les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Elle a renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises et des Administrateurs restants pour une nouvelle période d’un

an se terminant également à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER GLOBAL FUND, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54652/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

Le rapport au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54653/008/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 21 janvier 1998 a pris note de la démission de Monsieur

Jonathan Lyon de ses fonctions d’Administrateur de la société.

Elle a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs restants ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes

arrêtés au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI INVESTMENT, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54654/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.381.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1995, acte

publié au Mémorial C, n° 277 du 20 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 529 du 6 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL LICENSING

<i>CORPORATION S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(54657/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6258

INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 59.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1998

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Simon Couldridge, demeurant à Sark (Iles

Anglo-Normandes), de son mandat d’administrateur et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie
jusqu’à ce jour.

- L’Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Nicole Somers, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-Anvers.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54655/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTERPORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902

—

Le rapport annuel au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54659/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INTERPORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 15 juin 1998 décide de ne pas renouveler le mandat des

Administrateurs, excepté celui de Monsieur Théo Braun. Son mandat ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises ont été
renouvelés pour une nouvelle période d’un an.

Messieurs Paul-François Gauvin et Jean-Marc de Volder sont nommés Administrateurs.
Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERPORTFOLIO, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54660/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE BOIS DU BREUIL S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 447

du 30 septembre 1993.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

6259

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions (250) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54672/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.452.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54673/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 38, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

IPM GROUP LUX S.A.

Signatures

(54661/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ISPC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54662/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6260

INFOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFOOD S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.631, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 99 du 16 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LIT 199.000.000.000,- (cent quatre-vingt-dix-neuf milliards

de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de LIT 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à LIT
200.000.000.000,- (deux cents milliards de lires italiennes), par l’émission de 19.900 (dix-neuf mille neuf cents) actions
d’une valeur nominale de LIT 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes) chacune à souscrire et a libérer au moyen d’un
apport en nature consistant en 10 (dix) actions représentant 100 % (cent pour cent) du capital de la société de droit de
Gibraltar SHEDOR INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite A, Regal House, Queensway,
constituée en date du 16 mars 1998.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit suisse

FINDIM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Massagno (Suisse).

3. Adaptation en conséquence de l’article 5, premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LIT 199.000.000.000,- (cent quatre-vingt-

dix-neuf milliards de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de LIT 1.000.000.000,- (un milliard de lires
italiennes) à LIT 200.000.000.000,- (deux cents milliards de lires italiennes) par la création et l’émission de 19.900 (dix-
neuf mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LIT 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes)
chacune, libérées intégralement par l’apport en nature de 10 (dix) actions de la société de droit de Gibraltar SHEDOR
INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite A, Regal House, Queensway, constituée en date du 16
mars 1998, et représentant 100 % (cent pour cent) du capital de ladite société.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 19.900 (dix-neuf mille neuf cents) actions nouvelles:
la société de droit suisse FINDIM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à CH-6900 Massagno (Suisse), 2,

Gradinata Forghée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FINDIM INVESTMENTS S.A., prénommée, ici représentée par

Monsieur Bruno Beernaerts, également prénommé, en vertu d’une des procurations sous seing privé prémentionnées;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 19.900 (dix-neuf mille neuf cents) actions nouvelles

et les libérer intégralement par l’apport de 10 actions de la société de droit de Gibraltar SHEDOR INVESTMENTS
LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite A, Regal House, Queensway, constituée en date du 16 mars 1998,
comme indiqué ci-dessus.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société FIDUCIAIRE

EVERARD KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social à Itzig, conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur réelle et effective des apports projetés

d’une valeur globale de ITL 199.000.000.000 correspond au moins au nombre et à la valeur réelle des 19.900 actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000.000 chacune à émettre en contrepartie.

Signé: FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, S.à. r.l., Réviseur d’Entreprises
Itzig, le 30 novembre 1998.»

6261

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à LIT 200.000.000.000,- (deux cents milliards de lires

italiennes), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de LIT 10.000.000,- (dix millions de lires
italiennes) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de INFOOD S.A. par un apport d’actions d’une
société de capitaux ayant son siège effectif dans un Etat Membre des Communautés Européennes, avec pour consé-
quence que la participation de INFOOD S.A. dans cette société atteindra au moins 75 % (in casu 100 %), en conformité
avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, F. Abbruzzese, D. De Marco, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54649/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

INFOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54650/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

K.B.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54663/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

K.B.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.469.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 1998 que:
* Mesdames Kamila Grant, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville, Anne Smons, employée privée,

demeurant à B-Verviers et Sophie Smons, employée privée, demeurant à B-Attert ont été nommées Administrateurs en
remplacement de Messieurs Fiorenzo Perucchi, Bruno Beernaerts et Madame Simonetta Perucchi-Borsa, démis-
sionnaires.

* La société AUDILUX LIMITED, ayant son siège social 19, Mount Havelock, Douglas, Isle of Man, enregistrée sous

le numéro 070584C du registre de commerce de l’Ile de Man, a été nommée Commissaire aux comptes en rempla-
cement de la société CORTESI &amp; ASSOCIATI S.A., démissionnaire.

* Le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54664/727/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6262

LAFONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LAFONTE S.A.

Signature

(54667/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

OEKIMMO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5346 Übersyren, 13, rue de Beyren.

H. R. Luxemburg B 62.528.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OEKIMMO, G.m.b.H., mit Sitz in der Gemeinde Schuttrange, 13, rue de

Beyren, L-5346 Übersyren, gegründet vor dem amtierenden Notar gemäß Urkunde vom 19. Dezember 1997,
abgeändert durch vor dem amtierenden Notar aufgenommene Urkunde vom 18. Mai 1998, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der Nummer B 62.528,
hier vertreten durch die Geschäftsführer Herr Roland Majerus, Ingénieur-technicien, wohnhaft in L-7262 Helmsange,

1 Cité Princesse Amélie, Herr Raymond Aendekerk, Agrar-Ingenieur, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 4 rue d’Olingen,
Herr Ander Schanck, Ingénieur-technicien, wohnhaft in L-9755 Hüpperdingen.

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIOGROS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 30 rue d’Orchimont,

gegründet vor dem Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, gemäss Urkunde vom 20. Mai 1992, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 451 vom 8. Oktober 1992, eingetragen im Handelsre-
gister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der Nummer B 40.346,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Änder Schanck, vorbenannt.
3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NATURATA, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 161, rue de Rollingergrund,

gegründet vor dem Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, gemäß Urkunde vom
15. September 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Societes et Associations, Nummer 63 vom 26. Februar
1990,

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Februar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 251 vom 21. Mai 1996, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der
Nummer B 31.794,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Roland Majerus, vorbenannt.
4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ÄPPELHAUS, S.à r.l., mit Sitz in Betzdorf, 4 rue d’Olingen, gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Mai 1998,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Herr Raymond Aendekerk, vorbenannt.
5) Herr Martin Porbst, Arzt, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 1A, rue de la Montagne.
6) Herr Claude Uhres, Steuerberater, wohnhaft in L-1832 Luxemburg, 8, rue Jean Jacoby.
7) Herr René Morbé, Professor, wohnhaft in L-1515 Luxemburg, 44, boulevard Dr. Ernest Feltgen.
Die vorbenannten Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktieninhaber der Aktiengesellschaft IMMOBILIERE

OEKIMMO S.A., mit Sitz zu Übersyren, 13, rue de Beyren, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 65.323,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. Juni 1998, welche noch nicht

im Mémorial veröffentlicht ist,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung der Aktien mit einem Nennwert in Aktien ohne Nennwert, und Abänderung der ersten und dritten

Absätze des Artikels 5 der Satzung.

2. Streichung des zweitletzten Absatzes von Artikel 5 der Satzung und Abänderung des letzten Absatzes von Artikel

5 der Satzung.

3. Abänderung von Artikel 6 der Satzung.
4. Streichung des letzten Satzes von Artikel 14 der Satzung.
5. Abänderung von Artikel 20 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Aktien mit einem Nennwert in Aktien ohne Nennwert umzuwandeln und die ersten

und dritten Absätze von Artikel 5 umzuändern um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

6263

Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Kapital beträgt drei Millionen dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF

3.030.000,-), eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien der Klasse A und dreissig (30) Aktien der Klasse B, ohne Nennwert. 

Art. 5. Dritter Absatz. Das genehmigte Kapital wird für die nachstehend aufgeführte Dauer auf achtzehn Millionen

Luxemburger Franken (LUF 18.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in achtzehntausend (18.000) Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den zweitletzten Absatz von Artikel 5 zu streichen, und den letzten Absatz von Artikel

5 umzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Aktionäre der Klasse A haben anteilig das Recht, im Rahmen des aufgrund der Satzung genehmigten Kapitals 

A-Aktien zu zeichnen, die in der Anzahl den umgewandelten Anleihen entsprechen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Aktien. Die Aktien der Klasse A lauten auf den Namen. Die Aktien der Klasse B sind Inhaberaktien. Die

Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben im Rahmen und unter den Bedingungen des Gesetzes.»

<i>Vierter Bechluss

Die Versammlung beschliesst den letzten Satz von Artikel 14 zu streichen, und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 14. Generalversammlung. Zur Teilnahme an den Generalversammlungen ist jeder Aktionär berechtigt.»

<i>Fünfter und letzer Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 20 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 20. Wandelanleihen. Die Generalversammlung der Aktionäre kann den Verwaltungsrat befugen, Wandelan-

leihen vorzunehmen.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Majerus, R. Aendekerk, Ä. Schanck, M. Probst, C. Uhres, R. Morbé, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 21. Dezember 1998.

P. Bettingen.

(54647/202/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

OEKIMMO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5346 Übersyren, 13, rue de Beyren.

R. C. Luxembourg B 62.528.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 décembre 1998.

P. Bettingen.

(54647/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 12 novembre 1998, que:
– Ont été réélus administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

2000

- Madame M. P. Van Waelem, conseiller économique, demeurant à Luxembourg
- Madame L. Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf
- Monsieur P. Sunnen, conseiller économique, demeurant à Moutfort.
– A été réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54670/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6264

LIMPIDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIMPIDE S.A.H. avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée sous la dénomination de RIHA INVESTMENT
S.A.H., suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 18 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 7 avril 1993, modifiée suivant acte,
reçu par le notaire Christine Doerner, prénommée, en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 12 du 13 janvier 1994, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 25 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 574 du 10 novembre 1995,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.600.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille (5.750.000,-) francs pour

le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs à treize millions
(13.000.000,-) de francs, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et par l’émission de cinq mille sept
cent cinquante (5.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, investies des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3) Modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille (5.750.000,-)

francs pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs à treize
millions (13.000.000,-) de francs, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et par la création et
l’émission de cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1. - GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (îles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du

notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le
17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire deux mille huit cent soixante-quinze (2.875)

actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

2. - BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola, ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du

notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg,
le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire deux mille huit cent soixante-quinze (2.875)

actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par conversion en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible de cinq millions sept cent cinquante mille (5.750.000,-) francs.

6265

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification, dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et
dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions (13.000.000,-) de francs, représenté par treize mille (13.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent dix mille (110.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 71, case 8. – Reçu 57.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54675/227/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LIMPIDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54676/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

PELICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. LAMONT PROPERTIES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.563.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LAMONT PROPERTIES S.A., R.C. B Numéro 43.563, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch en date du 18 mars 1993.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 197 du 30 avril 1993.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,

demeurant a Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Clarisse Veniat, employée privée, demeurant à Metz,

France.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Beatriz Gonzales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

6266

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination de la société en PELICAN INVESTMENTS S.A.
2. - Décision de renouveller l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre de nouvelles actions dans

le cadre du capital autorisé, pour une nouvelle période de 5 ans commençant à la date de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations de l’Assemblée Générale ayant à délibérer sur cet ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en PELICAN INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveller l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre de

nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé, pour une nouvelle période de 5 ans commençant à la date de publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’Assemblée Générale ayant à délibérer sur cet ordre du
jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de 40.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Leclerc, C. Veniat, B. Gonzalez, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1998, vol. 346, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 novembre 1998.

M. Weinandy.

(54668/238/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

PELICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

(anc. LAMONT PROPERTIES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.563.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(54669/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(54671/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MERCURE &amp; BENZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54698/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6267

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.836.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 décembre 1998

* Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-

bourg, au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54674/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

Le Conseil d’Administration de LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A. a pris bonne note de la

démission de Monsieur Robert Menster de sa fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de
cet administrateur démissionnaire Monsieur François Drazdik. Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET

<i>MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

H. Grommes

M. Bock

<i>Agent Principal

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54685/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LYNAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYNAMAR S.A., avec siège

social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C numéro

273 du 16 juillet 1994.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille

actions (8.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 mars au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai
à 13.00 heures.

Modification de l’article 13 des statuts y afférent.

6268

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

avril 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 13, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 13. 1

ère

phrase L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 13.00
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler, 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54687/219/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LYNAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.139.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54688/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro
45.456, constituée suivant acte reçu en date du 21 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 599 du 16 décembre
1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Heinen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 240.000 (deux cent quarante mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 13 des statuts pour fixer la clôture de l’exercice au 30 septembre de chaque année et

modification afférente de l’article 133 des statuts.

2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

6269

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social annuel de la société pour en fixer la clôture au 30 septembre de

chaque année et de modifier par conséquent l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente septembre de l’autre année.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’exceptionnellement l’exercice en cours a débuté le 1

er

octobre 1998 et se clôturera le

30 septembre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Heinen, C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54677/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54678/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUMIERE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C numéro 629

du 11 novembre 1997.

La séance est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

actions (15.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quinze millions de francs français (FRF 15.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

6270

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler, 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54681/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.352.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54682/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LUZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.470.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 mai 1983,

acte publié au Mémorial C n° 184 du 25 juillet 1983.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUZON INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(54686/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MADELEINE

FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.135, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil C, sous le numéro 99 du 17 mars 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg. Le

président prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 550 (cinq cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 novembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et pour la
première fois le 9 février 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
3. Divers.

6271

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 novembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et
pour la première le 9 février 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 16. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième

mardi du mois de février à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.»

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente

novembre de l’autre année.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meister, V. Cacclin, X. Buriez.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54689/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54690/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MADULYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADULYN S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre

1992, publié au Mémorial C numéro 138 du 31 mars 1993,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 1994, publié au

Mémorial C numéro 274 du 18 juillet 1994.

La séance est ouverte à 14.10 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 mars au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.

6272

b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai
à 14.00 heures.

Modification de l’article 13 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

avril 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 13, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 13. 1

ère

phrase L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler, 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54691/219/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MADULYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54692/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 64.216.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXEMBOURG

EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 18 décembre 1998 et enregistré à Luxem-
bourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 6, que:

1) L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, Directeur, demeurant à

L-1363 Howald, 40, rue du Couvent, en sa qualité de gérant de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUC-
TIONS, S.à r.l.

2) Est nommé directeur technique de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., dans le

domaine de la construction (Maurerarbeiten):

– Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, Directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
3) L’assemblée a décidé que dorénavant le gérant Peter Jan Martinus Blom a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

p/o ECOCONSULT S.C.P.

<i>Conseil économique

Signature

(54683/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6273

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 64.216.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXEMBOURG

EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 17 décembre 1998 et enregistré à Luxem-
bourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 6, que:

1) L’assemblée décide de nommer gérant technique de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS,

S.à r.l., dans le domaine du plafonneur-façadier avec effet au 18 décembre 1998:

– Monsieur Peter Jan Martinus Blom, plafonneur-façadier, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
2) L’assemblée confirme comme gérant technique de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS,

S.à r.l., dans le domaine de la construction:

– Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, Directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
3) L’assemblée a décidé que conformément aux dispositions de l’article douze des statuts, la société LUXEMBOURG

EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par la signature
conjointe de ses gérants Peter Jan Martinus Blom et Wilhelmus Josephus Marie Gerats, prénommés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

p/o ECOCONSULT S.C.P.

<i>Conseil économique

Signature

(54684/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MAESSEN VALKENBURG BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: Pays-Bas, Echt.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998

1. Le siège de direction effectif de la société sera transféré aux Pays-Bas, Echt, avec effet au 1

er

janvier 1999. Toute

activité sera terminée au Luxembourg au 31 décembre 1998.

2. M. M.A.M.J. Maessen et Mme M.A.M. Maessen-Valkenburg seront nommés gérants de la société avec effet au 1

er

janvier 1999.

3. La démission de M. H.J.J. Moors et ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme gérant avec effet au 1

er

janvier 1999

est acceptée et décharge leur a été conférée.

4. La direction en fonction actuellement est habilitée à effectuer toutes les formalités requises par la loi luxembour-

geoise en rapport avec le transfert du siège.

5. A partir du 31 décembre 1998 l’adminstration et tous les dossiers de la société seront transférés aux Pays-Bas.

Certifié sincère et conforme

MAESSEN VALKENBURG BEHEER B.V.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54693/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1998

* L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

* La société de droit belge ROCKET PICTURES EUROPE N.V., Serruyslaan 42, B-8400 Oostende et Madame

Gilberte Schotte-Lecoutere, dirigeante de sociétés, demeurant à B-8450 Bredene, ont été désignées en qualité
d’administrateurs de la société pour un terme expirant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54696/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6274

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 novembre

1998 que:

* Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54694/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MEDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1998, que:
– Ont été réélues en tant qu’administrateur de la société:
- Madame M. P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Madame M. J. Renders, demeurant à Beersel (B)
- Madame L. Zenners, demeurant à Ingeldorf.
– A été réélue en tant que  commissaire aux comptes de la société:
- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

– A l’unanimité des voix, la continuité de la société a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54695/529/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MEGATRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.205.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 2 octobre 1978 sous la dénomi-

nation de UNISTAR HOLDING LTD, acte publié au Mémorial C n° 5 du 10 janvier 1979, modifiée par-devant le
même notaire en date du 5 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n° 2 du 7 janvier 1981, modifiée par-devant
le même notaire en date du 15 juillet 1983, acte publié au Mémorial C n° 241 du 26 septembre 1983, modifiée par-
devant le même notaire en date du 7 octobre 1987, acte publié au Mémorial C n° 11 du 13 janvier 1988

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGATRADE INTERNATIONAL SA.

KPMG Financial Engineering

Signature

(54697/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

METTYMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 43.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(54699/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6275

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OMNIBAU, S.à r.l., tenue

sous seing privé en date du 17 décembre 1998 et enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case
6, que:

1) L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de gérant technique

avec effet au 17 décembre 1998 et lui a accordé décharge pour les fonctions exercées;

2) L’assemblée a décidé de suspendre provisoirement les activités dans le domaine du plafonneur-façadier;
3) L’assemblée a confirmé Monsieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de Gérant administratif;
4) L’assemblée a décidé que dorénavant le gérant Peter Jan Martinus Blom a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

p/o ECOCONSULT S.C.P.

<i>Conseil économique

Signature

(54713/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.037.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
– den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 10, boulevard Royal, L-2449

Luxemburg, zu verlegen.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54723/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CARMIGNAC GESTION S.A., une société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à

F-75001 Paris, 24, Place Vendôme,

dûment représentée par Monsieur Eric Helderle, Directeur Général de CARMIGNAC GESTION S.A., demeurant 42,

avenue de Luynes, F-77150 Lesigny,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Buenos Aires, le 25 novembre 1998.
2) Monsieur Edouard Carmignac, Président de CARMIGNAC GESTION S.A. demeurant 16, Quai de Béthune,

F-75004 Paris,

ici représenté par Monsieur Eric Helderle, prénommé, en vertu d’une procuration datée sous seing privé délivrée à

Buenos Aires, le 25 novembre 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils consti-

tuent entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARMIGNAC GESTION

LUXEMBOURG (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

6276

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est
précisé à l’Article dix-neuf ci-après.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la gestion de portefeuilles d’investissement, au sens le plus large autorisé par

la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

La Société a également pour objet la distribution de parts d’OPC admis à la commercialisation au Luxembourg, au

sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée. La Société ne fera ni n’acceptera de
paiements au titre de cette distribution.

La Société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

120.000.000,-) représenté par douze mille (12.000) actions avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-).

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence
ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l’actionnaire ou si celui-ci reçoit
une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d’administration. Ces

signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions se fait (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du certificat d’actions

et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats d’actions,
par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions est inscrit au registre des
actionnaires, pareille inscription devant être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent

être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. Conseil d’Administration.

La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, à tout
moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration. En l’absence du

président, celui-ci ou, à défaut, les administrateurs respectivement les actionnaires par un vote pris à la majorité des
actionnaires ou administrateurs présents ou représentés, désignent un administrateur respectivement toute personne
pour assumer la présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins quinze jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment par écrit,

6277

télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président a voix
prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé
la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de

réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article 8
ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir et autres
agents conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admini-
strateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir ou pour avoir
été administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le trente du mois d’avril à dix heures trente.

6278

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convo-

cation respectifs.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui

contient toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Réviseur d’entreprises. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises

désigné suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent sont

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opère par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires; l’assemblée générale détermine les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et paiement

Le capital social est souscrit comme suit:
1) CARMIGNAC GESTION S.A., préqualifiée, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 11.999 actions
2) Monsieur Edouard Carmignac, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………         1 action  
Total: douze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par un apport en nature par:
1) CARMIGNAC GESTION S.A. de mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.997) parts du Fonds Commun de

Placement CARMIGNAC INVESTISSEMENT, domicilié 24, Place Vendôme, F-75001 Paris;

2) Monsieur Edouard Carmignac d’une (1) part du Fonds Commun de Placement CARMIGNAC INVESTISSEMENT,

domicilié 24, Place Vendôme, F-75001 Paris;

Ces apports ont été évalués et décrits dans un rapport de KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, daté

du 27 novembre 1998. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
Monsieur Eric Helderle, prénommé, garantit que les parts apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges,

charges ou autres droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier il garantit qu’aucune des parts apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de

préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

La preuve de la propriété des actions ainsi apportées par les souscripteurs résulte de deux attestations bancaires

établies par la CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES, société anonyme coopérative de banque populaire,
ayant son siège social à Paris, en date du 26 novembre 1998, ci-annexées.

6279

<i>Frais

Le montant des dépenses, qui sont mises à la charge de la Société à raison de sa constitution est évalué approxima-

tivement à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
II. - Sont nommés membres du conseil d’administration:
– Monsieur Edouard Carmignac, Président de CARMIGNAC GESTION S.A., demeurant 16, Quai de Béthune,

F-75004 Paris;

– Monsieur Eric Helderle, Directeur Général de CARMIGNAC GESTION S.A., demeurant 42, avenue de Luynes,

F-77150 Lesigny;

– Monsieur Kevin Carey, demeurant 19, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg.
III. -  Est nommée réviseur d’entreprises:
– KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
IV. - L’adresse de la Société est fixée à L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.
V. - L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les

sociétés commerciales autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

VI. - Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année sociale se terminant le trente et un décembre deux mille.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire, le présent

acte.

Signé: E. Helderle, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 6, case 3. – Reçu 1.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

F. Baden.

(54791/200/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

ComptaCom, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Bouabdallah Batache, étudiant, demeurant à F-57180 Terville/Moselle, 10, rue de Picardie;
2. - Halima Rahou, assistante de direction, demeurant à F-57310 Guénange, 16, rue de la Coupe;
3. - Aïcha Batache, infirmière, demeurant à F-57180 Terville/Moselle, 10, rue de Picardie.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ComptaCom, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes prestations se rapportant à la profession de comptable. Elle

pourra également effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et
tenir les comptabilités et analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des
entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

L’objet est également étendu à la formation et au recrutement dans le domaine de la comptabilité et de la gestion ainsi

qu’à toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

6280

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Bouabdallah Batache, étudiant, demeurant à F-57180 Terville/Moselle, 10, rue de Picardie, deux cent

vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225

2. - Aïcha Batache, infirmière, demeurant à F-57180 Terville/Moselle, 10, rue de Picardie, deux cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

3. - Halima Rahou, assistante de direction, demeurant à F-57310 Guénange, 16, rue de la Coupe, soixante-

quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   75

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
– Le nombre des gérants est fixé à un (1).
– Est nommée gérante, pour une durée illimitée: Halima Rahou, préqualifiée.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Batache, H. Rahou, A. Batache, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 12, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 décembre 1998.

F. Molitor.

(54792/223/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

SAINT ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.764.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT ELLE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 450

du 20 juin 1998.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

6281

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 10 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article dix des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54735/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

PUBLIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.799.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54724/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SEDELLCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 1997 que:
– Ont été réélues comme administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 2000:

- Mme M. P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg, présidente
- Mme M. J. Renders, demeurant à Beersel (B)
- Mme R. Bernard, demeurant à Leudelange.
– A été réélue comme commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54737/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SERVI-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 12.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SERVI-THERM, S.à r.l.

Signature

(54738/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6282

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.002.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 décembre 1998 que:
1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Georg Garcon et Monsieur

Albert Schumacker. A l’unanimité des voix elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants. A l’una-
nimité des voix elle élit aux fonctions d’administrateurs Madame Maggy Kohl, demeurant à Luxembourg, Monsieur Rui
Fernandes Da Costa, demeurant à Luxembourg et TRINIT MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

2. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. A l’unanimité

des voix elle donne décharge pleine et entière au commissaire sortant. A l’unanimité des voix elle élit aux fonctions de
commissaire TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

3. A l’unanimité des voix l’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54725/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

REMUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 1995 que les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54726/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

REMUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 1995 que les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54727/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SOVERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.268.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVERFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
53.268,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro

96 du 24 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
29 juin 1998, publié au Mémorial C page 36153 de 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Federica Bacci, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

6283

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme SOVERFIN S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

Le liquidateur devra attribuer tous les actifs et les passifs de la société aux actionnaires.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Stoffel, N. Mager, F. Bacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 décembre 1998.

P. Bettingen.

(54745/202/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

NUTRIVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.005.

—

Les bilans aux 30 juin 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour NUTRIVEST, S.à r.l.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

S.G.G.

Signatures

(55018/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54728/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6284

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 8 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL

CORPORATION;

– l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54729/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 15 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– l’assemblée a décidé de reporter l’affectation du résultat de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

<i>Pour RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54730/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SEPINVEST S.A.,

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54742/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SEPINVEST S.A.,

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 1998 que:
* Monsieur Paolo Lambertini, Commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano a été nommé Administrateur en

remplacement de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

* FIDEI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a

été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54743/727/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6285

SABERIN, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Colmar-Berg.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue en date du 8 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Se sont réunis les associés de la société en nom collectif SABERIN, S.e.n.c., constituée en date du 1

er

juin 1984 sous

seing privé, et ont décidé les points suivants:

1. Les associés déclarent vouloir dissoudre la société SABERIN, S.e.n.c. et se désigner comme liquidateurs. A cet

effet, ils déclarent que tout le passif de la société est réglé.

2. Par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement inconnus et non payés, les comparants assument

irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel. En conséquence, tout le passif de la société est réglé.

L’activité de la société ayant cessé, les seuls associés sont investis de tout l’actif et que partant, la liquidation de la

société est à considérer comme faite et clôturée.

Les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège social.

Colmar-Berg, le 8 octobre 1998.

D. Saberin

B. Saberin

B. Saberin

S. Saberin

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54734/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 1998.

Signature.

(54739/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SML, Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 37.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54740/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

STRATEGIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STRATEGIE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.986, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil C, sous le numéro 4 du 3 janvier 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Antoine Meynial, employé privé, demeurant à Hesperange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 235 (deux cent trente-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

6286

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 novembre de

chaque année.

2. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 novembre de chaque année.

A titre transitoire, l’exercice ayant commencé le 29 septembre 1997 sera clôturé le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 19 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente

novembre de l’autre année.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Marlier, A. Meynial, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54747/211/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

STRATEGIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.986.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54748/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.665.

Société anonyme constituée sous la dénomination de CEAT ASIA S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 262 du 1

er

décembre 1981. Sa dénomination a été changée successivement en CEAT FAR EAST

S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 3 du 7 janvier 1982 et en SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A. suivant
acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 221 du 16 septembre 1982. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en
date du 29 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 40 du 11 février
1984.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle

<i>à tenir en 1999

MM. Dr. Stefan Breitenstein, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich;

Dr. Martin Escher, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich;
Dr. Rudolf Tschäni, avocat, demeurant à CH-Baar.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.

Société Anonyme

S. Breitenstein

(54741/546/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6287

SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54744/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

STONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54746/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.479.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on 24th December 1998, vol. 515, fol. 92,

case 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 28th
Decvember 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

* To be carried forward ……………………………………………

LUF (304.941,-)

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 23rd, 1998.

Signature.

(54749/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.479.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 1998 que:
Madame Suzanne Blasi demeurant à Waitham (USA), a été nommée Administrateur en remplacement de Madame

Susan Gonzalez démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54750/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54752/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6288

---

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S O M M A I R E

EMAX S.A.

EUROBER LUX S.A.

ARTEVA TECHNOLOGIES

ARTEVA TECHNOLOGIES

EUROCORP S.A.

EURO F.D. HOLDINGS S.A.

EURO F.D. HOLDINGS S.A.

EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A.

EUROPEAN BUSINESS VENTURES S.A.

EURODYNE S.A.

EUROENERGIE

EURO-INVESTILUX S.A.

EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES S.A.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING

EUROPROFIL S.A.

EUROSHARE HOLDING S.A.H.

FININVESTIA S.A.

FININVESTIA S.A.

EUROVADI’S S.A.

FAIRCOAST S.A.

FLOYD INVESTMENT

FAST PHOTO

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION  PAR SATELLITES S.A.

FINDIM FINANCE S.A.

FINESSE S.A.H.

FINESSE S.A.H.

FINICOM HOLDING S.A.

FINSTEL S.A.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A.

FINTERCO S.A.

FINTERCO S.A.

FIRST PROJECT S.A.

FORMULA PARTNERS S.A.

GENERAL BUSINESS AGENCY

GARAGE BOB MAYER

GARLAN HOLDING S.A.

HOKO PACIFIC

FRANPICAM

FRANPICAM

ILC LICENSING CORPORATION S.A.

INTERNATIONAL MOTO S.A.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.

IMMOBILIERE MARVA

KID’S

INTER GLOBAL FUND

INTER GLOBAL FUND

INTER MULTI INVESTMENT

INTER MULTI INVESTMENT

INTERNATIONAL LICENSING CORPORATION S.A.

INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A.

INTERPORTFOLIO

INTERPORTFOLIO

LE BOIS DU BREUIL S.A.

LE BOIS DU BREUIL S.A.

IPM GROUP LUX S.A.

ISPC

INFOOD S.A.

INFOOD S.A.

K.B.O. S.A.

K.B.O. S.A.

LAFONTE S.A.

OEKIMMO

OEKIMMO

LARES HOLDING S.A.

LIMPIDE S.A.H.

LIMPIDE S.A.H.

PELICAN INVESTMENTS S.A.

PELICAN INVESTMENTS S.A.

LCI LUXEMBOURG S.A.

MERCURE &amp; BENZ S.A.

LECOUTERE FINANCE S.A.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

LYNAMAR S.A.

LYNAMAR S.A.

LOCARENT S.A.

LOCARENT S.A.

LUMIERE HOLDING S.A.

LUMIERE HOLDING S.A.

LUZON INVESTMENTS S.A.

MADELEINE FINANCE S.A.

MADELEINE FINANCE S.A.

MADULYN S.A.

MADULYN S.A.

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS

MAESSEN VALKENBURG BEHEER B.V.

MEDIA TRUST S.A.

MARCAN INTERNATIONAL

MEDEA HOLDING S.A.

MEGATRADE INTERNATIONAL S.A.

METTYMEDIA

OMNIBAU

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CARMIGNAC GESTION Luxembourg

ComptaCom

SAINT ELLE S.A.

PUBLIGEST S.A.

SEDELLCO HOLDING S.A.

SERVI-THERM

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A.

REMUS HOLDING S.A.

REMUS HOLDING S.A.

SOVERFIN S.A.

NUTRIVEST

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

SEPINVEST S.A.

SEPINVEST S.A.

SABERIN

SIGAM S.A.

SML

STRATEGIE HOLDING S.A.

STRATEGIE HOLDING S.A.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.

SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.

STONE INVESTMENTS S.A.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A.

SUFIKUPAR S.A.