6337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 133

2 mars 1999

S O M M A I R E

Amna au Beau Séjour, S.à r.l., Diekirch ……………

page

6364

Angilles S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6375

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

6382

BerolinaCapital, Fonds Commun de Placement ……………

6340

Boga S.A., Diekirch ………………………………………………………………………

6362

Buildinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

6376

Burbank Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

6379

Carrosserie Carolux, S.à r.l., Schieren ………………………………

6365

Communauté d’Exploitation Agricole Marie Eischen &

Fils, Société Civile, Oberwampach …………………………………

6347

Compagnie  Financière  d’Echternach  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6377

Coriandre S.A., Luxembourg …………………………………………………

6378

Crown Properties S.A., Luxembourg …………………………………

6380

Dahm Gregor, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

6375

Damalisi S.A., Wiltz ……………………………………………………………………

6369

Défi, A.s.b.l., Givenich …………………………………………………………………

6370

D.M.H. AG, Drinklange ………………………………………………………………

6368

Doushan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6376

Dutchy, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………………

6375

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l., Consdorf ……………

6363

Ets Pierre Pott & Fils, S.à r.l., Diekirch ………………………………

6354

Ets. Waltmans, S.à r.l., Brattert ……………………………………………

6375

European Business Animation S.A., Diekirch …………………

6362

Eurotrex S.A., Weiswampach ……………………………………

6350

,

6351

(L’)Exception S.A., Wiltz……………………………………………………………

6369

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

6378

Flexifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

6383

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg …………………

6377

Franis S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………

6371

,

6374

Gammafund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

6379

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach……………

6362

Helaba Luxembourg Landesbank Hessen-Thüringen

International AG, Luxemburg ………………………………

6338

,

6339

Icol S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

6376

Indreco, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

6369

Initiative Steebroch Méischdref - Keen Industriepark

Sauerdall, A.s.b.l., Moersdorf ………………………………………………

6369

Intergin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6376

Interliner S.A., Weiswampach…………………………………………………

6350

ITL, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………………

6368

J. Fischer & Co A.G., Weiswampach ……………………………………

6352

Julienne S.A., Wiltz …………………………………………………………

6347

,

6350

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen ……………

6339

,

6340

Kontex International S.A., Luxembourg ……………………………

6382

Lanners, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………………

6369

Lorang Frères, S.à r.l., Diekirch………………………………………………

6362

Luxembourg  International Industries S.A., Diekirch

………………………………………………………………………………………………

6358

,

6361

Luxobel S.A., Liefrange ………………………………………………………………

6356

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

6381

Moto-Cross Club Bockholtz - Goesdorf, A.s.b.l., Goes-

dorf …………………………………………………………………………………………………

6366

Nauticom S.A., Luxembourg……………………………………………………

6380

N.S.I., New Step International S.A., Luxembourg…………

6375

Ogla S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6384

Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

6381

Paoki Productions, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………

6362

Parmeria S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6384

P.B.M. S.A., Luxembourg……………………………………………………………

6384

Portrait S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6377

Quartic S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6379

R.G. Rejointoyage, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………

6355

(La) Rose S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6380

Shortfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

6381

Shiptrans S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6383

Siint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

6379

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

6383

Teko, S.à r.l., Hosingen ………………………………………………………………

6361

Tunnis & Leeker, S.à r.l., Bourscheid/Plage ………………………

6351

UPP Holding, Union de Placement et de Participations

Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

6377

Vison S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6378

HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2, place de Paris.

H. R. Luxemburg B 17.544.

—

<i>Beschluss

Der unterzeichnete Jürgen Völzer, Verwaltungsratsmitglied von HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-

Thüringen International, Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 17.544.

handelnd
– aufgrund einer von der Generalversammlung der Aktionäre vom 23. Dezember 1998 dem Verwaltungsrat erteilten

Ermächtigung, und

– aufgrund einer ihm durch Umlaufbeschluss der Verwaltungsrates vom 1. Januar 1999 erteilten Ermächtigung,
stellt fest, dass der amtliche Euro-Konvertierungskurs zum 1. Januar 1999 der Basis von 1,95583 DEM entspricht,
und beschließt dass somit folgende Eigenmittelanpassungen durch Umschichtung innerhalb des Kernkapitals zum

heutigen Tag erfolgen:

<i>Betrag in DEM

<i>Betrag in Euro

<i>Anpassung

<i>Ergebnis

<i>in Euro

<i>in Euro

Grundkapital ……………………………………………………… 100.000.000

51.129.188,12 + 

70.811,88

51.200.000,00

gesetzl. Rücklage ………………………………………………

10.000.000

5.112.918,81 

+

7.081,19

5.120.000,00

freie Rücklage ……………………………………………………

51.700.000

26.433.790,26

+ 246.209,74

26.680.000,00

Fonds f.a. Risiken ………………………………………………

47.700.000

24.388.622,74

+  11.377,26

24.400.000,00

Gewinnvortrag……………………………………………………

10.000.360,94

5.113.103,36

./. 335.480,07

4.777.623,29

219.400.360,94

112.177.623,29

0

112.177.623,29

Somit hat Artikel fünf der Satzung ab dem 1. Januar 1999 folgenden Wortlaut: 
«Art. 5.  Das Aktienkapital beträgt einundfünfzig Millionen zweihunderttausend (51.200.000,-) Euro, eingeteilt in

zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertsechsundfünfzig (256) Euro. Diese Aktien
sind voll eingezahlt».

Luxemburg, den 1. Januar 1999.

J. Völzer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. Euro1, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08394/226/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2, place de Paris.

H. R. Luxemburg B 17.544.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen Interna-

tional, mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B,
Nummer 17.544.

1.- LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN GIROZENTRALE, Aktiengesellschaft,

mit Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main / Erfurt, Deutschland,

hier vertreten durch Herrn Jürgen Völzer, administrateur-directeur, wohnhaft in Schüttringen,
handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Frankfurt am Main / Deutschland,

am 11. Januar 1999, gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

Inhaberin von einhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………………………

199.999

2.- Herr Dr. Günther Merl, Präsident des Verwaltungsrates der Gesellschaft,
wohnhaft in Oberursel / Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Jürgen Völzer, vorgenannt, 
handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Frankfurt am Main / Deutschland,

am 11. Januar 1999, gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

Inhaber von einer Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

zweihunderttausend (200.000) Aktien, mit einem Nennwert von je zweihundertsechsundfünfzig (256,-) Euro, welche

das gesamte Gesellschaftskapital von einundfünfzig Millionen zweihunderttausend (51.200.000,-) Euro bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen das Gesellschaftskapital um einen Betrag von acht Millionen achthunderttausend

(8.800.000,-) Euro von einundfünfzig Millionen zweihunderttausend (51.200.000,-) Euro auf sechzig Millionen

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(60.000.000,-) Euro zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Nennwertes je Aktie um
vierundvierzig (44,-) Euro von zweihundertsechsundfünfzig (256,-) Euro auf dreihundert (300,-) Euro, eingezahlt durch
Umwandlung in Kapital von acht Millionen achthunderttausend (8.800.000,-) Euro aus den freien Rücklagen, laut Tages-
bilanz zum Januar 1999, hier beigefügt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses, beschließen die Aktionäre Artikel fünf der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5.  Das Aktienkapital beträgt sechzig Millionen (60.000.000,-) Euro, eingeteilt in zweihunderttausend (200.000)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundert (300,-) Euro.

Diese Aktien sind voll eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschließen die gesetzliche Rücklage um einen Betrag von achthundertachtzigtausend (880.000,-)

EURO von fünf Millionen einhundertzwanzigtausend (5.120.000,-) Euro auf sechs Millionen (6.000.000,-) Euro zu
erhöhen, durch Zuführung von achthundertachtzigtausend (880.000,-) Euro aus den freien Rücklagen.

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von zweihundertsechzigtausend (260.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, vertreten wie vorgenannt, dem amtie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Völzer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.
Luxemburg, den 8. Januar 1999.

R. Neuman.

(08395/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.544.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(08396/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. FidiscoLux S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FidiscoLux S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 14 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28 juin
1988, numéro 176.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 17 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange.
L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Transfert du siège social dans la commune de Strassen avec effet au 1

er

janvier 1999.

3. Modification subséquente des statuts.
4. Fixation du nouveau siège social à l’adresse suivante: 283, route d’Arlon L-8011 Strassen.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet au 1

er

janvier 1999, la dénomination de la société de FidiscoLux S.A. en KBC

LEASE (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A. La société est

régie par les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1

er

janvier 1999, le siège social de la société de L-2955 Luxembourg,

43, boulevard Royal à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège social est à Strassen, il pourra être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration, publiée aux Annexes du Mémorial.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hansen, J. R. Bartolini, C. Caspari, K. Baccari, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 février 1999, vol. 408, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(08605/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(08606/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

BerolinaCapital, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds. 1. BerolinaCapital «der Fonds») ist ein nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg

errichtetes, rechtlich unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement») aus Investmentanteilen und
sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»). Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der
Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank
verwahrt.

2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank sind in dem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der
Depotbank erstellt wird.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen

desselben an.

3. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.

4. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

5. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 5 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.

Gleiches gilt für nicht abgeforderte Liquidationserlöse im Sinne vom Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements.

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7. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss

innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken
(rund 1,25 Millionen EURO) erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das
sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

8. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können nicht auf bestimmte Zeit

errichtet werden.

9. Teilfonds können zwar nicht zusammengelegt, aber von der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbe-

sondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rahmenbedingungen, im
Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder wenn das Fondsvermögen unter eine Mindestgrenze absinkt,
welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich effizientes Management des entsprechenden
Teilfonds ansieht. Die Auflösung eines Teilfonds wird mindestens dreissig Tage zuvor entsprechend Artikel 15 Absatz 5
des Verwaltungsreglements veröffentlicht. Für sämtliche nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingeforderte
Beträge gilt Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements entsprechend.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 1. Verwaltungsgesellschaft ist die DEKA INTERNATIONAL S.A., Sennin-

gerberg.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4

des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik betrauen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,

insbesondere sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge

sowie keine Verwaltungsvergütung für die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn das betref-
fende Investmentvermögen von ihr oder einer konzernzugehörigen Gesellschaft verwaltet wird.

Art. 3. Die Depotbank. 1. Depotbank für den Fonds ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL

S.A., Luxemburg.

2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die

Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbank-
vertrag.

3. Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner

Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. 

Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-

halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die
Investmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-

genswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Devisenterminkontrakten leisten;
- Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen;

- die Erträge des Vermögens des jeweiligen Teilfonds auszahlen.
5. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermö-
genswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausga-
bepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den
gesperrten Konten des Teilfonds verbucht werden;

6341

(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

(c) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem

Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-

tungsregeln nach Artikel 5 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögenswerte den
zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzin-

strumenten eingehalten werden.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht aus.

8. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu

kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäss Artikel 12 des Verwaltungsre-
glements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere
Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber
ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depot-

bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäss Artikel 12 des
Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen
Depotbank übernimmt.

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds

besteht in der Erwirtschaftung eines angemessenen Kapitalwachstums bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher
und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung zu mindestens 51% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen und Aktien («Investmentanteile») von
Organismen für gemeinsamen Anlagen («OGA») anzulegen.

Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA des geschlossenen Typs ist ausgeschlossen. Es dürfen nur Investment-

anteile von OGA erworben werden, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offener
Typ) und deren Anlagepolitik mindestens dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Organismen für
gemeinsame Anlagen nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen folgt. Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in Invest-
mentanteilen von OGA ausgerichtet ist, ist nicht gestattet, unbeschadet der Regelung in Absatz 5 Buchstabe c.

Das Vermögen der einzelnen Teilfonds wird nur in Investmentanteilen von OGA des offenen Typs angelegt, die in

einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
aufgelegt worden sind und die, sofern der OGA nicht von einer Gesellschaft mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland
verwaltet wird, nach dem Auslandinvestment-Gesetz der Bundesrepublik Deutschland dort öffentlich vertrieben
werden dürfen und/oder in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen.

Es dürfen Investmentanteile folgender Arten von OGA, die keine Spezialfonds sind, erworben werden:
(a) Geldmarkt-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Bankguthaben und/oder

Geldmarktpapieren mit einer restlichen Laufzeit von höchstens 12 Monaten investieren («Geldmarktfonds»);

(b) Wertpapier-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Aktien («Aktienfonds»)

oder überwiegend in verzinslichen Wertpapieren («Rentenfonds») oder überwiegend in Aktien und verzinslichen
Wertpapieren («gemischte Wertpapierfonds») investieren;

(c) Grundstücks-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung direkt oder durch mehrheitliche Betei-

ligung an Grundstücksgesellschaften überwiegend in Liegenschaften wie Geschäftsgrundstücken, Mietwohngrundstücken
oder gemischtgenutzten Grundstücken investieren («Immobilienfonds»);

3. Bis zu 49% des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei

anderen Kreditinstituten und/oder in regelmässig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinsti-

6342

tuten, unverzinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der
Bundesländer der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Gemeinschaften oder von
anderen Staaten, die Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten
werden («Flüssige Mittel»). Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds
eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr
als 10% des Netto-Fondsvermögens ausmachen.

Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die Währung des Teilfonds lauten.
4. Finanzinstrumente
4.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung seines Fonds-

vermögens Devisenterminkontrakte abschliessen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräusserung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben. Optionsrechte im Sinne von Satz 1,
deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder
erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis
oder
(2) Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Geschäfte, die andere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nicht abgeschlossen werden.
4.2 Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente gemäss Absatz 4.1 zum Gegenstand haben.

Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinsti-
tuten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden. Diese Geschäfte dürfen mit einem Vertrags-
partner nur insoweit getätigt werden, als der Verkehrswert der insgesamt mit diesem Vertragspartner für Rechnung des
Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 5% des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit
diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben, 10% des Netto-Fondsvermögens zugunsten des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesell-
schaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.

Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn
(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des

Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz zum amtlichen Handel zugelassen oder in
einen anderen organisierten Markt in einem Mitgliedstaat oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist,

(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen der

genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung
innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.

4.3 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nur zur Währungskurssicherung von Vermögensgegen-

ständen, die nicht in der Fondswährung gehalten werden, Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsopti-
onsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung
lauten. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen. Devisenterminkontrakte
und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflichtungsgeschäfte
nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden. Die Verwaltungsgesellschaft wird von
diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.

5. Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
a) mehr als 20% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein und desselben lnvestmentvermögens anlegen;
b) mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines lnvestmentvermögens erwerben, wobei für alle Teilfonds insgesamt

nicht mehr als 30% der ausgegebenen Anteile eines lnvestmentvermögens mit Sitz ausserhalb des Grossherzogtums
Luxemburg erworben werden dürfen;

c) in Investmentanteilen anderer OGA investieren, die mehr als 5% ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentan-

teilen anderer OGA anlegen dürfen, es sei denn, dass diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des
OGA anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen;

d) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
e) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäss (i);

f) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören;

6343

g) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
h) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
i) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens und mit

Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;

j) in Immobilien anlegen;
k) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.
Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds) beziehen sich die unter Buchstaben

a) und b) geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds.

6. Die einzelnen Teilfonds unterscheiden sich durch die Art der OGA, deren Anteile für den Teilfonds erworben

werden dürfen, und durch den Anteil des jeweiligen Netto-Fondsvermögens, der höchstens in Anteilen der jeweiligen
Art gehalten werden darf, sowie durch den Umfang, in dem Investmentanteile von OGA mit Sitz ausserhalb der Bundes-
republik Deutschland erworben werden dürfen. Dies wie auch die Grundsätze, nach denen die zu erwerbenden Invest-
mentanteile ausgewählt werden, wird im Verkaufsprospekt bestimmt.

7. Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei

ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilin-
haber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Währung und Anteilwertberechnung. 1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf EURO

(«Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung,
in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird.

Der Anteilwert wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten

Dritten an jedem Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am
Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.

Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäss den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung
umgerechnet.

2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Falls für die unter Buchstabe a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknah-

mepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert nach vorheriger Genehmigung
durch die Depotbank auf der Basis der Preise des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie die erforderlichen
Verkäufe von Investmentanteilen tatsächlich vornimmt.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines Teilfonds zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter
Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere während der Zeit, in der die
Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds nicht verfügbar sind, sowie in
Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in

mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 6. Fondsanteile. 1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds und lauten auf den Inhaber.
2. Fondsanteile werden durch Globalurkunden verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

3. Alle Fondsanteile desselben Teilfonds (hiernach auch «Anteile») haben gleiche Rechte.
4. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile erfolgen bei der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede im Verkaufsprospekt des Fonds bezeichnete Zahlstelle.

Art. 7. Ausgabe von Anteilen. 1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision

zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5,26% des Anteilwertes. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder

6344

andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei

Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe

von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz eines Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder
im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele eines Teilfonds erforderlich erscheint.

4. Zeichnungsanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später
eingehende Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages
abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und auf den Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

6. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
7. Sparpläne werden nicht angeboten.
Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Anteilen. 1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme

ihrer Anteile zum Rücknahmepreis zu verlangen. Die Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Rücknahmepreis
ist der Anteilwert gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt zwei Bankar-
beitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg.

2. Rücknahmeanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später eingehende
Rücknahmeanträge werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt
werden können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte dieses Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

6. Anteile an einem Teilfonds können nicht in Anteile an einem anderen Teilfonds umgetauscht werden.
Art. 9. Ausgaben des Fonds. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen

Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit als Verwaltungsgesellschaft von jährlich bis zu 1,00% («Verwaltungsvergütung»),
das anteilig monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats
zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds eine Vergütung zugunsten der

Vertriebsstellen von jährlich bis zu 1,00% («Vertriebsprovision»), die anteilig monatlich nachträglich auf das Netto-
Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

3. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds Anspruch auf die mit der Verwaltungsge-

sellschaft vereinbarten Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von jährlich bis zu 0,10%, das anteilig monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds während des betreffenden Monats zu berechnen
und auszuzahlen ist;

- Bearbeitungsgebühren für jede Transaktion für Rechnung des jeweiligen Teilfonds in Höhe der in Luxemburg

banküblichen Gebühren;

- Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Investmentanteilen des Teilfonds entstehen
sowie sämtliche anderen ausgelegten Spesen.

4. Der Fonds trägt daneben folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen für die in Artikel 2 Absatz 5 des Verwaltungsreglements
bezeichneten Investmentanteile;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten für Devisenkurssicherung;
- die Kosten der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen wie z. B. Verkaufsprospekte, einschliesslich der Kosten der Anmeldungen zur
Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschliesslich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie die Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, die gemäss den
anwendbaren Gesetzen oder Reglementen der genannten Behörden notwendig sind;

6345

- die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilinhaber;
- die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

und dem Verkauf von Anteilen anfallen. 

5. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im übrigen werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.

6. Sämtliche Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fonds-

vermögen angerechnet.

Art. 10. Rechnungsjahr und Abschlussprüfung. 1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich Ende Februar,

erstmals am 29. Februar 2000.

2. Der Jahresabschluss des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft

ernannt wird.

Art. 11. Ausschüttungspolitik. 1. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf Anteile der Teilfonds eine jährliche

Ausschüttung vornehmen.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
aufgrund der Ausschüttung nicht unter den Gegenwert in EURO von 50 Millionen Luxemburger Franken sinkt. Ein
Ertragsausgleich kann durchgeführt werden.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen, die fünf

Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verjähren zugunsten des Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, aber nicht verpflichtet, Ausschüttungsbeträge an Anteilinhaber, die ihr Recht
auf Ausschüttung erst nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend machen, auszuzahlen.

Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds. 1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Unbeschadet der Regelung gemäss Absatz 1 dieses Artikels kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

3. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-

lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;

b) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäss Artikel

1 Absatz 7 des Verwaltungsreglements bleibt;

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare
(«Netto-Liquidationserlös») auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der
Depotbank ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liqui-
dationserlös, der nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird,
soweit dann gesetzlich notwendig, in EURO umgerechnet und von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsver-
fahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag
verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

5. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die

Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder

die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 14. Änderungen. Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der

Depotbank jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Art. 15. Veröffentlichungen. 1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen

desselben werden beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.

2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie

einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg.

Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft ausserdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb

und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;

- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschliesslich dessen Verwaltungsgesellschaft) als

Verwaltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.

4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwal-

tungsgesellschaft erhältlich.

5. Die Auflösung des Fonds gemäss Artikel 12 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen

Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

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Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. 1. Das Verwaltungsreglement unterliegt

Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements die Vorschriften
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen
zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.

2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche
der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den
Fonds beziehen.

3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist massgeblich.
Art. 17. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement und jegliche Änderung desselben treten am Tag der Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Luxemburg, den 8. Februar 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08820/000/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE MARIE EISCHEN &amp; FILS, Société Civile.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 17.

Constituée en date du 20 novembre 1998 par acte sous seing privé.

—

Marie Eischen-Lamberty a cédé 949 parts sociales à Nicolas Eischen en sorte que la répartition des parts sociales est

actuellement la suivante:

Nicolas Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.899 parts

Marie Eischen-Lamberty ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part  

<i>Pour l’Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92567/262/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

JULIENNE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JULIENNE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

6347

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

6348

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424, mille
deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int.

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions ……………………………………………………………………………………………………     10

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,

6349

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, établie et ayant
son siège social à Londres W1H OHQ, 66, Wigmore Street.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 1998.

P. Decker.

(92563/206/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

JULIENNE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme JULIENNE S.A. avec siège social établi

à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,
rue Omer Lepreux.

2. la S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz,

98, rue Charles Lambert, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant,
demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes.
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la S.A. BUSINESS IS BUSINESS, prénommée,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

J.-P. Hologne          T. Hernalsteen          P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92564/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

INTERLINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 71, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92568/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

EUROTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.

R. C. Diekirch B 4.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 1998, vol. 262, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 décembre 1998.

CONFINOR S.A.

Signature

(92565/798/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

6350

EUROTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40C.

R. C. Diekirch B 4.132.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 mai 1998

L’assemblée a accepté la démission comme administrateur de la société C.G.F.G. S.A. avec siège social à L-4961

Clemency, 2C, rue des Jardins et donne décharge pour cette fonction.

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Pascal Denis, comptable, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de

la Tannerie comme commissaire aux comptes et donne décharge pour cette fonction.

L’assemblée a nommé ensuite la S.A.H. LUCKY INVEST, avec siège social 50, Esplanade, L-9227 Diekirch comme

administrateur en remplacement de la société C.G.F.G. S.A. 

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Willy Wauthier, administrateur de sociétés, demeurant à B-6001 Charleroi, 161, avenue Philippeville
b) Monsieur Raymond Proehs, employé privé, demeurant à B-4780 St Vith, Ortsstrasse 2
c) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Est appelé aux fonctions de commissaire en remplacement de Monsieur Pascal Denis:
Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 3 mai 1998.

EUROTREX S.A.

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 24 novembre 1998, vol. 262, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92566/798/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

TUNNIS &amp; LEEKER, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9164 Bourscheid/Plage.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Robert Zijderveld, Geschäftsmann, wohnhaft in Walsert 9A, NL-5447 NE Rijkevoort.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Gaststätte, eines Campings, einer Herberge, eines Lebens-

mittelgeschäftes mit dem Ausschank von alkoholischen und nichtalkoholischen Getränken.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen TUNNIS &amp; LEEKER, S.à r.l. unipersonnelle.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9164 Bourscheid/Plage.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert Anteile (500) von tausend Franken (1.000,-) pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr Robert
Zijderveld, vorgenannt, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

6351

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Zum allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird Herr Robert Zijderveld, vorgenannt, ernannt.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Zijderveld, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 1998, vol. 598, fol. 81, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreim Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 23. Dezember 1998.

F. Unsen.

(92569/234/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

J. FISCHER &amp; CO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - Herr Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-52080 Aachen,
hier vertreten durch Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-84503 Altötting, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift.

2. - Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorbenannt, handelnd eigenen Namens.
Vorbenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und

den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen, namens wie sie handeln, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung J. FISCHER &amp; CO A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlas-

sungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

6352

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Ausführung in eigenem Namen sowie für Rechnung von Drittpersonen, von nationalen und internationalen

Transporten;

- die Ausführung von Speditionstätigkeiten;
- der Handel mit Fahrzeugen aller Art;
- das Mieten und Vermieten von Fahrzeugen aller Art;
- die Ausführung von Verwaltungstätigkeiten.
Ferner kann die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Art ausführen, die

diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in

zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Maximal-
dauer von sechs (6) Jahren ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Bis zu einem Betrag von einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF), wird die Gesellschaft durch die

Einzelunterschrift eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Über diesen Betrag hinaus wird die Gesellschaft
durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag im Monat Mai um 14.30 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

6353

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 2000 statt.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Thomas Rumplmayr, vorbenannt, eintausend Aktien …………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorbenannt, eintausend Aktien………………………………………………………………………………… 1.000
Total: zweitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Die Aktien wurden voll und ganz eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen Luxem-

burger Franken (2.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF)

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Thomas Rumplmayr, vorbenannt;
b) Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorbenannt;
c) Herr Robert Austen, Speditionsdisponent, wohnhaft in Moresnet (Belgien), Tagesgeschäftsführer.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten vorliegende Urkunde in deutscher

Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Französische. Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der deutschen und
der französischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rumplmayr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1998, vol. 407, fol. 84, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 28. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(92580/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

ETS PIERRE POTT &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92574/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

6354

R.G. REJOINTOYAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Gritt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Gaspar, entrepreneur, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 1, rue Gritt;
2) Monsieur Georges Remy, entrepreneur, demeurant à B-4845 Jalhay, 18, Herbiester.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le montage d’échafaudages, le posage de jointoiements et le nettoyage de bâtiments.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de
toute manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de R.G. REJOINTOYAGE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9161 Ingeldorf, 1, rue Gritt.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Roland Gaspar, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2) Monsieur Georges Remy, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

6355

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Roland Gaspar, prénommé, et gérant administratif Monsieur Georges

Remy, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Gaspar, G. Remy, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 1998, vol. 598, fol. 71, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 1998.

F. Unsen.

(92578/234/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

LUXOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Verlinden, indépendant, demeurant à B-1700 Dilbeek, 56/6, Oudstrijdersstraat,
2) Monsieur Michel Verlinden, indépendant, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, 131/1, rue Edmond Bonnehill.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXOBEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou écono-

mique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en fabrication, le recouvrement et la vente, ainsi

que la sous-traitance, l’import et l’export de mobilier en général. Elle a également pour objet le lavage de vitres.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

6356

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faîte de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

6357

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Jean-Marie Verlinden, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Michel Verlinden, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Verlinden, indépendant, demeurant à B-1700 Dilbeek, 56/6, Oudstrijdersstraat,
b) Monsieur Michel Verlinden, indépendant, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, 131/1, rue Edmond Bonnehill,
3) Madame Jeanne Lambrechts, salariée, demeurant à B-1070 Anderlecht, 31, rue Vansoust.
3. - Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-

9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2001.

5. - Monsieur Michel Verlinden, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-

délégué de la société.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Verlinden, M. Verlinden, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 82, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

P: Frieders.

(92581/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Strulens, employé, demeurant à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. - La société de droit de l’Etat du Delaware KEY WEST COMPANY établie et ayant son siège social à Silverside

Road 3511, Suite 105, Wilmington, DE 19810, USA,

2. - Monsieur Guy Papillon, indépendant, demeurant à B-9040 Oostakker, 12, M.T. De courtebournelaan.
3. - Monsieur Dirk De Clerck, indépendant, demeurant à B-9270 Laarne, 123, Vaartstraat,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg-Eich, en date du 24 novembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que ses prédits

mandants vont constituer entre eux.

6358

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import &amp; export de matériel nautique et de produits assimilés ou accessoires, ainsi

que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de soixante-dix mille francs (70.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

6359

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés a l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 130.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware KEY WEST COMPANY établie et ayant son siège social à Silverside

Road 3511, Suite 105, Wilmington, DE 19810, USA, quatre-vingt-dix-huit actions……………………………………………………………

98

2. - Monsieur Guy Papillon, indépendant, demeurant à B-9040 Oostakker, 12, M.T. De Courtebournelaan, une

action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Dirk De Clerck, indépendant, demeurant à B-9270 Laarne, 123, Vaartstraat, une action…………………    1
Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que la somme

de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ici

représentés comme il est dit ci-avant, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

6360

a) Monsieur Guy Papillon, indépendant, demeurant à B-9040 Oostakker, 12, M.T. De Courtebournelaan.
b) Monsieur Dirk De Clerck, indépendant, demeurant à B-9270 Laarne, 123, Vaartstraat.
c) La société de droit de l’Etat du Delaware KEY WEST COMPANY établie et ayant son siège social à Silverside Road

3511, Suite 105, Wilmington, DE 19810, USA,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003: Monsieur Emmanuel Strulens, employé, demeurant à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant- mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Strulens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 10. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 1998.

P. Decker.

(92582/206/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 4 décembre 1998.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme constituée suivant acte reçu par le

notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre 1998, à savoir:

a) Monsieur Guy Papillon, indépendant, demeurant à B-9040 Oostakker, 12, De courtebournelaan.
b) Monsieur Dirk De Clerck, indépendant, demeurant à B-9270 Laarne, 123, Vaartstraat.
c) La société de droit de l’Etat du Delaware KEY WEST COMPANY établie et ayant son siège social à Silverside Road

3511, Suite 105, Wilmington, DE 19810, USA, ici représentée par son unique administrateur Monsieur Luc Delagaye,
indépendant, demeurant à L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem nommé à cette fonction suivant déclaration de
l’actionnaire unique en date du 19 juin 1998.

Lesquels administrateurs, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Guy Papillon, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

G. Papillon            D. De Clerck            L. Delagaye

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 17, case 10. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92583/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

TEKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, rue Principale.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du dix décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 11 décembre 1998, volume 598, folio 84, case 1, que 

le capital social de la société à responsabilité limitée TEKO, S.à r.l., avec siège social à L-9806 Hosingen, 38, rue

Principale

a été augmenté de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) pour le porter de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) par création de sept cent cinquante (750) parts
nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Et de suite, les sept cent cinquante parts (750) sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées

intégralement par l’associé unique Monsieur Pierre Koob, prénommé, par un versement en numéraire, de sorte que la
somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 1998.

F. Unsen.

(92573/234/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

6361

PAOKI PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 4.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 1998, vol. 262, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 décembre 1998.

G. Jaffelin

<i>Gérant

(92570/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 1998.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

—

Les comptes annuels (Directors’ report for 1997 and Annual Accounts as of December 31,1997 and 1996 together

with Auditors’ report), enregistrés à Diekirch, le 2 décembre 1998, vol. 262, fol. 37, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 décembre 1998.

Pour copie conforme

M

e

L. Thillen

(92571/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 4.696.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 1998

Le Conseil d’Administration de la société EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A. décide à l’unanimité de confier

la gestion de son département «Commerce d’articles électroménagers et audiovisuels, ainsi que d’articles pour le
bâtiment» à Monsieur Luc Dieryck, demeurant à B-3590 Diepenbeek, Kapelstraat 31.

Pour tout engagement de la société relevant de ce domaine, la signature de Monsieur Luc Dieryck sera requise.
Cependant, le Conseil d’Administration pourra également représenter la société jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF

pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion journalière dans ledit domaine.

P. Bosten

L. Dieryck

H. Van Kann

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92572/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

LORANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92575/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

BOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 1.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, enregistré à

Diekirch, le 30 décembre 1998, vol. 262, fol. 60, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 1998.

BOGA S.A.

Signature

(92592/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

6362

ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Francis Bettendorf, maître électricien, demeurant à L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité avec vente des articles de la branche.
La société peut effecter toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales

d’une valeur de mille francs (1.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Francis Bettendorf, préqualifié.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des partes existentes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, que que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

6363

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et se

termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend la décision suivante:
Est nommé gérant: Monsieur Francis Bettendorf, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: F. Bettendorf, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 1998, vol. 598, fol. 81, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 1998.

F. Unsen.

(92579/234/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

AMNA AU BEAU SEJOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Faycal Chouchane, commerçant, demeurant à L-9227 Diekirch, 12, Esplanade,
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AMNA AU BEAU SEJOUR, S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille francs (800.000) représenté par huit cents (800) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Faycal Chouchane, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de huit cent

mille francs (800.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de

6364

mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Faycal Chouchane, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000.-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Chouchane, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 1998, vol. 598, fol. 84, case 2. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 1998.

F. Unsen.

(92589/234/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

CARROSSERIE CAROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.721.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Diekirch, le 28 décembre 1998, vol. 262, fol. 58, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARROSSERIE CAROLUX, S.à r.l.

G. Thill

<i>Gérant

(92596/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

6365

MOTO-CROSS CLUB BOCKHOLTZ - GOESDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 2, op der Virstad.

—

Entre
Baulisch Jos, fonctionnaire retraité, demeurant à L-9653 Goesdorf, 3, um Knupp
Baulisch Marc, employé privé, demeurant à L-9653 Goesdorf, 2, op der Virstad
Hans Claude, employé privé, demeurant à L-3730 Rumelange, 39, Grand’rue
Hans Jean, représentant, demeurant à L-9637 Bockholtz, 12, um aale Wee
Kandel Jean, employé privé, demeurant à L-3393 Roedgen, 21, rue du Kiem
Majerus Nico, electricien, demeurant à L-9662 Kaundorf, 16, an der Lee
Nickels Nico, ouvrier, demeurant à L-9662 Kaundorf, 9, am leweschtduerf
Peters John, directeur, demeurant à L-9643 Buderscheid, 20, Duerfstroos
Schockmel Arthur, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-9653 Goesdorf, 11, um weisse Steen
Schumacher Luc, ouvrier, demeurant à L-9662 Kaundorf, 19, am Enneschtduerf
Thilmany Frank, ouvrier, demeurant à L-9653 Goesdorf, 14, op der Tomm
tous de nationalité luxembourgeoise, il fut modifié à l’unanimité des voix en assemblée générale extraordinaire, du

lundi, le 28 décembre 1998, les statuts du MOTO-CROSS CLUB BOCKHOLTZ-GOESDORF A.s.b.l. comme suit;

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet social.

Art. 1

er

. L’association est dénommée MOTO-CROSS CLUB BOCKHOLTZ-GOESDORF, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9653 Goesdorf, 2 op der Virstad. La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. Elle a pour objet la promotion du motocross et toutes autres promotions de la moto, et de compétitions

tout-terrain.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien. Elle s’efforce de

créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, et de s’assurer la défense des intérêts de ses membres,
et de représenter ces intérêts auprès des autorités.

Chapitre 2. Des associés et des membres d’honneur.

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membre» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’admini-
stration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de LUF 5.000,-.
Elle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7. Les membres de l’association ne peuvent s’en retirer qu’en présentant leur démission. Est réputé démis-

sionnaire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer deux mois après qu’elle lui fut
réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association.

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre 3. De l’assemblée générale.

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. La nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs;
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
3. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du comité et d’y statuer, ainsi que

d’examiner le budget de l’exercice en cours;

4. De décider de l’exclusion des membres;
5. De modifier les statuts et de fixer les cotisations;
6. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation, ou sa fusion avec une autre association.
7. D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires, qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi, ou à l’ordre public.

6366

Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration tous les ans endéans les deux mois qui

suivent la clôture annuelle des comptes.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration huit jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit;

a) la seconde assemblée générale ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, et si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont:
- portées à la connaissance des membres par voie de lettre-circulaire
- inscrites dans un registre ad-hoc qui est tenu au siège social, et qui peut être consulté par des tiers.

Chapitre 4. Du conseil d’administration.

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composée de trois membres au moins et de

quinze membres au maximum. Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de trois ans jusqu’à la
prochaine assemblée générale. Le tiers sortant à la fin du premier exercice étant désigné par tirage au sort. Le président,
le secrétaire, et le trésorier ne peuvent être sortants conjointement. Les membres sortants du conseil d’administration
sont immédiatement rééligibles. Les candidatures doivent être présentées par écrit au président 8 jours francs avant
l’ouverture de l’assemblée générale.

Art. 19. Le président, le secrétaire et le trésorier sont choisis tous les ans par le conseil d’administration dans son

sein.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le plus ancien des membres du

conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont pris à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas prises en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il statue en outre sur les admissions de nouveaux
membres qui en ont préalablement fait la demande par écrit au conseil et qui sont parrainés par au moins deux autres
membres.

Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens

6367

meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant
en demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration.

Art. 22. La surveillance de l’administration est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale pour

une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.

Art. 23. Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent le contrôle sur toute la gestion de

l’association, soit des écritures des livres, soit de l’état de la caisse.

Chapitre 5. Ressources, Année sociale, Comptes annuels.

Art. 24. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations annuelles
b) des dons en sa faveur
c) des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics
d) du produit des fêtes, de concours, de manifestations, etc.
Art. 25. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 26. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée

générale avec le rapport des commissaires de surveillance.

Art. 27. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera
leurs pouvoirs.

L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d’utilité générale.
Art. 28. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnées.

Goesdorf, le 28 décembre 1998
Signatures:
Baulisch Jos
Baulisch Marc
Hans Claude
Hans Jean
Kandel Jean
Majerus Nico
Nickels Nico
Peters John
Schockmel Arthur
Schumacher Luc
Thilmany Frank
Enregistré à Wiltz, le 30 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

(92593/000/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

ITL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 décembre 1998, vol. 170, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(92576/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1998.

D.M.H AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange.

R. C. Diekirch B 2.508.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92588/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

6368

INDRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(92584/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

L’EXCEPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 4.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(92585/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

DAMALISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(92586/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 2.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1998, vol. 262, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 15 décembre 1998.

FIDUCIARE FRANCIS BINSFELD

Signatures

(92587/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

INITIATIVE STEEBROCH MEISCHDREF - KEEN INDUSTRIEPARK SAUERDALL,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 22, Am Ieweschten Flouer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt huit février a été créée une association sans but lucratif dont les

statuts sont arrêtés comme suit conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les
associations sans but lucratif.

1. L’association sans but lucratif prend la dénomination INITIATIVE STEEBROCH MÉISCHDREF-KEEN

INDUSTRIEPARK SAUERDALL, A.s.b.l. Le siège de l’association est à L-6691 Moersdorf, 22, Am Ieweschten Flouer.

2. L’objet de l’association est de sauvegarder des conditions de vie équitables en empêchant, par tous les moyens

légaux, l’élargissement du SCHOTTERWERK MOERSDORF G.m.b.H., fonctionnant à l’heure actuelle comme décharge
pour déchets inertes aux abords du village de Moersdorf, et de veiller à ce que les conditions octroyées par la loi et se
rapportant à l’exploitation de l’entreprise en question soient remplies à tout moment.

3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
4. L’association se compose de membres effectifs dont le nombre minimum est de cinq.
5. Peut devenir membre de l’association toute personne s’engageant à respecter les buts de l’association et réglant la

cotisation annuelle. La démission se fait moyennant simple lettre au président. Le conseil d’administration a le droit de

6369

prononcer l’exclusion de tout membre qui ne paie pas sa cotisation ou qui ne respecte plus les buts de l’association.
Toutefois le membre expulsé a la possibilité de recours à l’assemblée générale suivante.

6. L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement au cours du dernier trimestre de l’année civile, une convo-

cation écrite indiquant l’ordre du jour doit parvenir aux membres au moins 10 jours avant la réunion. L’assemblée
générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour sauf urgence admise à la majorité des deux tiers
des voix. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues aussi souvent qu’il sera nécessaire.

7. Le taux maximum des cotisations à payer par les membres est de 500,- frs. L’assemblée générale fixe annuellement

le montant des cotisations à payer.

8. L’association est gérée par un conseil d’administration se composant au minimum de cinq membres et au maximum

de onze membres, qui sont élus pour une durée de 2 années par l’assemblée générale à la majorité simple des membres
présents. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire. Le
président a voix prépondérante en cas de partage des voix. Le conseil d’administration dresse annuellement les comptes
de l’association et les soumets pour approbation ans deux réviseurs de caisse élus pour une durée de deux ans. En outre,
le conseil d’administration dresse annuellement le budget qu’il soumet également pour approbation à l’assemblée
générale ordinaire. Du moment qu’un siège d’administrateur devient vacant, le conseil d’administration peut coopter un
nouvel administrateur pour terminer le mandat avec les mêmes obligations que les autres administrateurs. Le conseil
d’Administration s’engage à publier en cas de nécessité les informations intéressant les membres de l’association en
forme de bulletin d’information.

9. La modification des statuts se fait d’après les règles prévues par la loi.
10. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine de celle-ci, après règlement du passif, est versé à une oeuvre

de bienfaisance.

P. Colling

R. Kray

P. Krecké

<i>Président

<i>Vice-président

<i>Trésorier

A. Hoffmann

F. Diederich

I. Demmer

<i>Secrétaire

<i>Membre assesseur

<i>Membre assesseur

P. Mathieu

G. Schenten

G. Schiltz

<i>Membre assesseur

<i>Membre assesseur

<i>Membre assesseur

P. Achten

<i>Membre assesseur

Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1998, vol. 262, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92590/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

DEFI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6666 Givenich, Maison 9.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1998

Présents: 46 membres
Ont voté pour la modification 39 membres
Ont voté contre la modification 7 membres

Modification des articles 2 et 11 des statuts

Ancien texte

Art. 2. L’association a pour objectif d’apporter son aide, par tous les moyens jugés appropriés, à la lutte contre

l’exclusion sociale des justiciables, et plus généralement de toute personne en mal d’insertion. Elle contribuera encore,
par son intervention, en faveur d’une conciliation entre le délinquant et sa victime.

L’association pourra s’investir en outre dans des projets d’aide humanitaire et d’aide à la coopération au dévelop-

pement tant au pays qu’à l’étranger. La collaboration de justiciables dans de tels projets poursuivra toujours un but
socio-éducatif.

Art. 11. En cas de dissolution, l’actif de l’association est versé à une organisation non-gouvernementale agréée, à

déterminer par l’assemblée générale.

Nouveau texte

Art. 2. L’association s’investira dans des projets sociaux, d’aide humanitaire et d’aide à la coopération au dévelop-

pement, tant au pays qu’à l’étranger, qui auront pour objectifs la lutte contre l’exclusion sociale des justiciables, et plus
généralement de toute personne en mal d’insertion;

- l’aide à l’enfance en danger;
- la sauvegarde de la santé physique et psychique des populations cibles, ainsi que le respect de leur dignité et de leurs

droits;

- l’insertion socio-économique à travers l’éducation, la formation et la mise au travail;. la prévention de la délinquance

et de la récidive;

- la conciliation entre le délinquant et sa victime.
Les projets s’orienteront toujours sur le contexte socio-culturel et économique local, et viseront l’indépendance à

moyenne échéance de la population cible vis-à-vis de toute aide étrangère.

6370

La collaboration de justiciables dans de tels projets poursuivra toujours un but socio-éducatif.
Art. 11. En cas de dissolution, l’actif de l’association est versé à une organisation non gouvernementale agréée

poursuivant des objectifs comparables, à déterminer par l’assemblée générale.

<i>Conseil d’administration:

Président:

Schenten Georges, fonctionnaire d’Etat, Moersdorf

Secrétaire:

Picard-Fuchs Martine, fonctionnaire d’Etat, Dudelange

Trésorier:

Lux Bernard, fonctionnaire d’Etat, Rosport

Membres:

Diederich Roland, fonctionnaire d’Etat, Luxembourg
Gierten Alice, fonctionnaire d’Etat, Echternach
Hoffmann Roger, fonctionnaire d’Etat, Mompach
Mathieu Pierrot, fonctionnaire d’Etat, Moersdorf

Givenich, le 21 décembre 1998.

G. Schenten

M. Picard-Fuchs

B. Lux

R. Diederich

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

<i>Membre

A. Gierten

Roger Hoffmann

P. Mathieu

<i>Membre

<i>Membre

<i>Membre

Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1998, vol. 262, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92591/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1998.

FRANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4118 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ed. Fellens.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Bousseau, gérant de société, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Marie-Françoise Moriniere,

commerçante, demeurant à F-85130 Gaubretière, 8, rue du Drillais.

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à La Gaubretière, le 8 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Mademoiselle Hélène Bousseau, étudiante, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination FRANIS S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
La société a pour objets:
1. le transport de marchandises de tous genres, la vente et la location de tous véhicules et remorques ainsi qu’acces-

soires, à l’exclusion de matériel militaire, 

2. l’import &amp; export,
3. la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés, leur prêter tous concours, prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation.

6371

D’une façon générale elle pourra développer ses activités tant au Luxembourg qu’à l’étranger et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions avec une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion

6372

journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part de solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

6373

<i>Souscription et paiement

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions

comme suit:

1.- Monsieur Denis Bousseau, gérant de société, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Marie-Françoise Moriniere, commerçante, demeurant à F-85130 Gaubretière,

8, rue du Drillais, quarante-cinq action …………………………………………………………………………………………………………………………………

45

3.- Mademoiselle Hélène Bousseau, étudiante, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais,

cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

1) Le siège social est fixé à L-4118 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ed. Fellens. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Denis Bousseau, gérant de société, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais.
b) Madame Marie-Françoise Moriniere, commerçante, demeurant à F-85130 Gaubretière, 8, rue du Drillais.
c) Mademoiselle Hélène Bousseau, étudiante, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais.
3) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à D-54289 Aach, auf dem Triesch 8.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: D. Bousseau, H. Bousseau, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 64, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 1998.

P. Decker.

(55125/206/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FRANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4118 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ed. Fellens.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FRANIS S.A., prédite, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1998, à savoir:

a) Monsieur Denis Bousseau, gérant de société, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais.
b) Madame Marie-Françoise Moriniere, commerçante, demeurant à F-85130 Gaubretière, 8, rue du Drillais.
c) Mademoiselle Hélène Bousseau, étudiante, demeurant à F-85130 La Gaubretière, 8, rue du Drillais.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Denis Bousseau, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

D. Bousseau

M.-F. Moriniere

H. Bousseau

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55126/206/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6374

DUTCHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1998, vol. 262, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(92594/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

DAHM GREGOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 31 décembre 1998, vol. 262, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92595/669/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

ETS. WALTMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8816 Brattert 1, rue de Kuborn.

R. C. Diekirch B 4.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 31 décembre 1998, vol. 262, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 décembre 1998.

Signatures.

(92598/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1998.

ANGILLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>25 mars 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00217/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>25 mars 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00218/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6375

ICOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.226.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>26 mars 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00219/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.115.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>26 mars 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00220/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (00477/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00481/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6376

UPP HOLDING, UNION DE PLACEMENT ET DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., 

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.864.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>22 mars 1999 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Rapport du commissaire vérificateur;
- Approbation des comptes de liquidation;
- Décharge au liquidateur et commissaire vérificateur;
- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Clôture de la liquidation;
- Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.

I  (00283/322/17)

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (00486/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.187.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (00489/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.782.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes

6377

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (00408/506/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 59.720.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire
5. Divers.

I  (00559/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>March 22, 1999 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Liquidator
2. To appoint an Auditor to the liquidation

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute the enclosed proxy

and return it to the registered office of the Company prior to the date of the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

October 5, 1998.

FIDELITY INVESTMENTS

I  (00561/584/20)

<i>By order of the Board of Directors.

CORIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 59.764.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

I  (00562/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

6378

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00155/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUARTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00156/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00183/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>11 mars 1999 à 17.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO avec révision des articles 5, 6, 21, 23 et 24.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

6379

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes de modifications statutaires proposées sur simple demande

au siège social de la société.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:  - FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00191/011/30)

LA ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 1999 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00264/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Remplacement d’Administrateurs
6. Divers

II  (00286/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAUTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.265.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (00287/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6380

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>11 mars 1999 à 17.15 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg: - FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00355/011/26)

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 1999 à 11.00 heures au siège social pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00359/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>11 mars 1999 à 16.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO avec révision des articles 5, 6, 21, 23, 24 et 25.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement/Remplacement des mandats d’Administrateurs venus à échéance.
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
9. Divers.

6381

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg: - FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00356/011/30)

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>11 mars 1999 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO avec révision des articles 5, 6, 22, 24, 25 et 26.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement/Remplacement des mandats d’Administrateurs venus à échéance.
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
9. Divers.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg: - FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00357/011/30)

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mars 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (00389/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

6382

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>11 mars 1999 à 10.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO avec révision des articles 5, 6, 21, 23 et 24.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement/Remplacement des mandats d’Administrateurs venus à échéance.
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
9. Divers.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Pour le Grand-Duché de Luxembourg: - FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
Pour la Belgique:

- CGER-ASLK BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00358/011/30)

SHIPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.624.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 1999 à 14.00 heures au siège social pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00360/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 mars 1999 à 16.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00403/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6383

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 mars 1999 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00404/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.575.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 mars 1999 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00405/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00407/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

6384

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Document Outline

S O M M A I R E

HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International

HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International

HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International

KBC LEASE  LUXEMBOURG  S.A.

KBC LEASE  LUXEMBOURG  S.A.

BerolinaCapital

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE MARIE EISCHEN &amp; FILS

JULIENNE S.A.

JULIENNE S.A.

INTERLINER S.A.

EUROTREX S.A.

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TUNNIS &amp; LEEKER

J. FISCHER &amp; CO A.G.

ETS PIERRE POTT &amp; FILS

R.G. REJOINTOYAGE

LUXOBEL S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A.

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GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A.

EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

LORANG FRERES

BOGA S.A.

ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS

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CARROSSERIE CAROLUX

MOTO-CROSS CLUB BOCKHOLTZ - GOESDORF

ITL

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INDRECO

L’EXCEPTION S.A.

DAMALISI S.A.

LANNERS

INITIATIVE STEEBROCH MEISCHDREF - KEEN INDUSTRIEPARK SAUERDALL

DEFI

FRANIS S.A.

FRANIS S.A.

DUTCHY

DAHM GREGOR

ETS. WALTMANS

ANGILLES

N.S.I.

ICOL S.A.

INTERGIN S.A.

DOUSHAN HOLDING S.A.

BUILDINVEST S.A.

UPP HOLDING

PORTRAIT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A.

VISON S.A.

FIDELITY ORIENT FUND

CORIANDRE S.A.

SIINT HOLDING S.A.

QUARTIC S.A.

BURBANK HOLDINGS S.A.

GAMMAFUND

LA ROSE S.A.

CROWN PROPERTIES S.A.

NAUTICOM S.A.

PANELFUND

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SHORTFUND

BELUBOND FUND

KONTEX INTERNATIONAL S.A.

FLEXIFUND

SHIPTRANS S.A.

SINFINA

PARMERIA

OGLA S.A.

P.B.M. S.A.