6001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 126

27 février 1999

S O M M A I R E

Aderland Holding S.A., Luxembourg …………………… page

6043

Akina S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6044

Akines Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6045

Amerifoods S.A., Luxembourg ………………………………………………

6031

Andromède S.A., Luxembourg ………………………………………………

6042

Arrow S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6036

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg ………………

6026

,

6029

A.T.L., Air Technology Luxembourg S.A., Strassen ……

6023

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg ……………

6043

Café beim Louis, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

6047

Capital Investments Holding S.A., Luxembourg ……………

6048

Cesarée Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6040

Chiyoda Life Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6002

Cinto S.A., Koerich/Windhof ……………………………………………………

6029

COFILUX, Compagnie Financière Luxembourgeoise

d’Investissement et Participation S.A., Luxembourg

6044

Compagnie Internationale des Conseils (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

6047

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

6037

Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………………

6036

CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment

Company S.A., Luxembourg ………………………………………………

6039

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6038

DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg …………………

6022

Deka International S.A., Senningerberg ……………………………

6023

Dema S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6042

Dinolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6035

Domanial S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6046

Dumoco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6034

Euredis S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6035

Foralim S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6038

Forefin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6037

G. Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………

6046

G.M.P.Group S.A., Luxembourg ……………………………………………

6040

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg ……………………

6037

Imparcial S.A., Luxemburg ………………………………………………………

6038

Intel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6045

Lion 51 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6045

Luxinternational S.A., Luxembourg ……………………………………

6043

Martur Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

6041

Matadi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6042

Merck Finck Invest…………………………………………………………………………

6035

Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………………

6044

Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6042

Plastichem S.A., Luxembourg …………………………………………………

6048

Pletor Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

6039

Postbank (NL), Sicav, Strassen ………………………………………………

6041

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

6047

Semit International S.A. Holding, Luxembourg ……………

6048

Sevem S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6040

Siadf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

6046

Sofi Institutional Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………

6002

SOMALUX -  Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

6041

Sopalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6045

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………………

6040

Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6036

Unifida S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6044

Vemid Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

6039

Waplinvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

6043

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6038

Wirly International Investment S.A., Luxembourg………

6039

CHIYODA LIFE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.518.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>avril 1998

L’assemblée a élu comme nouveaux administrateurs Monsieur Toshinao Okuno, Managing Director, demeurant à 3-

40-8, Hayamiya, Nerima-ku, Tokyo 179, Japon, et Monsieur Manabu Hirai, manager, demeurant à 207, 1-20-12, Minami-
Hashimoto, Sagamihara-City, Kanagawa 229-1133, Japon, en remplacement de Monsieur Eizo Baba et Monsieur Koshi
Watanabe, administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIYODA LIFE INVESTMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09260/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SOFI INSTITUTIONAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be depositary of the present deed.

There compared:

1) PANKKIIRILIIKE SOFI OY, having its registered office at 13A, Bulevardi, Helsinki, Finland,
duly represented by Mr Tom Weiland, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Helsinki, on 26 January, 1999. 
2) PARIBAS LUXEMBOURG, having its registered office at 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
duly represented by Ms Gwendolina Boone, employee, residing in Heckbous, Belgique,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 January, 1999.
The above-mentioned proxies signed ne varietur by the appearing persons and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and shall be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a company (the «Company») which

they declare organised among themselves as follows: 

Title I.

Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. - Name
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited

company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of SOFI INSTITUTIONAL BOND FUND (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, in liquidities or

in financial instruments which are classed as such and other assets permitted by law, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 19 July 1991 on undertaking for collective
investment, the securities of which are not intended to be placed with the public and under the law of 30 March 1988
on undertakings for collective investment.

6002

Title II.

Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The initial capital is thirty-one thousand EURO (EUR 31,000.-) represented by thirty-one (31) fully paid-up shares of

no par value.

As from a period of six months after the registration of the Company as a collective investment undertaking, the

minimum capital will at all times be equal to LUF 50 million (fifty million Luxembourg francs) or equivalent in EURO.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The assets attributable to such classes shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of
the Company.

Within the Company, classes of shares may be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a

specific distribution policy, such as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions
(«capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or
advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) any other specific features applicable to
one class.

Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. The bearer shares will only be issued if they are booked on the securities account held by the shareholders with
the custodian.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
registered shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. The certificates will remain valid even if the list of authorised signatures of the Company is modified. However,
one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors; in the latter case, it
shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

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Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 7. Issue of Shares
The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid-up shares at any time

without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the board of

directors may, in particular, decide that shares of the Company shall only be issued during one or more offering periods
or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

The Board of Directors may interrupt temporarily or suspend definitively or suspend permanently the issue of the

shares of the company without any prior notice to the shareholders, if the Board of Directors considers this inter-
ruption or suspension in the interest of the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 10 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 11 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a maximum period as
provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed ten business days from the relevant
Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment policy of
the Company as described in the sales documents for the shares.

Art. 8. Redemption of Shares
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-

dures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and
these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares and which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance
with such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 11 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

board of directors in relation to the number of shares or in case of a strong volatility of the market or markets on which
the funds are invested, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. In any such
case, an exit fee to be determined by the board of directors may be charged to the shareholders making a redemption
request to cover the corresponding costs of disinvestment of the underlying portfolio. The rate of such exit fee will be
the same for all shareholders having requested the redemption of their shares on the same valuation Day. The exit fee
shall revert to the Company. On the next Valuation Day following such period, these redemption requests will be met
in priority to later requests.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share, as determined in accordance with the provisions

of Article 10 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for the
shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets of the Company has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level to be operated in an economically efficient manner, or in case of a
significant change of the economic or political situation, the board of directors may decide to redeem all the shares of
the Company at the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to 

6004

the holders of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect. All holders
shall be notified in writing by the Company the proceeds owned to shareholders who have not voluntarily addressed
redemption requests to the Company by the date of the compulsory redemption thereof can be retained by the
custodian during a period of maximum six months as from the date of the compulsory redemption. After this period
these proceeds will be deposited with the Caisse of the Consignations.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

The Company restricts the ownership of shares in the Company to one or several institutional investors. In this

respect the Company will decline to issue or transfer shares which would effectively grant the ownership of the shares
to a non institutional shareholder. Should it come to the Company’s attention that a shareholder is a non institutional
beneficiary owner of the shares of the Company, the latter can proceed to the compulsory redemption of the shares
concerned as described in point sub D hereunder.

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Company relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organised under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any

6005

firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S.
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share
The net asset value per share shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the

shares) of the Company and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being
the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by
the number of shares outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share
may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If
since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets
on which a substantial portion of the investments are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation in the interest
of the existing shareholders.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner: 
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices); 

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company; 

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset; 

6) the liquidating value of all futures and options on which the Company has an open position;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows: 
(a) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of assets which are listed or dealt in on a stock exchange is based on its last available price on the stock

exchange which is normally the principal market for such assets.

(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any Regulated Market, or if, with respect to assets listed

or dealt in on Regulated Market as aforesaid, the price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not rep-
resentative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contract are
traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.

(f) All other securities and other assets are valued at fair market value as determined in good faith pursuant to proce-

dures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted into

the reference currency of the Company at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If
such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. 

II. The liabilities of the Company shall include: 
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);

6006

3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment manager and adviser,
including performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representa-
tives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors
(if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection
with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy
of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and
the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods. 

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish two or more classes of shares in the following manner:
a) If two or more classes of shares relate to the Company the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Company. Within the Company, classes of shares may be
defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distri-
butions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distri-
bution fee structure, and/or (v) any other specific features applicable to one class;

b) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

Company be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
– purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

– sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the

Company and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption of Shares

With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption of shares

shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a
month at a frequency determined by the board of directors, such date or time of calculation being referred to herein as
the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders in the following circumstances:

6007

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation on the investments of the Company;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;

c) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at normal rates of
exchange;

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained;

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

f) any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is denomi-

nated is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted.

g) any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the control and

responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net asset value of
the Company in a normal and reasonable manner.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, or redemption of shares for which the calculation of the net asset value has been
suspended.

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the net asset value. In such case the shareholders may inform the Company that they wish withdraw their request. 

Title III.

Administration and Supervision

Art. 12. Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, and who need not

be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be re-elected. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board Meetings
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorised person.

6008

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 15. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 16. Delegation of Power
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorises, sub-delegate their powers.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement(s),

according to which the above-mentioned company or any other company first approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 17 hereof. Furthermore,
such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the board of
directors of the Company, manage the Company’s portfolio. The investment management agreement shall contain the rules
governing the modification or expiration of such contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment

policies and strategies to be applied in respect of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 18. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or∑  firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 19. Indemnification of Directors
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Auditors
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV.

General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 21. General Meetings of Shareholders of the Company
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

6009

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, the last business day in Luxembourg in the month of April at 2.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 22. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year

Art. 23. Distributions
The general meeting of shareholders of the class or classes issued, upon proposal from the board of directors and

within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time
to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions.

The board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Company to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary. 

Title V.

Final Provisions

Art. 24. Custodian
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 25. Dissolution of the Company
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 27 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

6010

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 26. Liquidation
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 27. Amendments to the Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 28. Statement
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether incorporated or
not.

Art. 29. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, as such
laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December thirty-

first nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows: 
1) PANKKIIRILIIKE SOFI OY, prenamed, subscribes for thirty (30) shares, resulting in a payment of thirty thousand

EURO (EUR 30,000.-).

2) PARIBAS LUXEMBOURG, prenamed, subscribes for one (1) share, resulting in a payment of one thousand EURO

(EUR 1,000.-).

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand EURO (EUR 31,000.-) was given to the undersigned

notary.

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of

Incorporation, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares
to which the shares subscribed to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three hundred thousand francs
(300,000.-). 

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1999: 

– Mr Antti Selenius, member of the Board of Directors of PANKKIIRILIIKE SOFY OY, residing in Helsinki;
– Mr Juha Rajakentta, chairman of PANKKIIRILIIKE SOFY OY, residing in Helsinki;
– PARIBAS LUXEMBOURG with registered office in Luxembourg, represented by Anne de La Vallée, Administration

des comptes institutionnels, Directeur du Développement Commercial, residing in Niederanven and Mr Jean-Michel
Loehr, Directeur Fund Services residing in Frisange, Luxembourg.

II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts as of December 31, 1999:

DELOITTE AND TOUCHE, with registered office 3, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.

6011

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

After reading and interpretation to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) PANKKIIRILIIKE SOFI OY ayant son siège social au 13A, Bulevardi, Helsinki, Finlande,
dûment représentée par Monsieur Tom Weiland, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Helsinki, le 26 janvier 1999.
2) PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Gwendolina Boone, employée privée, résidant à Heckbous, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la «Société») qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SOFI
INSTITUTIONAL BOND FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en liquidités et en instru-

ments financiers assimilables à des liquidités ainsi qu’en autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectifs dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et par la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif. 

Titre II.

Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 10 ci-dessous. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en EURO de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).

Le capital initial de la Société est de trente et un mille EURO (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Les avoirs attribués à ces catégories seront investis ensemble selon la politique
d’investissement spécifique de la Société.

Au sein de la Société, le conseil d’administration peut établir périodiquement des classes d’actions correspondant à

(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution et/ou (v) toute autre caractéristique spécifique applicable à une classe d’actions.

6012

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Des

actions au porteur seront seulement émises si elles sont comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès
de la Banque Dépositaire.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société et
le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’adminis-
tration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

6013

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; le conseil d’adminis-

tration peut, notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déter-
minées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’Article 10 ci-dessous du Jour d’Evaluation (tel que défini
dans l’Article 11 ci-dessous) conformément avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration.
Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit
les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps à autre par
le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les
documents de vente des actions qui n’excédera dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs soient compatibles avec la politique d’investis-
sement de la Société telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Art. 8. Rachat des Actions 
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions et qui n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique
déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 11 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions de la Société en-dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette classe d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un certain

seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation ou en cas de forte
volatilité du marché ou des marchés sur lesquels les fonds sont investis, le conseil d’administration peut décider que le
rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déter-
minées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Dans chaque cas pareil, un droit de sortie à
déterminer par le conseil d’administration peut être réclamé aux actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions
en vue de couvrir les frais correspondants de désinvestissement des avoirs sous-jacents. Le taux de ce droit de sortie
sera le même pour tous les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions le même jour. Le droit de sortie
reviendra à la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette
période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déterminée conformément aux dispositions de

l’Article 10 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets de la Société aurait diminué jusqu’à un montant

considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel la société ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou en cas d’un changement important de la situation économique
ou politique, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de la Société, à la valeur nette
d’inventaire par action calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais
réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires au moins trente jours avant le Jour
d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires seront informés par écrit.

Les produits des rachats résultant d’actions non remises à la date du rachat forcé des actions concernées par la

Société pourront être maintenus par la Banque Dépositaire pendant une période qui n’excédera pas 6 mois à partir de
la date de tel rachat forcé; après cette date, ces produits seront maintenus en dépôt auprès de la Caisse des Consigna-
tions.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que
luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société restreint la propriété de ses actions à un ou plusieurs investisseurs institutionnels. Par conséquent, la

Société refusera l’émission ou le transfert d’actions qui aura pour effet d’octroyer la propriété d’actions de la Société à
un investisseur non institutionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le bénéficiaire écono-

6014

mique d’action de la Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la Société de la manière
décrite sub D ci-dessous.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le∑  bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’admi-
nistration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra
immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins
élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de
rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un
actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société en relation avec la (les) classes(s) d’actions concernée(s).
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute
action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique tel qu’employé dans les présents Statuts ne comprend ni les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer
à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents

de vente des actions) de la Société et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs

6015

nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des
engagements attribuables à cette classe d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette
catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante: 

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-
dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) La valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte.

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours de clôture sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée sur un autre Marché Réglementé sera basée sur son dernier

cours de clôture connu.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeur ou un

autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le
conseil d’administration, sur une base communément appliquée pour chaque catégorie de contrats. La valeur de liqui-
dation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeur ou un autre marché organisé sera
basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat future, à terme ou sur option n’a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeur des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le
conseil d’administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable.

(f) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la Société sera convertie

dans la devise de référence de la Société au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si
ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procé-
dures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société. 

II. Les engagements de la Société comprendront: 
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles; 
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’enga-

gement à ces emprunts);

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);

6016

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux gestionnaires et
conseils en investissements, y compris les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et
réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à
l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregis-
trement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront alloués comme suit:
Le conseil d’administration pourra établir deux ou plusieurs classes d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d’actions se rapportent à la Société, les avoirs attribués à ces catégories seront investis

ensemble selon la politique d’investissement spécifique de la Société. Au sein de la Société, le conseil d’administration
peut établir périodiquement des classes d’actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que
donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de
capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou (v) toute
autre caractéristique spécifique applicable à une classe d’actions;

b) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions sera

réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs. 

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence de la Société, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat des actions

seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois
à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents
Statuts comme «Jour d’Evaluation».

6017

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une classe déterminée ainsi que

l’émission et le rachat d’actions d’une classe, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

d) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

f) lors de toute période au cours de laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une partie substan-

tielle des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues;

g) lors de toute période au cours de laquelle des événements d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d’Inventaire de façon normale et raisonnable.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nettre d’inventaire a été suspendu.

Toute demande de souscription ou de rachat sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Titre III.

Administration et Surveillance 

Art. 12. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

6018

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’ administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre
personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’administration et qui peuvent, si le conseil
d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu duquel la société susmentionnée ou toute autre société préalablement approuvée fournira à la Société des
conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 17 des
présents Statuts. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime
du conseil d’administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou gérer autrement les avoirs de la
Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera autrement conclu pour une durée
indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement à respecter ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la
conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou
celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 18. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou

6019

créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV.

Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable à Luxembourg du mois d’avril à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du
jour sera préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Distributions
Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires de la

(des) classe(s) d’actions émise(s) déterminera l’affectation des résultats de la société et pourra périodiquement déclarer
ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société correspondant à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire. 

6020

Titre V.

Dispositions finales

Art. 24. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépositaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’ administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 25. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 27 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 26. Liquidation
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 28. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Art. 29. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite. 

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) PANKKIIRILIIKE SOFI OY, préqualifiée, souscrit trente (30) actions, résultant en un paiement total de trente mille

EURO (EUR 30.000,-).

2) PARIBAS LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit une (1) action, résultant en un paiement de mille EURO (EUR

1.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire de trente et un mille EURO (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de trois cent mille
francs (300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

6021

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

– Monsieur Antti Selenius, Membre du Conseil d’administration de PANKKIIRILIIKE SOFY OY, demeurant à Helsinki.
– Monsieur Juha Rajakentta, Président de PANKKIIRILIIKE SOFY OY, demeurant à Helsinki.
– PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Anne de La Vallée, Admi-

nistration des comptes institutionnels, Directeur du Développement Commercial, demeurant à Niederanven et M. Jean-
Michel Loehr, Directeur Fund Services demeurant à Frisange, Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Weiland, G. Boone, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 67, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07915/200/1332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

DekaBank (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung 

<i>der Aktionäre vom 4. Januar 1999

<i>Beschlussfassung

1. Die Generalversammlung beschliesst, die Umstellung des Grundkapitals von zur Zeit DEM 19.000.000,- auf Euro,

gemäss dem am 31. Dezember 1998 festgelegten DEM-EURO-Umrechnungskurs.

2. Die Generalversammlung beschliesst, die Umstellung des Nominalwertes der Aktien von zur Zeit DEM 10.000,- auf

EURO und Aufrundung auf den nächsthöheren glatten EURO-Hunderter-Betrag.

3. Die Generalversammlung beschliesst die Abwicklung der Kapitalerhöhung sowie die Erhöhung der gesetzlichen

Rücklagen durch die Bedienung aus den freien Rücklagen.

4. Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Artikels 5 der Satzung zum folgenden Wortlaut:
«Das Aktienkapital beträgt neun Millionen achthundertachtzigtausend EURO (9.880.000,- EURO) und ist eingeteilt in

eintausendneunhundert (1.900) Aktien zu je fünftausendzweihundert EURO (5.200,- EURO).»

Für die Richtigkeit des Auszugs

DekaBank (LUXEMBURG) S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. Euro 1, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07741/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

DekaBank (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
«Art. 5. Kapital. Das Aktienkapital beträgt neun Millionen achthundertachtzigtausend EURO (9.880.000,- EURO)

und ist eingeteilt in eintausendneunhundert Aktien zu je fünftausendzweihundert EURO (5.200,- EURO).»

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. Euro 1, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07742/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

6022

DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung 

<i>der Aktionäre vom 4. Januar 1999

<i>Beschlussfassung

1. Die Generalversammlung beschliesst, das Grundkapital von zur Zeit DEM 20.000.000,- gemäss dem am 31.

Dezember 1998 festgelegten DEM-EURO-Umrechnungskurs auf EURO umzustellen.

2. Die Generalversammlung beschliesst, die Umstellung des Nominalwertes der Aktien von zur Zeit DEM 10.000,- auf

EURO und Aufrundung auf den nächsthöheren glatten EURO-Hunderter-Betrag.

3. Die Generalversammlung beschliesst die Abwicklung der Kapitalerhöhung sowie die Erhöhung der gesetzlichen

Rücklagen durch die Bedienung aus den freien Rücklagen.

4. Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Artikels 5 der Satzung zum folgenden Wortlaut:
«Das Aktienkapital beträgt zehn Millionen vierhunderttausend EURO (10.400.000,- EURO) und ist eingeteilt in zwei-

tausend (2.000) Aktien zu je fünftausendzweihundert EURO (5.200,- EURO).»

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. Euro 1, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07743/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital: DM 20.000.000,-.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
«Art. 5. Kapital. Das Aktienkapital beträgt zehn Millionen vierhunderttausend EURO (10.400.000,- EURO) und ist

eingeteilt in zweitausend Aktien zu je fünftausendzweihundert EURO (5.200,- EURO).»

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. Euro 1, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07744/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

A.T.L., AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Doisy Bernard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1450 Chastre, Rue des Tombes Romaines, 11
2. Monsieur Doneux Thierry, administrateur de sociétés, demeurant à B-4877 Olne, Voie Collette, 41
3. Monsieur Feron Yves, ingénieur, demeurant à L-8030 Strassen, Rue du Kiem, 108
ici représenté par M. Doisy Bernard, demeurant à B-Chartre, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du

22 novembre 1998.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

6023

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, l’installation de ventilations et d’aérations de

chauffage à air chaud, de conditionnements d’air et de tuyauteries industrielles ainsi qu’achat et vente en gros et en détail
des articles de la branche.

La société aura également pour objet l’étude et le conseil dans les domaines d’activité repris ci-dessus ainsi que dans

le domaine de la construction en général.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par

voie de liquidation et communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifié par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais ci-dessus impartis, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera
procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.

6024

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs-délégués à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le demier jeudi du mois de juin à dix heures et pour la première fois en juin 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libèration

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Feron Yves, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

630 actions

Monsieur Doneux Thierry, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

315 actions

Monsieur Doisy Bernard, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………   315 actions

1.260 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.260.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplis.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

6025

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

- Monsieur Bernard Doisy, prénommé,
- Monsieur Thierry Doneux, prénommé,
- Monsieur Feron Yves, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Bernard Doisy, administrateur-délégué et comme président du conseil

d’administration Monsieur Thierry Doneux. L’administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature
sauf dans le domaine bureau d’études et de conseils où la signature conjointe de Monsieur Bernard Doisy et de Monsieur
Thierry Doneux est requise.

3. L’assemblée décide de nommer la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. en tant que

Commissaire aux comptes.

4. Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social de la société est établi au 108, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation, donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Bernard, D. Thierry, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 6, case 11. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 décembre 1998.

C. Doerner.

(54312/209/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.097.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-

1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. BOX 782,

here represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 10, 1998.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Jean-Joseph Wagner, residing
in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on November 16, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 67.097.

The appearing company, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF 4,182,987,000.- (four billion one

hundred eighty-two million nine hundred eighty-seven thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present
amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided into 500 (five hundred) shares, each with
a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 4,183,487,000.- (four billion one hundred eighty-
three million four hundred eighty-seven thousand Luxembourg Francs) divided into 4,183,487 (four million one hundred
eighty-three thousand four hundred eighty-seven) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg Francs) and to issue 4,182,987 (four million one hundred eighty-two thousand nine hundred eighty-seven) shares,
each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting on against contri-
butions in kind.

2) To amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above capital increase;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of LUF

4,182,987,000.- (four billion one hundred eighty-two million nine hundred eighty-seven thousand Luxembourg Francs)
so as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) divided into 500
(five hundred) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) to LUF 4,183,487,000.- 

6026

(four billion one hundred eighty-three million four hundred eighty-seven thousand Luxembourg Francs) divided into
4,183,487 (four million one hundred eighty-three thousand four hundred eighty-seven) shares, each with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) and to issue 4,182,987 (four million one hundred eighty-two thousand
nine hundred eighty-seven) shares, each with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), with the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary sharehol-
der’s meeting on against contributions in kind.

<i>Subscription

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of ARTEVA

INTERNATIONAL B.V., a company established under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-1000
AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP, P.O. BOX 782, by virtue of a proxy given on December 10, 1998, which proxy
will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the 4,182,987 (four

million one hundred eighty-two thousand nine hundred eighty-seven) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Name of subscriber

<i>Number of shares subscribed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

4,182,987 shares

and the said subscriber declares through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such new

share by a contribution in kind consisting of the notes as further described hereunder (the «Notes»):

<i>Name of subscriber

<i>Name of issuer and number of Notes contributed

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

Note Receivable KPC (SPECIALTIES Note), a promissory bearer note over an
amount of USD 60,623,000.- issued by KOCH PETROLEUM COMPANY on
December 8, 1998
Note Receivable ISAAC SABA (SPECIALTIES Note), a bearer promissory note
over an amount of USD 60,623,000.- issued by Isaac Saba Raffoul on December 
9, 1998

The subscriber acting through his attorney in fact stated that the Notes contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have been
given to and accepted by the issuers of the Notes to pay and discharge all and any amount of such Notes and the interest
to accrue thereon together with all costs and expenses pursuant to such Notes to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Notes in the corporations listed hereinbefore has been given to the

undersigned Notary.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the 4,182,987 (four million one hundred eighty-two thousand nine hundred eighty-seven) new shares to the said
subscriber as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the above

capital increase, so that it shall have the following wording:

«The capital is set at LUF 4,183,487,000.- (four billion one hundred eighty-three million four hundred eighty-seven

thousand Luxembourg Francs) divided into 4,183,487 (four million one hundred eighty-three thousand four hundred
eighty-seven) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share.»

<i>Statement

Insofar as the contributions in kind result in ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contributing all its assets and liabilities

to the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time against allocation of
newly created shares in the Company and such other companies, the Company refers to Article 4-1 of the law of
December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

The exchange currency applied, for the purposes of the present deed, is USD 1 = LUF 34,5.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two hundred seventy thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the same person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

ARTEVA SPECIALTIES B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade

98, 1017 PP, P.O. Box 782,

6027

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1998.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle société, agissant en sa qualité d’unique associé de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre, 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.097.

La société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 4.182.987.000,- (quatre milliards cent quatre-vingt-

deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois) de manière à ce que le capital social est porté de
son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à un montant de LUF 4.183.487.000,-
(quatre milliards cent quatre-vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois), divisé en
4.183.487 (quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept) parts sociales, avec une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en nature, de 4.182.987
(quatre millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-sept) parts sociales, avec une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2) Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de LUF 4.182.987.000,- (quatre milliards

cent quatre-vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois) de manière à ce que le capital
social est porté de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq
cents) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à un montant de
LUF 4.183.487.000,- (quatre milliards cent quatre-vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille francs luxem-
bourgeois), divisé en 4.183.487 (quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept) parts
sociales, avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune et émission, contre apport en
nature, de 4.182.987 (quatre millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-sept) parts sociales, avec une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune avec les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de ARTEVA INTER-

NATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 PP,
P.O. Box 782, en vertu d’une procuration lui donnée le 10 décembre 1998 laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux 4.182.987 (quatre

millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-sept) parts sociales nouvellement émises par la Société de la
manière suivante:

<i>Nom du souscripteur

<i>Nombre de parts sociales souscrites

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., préqualifiée

4.182.987 parts sociales

et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles

par apports en nature consistant en les Notes suivantes:

<i>Nom du souscripteur

<i>Nom de l’émetteur et nombre de Notes apportées

ARTEVA INTERNATIONAL B.V.

Note Receivable KPC (SPECIALTIES Note), une note au porteur portant sur un
montant de USD 60.623.000,-, émise par KOCH PETROLEUM COMPANY le 8
décembre 1998;
Note Receivable Isaac Saba (SPECIALTIES Note), une note au porteur portant
sur un montant de USD 60.623.000,-, émise par Isaac Saba Raffoul le 9 décembre
1998.

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que les Notes apportées sont libres de tout gage et

qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et que des instructions irrévocables ont été données à
et acceptées par les émetteurs des Notes de payer et libérer toute somme due en vertu de telles Notes et tous intérêts
ensemble avec tous frais et coûts relatifs à ces Notes à la Société.

La preuve de la propriété dans le chef du souscripteur des Notes énumérées ci-dessus a été donnée au notaire instru-

mentant.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par le souscripteur et décide

d’attribuer les 4.182.987 (quatre millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-sept) parts sociales
nouvelles audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement libérées.

6028

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter ladite augmentation de

capital, de manière à ce qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUF 4.183.487.000,- (quatre milliards cent quatre-vingt-trois millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille francs luxembourgeois), divisé en 4.183.487 (quatre millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent
quatre-vingt-sept) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration

Du fait que les apports en nature ont pour résultat que ARTEVA INTERNATIONAL B.V. contribue l’ensemble de ses

avoirs, activement et passivement, à la Société et à d’autres sociétés, ayant toutes leur siège social au Luxembourg,
chaque fois en échange d’actions de la Société ou de ces autres sociétés, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit une exemption de droit d’apport.

Le taux de change appliqué pour les besoins du présent acte est de USD 1 = LUF 34,5.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 839, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54337/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.097.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(54338/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

CINTO, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich/Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Yves Krippeler, administrateur, demeurant à B-6747 Saint-Léger, A la Barrière 7 (Belgique);
2.- Madame Chantale Pepin, sans état, demeurant à B-6747 Saint-Léger, A la Barrière 7 (Belgique), ici représentée par

Monsieur Yves Krippeler, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CINTO.

Le siège social est établi à Koerich/Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de tous types de marchandises et notamment d’articles électro-

niques et téléphoniques, d’articles de bureau et de matériel informatique, à l’exception de matériel militaire.

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

6029

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-

stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires. La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi d’août à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Yves Krippeler, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………… 1.249
2.- Madame Chantale Pepin, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

6030

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Krippeler, administrateur, demeurant à B-6747 Saint-Léger, A la Barrière 7 (Belgique);
b) Madame Chantale Pepin, sans état, demeurant à B-6747 Saint-Léger, A la Barrière 7 (Belgique);
c) Monsieur Pascal Harpigny, graphiste, demeurant à B-6750 Musson, 12, rue Jean-Laurent (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Julien Birgen, gérant administratif, demeurant à L-4434 Soleuvre, 31, rue Winston Churchill.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Yves Krippeler, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Krippeler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1998, vol. 504, fol. 88, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1998.

J. Seckler.

(54315/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

AMERIFOODS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yves Mertz, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1998, ci-annexée.
2.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMERIFOODS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

6031

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

6032

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Yves Mertz, préqualifié, six cent vingt-cinq ………………………………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Mertz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

R. Neuman.

(54314/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

6033

DUMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.212.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUMOCO S.A., avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 111 du 25 mars 1994,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.212. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de la mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Fixation de la date d’une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire en vue d’entendre le rapport du (des) liqui-

dateur(s) et de nommer un commissaire à la liquidation.

II.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée.

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société FIN-CONTROLE, ayant son siège social à

Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convoquer le 14 décembre 1998 à 11.00 heures une nouvelle assemblée générale

extraordinaire qui se tiendra au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour les points
suivants: 

6034

<i>«Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du liquidateur. 
2) Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3) Fixation de la date d’une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire en vue d’entendre le rapport du Commis-

saire à la liquidation, et de décider la clôture de la liquidation.» 

<i>Clôture

Plus rien n’ étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs (frs 40.000,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
notaire.

Signé: Renard, Mestdagh, Coetzer, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 1998.

T. Metzler.

(54370/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

DINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 14 décembre 1998

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler,
- Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leurs mandats viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(54371/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

EUREDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54601/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

MERCK FINCK INVEST.

—

<i>Zusammenlegung der Teilfonds MERCK FINCK INVEST OPTIZINS II und MERCK FINCK INVEST OPTIZINS

Der Verwaltungsrat der BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu dem

Sondervermögen MERCK FINCK INVEST, welches gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 30. November 1992 gegründet wurde, hat im Einklang mit den
Bestimmungen von Artikel 12 des Verwaltungsreglements beschlossen, die Teilfonds MERCK FINCK INVEST
OPTIZINS und MERCK FINCK INVEST OPTIZINS II (die «Teilfonds»), mit Wirkung zum 31. März 1999 zusammenzu-
legen.

6035

Diese Entscheidung gründet auf der Tatsache, dass die Einführung des Euro am 1. Januar 1999 dazu geführt hat, dass

es für das Sondervermögen MERCK FINCK INVEST von einem wirtschaftlichen Standpunkt aus nicht vertretbar ist, die
beiden Teilfonds, welche eine quasi identische Anlagepolitik haben und deren beider Unterfondswährungen auf Euro
lauten, weiterhin nebeneinander bestehen zu lassen. Diese Zusammenlegung soll durch Einbringung des MERCK FINCK
INVEST OPTIZINS II in den MERCK FINCK INVEST OPTIZINS erfolgen, und soll der Verwaltungsgesellschaft erlauben,
im Interesse der Anteilsinhaber und in wirtschaftlich sinnvoller Weise, ein vergrössertes Anlagevolumen innerhalb des
letztgenannten Teilfonds zu verwalten.

Die Teilfonds weisen keine strukturellen Unterschiede auf, und insbesondere unterscheiden sie sich nicht betreffend

die Verkaufs-, Rücknahme- und Umtauschprovision sowie die Verwaltungsvergütung, welche in den beiden Teilfonds
erhoben werden kann.

Die Anteilinhaber in dem Teilfonds MERCK FINCK INVEST OPTIZINS II werden darauf hingewiesen, dass sie

während einem Monat (bis zum 31. März 1999) das Recht haben, kostenlos die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer
Anteile zum einschlägigen Anteilwert zu verlangen. Die Anteile von Anteilsinhabern, welche die Rücknahme ihrer
Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des dem Tag der Inkraftretung der
Verschmelzung vorangegangenen Bewertungstages (i.e. der 30. März 1999) durch Anteile an dem Teilfonds MERCK
FINCK INVEST OPTIZINS ersetzt; gegebenenfalls werden Bruchteile ausgegeben.

Luxemburg, den 23. Februar 1999.

(00496/250/28)

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

ARROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 <i>mars 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Ratification de la cooptation de M. Albert Pennacchio au conseil d’administration;
5. Nominations statuaires;
6. Divers.

I  (00182/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAXALO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 à 15.15 heures au siège social pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, 
6. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00363/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 mars 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

6036

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00478/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (00229/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOREFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 38.735.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00233/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (00236/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6037

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00227/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (00237/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPARCIAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 37.511.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>18. März 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Enlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes.

I  (00238/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00242/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6038

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00247/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIRLY INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00251/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00252/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFINCO S.A. HOLDING,

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00323/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6039

G.M.P. GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00253/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

L’Assemblée Générale du 29 janvier 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00267/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1998.

4. Divers

I  (00417/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 novembre 1998.

4. Divers

I  (00429/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6040

POSTBANK (NL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of POSTBANK (NL) will be held at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon on <i>March 17, 1999 at 3.00 p.m.
with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per December 13, 1998.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended December 31, 1998.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes of

shareholders present or represented at the meeting. For the purposes of Point 3, decisions relating to a specific sub-
fund shall be passed by a simple majority of shares present or represented of the said sub-fund.

The official language of the meeting will be English.
In order to attend the meeting of March 17, 1999 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
or at POSTBANK N.V.
I  (00498/755/26)

<i>The Board of Directors.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.516.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held extraordinarily on <i>March 22, 1999 at 2.30 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors,
2. To receive and adopt the Report of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 1995,
3. To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 1995,
4. To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

December 31, 1995,

5. Statutory election.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I  (00495/755/18)

<i>The Board of Directors.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration et recomposition du conseil d’administration
2. Révocation dans leur intégrité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 18 novembre

1997 et des instructions données en exécution de ces décisions

3. Révocation, ou injonction au conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’ENTREPOSTO-
GESTAO E PARTICIPAÇOES (S.G.P.S.) S.A. («Entreposto»), notamment lors des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires des actionnaires

4. Représentation, ou instruction au conseil d’administration pour la représentation, de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires de Entreposto.

I  (00538/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

6041

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 14.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

au 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00472/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 39.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00556/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 32.594.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00557/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00558/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

6042

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.252.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00178/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00118/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00119/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00121/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6043

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00120/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00158/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE
D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00159/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00160/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6044

LION 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.392.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00161/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00162/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.265.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00163/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 9, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (00164/795/14)

<i>The Board of Directors.

6045

DOMANIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 mars 1999 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00277/584/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIADF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.846.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
2. Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1994 et l’exercice social 1995.
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1994 et au 31

décembre 1995.

4. Approbation des comptes.
5. Affectation des résultats.
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Dispositions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
8. Divers.

Signature

II  (00317/280/20)

<i>Le Conseil d’Administration

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (00318/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

6046

CAFE BEIM LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Poincaré.

—

Messieurs les associés sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>8 mars 1999 à 11.00 heures, en l’étude de Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, 7, rue Xavier Brasseur avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et décharge des anciens gérants à compter rétroactivement du 31 décembre 1998.
2. Clôture de la liquidation à compter rétroactivement du 31 décembre 1998.
3. Effets de la liquidation à compter rétroactivement du 31 décembre 1998.

I  (00352/224/14)

<i>La Gérance.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The quorum of 50% of the Shares issued not having been met at the first Extraordinary General Meeting of 10

February 1999, Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND are hereby convened to attend a 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>15 March, 1999 at 11.30 a.m. at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

(A) To amend Article 5 (and other relevant articles) of the Articles of Incorporation to allow the Board of Directors

to issue within a sub-fund different categories of shares which distinguish by their specific fee structures, dividend
policies, hedging policies or other specific features.

(B) To amend Article 16 of the Articles of Incorporation by replacing the paragraph (iii) by the following text:

«(iii) transferable securities admitted to the official listing on a stock exchange in a Member State of the Organi-
sation for Economic Co-operation and Development («OECD») or any other country of Eastern and Western
Europe, Middle-East, North America, Central America, South America, Asia, the Pacific Basin, Australasia and
Africa (hereby defined as an «Eligible State») or dealt in on another Regulated Market in an Eligible State»,

(C) To amend Article 17 of the Articles of Incorporation by replacing «Scottish Equitable Life Assurance Society» by

AEGON UK Plc.

(D) To amend Article 21 paragraph 8 of the Articles of Incorporation by adding the following sentence at the end of

the paragraph:
«Shareholders may not convert Shares of one category into shares of another category of the relevant sub-fund
or of another sub-fund».

Shareholders are advised that the Extraordinary General Meeting requires no quorum of presence and that decisions

shall be carried and approved by 2/3 of the Shares present and/or represented at the meeting.

In order to take part in the Extraordinary General Meeting, the owners of bearer shares sould deposit their shares

five clear days before the Meeting at BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951.
Shareholders should produce their passport at the Meeting for identification purposes.

Proxies should be sent to BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG at the address noted above for the attention

of Catia Paciotti (fax number 42 42 55 72) by no later than 5.00 p.m. on 12 March 1999.

The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the

registered office of the Fund and a copy thereof may be obtained on request.
II  (00339/584/36)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

Les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le lundi <i>8 mars 1999 à 8.00 heures précises, 6, place de Nancy à Luxembourg

<i>Ordre du jour:

Dissolution de la société.
Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II  (00431/000/12)

6047

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00117/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mars 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

II  (00386/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>9 mars 1998 à 11.00 heures, à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Renouvellement de l’autorisation accordée au conseil d’administration à augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

3. Renouvellement de l’autorisation accordée au conseil d’administration pour limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel existant en faveur des anciens actionnaires.

4. Adaptation de l’article 6 des statuts.
5. Divers.

Signature

II  (00416/280/18)

<i>Le Conseil d’Administration

6048

---

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DekaBank  LUXEMBURG  S.A.

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DEKA INTERNATIONAL S.A.

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DINOLUX S.A.

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