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6049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 127

mars 1999

S O M M A I R E

Achepay S.A., Luxembourg ………………………

pages

6078

6079

ADT Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

6079

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

6080

Advanced Measure Technologies, S.à r.l., Remich

6082

6083

Aldi Dudelange S.A., Dudelange ……………………………………………

6081

Aldi Esch-sur-Alzette S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

6083

Aldi Junglinster S.A., Junglinster ……………………………………………

6080

Alimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6084

Alinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6085

Amalfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6086

American Flag Industry S.A., Luxembourg ………………………

6086

Andy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6084

6085

Anora Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6086

6087

Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette……………

6087

Arbitrage Change S.A., Luxembourg ……………………

6090

6091

Ars Publicité, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………

6085

Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembourg

6088

Atalante Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6088

Atenor Continental Invest S.A., Luxembourg…………………

6091

Autosped Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

6087

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxembourg

6087

Barrespar S.A.H., Luxembourg…………………………………

6088

6089

Bartola S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6092

Baylux S.A., Roeser …………………………………………………………

6089

6090

Beatrice S.A., Luxembourg …………………………………………

6094

6095

Bonito Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………

6093

6094

Borlenghi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6096

Carm S.A., Luxembourg ………………………………………………

6095

6096

3C Communications International S.A., Bertrange ……

6079

Elith S.A., Luxembourg …………………………………………………

6091

6092

Innovalux Computers, S.à r.l., Luxembourg ……………………

6050

Launey Holdings S.A.……………………………………………………………………

6049

(The) Modern Funds, Sicav, Luxembourg …………………………

6060

Oeuvres Paroissiales de Lamadelaine, A.s.b.l., Lama-

delaine ……………………………………………………………………………………………

6076

Stromberg S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

6051

Talltec Technologies Holdings S.A., Luxembourg…………

6058

Telemat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6053

LAUNEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte de cinq courriers envoyés à la société LAUNEY HOLDINGS S.A. en date du 1

février 1999 que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Alexia Meier, demeurant à Mersch
La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande)
ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat
2) La société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), a démissionné comme

commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat

3) Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09102/758/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

INNOVALUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 32, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Flemming Pedersen, ingénieur-architecte, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Michel Fonck, technicien, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I

: Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels de parts ci-après créées et ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la location de tout matériel et logiciel informatique.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à
développer l’activité de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 4. La société prend la dénomination de INNOVALUX COMPUTERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à

l’assemblée générale des associés.

Titre II: Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) divisé en cent parts sociales (100)

d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Flemming Pedersen, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Michel Fonck, préqualifié: ………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs (frs.

500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est

opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer de

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III: Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés qui fixe leurs droits et leurs pouvoirs.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs leur conférés par l’assemblée générale pour agir au nom de la

société et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus que la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

6050

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont reponsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à

ce que celui-ci atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V: Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes.

L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 32, avenue du Bois.
Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Flemming Pedersen, préqualifié,
- Monsieur Michel Fonck, préqualifié.
La société de trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Pedersen, M. Fonck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 61, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 décembre 1998.

P. Bettingen.

(54501/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

STROMBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée STROMBERG S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

6051

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,- LUF) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf quatre-

vingt-dix-neuf.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures et pour
la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, six mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………

6.250

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, six mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

6.250

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

millions cinq cent mille francs (12.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 185.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

6052

3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration et Monsieur

Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

6. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 7, case 7. – Reçu 125.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

P. Frieders.

(54508/212/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TELEMAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourtheenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Monsieur Birger Tjälldin, administrateur de Sociétés, demeurant à Taby (Suède),
hereinafter represented by Mr Didier Sabbatucci, gestionnaire, residing in F-Longlaville,
by virtue of a proxy given in Stockholm on November 26, 1998.
2. Mr Jacques Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg,
hereinafter represented by Mr Didier Sabbatucci, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 26, 1998.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TELEMAT S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Luxembourg
franc (1.- LUF), entirely paid in.

The authorized capital is fixed at thirty-five million Luxembourg francs (35,000,000.- LUF) consisting of thirty-five

million (35,000,000) shares with a par value of one Luxembourg franc (1.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

6053

Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Wednesday of November at 3.00 p.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B class

is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

6054

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on June 30th, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

1. Mr Birger Tjälldin, prenamed …………………………………………………………………………………… 1,249,999

1,249,999

2. Mr Jacques Schroeder, prenamed ……………………………………………………………………………

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000

1,250,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation

Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 70,000.- Luxembourg francs.

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
director of A class:
- Mr Birger Tjälldin, director, residing in Taby (Sweden);
directors of B class:
- Mr Nils Martensson, director, residing in Surrey (Great Britain).
- Mr Jacques Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

6055

1. Monsieur Birger Tjälldin, administrateur de sociétés, demeurant à Taby (Suède),
ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Stockholm le 26 novembre 1998.
2. Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 26 novembre 1998.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TELEMAT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions d’une valeur nominale de un
franc luxembourgeois (1,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000, -LUF), représenté par trente-

cinq millions (35.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un franc luxembourgeois (1,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de novembre
à 15.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

6056

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B».

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

6057

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Birger Tjälldin, prénommé …………………………………………………………………………………… 1.249.999

1.249.999

2. M. Jacques Schroeder, prénommé……………………………………………………………………………

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
administrateur de catégorie A:
- Monsieur Birger Tjälldin, administrateur de sociétés, demeurant à Taby (Suède);
administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Nils Martensson, administrateur de sociétés, demeurant à Surrey (Grande-Bretagne);
- Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 1998, vol. 462, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 décembre 1998.

A. Lentz.

(54510/221/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS
S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

6058

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

vingt-dix-neuf.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’août de chaque année à 11.00 heures et pour
la première fois en l’an 2000.

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.

6059

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Maurice Stroun, docteur en sciences, demeurant à CH-1208 Genève,
b) Monsieur Dennis Kloske, commerçant, demeurant à CH-1204 Genève,
c) Monsieur Philippe Grumbach, avocat, demeurant à CH-1204 Genève.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Maurice Stroun, préqualifié, président du conseil d’administration et

Messieurs Dennis Kloske et Philippe Grumbach, préqualifiés, administrateurs-délégués de la société.

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 7, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

P. Frieders.

(54509/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

THE MODERN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BANQUE INVIK S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 7, avenue Pescatore, Luxembourg,

here represented by Mrs Fränzel van Stiphout, Senior Vice President and Mr Mikael Holmberg, Deputy Managing
Director; and

2. Mr Mikael Holmberg, prenamed, residing in Bertrange.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable à compartiments
multiples» which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the Shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable à compartiments multiples»
under the name of THE MODERN FUNDS.

English will be the official language of the Company and will be binding for these Articles of Incorporation and any

other documents, agreement, etc., related to the Company. In case of divergence or conflict between English and any
other languages, English will prevail.

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
defined in Article thirty below.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and in other

permitted assets with the purpose of spreading investments risks and affording its Shareholders with the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other places within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that might interfere with or otherwise adversely affect the normal activities of the Company at
its registered office or communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office

6060

may be transferred abroad until the cessation of such abnormal circumstances; such transfer shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. The Capital of the Company shall be represented by fully paid Shares of no par value and shall at any time be

equal to the net asset value of all the classes of shares of the Company as defined in Article 22 below.

The minimum capital of the Company is the equivalent in Swedish kronor (SEK) of fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-).

The Board of Directors are authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares at any time at the

subscription price per Share determined in accordance with Article twenty-two below without reserving to the existing
Shareholders a preferential right to subscribe to these Shares to be issued.

Fractions of Shares will be issued to one thousandth of a Share.
The Board of Director may delegate to any duly authorised Director, Managers or Officers of the Company or to any

other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new Shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (the «classes of shares» or the

«sub-funds») and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in trans-
ferable securities or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary
zones, or to such specific types of investment, as the Board of Directors shall determine in respect of each class of
shares and which shall constitute separate pools of assets as organised by Article 22 below. The capital of the Company
shall be the total net assets of all sub-funds. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets
attributable to each sub-fund shall, if not expressed in SEK, be converted into SEK.

Art. 6. Shares shall be issued in registered form only. All the Shares issued by the Company shall be entered in the

Register of Shareholders (the «Register») held by the Company or by any other person designated by the Company to
this effect. The Register will contain the name of each holder of Shares, his address and the number and the class of
shares held by him. The Shareholder shall receive a confirmation of his shareholding. No share certificates will be issued.

Shares can be issued as A- or B-shares, as the Board of Directors shall determine. The A-shares entitle their holder

to dividends, if dividends are declared. The B-shares do not entitle their holder to dividends; all income attributable to
B-shares is accumulated.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription application and after receipt of the purchase price

pursuant to Article 23 below.

Payment of any dividends shall be made to Shareholders at their address in the Register.
Every transfer of Share shall be entered in the Register and such registration shall be signed for acceptance by one or

more Directors or Officers of the Company or by one or more persons designated therefore by the Board of Directors.

Transfers of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, dated and signed

by the transferor and transferee, or by persons holding powers of attorney to act therefor.

Every Shareholder must provide the Company with one address to which all notices and announcements from the

Company may be sent.

In the event that any Shareholder does not provide such an address or if that address has changed without the

Company has been advice of it, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be
set by the Company, until another address shall be provided by such Shareholder to the Company.

A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by written notice given to the Company

at its registered office, or such other address as the Company may prescribe for this purpose from time to time.

Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any individual person or

legal entity. More specifically,

a) the Company shall have the power to impose (and, where appropriate, withdraw) such restrictions on any Shares

or class of shares (and so that such restrictions need not be imposed on all Shares of the same class) as they may think
necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company

i) are acquired or held in breach of the securities or investment or similar laws or requirements of any country or

governmental or regulatory authority by or on behalf of any person; or

ii) are acquired or held by or on behalf of any person (either alone or together with any other person) in circum-

stances which in the opinion of the Board of Directors would (or would if other Shares were acquired or held in like
circumstances) result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
(including that resulting from a requirement or similar laws or requirements of any country or governmental or
regulatory authority) which the Company might not otherwise have incurred or suffered; or

iii) are acquired or held by certain persons as a consequence of which the Company would or might incur or suffer

adverse taxation or other liabilities.

b) without prejudice to the powers contained in a) of this Article, the Board of Directors may restrict or prevent the

ownership of Shares by any person and for such purpose the Board of Directors may

i) decline to issue any Share where it appears to them that such issue or registration would or might result in

beneficial ownership of such Share by such a person as is referred to in the said previous paragraph; or

ii) at any time require any person whose name is entered in the Register (as defined in Article 6 above) to furnish the

Company with any information, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not such a
person as is referred to in the said previous paragraph is the beneficial owner of such Shares.

c) the Board of Directors may in their absolute discretion refuse to accept any application for Shares, or may allot

fewer Shares than the number applied for by any person.

6061

d) if the Company shall become aware or has reasonable ground to believe that any Share is owned directly or benefi-

cially in breach of any securities or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or
regulatory authority by any person who is not qualified to hold such Share by virtue thereof or by any person in the
circumstances referred to hereof, the Company shall have the power to compulsory purchase such Shares.

In this case, the following procedure will apply:
1. The Company shall send a notice (the «purchase notice») to the Shareholder appearing in the Register as the

owner of the Shares to be purchased as aforementioned, the price to be paid for such Shares, and the place at which the
purchase price in respect of such Shares is payable.

Any such notice may be sent to the Shareholder by registered mail addressed at his latest address known to or

appearing in the Register of the Company. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice; his name shall be removed
as to such Shares in the Register, and he will cease to have power to any vote at any meeting of Shareholders.

2. The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (the «purchase price») shall be

an amount equal to the per share net asset value of Shares in the Company, determined in accordance with Article 20
below.

3. Payment of the purchase price will be made in the reference currency of the relevant sub-fund, except during

periods of exchange restrictions in any other currency the Board of Directors will define. The purchase price will be
deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere as specified in the purchase notice. Upon payment of the purchase
price, no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares
or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank.

e) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. The resolutions taken during such meeting shall be binding upon all the Shareholders of
the Company regardless of the class of shares that they hold. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company, subject to the Law.

Resolutions concerning the specific rights of Shareholders of one sub-fund shall be taken at duly constituted meetings

of the Shareholders of the sub-fund in question. Such meetings of Shareholders of one sub-fund may be held at such place
and time as may be specified in the respective notices of such meeting. Each Share within the relevant sub-fund,
regardless of the net asset value per Share, is entitled to one vote, at such meetings of Shareholders of one sub-fund.
Decisions concerning all Shareholders’ interests shall be taken at regularly constituted meetings of all Shareholders of
the Company.

Art. 9. The Annual General Meeting of Shareholders (the «Annual Meeting») shall be held, in accordance with

Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, at 10 a.m. on the first Thursday of May in every year. If such day is a public holiday in Luxem-
bourg, the Annual Meeting shall be held on the first following business day. The Annual Meeting may be held abroad if,
in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice and conduct of meetings of Shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share of whatever class and regardless of the net asset value per Share within its class, is entitled to one vote,

except the restrictions imposed by these Articles.

A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Shareholders’ meeting shall be convened by the Board of Directors, published in accordance with the

Luxembourg law.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not to be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at the Annual Meeting for a period not exceeding six years.

However, a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the
Shareholders.

In the even of a vacancy in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 13. The Board of Directors may choose among its members a Chairman and one or more Vice-Chairmen. It

may also choose a Secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or by two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

6062

If a Chairman is appointed, he shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors, but if not

appointed or in his absence, the Shareholders or the Board of Directors may appoint another Director and, in the case
of a Shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days prior to the

date of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribe in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax another Director

as his proxy. Directors may vote in writing or by telefax. The meeting of the Board of Directors may also be held by
conference telephone call.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present (which may be by way

of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the Directors. The Board of Directors may delegate

some of their duties to third persons or entities according to the provisions of Article 26 below.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or the Director who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by any two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall have the power to determine the corporate and investment policy for the

investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In the course of the conduct of the management and business affairs of the Company the Board of Directors shall

effect only such investments or activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the Law
or be laid down in the laws and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors must invest the assets of

each sub-fund in:

a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
b) transferable securities traded on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to

the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or

c) recently issued transferable securities, provided that:
(i) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange in an Eligible State or a Regulated Market; and

(ii) such admission is secured within one year of issue.
(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for Economic Co-operation and

Development («OECD») and all other countries of Europe, the American Continents, Africa, Asia, the Pacific Basin and
Oceania.)

However:
a) each sub-fund may invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred

to above;

b) each sub-fund may invest no more than 10 % of its net assets in debt instruments which shall be treated, because

of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, interalia, transferable, liquid and have a
value which can be accurately determined at any time or at least twice a month;

c) the Company may not acquire either precious metals or certificates representing them.
d) the total of the investments referred to in a) and b) above may not under any circumstances amount to more than

10 % of the net assets of each sub-fund.

The Company may, in accordance with article 43 of the Law and in agreement with principles of diversification of

risks, invest up to 100 % of the assets of a sub-fund in different transferable securities issued or guaranteed by an EU
member state, its local authorities, a member of the OECD or public international bodies of which one or more EU
member states are members. The securities holding of each sub-fund shall however originate from at least six different
issues, and securities from one and the same issue may not correspond to more than 30 % of the net assets of the
relevant sub-fund.

The Company may in accordance with article 44 of the Law invest up to 5 % its net assets in the shares of other

undertakings for collective investments in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20 December 1985. In the case of UCITS linked to the Company
by common management or control, or by substantial direct or indirect holding, or managed by the Investment Manager
of the Company, the UCITS must be one that specialises in accordance with its constitutional documents in investments
in a specific geographical area or economic sector, and no fees or costs on account of the transactions relating to the
shares in the UCITS may be charged to the Company.

6063

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company is interested in,
or is Directors, Managers, Officers or Employee of such other corporation or firm. Any Director, Manager or Officer
of the Company who serves as a Director, Manager, Officer or Employee of any corporation or firm which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions

of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s, Manager’s or Officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders. The term «personal interest», as used
in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
BANQUE INVIK S.A., any subsidiary thereof or holding company thereof or any subsidiary of any holding company
thereof, or such other company or entity as may be determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any Director, Manager or Officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director, Manager or Officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

Such indemnity will be allotted only after the Company will have obtained from its lawyer or legal council that such

Director, Manager or Officer entitled to the said indemnity is not liable for any gross negligence or misconduct.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual or joint

signature of one or several authorised signatories to whom powers will have been specially delegated by the Board of
Directors.

Art. 19. The Company shall appoint an authorised Auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law.
The Auditor shall be elected by the Annual Meeting and shall remain in force until its successor is elected.
Art. 20. As is more specifically described below, the Company has the power to redeem its own Shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may at any time request the redemption of his Shares by the Company. Any redemption request

must be filed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares, accompanied by proper
evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be the net asset value per Share for the relevant class of shares as determined on that

applicable Valuation Date in accordance with the provisions of Articles 21 and 22 below, and reduced by any commis-
sions and/or fees which the Board of Directors may determine from time to time.

The redemption price shall be paid within such time from the applicable Valuation Date which the Board of Directors

will determine from time to time for each class of shares and which shall never be more than ten banking days in Luxem-
bourg.

The Board of Directors may, with respect to any sub-fund of the Company extend the period for payment of

redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of
the assets attributable to such sub-fund shall be invested. The Board of Directors may also, in respect of any sub-fund,
determine a prior notice period required for lodging any redemption (or conversion) request. The specific period for
payment of the redemption proceeds of any sub-fund of the Company and any applicable notice period will be publicized
in the statutory sales documents relating to the sale of such Shares.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any Shareholder may request conversion of whole or part of his Shares into Shares of another sub-fund at the

respective net asset value of the Shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion and conversions into certain sub-funds, and may make conversion
subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of the Company and its Shareholders
generally.

If, on any one Valuation Date, the requests for redemption of Shares in a sub-fund correspond to more than 20 % of

the shares then in issue of the relevant sub-fund, the Company may proportionally reduce all requests so that no more
than 20 % of the number of shares then in issue are redeemed. The Shares that are not redeemed will be redeemed at
the following Valuation Date, and will then be handled before the requests of redemption received subsequently.

In the event that the redemption or the conversion of Shares will reduce the number of Shares relating to a given sub-

fund belonging to a single Shareholder to below such minimum number of Shares which can be determined by the Board
of Directors, the Shareholders can be considered to have asked for the redemption or the conversion of all his Shares
in this sub-fund.

Art. 21. The net asset value of the Shares in the Company shall be determined for each sub-fund by the Company

from time to time, but at least twice a month, on such days that the Board of Directors shall determine for each sub-
fund (every such day being referred to herein as a «Valuation Date»).

Apart from any legal cause of suspension, the Company may suspend the determination of the net asset value of its

Shares of one or more sub-funds, and the issue and redemption of its Shares of such sub-funds as well as conversions
from and to Shares of such sub-funds,

6064

a) whenever any market or stock exchange, on which a major part of the assets of the Company attributable to the

relevant sub-fund are quoted, is closed (other than for public holidays), or when trading on such market or stock
exchange is limited or suspended; or

b) when any political, economic, monetary, military or other emergency beyond the control, liability and influence of

the Company makes a disposal of the assets of any sub-fund impossible under normal conditions or when such disposal
would be detrimental to the interests of the Shareholders; or

c) when there is any breakdown of the communication or network employed which makes it impossible to determine

the value of an asset of any sub-fund; or

d) when the value of an asset of any sub-fund for some reason cannot be established adequately, immediately and

exactly, in the opinion of the Board of Directors; or

e) when any business transaction becomes impractical owing to limitations on the exchange for the transactions or

other transfers of assets, or when the purchase or sales of the assets of any sub-fund cannot be effected in accordance
with the normal procedure or practices or at the normal rates of exchange.

Art. 22. The net asset value of Shares of each sub-fund of the Company shall be expressed as a per share figure in

the currency of the relevant sub-fund and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets
of the Company corresponding to each sub-fund, less its liabilities attributable to such sub-fund, by the number of shares
of the relevant sub-fund then outstanding.

For the purpose of this Article,
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash, deposits, bills, notes, bonds, options or subscription rights and any other securities and investments

belonging or due to the Company;

b) all distributions or interest payments due, to the extent known to the Company;
c) all accrued interest due on deposits and securities except where such interest is included in the principal thereof;
d) all other assets of every kind and nature, including, if any, the prepaid expenses of the Company, not yet fully

amortised.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowing, bills and other amounts due;
b) all administrative expenses due (including the remuneration for the Managers, Custodians, Representatives and

Agents for the Company);

c) all known liabilities, due or not yet due;
d) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves

approved by the Board of Directors;

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by holder’s equity

in the Company.

C. The assets are valued in the following way:
a) cash and deposits at their nominal value;
b) securities quoted on an official stock exchange or traded on a Regulated Market at the last available price on the

banking day preceding the Valuation Date, or where the securities are quoted or traded on several stock exchanges or
Regulated Markets, at the last available price on the market that constitutes the main market for such securities,

c) securities which are not quoted on a stock exchange or traded on a Regulated Market will be valued at their last

available price preceding the Valuation Date. If there is no such price they will be valued in good faith by the Company,
in accordance with such prudent valuation rules as the Company may determine, and on the basis of the reasonable
foreseeable bid price;

d) units or shares of open-ended investment funds will be valued at their most recent available net asset value;
e) nonetheless if the Board of Directors estimates that the valuation as defined under b), c) or d) above, for an asset,

does not reflect its true value or if there is no way to value it as defined under b), c) or d) above, the asset shall be valued
by the Board of Directors, or by a person or entity authorised by the Board of Directors, on the basis of the probable
bid price which must be determined with prudence and good faith.

D. The Board of Directors shall establish a pool of assets (being herein referred to as a «sub-fund») to which each

class of shares will be allocated in the following manner:

a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the sub-fund

established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such sub-fund subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same sub-fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant sub-fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all sub-funds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of shares, provided that all liabilities, whatever sub-fund they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the record date for the determination of the Shareholders entitled to any dividend declared on any class of

shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends together with any
fees, charges or expenses which relate to such dividends distribution.

6065

E. For the purposes of the valuation:
a) Shares to be allotted under the provisions of Article 23 shall be treated as existing and taken into account as from

immediately after the close of business on the Valuation Date applying to the issue of such Shares and will be, as from
this date and until the price has been received, deemed to be an asset of the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed under the provisions of Article 20 hereof shall be treated as existing and

taken into account until immediately after the close of business on the Valuation Date applying to the redemption of such
Shares and will be, as from this date and until the price has been paid, deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets as well as all liabilities of the Company not expressed in the currency

in which the net asset value of any sub-fund is determined, shall be valued at the last available exchange rate on the
banking day preceding the Valuation Date, and taking into account any foreign exchange commissions, fees, taxes and
banking charges;

d) any transactions dealt with or contracted for by the Company in relation with its assets or liabilities on any

Valuation Date shall be included in the net asset value calculated that date as far as practicable. If, however, the value of
such assets or liabilities is not yet precisely known, the Board of Directors shall have the power at their discretion to
appraise it with prudence and in good faith;

e) if in any case a particular value is not ascertainable as provided above or if the Board of Directors shall consider

that some other method of valuation more accurately reflects the fair value of the relevant asset or liability for the
purpose concerned then in such case the method of valuation of the relevant asset or liability shall be such as the Board
of Directors in their absolute discretion shall decide.

The expenses originating from the establishment of the Company will be amortised during a period of five years. If

and when new sub-funds are established each respective sub-fund will bear its own establishment expenses, which will
be amortised during a period of five years.

Art. 23. As is more specifically prescribed below, the Company has the power to offer Shares of any sub-fund for

subscription at any time.

Any application for subscription must be filed by the applicant in written form, at the registered office of the Company

in Luxembourg or with any person or entity appointed by the Company or as Agent for accepting the application of
subscription of Shares together with such information or documents which are required by law or by the Company from
time to time.

The subscription price shall be the net asset value per Share for the relevant sub-fund as determined on the applicable

Valuation Date in accordance with the provisions of Articles 21 and 22 above, plus any sales commissions brokerages
and fees which the Board of Directors will determine from time to time. Allotment of Shares for the relevant sub-fund
will be made not later than on the Valuation Date following payment of the issue price for the subscriptions.

The subscription price for the shares is payable to the Company within a specified time following the reception of the

relevant application for subscription («the Application»), as shall be determined by the Boards of Directors, which
period may, however, not exceed ten banking days following the reception of the Application.

Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December every year. The

accounts of the Company shall be expressed in Swedish kronor (SEK). When there shall be different classes as provided
for in Article 5 above, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into SEK and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 25. The Board of Directors may recommend to the Annual Meeting the distribution of dividends to

Shareholders of A-shares.

Any resolution of a Annual meeting deciding on whether or not dividends are distributed or whether any other distri-

bution are made to the Shareholders of any class of A-shares shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority
set forth above, of the Shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the A-shares of certain

classes out of the income attributable to the sub-fund relating to such class of shares upon decision of the Board of
Directors.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the Board

of Directors.

Art. 26. The Board of Directors shall have the power to appoint any physical person or corporate entity to act as

general managers or administrative managers of the Company or such other Officers, Representatives and Agents
(including, without prejudice to the generality, any registrar, transfer agent, domiciliary agent, paying agents and distri-
butors) as they may consider necessary for the operation and management of the Company and the Board of Directors
shall also have the power to appoint one or more Investment Advisers to advice the Company on the securities or other
instruments in which it places the funds available to it. Such appointments may be made upon such terms and at such
remuneration as the Board of Directors may determine. Officers, Representatives or such Agents (including as aforesaid
any Investment Adviser and members of any investment advisory council) need not be Directors or Shareholders of the
Company. Officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to
them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management (including the power to sub-delegate to any person) to one or more Directors, Officers,
executives, employees or other persons who may not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust limited permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them, and may from time to time
revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.

6066

Art. 27. The custody of the assets of the Company must be entrusted to a custodian (the «Custodian») by an

agreement with the Company. The Custodian shall have the rights and duties as described in Articles 33 to 37 of the
Law.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each class in proportion of their holding
of Shares in such class. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of
the Company will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the beneficiaries.

Art. 29. The Board of Directors of the Company may decide to liquidate a sub-fund if the net assets of such sub-

fund fall below such amount they consider appropriate for achieving the sub-fund’s objectives or if a change in the
economic or political situation relating to the sub-fund concerned would justify such liquidation. The decision of the
liquidation will be notified to the Shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notifi-
cation will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors
otherwise decides in the interests of the Shareholders, the Shareholders of the sub-fund concerned may continue to
request redemption or conversion of their Shares on the basis of applicable net asset value, taking into account the
estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liqui-
dation of the sub-fund will be deposited with the Custodian for a period of six months after the close of liquidation. After
such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down a sub-fund by

merger into another sub-fund of the Company (the «New sub-fund»). In addition, such merger may be decided by the
Board of Directors if the economic situation justifies such a close down and merger. Such decision will be notified to the
Shareholders in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the notification will be made
one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the New sub-fund becomes
effective.

Art. 30. If the capital of the Company is reduced to less than two thirds of the minimum capital as determined in

Article 5 above, the Board of Directors shall submit the issue of liquidation of the Company to a Shareholders’ meeting
at which decision shall be taken with simple majority of the Shares represented and voting at the meeting. If the capital
is reduced to less than on fourth of the minimum capital, resolution regarding liquidation of the Company may be
decided by Shareholders representing and voting for one fourth of the Shares represented at the meeting.

Art. 31. These Articles of Incorporation may be amended by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the law of Luxembourg, which will be held at such time and place determined by the
Board of Directors.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall, further,

be subject to the same quorum and majority requirements in respect of each relevant class.

Art. 32. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies as well as the Law, and their respective amendments thereof.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty first of December

1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital

Number of class B

Payments (SEK)

(SEK)

of the Sweden Top

30 Sub-Fund

BANQUE INVIK S.A., prenamed …………………………………………………… 299,900

2999

299,900

Mikael Holmberg, prenamed ……………………………………………………………

100

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 300,000

3,000

300,000

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

Valuation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to two hundred thousand (200,000.-) Luxem-
bourg francs.

6067

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first checked that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 6 (six). The following have been elected as directors until the annual meeting of

shareholders to be held in 2000:

1. Mr Jan Hugo Stenbeck, company director, residing in Bertrange;
2. Mr Marc Beuls, bank director, residing in Luxembourg;
3. Mr Jean-Claude Bintz, company director, residing in Schouweiler;
4. Mr Paul Carlsson, company director, residing in Stockholm;
5. Mr Mikael Holmberg, bank director, residing in Bertrange;
6. Mr Marcel Lamboray, bank director, residing in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one). The following has been elected as statutory auditor until the annual

meeting of shareholders to be held in 2000:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of company law the shareholders’ meeting hereby

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
The present deed, worded in English is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English will prevail.

In witness of which I, the undersigned notary, have set my hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to persons appearing, who requested that the deed shall be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Me, the notary, who declares
himself to have personal knowledge of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE INVIK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 7, avenue Pescatore, représentée par

Mme Fränzel van Stiphout, Senior Vice-Présidente et M. Mikael Holmberg, administrateur-délégué adjoint, BANQUE
INVIK S.A.

2. Monsieur Mikaci Holmberg, prénommé, résidant à Bertrange.
Lesquels comparants tels que représentés ont déclaré constituer entre eux une société dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société d’inves-

tissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples, sous forme d’une société anonyme et sous la dénomi-
nation de THE MODERN FUNDS (la «Société»).

La langue anglaise sera la langue officielle de la Société et fera foi pour les présents statuts et pour tout document,

contrat etc. relatif à la Société. En cas de divergences ou de conflit entre la langue anglaise et une autre langue, la version
anglaise prévaudra.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, comme défini à l’Article 30.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif de placer ses avoirs en valeurs mobilières et autres actifs autorisés dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré à un autre lieu au Grand Duché de Luxembourg par résolution du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans valeur nominale et

équivaudra, à tout moment, à la valeur nette d’inventaire de toutes les classes d’actions de la société comme défini à
l’article 22 ci-dessus.

Le capital minimum est de l’équivalent en couronnes suédoises (SEK) de 50.000.000,- (cinquante millions) de francs

luxembourgeois (LUF).

6068

Le conseil d’administration est autorisé à émettre et attribuer à tout moment sans limitations des actions entièrement

libérées à un prix d’émission calculé comme défini à l’article 22 ci-après sans réserver un droit de souscription préfé-
rentiel aux actionnaires de la Société pour ces actions.

Les actions peuvent être émises sous forme de fractions à trois décimales.
Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de ces nouvelles
actions.

Les actions pourront selon ce que le Conseil d’Administration décidera, être émises sous forme de différentes classes

d’actions (les «classes d’actions» ou «compartiments») et le montant résultant de l’émission de chaque classe d’actions
sera investi selon l’Article 3 des présents statuts en valeurs mobilières et autres actifs autorisés correspondant aux zones
géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou en tels autres types de valeurs que le Conseil d’Adminis-
tration détermine en relation avec chaque compartiment lequel constituera un ensemble séparé d’avoirs comme prévu
dans l’Article 22 ci-dessous. Le capital de la Société sera la valeur totale nette de l’ensemble des avoirs de tous les
compartiments. Aux fins de la détermination du capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque compartiment
seront convertis en SEK, s’ils ne sont pas exprimés en SEK.

Art. 6. Les actions seront émises sous forme nominative seulement. Toutes les actions émises par la Société seront

enregistrées dans le registre des actionnaires («le Registre») tenu par la Société ou par toute autre personne désignée
par la Société à cet effet. Le Registre contiendra le nom et l’adresse de chaque actionnaire, la classe et le nombre
d’actions détenus par lui. L’actionnaire recevra une confirmation de sa détention d’actions. Aucun certificat d’action ne
sera émis.

Les actions peuvent être émises comme actions A ou B selon que le Conseil d’Administration déterminera. Les

actions A permettent à leur porteur de percevoir des dividendes, si des dividendes sont déclarés. Les actions B ne
permettent pas la perception de dividendes, tout revenu attribuable aux actions B étant accumulé.

Les actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la demande de souscription et après réception du prix

de souscription selon ce qui est prévu à l’article 23.

Le paiement de dividendes à l’actionnaire se fera à l’adresse de l’actionnaire, telle que figurant dans le Registre.
Chaque transfert d’actions sera inscrit sur le Registre et chaque transfert sera signé pour acceptation par un ou

plusieurs Administrateurs ou préposés de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions sera effectué par une déclaration de transfert écrite qui sera consignée dans le Registre, datée

et signée par le cédant ou le cessionnaire ou par des personnes ayant reçu procuration à cet effet.

Chaque actionnaire fournira à la Société une adresse à laquelle tout avis ou notification de la Société puisse être

envoyée.

Dans le cas où l’actionnaire ne fournit pas une adresse ou si l’adresse a changé sans que la Société n’ait été avertie, la

Société peut permettre qu’une notification à cet effet soit faite au Registre et l’adresse de l’actionnaire sera supposée
être celle du siège social de la Société ou à toute autre adresse arrêtée par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse
soit fournie par l’actionnaire à la Société.

Un actionnaire peut à tout moment changer son adresse telle qu’elle est inscrite au Registre au moyen d’une notifi-

cation écrite donnée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse que la Société pourra indiquer à cet effet de
temps en temps.

Art. 7. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

ou entité juridique. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

a) la Société aura le pouvoir d’imposer (ou de retirer) telles restrictions sur toute action ou classe d’actions (et de

façon à ce que la restriction n’ai pas besoin de s’imposer sur toutes les actions d’une classe) selon qu’elle le juge néces-
saire dans le but d’assurer qu’aucune action de la Société

i) ne soit acquise ou détenue par ou au nom de toute personne en violation d’une «securities investment law» ou

d’autres lois semblables ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale ou réglementation,

ii) ne soit acquise ou tenue par ou au nom de toute personne (soit seule, soit ensemble avec toute autre personne)

dans des circonstances qui d’après l’avis du Conseil d’Administration résulteraient (ou résulteraient si d’autres actions
étaient acquises dans de semblables circonstances) en ce que la Société s’expose à un risque fiscal ou à tout autre risque
pécunier (y compris ceux résultant d’une exigence ou d’une loi semblable ou d’une exigence de tout pays ou autorité
gouvernementale ou réglementaire) que ou auquel la Société n’aurait autrement, le cas échéant, pas encouru ou été
exposé.

iii) ne soit acquise ou détenue par certaines personnes ce qui entraînerait le risque d’une imposition adverse ou autre

d’autres risques pour la Société.

b) Sans préjudice quant aux pouvoirs contenus dans le point a) du présent article, le conseil d’administration peut

restreindre ou empêcher la détention d’actions par toute personne. Et à cette fin le conseil d’administration est autorisé:
(i) à décliner d’émettre toute action dès lors qu’il apparaît à ses yeux qu’une telle émission un tel enregistrement résul-
terait ou pourrait résulter dans la jouissance de telle action par une personne comme indiqué dans l’alinéa précédent;
ou

(ii) à tout moment exiger de toute personne, dont le nom est inscrit au Registre (tel que défini à l’article 6 des

présents) de fournir à la Société tout renseignement qui puisse être considéré comme nécessaire afin de déterminer si
la personne, comme mentionnée à l’alinéa précédent, est le bénéficiaire économique de cette action.

c) Le conseil d’administration peut discrétionnairement refuser d’accepter toute demande de souscription d’actions

ou peut allouer moins d’actions que le nombre d’actions demandé par toute personne.

6069

d) Si la Société se rend compte ou a des motifs raisonnables de croire qu’une action est tenue directement ou indirec-

tement par une personne non qualifiée pour détenir une telle action, ou dans des circonstances telles que définies ci-
dessus, en violation d’une «securities and investment law» ou d’une autre loi semblable ou d’une exigence d’un pays ou
autorité gouvernementale ou réglementaire, la Société a le pouvoir de procéder au rachat forcé desdites actions.

En pareil cas, la procédure suivante trouvera application:
1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera le prix de rachat à payer et l’endroit où
ce prix sera payable.

L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au Registre. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; son nom sera rayé du Registre; il cessera d’avoir
le droit de vote dans toute assemblée des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») lequel sera égal à la

valeur nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 20 des présents statuts.

3. Le paiement sera effectué dans la devise de la classe d’actions concernée sauf pendant les périodes de restriction

au change dans toute devise telle que le conseil d’administration le détermine. Le prix sera déposé auprès de la banque
dépositaire à Luxembourg ou ailleurs selon ce qui est spécifié dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valeur de droit à ces actions ni
ne pourra exercer aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à cette banque.

e) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les action-

naires de la société. Les résolutions adoptées pendant l’assemblée générale lieront tous les actionnaires de la Société,
peu importe la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la société, conformément à la Loi.

Les décisions concernant les droits que détiennent les actionnaires d’une classe d’action seront prises en assemblée

générale régulièrement constituée des actionnaires de cette classe d’actions. Les assemblées des actionnaires d’une
classe d’action pourront se tenir au lieu et à la date indiqués dans l’avis de convocation d’une telle assemblée. Chaque
action de la classe d’action donnée donne droit à un vote à l’assemblée des actionnaires d’une classe d’actions donnée,
sans égard à la valeur nette d’inventaire par action. Les décisions concernant les intérêts de tous les actionnaires seront
prises à des assemblées regulièrement constituées de tous les actionnaires de la Société.

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, à 10.00 heures,
le premier jeudi du mois de mai de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux formes et délais prévus par

la loi, sauf disposition contraire dans les statuts.

Toute action donne droit à une voix indépendamment de la classe d’actions concernée et de la valeur nette de l’action

dans sa classe, sauf restriction imposée par ces statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax, une autre

personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 11. L’assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration et publiée en accord avec la loi luxem-

bourgeoise.

Art. 12. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une période de
six ans au plus. Néanmoins, un administrateur peut, à tout moment, être révoqué et/ou remplacé, avec ou sans motif,
par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant, pour cause de mort, de retraite ou autre, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il peut choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se
réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

6070

Si un président du Conseil d’Administration est élu, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les

réunions du Conseil d’Administration, mais en cas d’absence de nomination de président ou en son absence, le Conseil
d’Administration et l’assemblée générale désignera, par vote à la majorité des voix présentes, pour le conseil d’adminis-
tration un autre administrateur, ou pour l’assemblée générale, une autre personne pour assumer la présidence tempo-
raire de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télex ou par téléfax de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléfax, un autre administrateur comme

son mandataire. Les administrateurs peuvent voter par écrit ou par téléfax. La réunion du Conseil d’Administration peut
aussi se faire par conférence téléphonique.

Les administrateurs ne peuvent agir qu’aux réunions dûment appelées du Conseil d’Administration. Les administra-

teurs ne lient pas la société par leurs actes individuels, sauf autorisation spéciale du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou

représentés (ceci peut se faire par conférence téléphonique). Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité de voix la voix du président sera prédominante.

Les administrateurs pourront également approuver par écrit et à l’unanimité le texte d’une résolution circulaire. Le

CA peut déléguer certaines de ses tâches à une tierce personne ou entité selon l’article 26.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou par

l’administrateur qui aura présidé la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par un secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’arrêter la politique sociale et la politique d’investissement pour

les investissements effectués pour chaque classe d’actions et d’arrêter la conduite et la gestion des affaires de la Société.

Dans le cadre de la conduite de la gestion et des affaires de la Société le Conseil d’Administration effectuera

seulement les investissements et transactions permis par les restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par les
pays et la réglementation des pays dans lesquels les actions sont offertes à la vente au public.

Dans la détermination et mise en application de la politique d’investissement le Conseil d’Administration investira les

avoirs de chaque compartiment en:

(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Pays Eligible; et/ou
(b) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé, reconnu et ouvert au public dans un Etat Eligible (un

«Marché Réglementaire») et/ou

(c) valeurs mobilières récemment émises à la condition que
(i) les termes de l’émission contiennent un engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Réglementaire sera faite; et

(ii) pareille admission aura été obtenue endéans un an de la date d’émission;
(A cette fin un «Etat Eligible» signifie un membre de l’Organisation pour la Coopératione et le Développement

Economiques et tout autre pays situé en Europe, sur les continents Américains, l’Afrique, l’Asie, le Bassin Pacifique et
l’Oceanie.)

Cependant:
a) chaque classe d’actions ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en valeurs mobilières autres que celles déter-

minées ci-dessus;

b) chaque classe d’action ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en titres de créance assimilables de par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

c) la société ne peut acquérir ni métaux précieux, ni certificats les représentant;
d) le total des investissements visé sub a) et b) ci-dessus ne peut en aucun cas dépasser 10 % de la valeur nette de

chaque compartiment.

La Société peut de plus investir conformément à l’article 43 de la loi et selon le principe de la répartition des risques

à concurrence de 100% des actifs d’une classe en valeurs mobilières émises et garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne, ses collectivités publiques territoriales, ou par un membre de I’OCDE ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, à condition que la Société détienne des
valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs appartenant à une émission n’excèdent pas 30% du
montant des actifs nets de la classe concernée.

La Société peut suivant l’article 44 de la Loi investir jusqu’à 5 % de ses avoirs nets en actions d’un organisme de

placement collectif investissant en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens du premier et deuxième sous-alinéa de
l’article 1 (2) de la Directive du Conseil 85/611 du 20 décembre 1985. Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une
gestion ou un contrôle commun ou par une participation substantielle directe ou indirecte ou géré par un gérant de la
Société, I’OPCVM doit être spécialisé suivant ses documents constitutifs en investissements dans un secteur géogra-
phique ou économique spécifique et il ne pourra mettre en compte des frais ou coûts en relation avec des transactions
portants sur des actions de cet OPCVM.

Art. 16. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou employés de la Société y seront intéressés person-

6071

nellement, ou en seront administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. Un administrateur, fondé de
pouvoirs ou employé de la Société qui exercera en même temps des fonctions d’administrateur, de fondé de pouvoirs
ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relation
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de son appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir autrement quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en informera

aussitôt le conseil d’administration et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération, et celle-ci, ainsi que
l’intérêt de l’administrateur concerné, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des action-
naires. Le terme «intérêt personnel» tel que utilisé ci-avant ne s’applique aux relations avec BANQUE INVIK S.A., ses
filiales et maisons mères ou sociétés affiliées à ces maisons mères ou telles autres sociétés ou entités que le conseil
d’administration pourra discrétionnairement désigner.

Art. 17. La société pourra indemniser tout administrateur ou employé ou ses héritiers des dépenses raisonna-

blement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou d’employé
de la société, ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur ou employé de toute autre société dont la
société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou

l’employé en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 18. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou de plusieurs personnes autorisées à laquelle des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.

Art. 19. Le contrôle de la société est confié à un réviseur d’entreprises agréé lequel remplira les obligations à lui

confiées par la Loi.

Le réviseur sera nommé par l’assemblée générale et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit désigné.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a la pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit, à tout moment, de demander le rachat de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être adressée par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou à toute autre personne ou entité
désignée par la Société en qualité d’agent pour le rachat de ces actions. Cette demande sera accompagnée des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette par action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera déter-

minée le Jour de Transaction, conformément aux dispositions des articles 21 et 22 ci-après, diminuée des commissions
et frais que les administrateurs détermineront de temps en temps.

Le paiement sera effectué dans un délai à dater du Jour de Transaction, qui sera déterminé par les administrateurs,

selon la classe d’actions et qui n’excédera pas dix jours bancaires à Luxembourg.

Le conseil d’administration peut, eu égard à toute classe d’actions de la Société, prolonger ce délai de paiement du

produit du rachat de telle période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des placements en cas d’empêche-
ments dus à des réglementations de change ou des contraintes similaires sur les marchés où une partie substantielle des
actifs attribués à une classe d’actions aura été investie.

Le conseil d’administration peut également, selon la classe d’actions, déterminer un délai de préavis préalable au dépôt

de toute demande de rachat (et de conversion). Le délai pour la paiement du produit du rachat des actions de toute
classe d’actions de la Société et tout délai de préavis applicable en la matière seront publiés dans les documents officiels
relatifs à la vente d’actions.

Les actions de capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives des actions, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions et la conversion en certaines classes et peut
soumettre ces opérations au paiement de frais dont il déterminera le montant en tenant compte des intérêts de la
Société et de ces actionnaires en général.

Si, pour un Jour d’Evaluation des demandes de rachat d’actions d’un compartiment représentent plus de 20 % des

actions en circulation du compartiment en question, la Société peut réduire proportionnellement toutes les demandes
de rachats afin qu’un nombre n’excédant pas 20 % des actions alors en circulation ne soit rachetées. Les actions qui ne
sont pas rachetées seront rachetées le Jour d’Evaluation suivant et ces demandes seront alors traitées par préférence
aux demandes de rachat subséquents.

Au cas où le rachat ou la conversion d’actions réduirait le nombre d’actions relatif à une certaine classe appartenant

à un seul actionnaire en dessous d’un seuil minimum, qui peut être déterminé par le conseil d’administration, les action-
naires seront censés avoir demandé l’achat ou la conversion de la totalité de leurs actions de cette classe.

Art. 21. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement, pour chaque classe

d’actions, par la Société, mais au moins deux fois par mois, les jours que le conseil d’administration déterminera pour
chaque classe d’actions (ce jour étant désigné dans les présents statuts comme «Jour de Transaction»).

A part les causes légales de suspension, la Société pourra suspendre la détermination du calcul de la valeur nette des

actions d’une ou de plusieurs classes d’actions, l’émission et le rachat des actions de telles classes d’actions, ainsi que la
conversion à partir de ces actions et en d’autres actions,

6072

a) lorsqu’un marché ou une bourse de valeurs où une partie importante des actifs nets de la Société attribuables à la

classe d’actions en question sont cotés, est fermé(e) (autrement que pendant un jour férié légal), ou quand les opéra-
tions y sont soumises à restrictions ou sont suspendues; ou

b) lors de l’existence d’une situation d’urgence politique, économique, monétaire, militaire ou autre, au-delà du

contrôle, de la responsabilité et de l’influence de la Société et de laquelle il résulte que la Société ne peut disposer
normalement de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, dans des conditions normales ou quand il est
contraire aux intérêts des actionnaires d’en disposer; ou

c) lors de l’existance d’une rupture des moyens de communication ou des réseaux utilisés rendant impossible la

détermination de la valeur des actifs d’une classe d’actions; ou

d) lorsque la valeur des actifs nets d’une classe d’actions ne peut de l’avis du conseil d’administration, pour quelque

raison, être arrêtée de manière adéquate, immédiate et précise; ou

e) lorsque toute transaction devient impraticable à cause de la limitation sur les échanges pour les transactions ou

autres transferts d’actifs, ou quand l’achat ou la vente des actifs d’une classe d’actions ne peut être effectué selon les
procédures normales ou à un cours de change normal.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’actions sera exprimée par un montant par action

dans la monnaie de transaction de la classe d’action concernée et sera déterminée chaque Jour de Transaction en
divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société à
cette classe d’actions, diminués des engagements à charge de cette classe, par le nombre d’actions émises dans cette
classe d’actions

A cette fin:
A. Les avoirs de la Société seront censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets et billets payables à vue, les obligations ou droits de

souscription et tous titres et placements appartenant ou dus à la Société;

b) tous les dividendes et intérêts à recevoir par la Société dans la mesure où la Société en a eu connaissance;
c) tous les intérêts échus produits par les titres ou dépôts productifs d’intérêts, sauf toutefois si ces d’intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

d) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance non encore amorties.
B. Les engagements de la Société seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants exigibles;
b) les charges administratives à payer (y compris la rémunération des gestionnaires, du dépositaire, des représentants

et agents de la Société);

c) toutes les obligations échues ou non échues;
d) une réserve appropriée pour impôts dus jusqu’au jour d’évaluation ainsi que d’autres réserves autorisées et

approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient, à l’exception des engagements repré-

sentant les fonds propres de la Société.

C. L’évaluation des avoirs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, à leur valeur nominale;
b) L’évaluation des valeurs mobilières cotées à une bourse officielle ou négociées sur un Marché Réglementé sera

effectuée sur la base du dernier prix disponible le dernier jour bancaire précédant le Jour d’Evaluation, ou si la valeur
mobilière concernée est cotée ou négociée sur différents marchés réglementés et bourses, sur base du dernier prix
disponible sur le marché principal.

c) Les titres non cotés en bourse ou qui ne sont pas traités sur un Marché Réglementé seront évalués à leur dernier

prix disponible précédant le Jour de Transaction. S’il n’y a pas de tel prix, ils seront évalués de bonne foi par la Société,
en accord avec les règles d’évaluation prudentes que la Société peut déterminer, et sur base de leur prix probable de
réalisation.

d) Les parts et les actions de fonds d’investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur nette

d’inventaire disponible.

e) Si toutefois la conseil d’administration estime que, pour un actif particulier, l’évaluation telle que définie aux alinéas

b) ou c) et d) ci-dessus n’est pas représentative de sa valeur réelle ou s’il n’y a aucun moyen d’en déterminer la valeur
conformément à ce que prévoient, les alinéas b), c) ou d) ci-dessus, cet actif sera évalué par le conseil d’administration
ou par toute autre personne ou entité autorisée par le conseil d’administration sur la base de la valeur probable de réali-
sation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

D. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs (désignés ci-après comme

«un fonds») conformément aux dispositions suivantes:

(a) Le produit résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions sera affecté, dans les livres de la Société,

au fonds établi pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe d’actions
seront attribués à ce fonds conformément aux dispositions du présent article;

(b) Si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même fonds auquel

appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au fonds auquel cet actif appartient;

relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’un fonds déterminé, cet engagement sera attribué au fonds
en question;

(d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribués à un fonds déterminé, ces avoirs

ou engagements seront attribués à tous les fonds au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant

6073

entendu que tous les engagements, quel que soit le fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société tout entière,
sauf accord contraire avec les créanciers;

(e) à la date d’enregistrement de la distribution des dividendes déclarés d’une classe d’actions à leurs bénéficiaires, la

valeur nette d’inventaire de cette classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes, en même temps que de
commissions, frais et dépenses relatifs à cette distribution de dividendes.

E. Pour les besoins du présent article:
(a) Les actions qui seront attribuées conformément aux dispositions de l’article 23 ci-après seront considérées

comme émises et seront prises en compte immédiatement après la clôture des opérations le Jour de Transaction s’appli-
quant à l’émission de ces actions et seront censées constituer un actif de la Société à partir de cette date et jusqu’au jour
où le prix en aura été reçu.

(b) Les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article 20 des présents statuts seront consi-

dérées comme actions existantes jusqu’immédiatement après la clôture des opérations le Jour de Transaction s’appli-
quant au rachat de ces actions et seront censées constituer un passif de la Société à partir de cette date et jusqu’au jour
où le prix en aura été payé.

qu’en la devise de la classe d’actions à laquelle ils appartiennent seront évalués en tenant compte des cours de change
en vigueur le jour bancaire à Luxembourg précédant le Jour de Transaction, et en tenant compte des commissions de
change, frais, taxes et frais bancaires.

(d) Pour autant que possible, toute transaction traitée ou contractée par la Société un Jour de Transaction, en relation

avec ses actifs ou passifs, sera incluse dans la valeur des actifs nets calculée ce Jour de Transaction. Si cependant, la valeur
de ces actifs et engagements n’est pas encore établie avec précision, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de
l’évaluer avec prudence et bonne foi.

(e) Si toutefois, une valeur particulière n’est pas établie avec certitude, tel que le prévoit l’alinéa précédant, ou si les

administrateurs estiment qu’une autre méthode d’évaluation reflète plus précisément la valeur des actifs ou engagements
concernés, la méthode d’évaluation desdits actifs sera en l’occurrence celle que les administrateurs auront choisie
librement.

Les frais en relation avec la création de la Société seront amortis sur une période de 5 ans. En cas de création de

compartiments nouveaux, chaque compartiment supportera ses propres frais de constitution lesquels seront amortis
sur une période de 5 ans.

Art. 23. Ainsi que plus spécialement précisé ci-après, la Société a le pouvoir de proposer en souscription en tout

temps des actions de toute classe d’actions.

Toute demande de souscription devra être introduite par écrit et adressée au siège social de la Société à Luxembourg

ou à toute autre personne ou entité désignée par la Société en qualité d’agent aux fins de recevoir ces demandes de
souscription d’actions, accompagnées des informations et documents requis éventuellement par la loi ou exigés par la
Société.

Le prix de souscription sera égal à la valeur nette d’inventaire par action pour la classe d’action concernée, telle qu’elle

sera fixée le Jour de Transaction conformément aux articles 21 et 22 ci-dessus, en y ajoutant les commissions, frais de
courtage et autres que les administrateurs auront fixés de temps en temps. L’attribution des actions pour une classe
d’actions donnée s’effectuera au plus tard le Jour de Transaction suivant le paiement du prix d’émission pour la
souscription.

Le prix de souscription des actions est payable à la Société endéans un délai défini, après la réception du bulletin de

souscription en question (le «Bulletin de Souscription») suivant ce que le Conseil d’Administration aura arrêté, ce délai
ne pouvant néanmoins pas être supérieur à 10 jours bancaires suivant la date de réception du Bulletin de Souscription.

Art. 24. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année. Les comptes de la Société seront exprimés en couronnes suédoises (SEK). S’il y a différentes classes d’actions
conformément à ce qui est prévu à l’article 5 ci-dessus, et si les comptes relatifs à ces classes d’actions sont exprimés en
différentes monnaies, ces comptes seront convertis en SEK et additionnés en vue d’établir les comptes de la Société.

Art. 25. Le Conseil d’administration peut recommander à l’assemblée générale annuelle la distribution des

dividendes aux détenteurs d’actions A.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, pour chaque classe d’actions, du paiement ou non d’un dividende aux

actionnaires de la classe A et cette décision sera, en outre, soumise préalablement à un vote, à la majorité indiquée ci-
dessus, des actionnaires de cette classe.

Des dividendes intérimaires pourront, aux conditions prévues par la loi, être mis en paiement pour les actions de la

classe d’actions A déterminés à partir des revenus attribuables à la classe d’actions concernée suivant décision du conseil
d’administration.

Les dividendes déclarés seront mis en paiement dans les devises, aux endroits et aux dates arrêtés par le conseil

d’administration.

Art. 26. Les administrateurs peuvent désigner une personne physique ou morale en tant que directeur général ou

gérant administratif de la Société, ou tout autre fondé de pouvoir, représentant ou agent (y compris, sans préjudice de
la généralité des agents de transfert, agents domiciliataires, agents payeurs et distributeurs) qu’ils peuvent estimer être
nécessaires pour la gestion de la Société. Les administrateurs pourront également désigner un ou plusieurs conseillers
en investissement aux fins de conseiller la Société en matière de valeurs ou d’autres instruments dans lesquels elle place
les fonds dont elle dispose. Les administrateurs détermineront les conditions et la rémunération afférentes à de telles
fonctions. Les fondés de pouvoir, représentants ou agents (y compris les conseillers financiers et membres d’un conseil-
financier) ne doivent pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir désignés, sauf dispo-

6074

sition contraire stipulée dans les présents statuts disposeront des pouvoirs et auront les responsabilités qui leur auront
été attribuées par les administrateurs.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la représentation de la

Société dans le cadre de sa gestion journalière (y compris la faculté de sous-déléguer ces pouvoirs) à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir, cadres, employés ou toute autre personne qui ne doivent pas être actionnaires, ou
déléguer des pouvoirs spéciaux, attribuer des procurations ou confier des fonctions à caractère limité ou temporaire à
des personnes ou agents qu’ils auront choisis; il peut, par ailleurs, révoquer, retirer, modifier ou diversifier la totalité ou
certains des pouvoirs ainsi attribués.

Art. 27. La conservation des avoirs de la Société doit être confiée à une banque dépositaire (le «Dépositaire») sur

base d’un contrat conclu avec la Société. Le Dépositaire aura les droits et obligations décrits dans les articles 33 à 37 à
la Loi.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La produit net de la liquidation de
chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans la classe d’actions concernée. Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués à leurs bénéficiaires à la
clôture des opérations de liquidation de la Société seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour compte
de ces bénéficiaires.

Art. 29. La conseil d’administration peut décider de liquider une classe d’actions si l’actif net de la classe est inférieur

au montant qu’il considère être nécessaire pour remplir les objectifs de la classe ou si un changement dans la situation
politique ou économique de la classe concernée justifie la liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux action-
naires concernés avant la date effective de la liquidation et l’avis fera état des raisons et des procédures de mise en liqui-
dation. Les actionnaires de la classe pourront continuer à demander, sauf si le Conseil d’administration décide que cela
est contraire à leurs intérêts, le rachat ou la conversion de leurs actions sur la base de la valeur nette d’inventaire appli-
cable, en tenant compte des frais de mise en liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéfi-
ciaires à la clôture de la liquidation de la classe seront déposées auprès du dépositaire pour une période de six mois
après la date de la liquidation. Au-delà de cette période, les actifs seront déposés à la Caisse des Consignations au nom
de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles citées ci-dessus, le conseil d’administration pourra décider de clôturer une

classe d’actions par fusion avec une autre classe de la Société (la «nouvelle classe»). En outre, une telle fusion peut être
décidée par le conseil d’administration si la situation économique justifie une telle clôture ou fusion. Une telle décision
sera notifiée aux actionnaires de la manière décrite dans le paragraphe ci-dessus. De plus, la notification sera faite un
mois avant la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans
frais, avant que l’opération impliquant une contribution dans la nouvelle classe ne devienne effective.

Art. 30. Au cas où le capital de la Société s’élève à moins de deux tiers du minimum légal tel que visé à l’article 5 des

présents, le conseil d’administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société aux actionnaires qui
devront se prononcer à une simple majorité des actionnaires présents et votant. Si le capital tombe en-dessous du quart
du capital minimum la résolution en faveur de la dissolution de la Société peut être adoptée par les actionnaires votant
avec un quart des votes exprimés à l’assemblée.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi, qui sera tenu à la date et au lieu que
déterminera le conseil d’administration.

Toutes modifications aux droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport aux droits des autres classes

d’actions requiert en outre l’agrément des actionnaires de la classe concernée votant aux mêmes conditions de quorum
et de présence que ceux ci-dessus.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et la Loi seront applicables.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

Souscription et payement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires Capital

souscrit

Nombre

Libération

(SEK)

d’actions de la

(SEK)

classe B du fonds

Sweden Top 30

1) BANQUE INVIK S.A., préqualifiée ………………………………………………………… 299.900,-

2.999

299.900,-

2) M. Mikael Holmberg, préqualifié ………………………………………………………………

100,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………… 300.000,-

3.000

300.000,-

6075

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 6. Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999:

1. M. Jan Hugo Stenbeck, administrateur de société, demeurant à Bertrange;
2. M. Marc Beuls, administrateur de banque, demeurant à Luxembourg;
3. M. Jean-Claude Bintz, administrateur de société, demeurant à Schouweiler;
4. M. Paul Carlsson, administrateur de société, demeurant à Stockholm;
5. M. Mikael Holmberg, administrateur de banque, demeurant à Bertrange;
6. M. Marcel Lamboray, administrateur de banque, demeurant à Luxembourg.
Il) Est nommée réviseur pour une durée expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
III) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège de la société est fixé au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: F. Van Stiphout, M. Holmberg, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 85, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

R. Neuman.

(54511/226/1065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

OEUVRES PAROISSIALES DE LAMADELAINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Lamadelaine, 1A, rue de la Gare.

—

STATUTS

Chapitre I

. Dénomination, siège social, objet et durée

Art. 1

. L’association porte la dénomination OEUVRES PAROISSIALES DE LAMADELAINE, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Lamadelaine, 1A, rue de la Gare.
Art. 3. L’association a pour objet
- la création, l’organisation et le développement de toutes oeuvres religieuses, sociales, culturelles et charitables dans

la paroisse de Lamadelaine ou ailleurs

- la construction ou l’acquisition, la gestion et l’entretien d’un immeuble destiné à loger l’association.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres associés et de membres honoraires.
Art. 6. Le nombre des membres associés est illimité; il ne pourra toutefois être inférieur à sept.
Les membres associés sont:
- le curé ou l’administrateur de la paroisse de Lamadelaine
- les membres du conseil paroissial de Lamadelaine
- les membres du conseil de la Fabrique d’Eglise de Lamadelaine
- les administrateurs élus conformément aux stipulations de l’article 9 des présents statuts
- toute personne ayant été admise par le conseil d’administration sur proposition de 2 membres associés.
Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages que la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les

associations et les fondations sans but lucratif confère aux «membres» de l’association.

6076

Les membres associés paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale. Celle-ci ne pourra toutefois être

supérieure à 1.000,- francs par membre associé.

Art. 7. Les membres honoraires sont ceux qui, par leur appui financier et moral, contribuent au bien-être de

l’association. Ils paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale. Celle-ci ne pourra toutefois être
supérieure à 1.000,- francs par membre.

Art. 8. La qualité de membre se perd par:
- démission
- exclusion prononcée par l’assemblée générale.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l’association. L’exclusion ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux
tiers des voix.

Chapitre III. Assemblée Générale

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunira au cours du dernier trimestre de chaque année civile à l’endroit,

au jour et à l’heure fixés par le conseil d’administration.

Les membres associés et les membres honoraires sont convoqués par courrier au moins dix jours avant la date fixée

pour l’assemblée générale.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition, signée d’un nombre de membres

associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être
prise sur un objet ne figurant pas sur l’ordre du jour.

Seuls les membres associés ont le droit de vote.
Art. 10. L’assemblée générale:
1. élit et révoque les membres du conseil d’administration conformément à la procédure prévue par les statuts;
2. examine les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que le budget de l’exercice en cours;
3. décide sur les cas prévus à l’article 8;
4. modifie les statuts, approuve les règlements internes et fixe les montant et échéance des cotisations;
5. décide de la dissolution de l’association et de sa mise en liquidation;
6. d’une manière générale, prend toutes les décisions et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises.
Art. 11. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés présents

et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf exceptions stipulées expressément par la loi ou les
présents statuts.

Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association

où les intéressés pourront en prendre connaissance.

Art. 12. Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou lorsqu’un cinquième des membres associés en fait la demande.

Chapitre IV. Conseil d’Administration

Art. 13. L’association est administrée par un conseil d’administration. Celui-ci se compose d’un président, d’un

vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi que de trois à cinq membres. Les administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale, à la majorité simple des voix. Leur mandat leur est attribué pour une durée de trois ans. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président du conseil d’adminis-
tration avant la réunion de l’assemblée générale.

En cas de démission, de révocation ou de décès d’un membre du conseil d’administration avant l’expiration de son

mandat, il est pourvu, à la prochaine assemblée générale, à la vacance de poste par la nomination d’un nouvel adminis-
trateur qui achève le mandat de celui qu’il remplace. Le conseil d’administration procède à la répartition des différentes
tâches et fonctions.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents. S’il y a parité des voix,
celle du président est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux, qui peuvent être consultés à tout

moment par les membres de l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale par la loi ou les statuts.

Il représente la société dans ses relations avec des tiers, dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.

Chapitre V. Comptes annuels

Art. 16. L’année sociale commence le 1

octobre et prend fin le 30 septembre.

Art. 17. Les opérations financières de l’association sont vérifiées par deux commissaires aux comptes, nommés

annuellement par l’assemblée générale parmi les membres associés. Leur mandat est incompatible avec celui de membre
du conseil d’administration.

6077

Chapitre VI. Statuts, dissolution, liquidation et dispositions générales

Art. 18. L’assemblée générale pourra modifier les statuts dans les conditions et suivant les modalités prévues par

l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association prononcée par l’assemblée générale conformément aux stipulations

de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 il sera donné à l’avoir social une affectation qui se rapprochera autant
que possible de l’objet de l’association.

Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale qui prononce la dissolution.
Art. 20. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.

Chapitre VIl. Annexes aux Statuts

1. Liste des membres associés

Nom Profession

Domicile

Nationalité

Biever-Betz Gisèle

institutrice

7, rue Neuve, L-4884 Lamadelaine

luxbgeoise

Bosseler Camille

retraité

7-9, Grand-rue, L-4874 Lamadelaine

luxbgeoise

Bosseler-Gansen Angèle

sans profession

7-9, Grand-rue, L-4874 Lamadelaine

luxbgeoise

Fourné Pierre

employé privé

63, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine

luxbgeoise

Fourné Robert

employé privé

33, rue du Moulin, L-4882 Lamadelaine

luxbgeoise

Fourné-Fischer Nicole

sans profession

63, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine

luxbgeoise

Haler Christian

retraité

23, Grand-rue, L-4874 Lamadelaine

luxbgeoise

Hiltgen Marcel

retraité

141, rue des Prés, L-4881 Lamadelaine

luxbgeoise

Hiltgen-Menghi Magalie

sans profession

141, rue des Prés, L-4881 Lamadelaine

luxbgeoise

Jans Simone

catéchiste

27, rue de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine

luxbgeoise

Klein René

professeur

120, rue du Vieux Moulin, L-4883 Lamadelaine

luxbgeoise

Koch Gaston

retraité

30, rue Michel Klein, L-4950 Bascharage

luxbgeoise

Koch Pascal

employé privé

189, rue du Clopp, L-4810 Rodange

luxbgeoise

Koch-Péclat Joëlle

sans profession

189, rue du Clopp, L-4810 Rodange

suisse

Krecké-Even Lydie

employée privée 106, rue du Vieux Moulin, L-4883 Lamadelaine

luxbgeoise

Lamesch Jean

instituteur

166, rue des Prés, L-4881 Lamadelaine

luxbgeoise

Lamesch-Rongveaux Angèle institutrice

166, rue des Prés, L-4881 Lamadelaine

luxbgeoise

Laures-Marx Christiane

sans profession

31, rue du Vieux Moulin, L-4883 Lamadelaine

luxbgeoise

Mellina Pierre

employé

81, rue du Titelberg, L-4887 Lamadelaine

luxbgeoise

Roemen Joseph

curé

90, av. Dr Gaasch, L-4818 Rodange

luxbgeoise

Schickes Arno

instituteur

61A, rue des Prés, L-4880 Lamadelaine

luxbgeoise

Schickes-Polfer Georgette

institutrice

61A, rue des Prés, L-4880 Lamadelaine

luxbgeoise

Stiefer Mathias

retraité

2, rue de l’Eglise, L-4870 Lamadelaine

luxbgeoise

Tockert Pierre

agriculteur

24, rue de la Providence, L-4885 Lamadelaine

luxbgeoise

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54512/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ACHEPAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.343.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACHEPAY S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 429

du 16 septembre 1993.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

6078

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(45414/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ACHEPAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.343.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(45415/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, eenregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(54513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire du 17 novembre 1998 que le conseil d’administration se compose

désormais comme suit:

- Monsieur Paul Helminger, administrateur de société, demeurant au 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
- Monsieur Hans de Graaf, administrateur de société, demeurant au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
- Monsieur Richard Brann, administrateur de société, demeurant au 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSON, Société Civile

Signature

(54518/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6079

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.300.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire du 17 novembre 1998 que le conseil d’administration se compose

désormais comme suit:

Pour la société

ARTHUR ANDERSON, Société Civile

Signature

(54519/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI JUNGLINSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Commercial.

R. C. Luxembourg B 44.927.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Junglinster le 30 juin 1998

Le Conseil d’Administration réuni le 30 juin 1998 a décidé de retirer à partir du 1

juillet 1998 à Monsieur Bertrand

Jourde, domicilié à B-6900 Marche, 4, rue Bois Notre-Dame, les pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Admi-
nistration en date du 1

juillet 1996.

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54522/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI JUNGLINSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Commercial.

R. C. Luxembourg B 44.927.

—

Le Conseil d’Administration réuni le 19 novembre 1997 a décidé de retirer Monsieur Verheyden, domicilié à B-4460

Grâce-Hollogne, 51, rue Laboureur, les pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration en date du 1

juillet 1996.

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54527/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI JUNGLINSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Commercial.

R. C. Luxembourg B 44.927.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 septembre 1998

Tous les Administrateurs ont été valablement convoqués.
Etant présents:
- M. Jean François Lambois,
- M. Hendrik Van de Walle.

Ordre du jour:

1. Révocation de tous les pouvoirs spécifiques attribués par la société dans le passé.
2. Délégation de pouvoirs spécifiques à l’Administration-Délégué respectivement Directeur technique de la société

conformément à l’article 16B des statuts.

3. Délégation de pouvoirs spécificques chaque fois à une personne (ci-après: mandataire), agissant conjointement en

sa qualité de mandataire.

Décisions

1. Le conseil d’administration décide de révoquer tous les pouvoirs spécifiques qui ont été attribués dans le passé par

la société.

6080

2. En vertu de l’article 16B des statuts, Monsieur Legrain, habitant à 5070 Fosses-La-Ville, 108, rue de Claminforge est

nommé comme Directeur Technique et Monsieur Jean François Lambois, habitant 6666 Wibrin, 21, rue de la Copette
comme Administrateur-Délégué, en vertu de l’article 17 des statuts, ils ont chaque fois et individuellement, le pouvoir
de représentation exclusif en ce qui concerne la gestion journalière.

A titre indicatif, la gestion journalière n’englobe pas par définition, en particulier, les actes suivantes:
a) L’engagement de contracter des cautions, des prêts hypothécaires ou d’autres obligations similaires, la décision sur

la nécessité de l’obtention ou de l’octroi de prêts de toutes sortes dans le cadre des activités courantes de la société,
tout comme sur l’achat et la vente d’effets, respectivement de transactions boursières ou d’autres transactions spécula-
tives;

b) L’obtention et l’aliénation de participations, ainsi que la constitution et la liquidation de filiales et l’ouverture et la

fermeture de succursales;

c) L’achat et la vente de biens immobiliers et la décisions de principe pour procéder à la construction d’un bâtiment;
d) L’engagement à une promesse d’intervention de quelque type que ce soit, comme l’enregistrement ou l’exclusion,

respectivement, l’acquisition ou la cession de brevets.

3. Du fait que l’Administration-Délégué respectivement Directeur Technique de la société, ayant les pleins pouvoirs

de représentation externe de la société relative à la gestion journalière, ne peut à tout moment être présent au sein de
la société afin d’y exercer son pouvoir de représentation externe, le conseil d’administration est d’avis que des pouvoirs
spécifiques doivent être attribués aux mandataires, définis ci-dessous et ce, afin de conférer le pouvoir de représentation
de la société à deux mandataires agissant conjointement, en leur qualité de mandataire, à l’égard d’actes pour lesquels la
nécessité se présente jour après jour, dans le cours normal des affaires, pendant que l’Administrateur-Délégué respec-
tivement Directeur Technique n’est pas présent à ce moment.

Le Conseil d’Administration décide dès lors, en application de l’article 16C des statuts d’attribuer, à chaque cadre, le

pouvoir spécifique et déterminé afin de représenter la société en qualité de mandataire à l’égard d’actes pour lesquels la
nécessité se présente jour après jour, dans le cours normal des affaires, pendant que l’Administration-Déléqué respec-
tivement Directeur Technique n’est pas présent à ce moment, pour autant que ce pouvoir de représentation soit exercé
conjontement avec un autre cadre.

Conformément à la décision prise ci-dessus, le Conseil d’Administration décide d’attribuer les pouvoirs spécifiques et

déterminés susmentionnés aux personnes suivantes; dénommés «Cadre»:

- Monsieur Xavier Grignard, 6663 Houffalize, 38A, Bonnerue,
- Monsieur Yannick Lippens, 6717 Attert, 75, Heinert,
- Monsieur Hans Vandenbussche, 6640 Vaux-sur-Sùre, 97A, Chaussée de Saint-Hubert.

Au nom du Conseil d’Administration

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54528/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.599.

—

Le Conseil d’Administration réuni le 19 novembre 1997 a décidé de retirer Monsieur Verheyden, domicilié à B-4460

Grâce-Hollogne, 51, rue Laboureur, les pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration en date du 1

juillet 1996.

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54523/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.599.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 septembre 1998

Tous les Administrateurs ont été valablement convoqués.
Etant présents:
- M. Jean François Lambois,
- M. Hendrik Van de Walle.

Ordre du jour:

1. Révocation de tous les pouvoirs spécifiques attribués par la société dans le passé.
2. Délégation de pouvoirs spécifiques à l’Administration-Délégué ou au Directeur Technique de la société confor-

mément à l’article 16B des statuts.

6081

3. Délégation de pouvoirs spécifiques chaque fois à une personne (ci-après: mandataire), agissant conjointement en sa

qualité de mandataire.

Décisions

1. Le conseil d’administration décide de révoquer tous les pouvoirs spécifiques qui ont été attribués dans le passé par

la société.

2. En vertu de l’article 16B des statuts, Monsieur Jean François Lambois, habitant 6666 Wibrin, 21, rue de la Copette,

est nommé comme Administrateur-Délégué qui aura, en vertu de l’article 17 des statuts, le pouvoir de représentation
exclusif en ce qui concerne la gestion journalière.

A titre indicatif, la gestion journalière n’englobe pas par définition, en particulier, les actes suivants:
a) L’engagement de contracter des cautions, des prêts hypothécaires ou d’autres obligations similaires, la décision sur

b) L’obtention et l’aliénation de participations, ainsi que la constitution et la liquidation de filiales et l’ouverture et la

fermeture de succursales;

respectivement, l’acquisition ou la cession de brevets.

3. Du fait que l’Administration-Délégué respectivement le Directeur Technique de la société, ayant les pleins pouvoirs

Le conseil d’administration décide dès lors, en application de l’article 16C des statuts d’attribuer, à chaque cadre, le

pouvoir spécifique et déterminé afin de représenter la société en qualité de mandataire à l’égard d’actes pour lesquels la
nécessité se présente jour après jour, dans le cours normal des affaires, pendant que l’Administration-Délégué respec-
tivement Directeur Technique n’est pas présent à ce moment, pour autant que ce pouvoir de représentation soit exercé
conjontement avec un autre cadre.

Conformément à la décision prise ci-dessus, le Conseil d’Administration décide d’attribuer les pouvoirs spécifiques et

déterminés susmentionnés aux personnes suivantes; dénommés «Cadre»:

- Monsieur Xavier Grignard, 6663 Houffalize, 38A, Bonnerue,
- Monsieur Christian Legrain, 5070 Fosses-La-Ville, 108, rue de Claminforge,
- Monsieur Yannick Lippens, 6717 Attert, 75, Heinert,
- Monsieur Hans Vandenbussche, 6640 Vaux-sur-Sùre, 97A, Chaussée de Saint-Hubert.

Au nom du Conseil d’Administration

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54524/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 59.170.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

Sind erschienen:

1.- Herr Eugen Hobein, Elektromeister, wohnhaft in D-55743 Kirschweiler, Schulstrasse 12,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Frank, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Remich, am 17. November 1998;
2.- Frau Kornelia Doll, Fotografin, wohnhaft in D-55743 Fischbach, Hauptstrasse 123,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Frank, vorbenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Remich, am 17. November 1998,
welche Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben

einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, ihre Erklärungen zu

beurkunden wie folgt:

Die Erschienenen sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ADVANCED MEASURE

TECHNOLOGIES, S.à r.l., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 12. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, Nummer 439 vom 12. August 1997, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 59.170.

6082

Die alleinigen Gesellschafter fassen folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-5521 Remich, 8, rue Dicks, verlegt und infolgedessen erhält Artikel fünf, Absatz

eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Dezember 1998.

E. Schlesser.

(54520/227/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.170.

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54521/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.203.

—

Le Conseil d’Administration réuni le 19 novembre 1997 a décidé de retirer Monsieur Francis Verheyden, domicilié à

B-4460 Grâce-Hollogne, 51, rue Laboureur, les pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration en date
du 1

juillet 1996.

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 501, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54525/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.203.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 septembre 1998

Tous les Administrateurs ont été valablement convoqués.
Etant présents:
- M. Jean François Lambois,
- M. Hendrik Van de Walle.

Ordre du jour:

mément à l’article 16B des statuts.

3. Délégation de pouvoirs spécifiques chaque fois à une personne (ci-après: mandataire), agissant conjointement en sa

qualité de mandataire.

Décisions

1. Le conseil d’administration décide de révoquer tous les pouvoirs spécifiques qui ont été attribués dans le passé par

la société.

2. En vertu de l’article 16B des statuts, Monsieur Lippens, habitant à 6717 Attert, 75, Heinstert est nommé comme

Directeur Technique et Monsieur Jean François Lambois, habitant 6666 Wibrin, 21, rue de la Copette, est nommé
comme Administrateur-Délégué qui aura, en vertu de l’article 17 des statuts, le pouvoir de représentation exclusif en ce
qui concerne la gestion journalière.

A titre indicatif, la gestion journalière n’englobe pas par définition, en particulier, les actes suivants:

6083

a) L’engagement de contracter des cautions, des prêts hypothécaires ou d’autres obligations similaires, la décision sur

b) L’obtention et l’aliénation de participations, ainsi que la constitution et la liquidation de filiales et l’ouverture et la

fermeture de succursales;

respectivement, l’acquisition ou la cession de brevets.

3. Du fait que l’Administration-Délégué respectivement le Directeur Technique de la société, ayant les pleins pouvoirs

Le conseil d’administration décide dès lors, en application de l’article 16C des statuts d’attribuer, à chaque cadre, le

pouvoir spécifique et déterminé afin de représenter la société en qualité de mandataire à l’égard d’actes pour lesquels la
nécessité se présente jour après jour, dans le cour normal des affaires, pendant que l’Administration-Délégué respec-
tivement Directeur Technique n’est pas présent à ce moment, pour autant que ce pouvoir de représentation soit exercé
conjontement avec un autre cadre.

Conformément à la décision prise ci-dessus, le Conseil d’Administration décide d’attribuer les pouvoirs spécifiques et

déterminés susmentionnés aux personnes suivantes; dénommés «Cadre»:

- Monsieur Xavier Grignard, 6663 Houffalize, 38A, Bonnerue,
- Monsieur Christian Legrain, 5070 Fosses-La-Ville, 108, rue de Claminforge,
- Monsieur Hans Vandenbussche, 6640 Vaux-sur-Sùre, 97A, Chaussée de Saint-Hubert.

Au nom du Conseil d’Administration

H. Van De Walle

J.F. Lambois

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54526/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1993 que les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54529/529/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ANDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.378.

—

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C

numéro 225 du 8 avril 1998.

La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider

6084

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résoution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54535/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ANDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.378.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54535/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1995 que
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54530/529/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ARS PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 1, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 33.060.

—

Beschluss des Geschäftsführers vom 21. Dezember 1998

Der Geschäftsführer beschliesst, den Sitz der Gesellschaft vom 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxemburg,

nach, 1, rue Louvigny, L-1946 Luxemburg, zu verlegen.

Luxemburg, den 23. Dezember 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54542/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6085

AMALFI S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.242.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire qui a été tenue en date du 21 décembre 1998 que:
- Les liquidateurs et le commissaire à la liquidation ont reçu décharge pour l’exécution de leur mandat.
- La liquidation de la Société a été clôturée et la Société à cessé d’exister.
- Les livres et documents sociaux seront conservés pendant 5 ans à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Pour extrait conforme

P. Mousel

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54531/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.454.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 décembre 1998

1) L’assemblée générale a donnée à l’unanimité décharge aux administrateurs.
2) L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission des administrateurs Monsieur Thomas Filleau, Monsieur

Henri Corbel et Madame Isabelle Godin.

3) L’assemblée générale nomme à l’unanimité les sociétés suivantes comme nouveaux administrateurs:
- SHAPBOURG LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles Vierges Britan-

niques;

- QUENON INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques;

- LIFTWOOD INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54534/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Clervaux, en date du 16 septembre

1975, publié au Mémorial C numéro 236 du 17 décembre 1975 et

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre

1994, publié au Mémorial C numéro 7 du 6 janvier 1995.

La séance est ouverte à 14.05 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

deux cent cinquante actions (4.250) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 23.250.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membrés de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

6086

Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 6 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article six des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 6. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54537/219/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54538/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.646.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998.

(54539/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

AUTOSPED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

(54547/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54548/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6087

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

Le Conseil d’Administration de ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A. a pris bonne note des démissions de

Messieurs Nicholas Alford et Derek Biggs, de leur fonctions d’administrateur de la société et a nommé en remplacement
de ces administrateurs démissionnaires Monsieur Anthony Myers et Madame Eimear Cowhey. Ces cooptations seront
ratifiées lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54543/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ATALANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Signature.

(54544/529/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ATALANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 1994 que
- Les mandats des Administrateurs et
- du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 octobre 1998 que
- à l’unanimité des voix la continuation de la société a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(54545/529/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

—

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 299

du 9 août 1994 et

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 1995, publié au

Mémorial C numéro 48 du 25 janvier 1996.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:

6088

1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent

cinquante actions (850) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de huit millions cinq cent mille francs français (FRF 8.500.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 15 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quinze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54549/219/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54550/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BAYLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

H.R. Luxemburg B 61.918.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den elften Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft BAYLUX S.A., mit Sitz in L-5450 Stadt-

bredimus, 2, rue Hamesfeld, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 1. Dezember
1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 141 vom 6. März 1998, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 61.918.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Jean-Paul Frank, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I. - Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

6089

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, und Abänderung von Artikel drei, Absatz eins,

der Gesellschaftssatzung.

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-3394 Roeser, 59, Grand-rue zu verlegen und

Artikel drei, Absatz eins, der Gesellschaftssatzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Roeser.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, R. Le Lourec, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Dezember 1998.

E. Schlesser.

(54542/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BAYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.918.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

E. Schlesser.

(54543/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Il résulte d’une réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1998 que:
- Sont élus Administrateurs:

M. Marc Della Siega, demeurant à L-8033 Strassen, 9, rue Albert Schweitzer,
M. Jean-Pierre Garreau, demeurant à F-75016 Paris, 25, avenue Lépold II,
M. Emilio Vieira, demeurant à F-91560 Crosne, 47, avenue Salvatore Allende.

- Est confirmé comme Administrateur-délégué:

M. Marc Della Siega, demeurant à L-8033 Strassen, 9, rue Albert Schweitzer.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2000.

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le même jour que:
- Est nommé comme président du Conseil d’administration:

M. Marc Della Siega, demeurant à L-8033 Strassen, 9, rue Albert Schweitzer.

- Est nommé comme administrateur-délégué:

M. Marc Della Siega, demeurant à L-8033 Strassen, 9, rue Albert Schweitzer.

- Est désigné comme réviseur d’entreprises:

ERNST & YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2000.

- La gestion journalière est confiée à :

M. Marc Della Siega, demeurant à L-8033 Strassen, 9, rue Albert Schweitzer
M. John L. Oughton, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue de Bettange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(54540/793/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6090

ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181.

—

EXTRAIT

I. Il résulte d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1998 que:
Est nommé comme Administrateur:
- M. Jean Faber, demeurant à L-8289 Kehlen, 59, am Duerf.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2000.
II. Il résulte d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 1998 que:
Révocation d’un administrateur:
- M. Jean-Pierre Garreau, 25, avenue Léopold II à F-75016 Paris.
Nomination d’un administrateur:
- M. Guido Boehi, demeurant à CH-1295 Mies, 1, chemin des Pommiers.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54541/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.530.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ATENOR CONTINENTAL INVEST

S.A. tenue à Luxembourg, le 21 décembre 1998, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Joseph Vliegen, Ernest Doneux et Bruno Klein de leur

poste d’administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs sortants,
- décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires:

- M. Gérard Matheis, MBA, administrateur de société, demeurant à Olm;
- M. Dennis Bosje, administrateur de société, demeurant à Steinfort;
- M. Cornelius Bechtel, administrateur de société, demeurant à Syren;

- décision a été prise de transférer le siége social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54546/729/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ELITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre

1992, publié au Mémorial C numéro 138 du 31 mars 1993,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 1994, publié au

Mémorial C numéro 274 du 18 juillet 1994.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

6091

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cents

actions (800) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de l’exercice social du 31 mars au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
b) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai
à 15.00 heures.

Modification de l’article 13 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

avril 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 13, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 13. 1

ère

phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 15.00
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54598/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ELITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54599/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BARTOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.534.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

(54551/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6092

BONITO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.598.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, Rue de Hobscheid;
agissant en sa qualité de seul associé de BONITO PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 64.598, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 26
mai 1998, publié au Mémorial C page 27077 de 1998, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante mille US
dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert de parts sociales.
2. - Démission du gérant et nomination statutaire.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

Cession des parts sociales:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, associé unique prénommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
1) 50 (cinquante) parts sociales de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

BONITO PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid (R.C. Luxembourg B numéro 51.468), pour laquelle agit, stipule et
accepte aux présentes son administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cents US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,-

(vingt mille US dollars);

2) 50 (cinquante) parts sociales de USD 490,- (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

BONITO PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme F & S LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à
L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid (R.C. Luxembourg B numéro 53.128), pour laquelle agit, stipule et accepte aux
présentes son administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cents US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,-

(vingt mille US dollars);

B) reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés antérieurement au présent acte, dont quittance.

Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de BONITO PROPERTIES, S.à r.l., Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée,
accepter la cession de 50 (cinquante) parts sociales à la société anonyme MULTI INVESTMENT HOLDING S.A.,
prénommée, et de 50 (cinquante) parts sociales à la société anonyme F & S LUXEMBOURG S.A., également
prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiée à la société, conformément à l’article 1690 du
Code civil tel qu’amendé.

Modification de l’article cinq des statuts

Suite à la cession des parts sociales ci-avant documentée, l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune, entièrement libérées.

Les 100 (cent) parts ont été souscrites par:
a) la société anonyme MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Steinfort: cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

b) la société anonyme F & S LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Steinfort: cinquante parts sociales … 50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

Nominations statutaires

Les associés, ainsi réunis, décident d’accepter la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé,

comme gérant de la société et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la
société à responsabilité limitée BONITO PROPERTIES, S.à r.l.

Les associés décident de nommer Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, ici présent et ce acceptant, comme

nouveau gérant de la société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
en toutes circonstances et l’engager valablement sous sa seule signature.

6093

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, suite au présent acte, sont à charge de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Geusebroeck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

J. Elvinger.

(54561/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BONITO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.598.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54562/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.747.

—

The balance sheet as at December 31st, 1993, registered in Luxembourg on December 24, 1998, Volume 515, Folio

92, Case, 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 28, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ………………………………………………………

LUF (1.512.255,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on December 23rd, 1998.

Signature.

(54554/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.747.

—

The balance sheet as at December 31st, 1994, registered in Luxembourg on December 24, 1998, Volume 515, Folio

92, Case, 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 28, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the financial year ………………………………………………

LUF 4.001.999,-

- Loss brought forward ………………………………………………………

LUF (7.364.127,-)

- To be carried forward ………………………………………………………

LUF (3.362.128,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on December 23rd, 1998.

Signature.

(54555/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.747.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on December 24, 1998, Volume 515, Folio

92, Case, 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 28, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ……………………………………………………………

LUF (30.994,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on December 23rd, 1998.

Signature.

(54556/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6094

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.747.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on December 24, 1998, Volume 515, Folio

92, Case, 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 28, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the financial year ………………………………………………

LUF

32.939,-

- Loss brought forward ………………………………………………………

LUF (3.393.122,-)

- To be carried forward ………………………………………………………

LUF (3.360.183,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on December 23rd, 1998.

Signature.

(54557/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BEATRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.747.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg on December 24, 1998, Volume 515, Folio

92, Case, 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 28, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the financial year ………………………………………………

LUF

47.704,-

- Loss brought forward ………………………………………………………

LUF (3.360.183,-)

- To be carried forward ………………………………………………………

LUF (3.312.479,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on December 23rd, 1998.

Signature.

(54558/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

CARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.137.

—

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C numéro

272 du 15 juillet 1994.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Oberkorn.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

actions (15.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quinze millions de francs français (FRF 15.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai
à 12.00 heures.

Modification de l’article 13 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

6095

Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

avril 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte que

l’article 13, première phrase, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 13. 1

ère

phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 12.00
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1998, vol. 846, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54569/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

CARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.137.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998.

F. Kesseler.

(54570/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BORLENGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 23, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1998.

Signature.

(54564/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

BORLENGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.045.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 1998 que Monsieur Paolo Lambertini,

Commercialiste demeurant CH-6901 Lugano et Madame Angela Tetti, Administrateur de sociétés, demeurant à I-20121
Milan ont été élus Administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Donato Cortesi,
démissionnaires.

Luxembourg, décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54565/727/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

6096

Document Outline

S O M M A I R E

LAUNEY HOLDINGS S.A.

INNOVALUX COMPUTERS

STROMBERG S.A.

TELEMAT S.A.

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A.

THE MODERN FUNDS

ACHEPAY S.A.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

ADT FINANCE S.A.

ADT LUXEMBOURG S.A.

ALDI JUNGLINSTER S.A.

ALDI DUDELANGE S.A.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES

ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A.

ALIMMO S.A.

ANDY HOLDING S.A.

ALINVEST HOLDING S.A.

ARS PUBLICITE

AMALFI S.A.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

ANORA HOLDING S.A.

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A.

AUTOSPED LUX S.A.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A.

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

ATALANTE HOLDING S.A.

BARRESPAR S.A.

BAYLUX S.A.

ARBITRAGE CHANGE S.A.

ATENOR CONTINENTAL INVEST S.A.

ELITH S.A.

BARTOLA S.A.

BONITO PROPERTIES

BEATRICE S.A.

CARM S.A.

BORLENGHI HOLDING S.A.