5953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 125

26 février 1999

S O M M A I R E

Aberdeen Investment Services S.A., Luxbg pages 

5954

,

5956

ACM/IBA  Emerging  Markets  Umbrella  Fund,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

5998

Acord International S.A., Luxembourg ………………………………

5990

American Express Epic Funds, Sicav, Luxembourg ………

5999

Beartree Investments S.A., Luxembourg …………………………

5998

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

5994

CGU  International  Holdings  Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

5962

Cuba, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

5975

Développement International S.A., Luxembourg …………

5997

Empe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5997

F.C. Iska Boys Simmern, A.s.b.l., Septfontaines ……………

5981

Fidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5995

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Luxembourg ……

5970

Finoinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

5996

HMB, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

5985

Immo D.B., S.à r.l., Ernster ………………………………………………………

5976

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

5994

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg ……

5992

Jafero Trading S.A., Luxembourg …………………………………………

5972

Jasmin Investments, S.à r.l., Strassen …………………………………

5987

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

5994

Mercury  Offshore  Sterling  Trust, Sicav,  Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………………

5992

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

5993

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg …………………

5992

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

5992

Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxembourg

5999

Olipartex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5997

Orda Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

5993

Orefi International Luxembourg S.A., Luxembourg ……

5988

Oriel S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5996

Plaza del Concerto S.A., Luxembourg ………………………………

5978

Pôle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

5995

Rawi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

5996

RIAD,  Réseau  Indépendant  d’Aide  aux  Personnes

Dépendantes, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

5983

Safilux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5995

S.I.P. Investments S.A., Luxembourg …………………………………

5958

Skandifond Far East ………………………………………………………………………

5954

(S.L.C.I.),  Société  Luxembourgeoise  de  Commerce

International S.A., Luxembourg …………………………

5959

,

5960

Socepal S.A., Luxembourg …………………………………………

5956

,

5957

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.………………

5959

Sodecal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5960

Sofinaca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5995

Sofirata S.A., Luxembourg …………………………………………

5958

,

5959

Sofitrade S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5962

Solupro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5996

Soramat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5962

Starbuck International S.A., Luxembourg…………………………

5959

Starlife S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5961

Step by Step S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5960

Techolding S.A., Luxembourg …………………………………………………

5957

Transatlantic Shareholding, Luxembourg …………………………

5997

Triade Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

5961

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg …………………………

6000

Vedalo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

5998

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………………

6000

VRIC,  Victoria  Regina  Investment  Company  S.A.,

Hesperange …………………………………………………………………………………

5991

Worldwide, Sicav……………………………………………………………………………

5969

Xpermet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

5991

Yadigar, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………

5991

SKANDIFOND FAR EAST.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

(modifications taking effect on March 15, 1999)

Referring to the version dated July 1st, 1998, the following modifications have been brought about.
New version:
Art. 13. Management fee
The Management Company is entitled to a commission at an annual rate of 1.75 %, based on the net assets of each

Sub-Fund. A twelfth of this rate being payable at the end of each month and based on the net assets of each Sub-Fund of
the last valuation of the respective month.

Luxembourg, 8 February, 1999.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

SKANDIFOND FAR EAST

<i>The Depositary Bank

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Traduction française:

REGLEMENT DE GESTION

(Modifications avec effet au 15 mars 1999)

Les modifications suivantes ont été apportées par rapport à la version du 1

er

juillet 1998.

Nouvelle version:
Art. 13. Frais de gestion
La société de gestion a droit à une commission au taux annuel de 1,75 %, calculée sur les actifs nets de chaque sous-

fonds. Cette commission est calculée sur les actifs nets de chaque sous-fonds. Cette commission, payable par douzième
à la fin de chaque mois, est calculée sur le total de la valeur des actifs nets de la dernière évaluation de chaque sous-fonds
pour le mois considéré.

Luxembourg, le 8 février 1999.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

SKANDIFOND FAR EAST

<i>La Banque dépositaire

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08468/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. AIGIS, AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A.,

Société Anonyme).

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AETNA INTERNATIONAL GLOBAL

INVESTMENT SERVICES S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 21, avenue de la Liberté,
incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Luxembourg, on 26th March 1996, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No 198 on 18th April 1996. The Articles of Association of the
Company were amended on 12th August 1998 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
No 776 on 26th October 1998.

The Meeting was opened at 11.00 and was presided by Miss Caroline Villard, employée privée, residing in Berchem.
The Chairman appointed as secretary of the Meeting Mr Christian Hoffmann, office manager, residing at Mertzig

(Germany).

The Meeting elected as scrutineer Mr Stuart Horner, manager, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I) That the Agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. To change the name of the Company from AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A.

into ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A. and to amend Article 1 of the Company’s Articles of Association so as
to reflect the change of that name.

2. To acknowledge the resignations of Patricia L. McEachern, David W. Evans and Raph Appadoo as directors of the

Company with effect from 16th November 1998, to ratify the cooptation of Graeme Sinclair and Martin James Gilbert
as directors of the Company, to increase the number of directors from four to five, and to elect Hugh Young and
Beverley Hendry as additional directors.

II) That the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares held

by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

5954

III) That it appears from the said attendance list that all the shares representing the total subscribed capital of 180.000

shares are present or represented at the Meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate
on all the items on the Agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting and of which they
waive notice

After deliberation, the Meeting adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meting of shareholders resolved to change the name of the Company from AETNA

INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. into ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.

As a consequence of the change of the name of the Company, the extraordinary general meeting of shareholders

resolved to amend Article 1 of the Articles of Association which shall now read as follows:

«Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Association (the «Articles»).

The Company will exist under the name ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to ratify the cooptation of Graeme Sinclair and Martin

James Gilbert as directors of the Company, to increase the number of directors from four to five, and to elect Hugh
Young and Beverley Hendry as additional directors. The directors are elected until the Annual General Meeting to be
held in 1999. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

Nothing else being on the Agenda, the Meeting was then adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English version and the French text, the English will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AETNA INTERNATIONAL

GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, avenue de la Liberté, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 mars 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 198 du 18 avril 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés en
date du 12 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 776 du 26 octobre 1998.

La séance est ouverte à 11.00 sous la présidence de Mademoiselle Caroline Villard, employée privée, demeurant à

Berchem.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Hoffmann, office manager, demeurant à Mertzig

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stuart Horner, manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changer la dénomination de la Société de AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. en

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., et modifier l’article 1

er

des statuts de la Société afin de refléter le

changement de dénomination.

2. Accuser réception des démissions de Patricia L. McEachern, David W. Evans et Raph Appadoo en tant qu’admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 16 novembre 1998; ratifier la cooptation de Graeme Sinclair et Martin James
Gilbert comme administrateurs de la Société; augmenter le nombre d’administrateurs de quatre à cinq; et élire Hugh
Young et Beverley Hendry comme administrateurs supplémentaires.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit de 180.000

actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée et
pour laquelle ils ont renoncé à une lettre de convocation.

5955

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société de AETNA

INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. en ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.

En conséquence de ce changement de dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifier la cooptation de Graeme Sinclair et Martin

James Gilbert comme administrateurs de la Société, d’augmenter le nombre d’administrateurs de quatre à cinq et d’élire
Hugh Young et Beverley Hendry comme administrateurs supplémentaires. Les administrateurs sont élus jusqu’à la date
de l’assemblée générale annuelle prévue en 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à quarante mille Francs Luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est alors clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Villard, C. Hoffmann, S. Horner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1999, vol. 408, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05305/228/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. AIGIS, AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05306/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SOCEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCEPAL, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 16 décembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 141 du 1

er

avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Viessart,
qui désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

L’exercice en cours prendra fin le 30 novembre 1998.

5956

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la

première fois en 1998.

En conséquence, l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, G. Birchen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 112S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54276/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SOCEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.536.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54277/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

TECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.690.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assenmblée générale ordinaire du 3 décembre 1998

<i>et la réunion du Conseil d’Administration du même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

* Monsieur Yann Duchesne, directeur de sociétés, demeurant à Paris, Président et Administrateur-Délégué;
* Monsieur Pascal Randys, directeur de sociétés, demeurant à Londres, Administrateur-Délégué;
* Madame Irina Merenkova, chercheur chimiste, demeurant à Moscou.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(54297/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5957

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

<i>Pour S.I.P. INVESTMENTS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

(54271/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.856.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 décembre 1998

– La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange en tant que nouvel Administrateur

en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani est ratifié.

– Les démissions de MM. Hubert Hansen, Guy Lammar et Jean-Robert Bartolini et de la société FIN-CONTROLE

S.A., de leur mandat d’Administrateur respectivement Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

– Monsieur Claude Zimmer licencié en droit et maître en sciences économiques, Luxembourg, Monsieur Armand

Haas, licencié en sciences financières et commerciales, L-Rameldange et Madame Michelle Delfosse, ingénieur, B-
Tuntange sont nommés nouveaux Administrateurs et la société AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée Commissaire
aux Comptes. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

– Le siège social de la société est transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour S.I.P. INVESTMENTS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54272/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.856.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 décembre 1998 que Monsieur Claude

Zimmer a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54273/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SOFIRATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(54282/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5958

SOFIRATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.689.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.

L’Assemblée nomme M. Hark Kwan David Chan, M. Steven Chan et M. Thao Phonepradit Ratnavanh administrateurs et
HRT REVISION, S.à r.l. commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour extrait conforme

H. K. D. Chan

S. Chan

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54283/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.438.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1998,
est acceptée la résignation de l’administrateur M. Didier Costeseque, 44, avenue Villebois Mareuil, F-85600 Montaigu

avec effet immédiat,

est confirmé, avec effet immédiat, l’appointement de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme administrateur jusqu’à

l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 1998.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE DISTRIBUTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54279/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.247.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1998, vol. 504, fol. 85, case 9:

I.- Que par acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1995,

publié au Mémorial C numéro 252 du 10 juin 1995, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
STARBUCK INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 50.247, avec
un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,

292, route d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 1998.

J. Seckler.

(54290/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

(S.L.C.I.), SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 16.857.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54274/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5959

(S.L.C.I.), SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 16.857.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998

ad 4) Monsieur le Président porte à la connaissance de l’Assemblée que M. Frans Pauly et M. Georges Helminger ont

exprimé le désir de mettre leurs mandats d’administrateur à la disposition de l’Assemblée générale, M. Pauly étant parti
en retraite et la décision de M. Helminger étant motivée par son prochain départ en préretraite.

D’autre part M. Roland Hoff a demandé d’être déchargé de sa mission de commissaire suite à son départ en prére-

traite.

Monsieur le Président remercie les administrateurs sortants et le commissaire pour les services rendus à la société

et accepte leurs démissions.

Suite aux propositions faites pour les postes d’administrateurs, l’Assemblée générale décide à l’unanimité d’élever le

nombre des administrateurs d’actuellement cinq à six personnes. Aussi prend-elle la résolution de ne plus nommer de
commissaire interne, les comptes de la société étant vérifiés par un réviseur externe.

Sont nommés administrateurs à l’unanimité de l’Assemblée générale MM. Nicolas Ueberecken, Paul Gielen et Patrick

Tanson.

Tous les mandats valent pour un terme d’un an et expireront avec les autres mandats d’administrateurs lors de

l’Assemblée générale à tenir en 1999.

Pour extrait conforme

SLCI

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

COMMERCE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54275/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SODECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.492.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54281/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

STEP BY STEP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.323.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

WATERLAKE INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associée de la société à respon-

sabilité limitée STEP BY STEP, établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 580 du 7 décembre
1993, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

5960

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’associé accorde décharge au gérant de la société en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54293/220/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni le 7 décembre 1998 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 4, rue du Marché-aux-Herbes à L-1728 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54291/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(54298/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 1998 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de MM. Jean-François Roux et Jean-Claude Vouillamoz de leur poste d’admi-

nistrateur dans la société et leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur: Monsieur Yves Wallers, expert-

comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen, jusqu’à l’assemblée générale statutaire à
tenir en 2002.

Le nombre des administrateurs passe de 4 à 3.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54299/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5961

SORAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

Signature.

(54286/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 515, fol. 53, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

(54284/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company under the laws of Great Britain,

with head office at St Helen’s, 1 Undershaft, London, EC3P 3DQ,

hereby represented by Mr Pierre Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on the 8th of December 1998.
2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDINGS LIMITED, a company under the laws of Great Britain, with head

office at St Helen’s, 1 Undershaft, London, EC3P 3DQ,

hereby represented by Mr Pierre Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on the 8th of December 1998.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CGU INTERNATIONAL HOLDINGS
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art.4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of

directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,

5962

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Luxem-

bourg francs, divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty (50) Luxembourg francs per
share.

The authorized capital of the Corporation is set at five hundred million (500,000,000) Luxembourg francs comprising

ten million (10,000,000) authorized shares with a par value of fifty (50) Luxembourg francs per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person, in whose name the shares are registered, in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the twenty-
six of the month of May in each year at 10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

5963

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty first December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty first December, one thousand nine hundred and
ninety-nine.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

5964

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments

shares

1) COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ………………

24,999

1,249,950

2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDINGS LIMITED ………………………………

        1

           50

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

1,250,000

The shares have been paid up to the extent of a hundred per cent by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately seventy five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Peter James Foster, Finance Director, residing at Mare Reeds, Fawke Common, Sevenoaks, Kent, TN15 OJX,

England,

- Anthony Blake Wyand, Executive Director, residing at 14 Grove Terrace, Highgate Road, London NW5 1PH,

England,

- Abraham Anthonie Anbeek Van Der Meijden, Managing Director, residing at 1272 RE Huizen, Noord Crailosweg

18,

- Charles Roderick Fitzpatrick, Senior Vice-President and Chief Financial Officer, residing at 1 Donnelly Drive,

Medfield, MA 02052, USA

- Yves Prussen, Maître en Droit, residing in 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers («PwC»), 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at Galerie Kons, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

5965

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, société de droit de la Grande-Bretagne, avec

siège social à St Helen’s, 1 Undershaft, London, EC3P 3DQ,

ici représentée par Monsieur Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à London, en date du 8 décembre 1998.
2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDINGS LIMITED, société de droit de la Grande-Bretagne, avec siège

social à St Helen’s, 1 Undershaft, London, EC3P 3DQ,

ici représentée par Monsieur Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, en date du 8 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) de francs luxembourgeois,

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cinquante (50) francs luxembour-
geois par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cents millions (500.000.000) francs luxembourgeois à diviser en dix

millions (10.000.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale de cinquante (50) francs luxembourgeois par action.

Les actions seront émis sous forme nominative.
La Société considérera la personne, au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires,

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par

5966

acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-six du mois de mai à
10.00 heures du matin et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

5967

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix neuf.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

5968

Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ……………………

24.999

1.249.950

2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDINGS LIMITED……………………………………

        1

            50

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

1.250.000

De telles actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à soixante quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Peter James Foster, Finance Director, demeurant à Mare Reeds, Fawke Common, Sevenoaks, Kent, TN15 OJX,

England,

- Anthony Blake Wyand, Executive Director, demeurant à 14 Grove Terrace, Highgate Road, London NW5 1PH,

England,

- Abraham Anthonie Anbeek Van Der Meijden, Managing Director, demeurant à 1272 RE Huizen, Noord Crailosweg

18,

- Charles Roderick Fitzpatrick, Senior Vice-President et Chief Financial Officer, demeurant à 1 Donnelly Drive,

Medfield, MA 02052, USA,

- Yves Prussen, Maître en Droit, demeurant au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers («PwC»), 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au Galerie Kons, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: P. Elvinger, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

R. Neuman.

(54316/226/488)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 57.263.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour WORLDWIDE, Sicav

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54305/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5969

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Madame Marianne Dichter-Wians, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2) Monsieur John Trausch, directeur de société, demeurant à Steinsel;
3) Madame Jeanne Teusch-Thomes, commerçante, demeurant à Strassen;
4) Madame Elisabeth Schroeder, traductrice, demeurant à Luxembourg;
5) Maître Andrée Dichter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DES CLASSES
MOYENNES. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’informatique de gestion, la comptabilité générale, la gestion des traitements et des

salaires, le conseil économique et fiscal, l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation administrative, la
constitution et la domiciliation de sociétés, l’acquisition de tout bien immobilier en vue de la constitution d’un patri-
moine immobilier locatif, ainsi que toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 5 (cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme

nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

5970

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un membre

du conseil d’administration ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois d’avril à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les 5 (cinq) actions ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marianne Dichter-Wians, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur John Trausch, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3) Madame Jeanne Teusch-Thomes, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

4) Madame Elisabeth Schroeder, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

5) Maître Andrée Dichter, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

5971

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,- (soixante mille

francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Madame Marianne Dichter-Wians, préqualifiée;
b) Monsieur John Trausch, préqualifié;
c) Madame Jeanne Teusch-Thomes, préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Maître Andrée Dichter, préqualifiée. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire statuant sur le premier exercice.

6.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Marianne Dichter-Wians, préqualifiée. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Dichter-Wians, J. Trausch, J. Teusch-Thomes, E. Schroeder, A. Dichter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 1998.

T. Metzler.

(54318/222/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

JAFERO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre. 
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Madame Okssana Vishnyakova, docteur en médecine, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
2. Monsieur Wolfgang Thierfelder, indépendant, demeurant à D-54338 Schweich, Brückenstrasse 16.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées une société anonyme dénommée JAFERO TRADING S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège ou
entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, demeurera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification
des statuts.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat et la vente de meubles, d’articles de décoration et d’aménagement

d’intérieur et plus généralement toute activité commerciale se rapportant directement ou indirectement à la mise en
vente et à la commercialisation de meubles, d’articles de décoration et d’aménagement d’intérieur ainsi que toutes

5972

activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, se rapportant à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par
la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions. 

Administration - Surveillance - Exercice social 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout
temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi.

Le Conseil d’ Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’administration

désignera à la majorité une autre personne pour présider la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à
cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à
la réunion de s’entendre les uns et les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence
en personne à la réunion.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires au comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six

5973

(6) années. Il resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tout les actes qui intéressent la
société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’août, à onze heures

du matin à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La premiére assemblée générale annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Oksana Vishnykova, préqualifiée, huit cent trente-quatre actions……………………………………………………………

834

2) Monsieur Wolfgang Thierfelder, préqualifié, quatre cent seize actions …………………………………………………………………    416
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Madame Oksana Vishnykova, préqualifiée, 
2) Monsieur Wolfgang Thierfelder, préqualifié, 
3) Maître Pierre Reuter, avocat, demeurant à L-2010 Luxembourg, 3, rue des Capucins.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille trois.

5974

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Wolfgang Thierfelder, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité aux pouvoirs qui leurs ont été conférés par les actionnaires, Monsieur Wolfgang
Thierfelder, préqualifié, comme administrateur-délégué et président du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: O. Vishnyakova, W. Thierfelder, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54321/230/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

CUBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Christophe Hoffmann, commerçant, demeurant à Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie;
2. - Mademoiselle Laurette Bertolero, commerçante, demeurant à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CUBA, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-cabaret, avec le débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Christophe Hoffmann, commerçant, demeurant à Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Mademoiselle Laurette Bertolero, commerçante, demeurant à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances. 

5975

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentee par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminee, Monsieur Christophe Hoffmann,  préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Laurette Bertolero, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et

de la gérante administrative. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C Hoffmann, L. Bertolero, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

T. Metzler.

(54317/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

IMMO D.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:  

1.- La société anonyme holding SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M., ayant son siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 14, rue Henri Schnadt,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Baudrand, ingénieur des arts et métiers,

demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

2.- Madame Claudine Wattier, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique),
ici représentée par Monsieur Bernard Baudrand, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
3.- Mademoiselle Céline Depiesse, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots (Belgique),
ici représentée par Monsieur Bernard Baudrand, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

5976

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO D.B.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de lotissements ainsi que la promotion immobilière

s’y rapportant, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ernster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme holding SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M., ayant son siège social à L-2530

Luxembourg, 14, rue Henri Schnadt, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

250

2.- Madame Claudine Wattier, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique),

cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3.- Mademoiselle Céline Depiesse, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots (Belgi-

que), cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. L’incapacité de l’un des associés ne met pas fin à la société. 
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

5977

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole. 
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Roger Depiesse, administrateur-gérant, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique);
b) Monsieur Bernard Baudrand, ingénieur des arts et métiers, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Baudrand, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1998, vol. 504, fol. 88, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1998.

J. Seckler.

(54320/231/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

PLAZA DEL CONCERTO, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Eric Sarazin, gérant de sociétés, demeurant à 83 RN17 Haneau d’Ennetières, Avelin/France,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à La Madeleine, le 8 décembre 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAZA DEL CONCERTO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

5978

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs français, représenté par

mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

5979

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent soixante (1.260) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, mille cinquante actions ………………………………………………………………………………… 1.050
2.- Monsieur Eric Sarazin,  préqualifié, deux cent dix actions …………………………………………………………………………………………    210
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 

<i>Libération

Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, a libéré intégralement ses mille cinquante (1.050) actions par l’apport en

numéraire d’un million cinquante mille (1.050.000,-) francs français, de sorte que ce montant se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Monsieur Eric Sarazin, préqualifié, a libéré intégralement ses deux cent dix (210) actions par l’apport en nature de

cent soixante quinze (175) titres de la société anonyme de droit français JAZZ, avec siège social à La Madeleine, 105-
107, avenue de la République, R. C. numéro Lille B 390.853.034.

Il résulte d’un certificat émis par JAZZ, société anonyme de droit français, avec siège social au 105-107, avenue de la

République, La Madeleine/France, le 8 décembre 1998:

que les deux mille cinq cents (2.500) titres de la société JAZZ, sans désignation de valeur nominale et représentatifs

du capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français, sont dématérialisés, et que leur propriété
résulte uniquement des inscriptions au registre des actions nominatives;

que Monsieur Eric Sarazin, préqualifié, a remis des ordres de mouvement correspondant à deux cent dix (210) titres

JAZZ, libellés au profit de la société anonyme de droit luxembourgeois PLAZA DEL CONCERTO;

que ces actions sont librement transmissibles, aucun titre n’étant mis en gage, ni ne faisant l’objet d’une saisie ou d’une

opposition, et le conseil d’administration de JAZZ a marqué son accord sur la cession projetée, de sorte qu’en appli-
cation des statuts rien ne peut faire obstacle à l’inscription de ces titres au nom de PLAZA DEL CONCERTO;

que dès réception d’une attestation de Maître Reginald Neuman, certifiant que l’acte de constitution de la société

PLAZA DEL CONCERTO a été documenté et que la souscription et l’apport prédécrit ont été réalisés, JAZZ procédera
à l’inscription du mouvement, et les titres seront alors à libre disposition de PLAZA DEL CONCERTO.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport en

nature des cent soixante quinze (175) titres de la société anonyme de droit français JAZZ, préqualifiée, a fait l’objet d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège
social à Luxembourg.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit: 

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et la valeur nominale de la société à émettre en contre-
partie. 

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Slendzak 

<i>Associé»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation et évaluation 

Pour des besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à sept millions sept cent quarante-neuf mille

(7.749.000,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quinze mille (115.000,-)

francs luxembourgeois.

5980

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Emile Bian, Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Eric Sarazin, administrateur-délégué, demeurant à Avelin/France,
b. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 26, case 9. – Reçu 77.525 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

R. Neuman.

(54324/226/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

F.C. ISKA BOYS SIMMERN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 1A, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Suite à son Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 1998, le F.C. ISKA BOYS s’est constitué association

sans but lucratif. Par la présente les membres de l’association, mentionnés ci-dessous publient leurs nouveaux statuts
approuvés par ladite Assemblée. 

Membres de l’association/du comité:
Drohé Marc (nationalité luxembourgeoise), Fonctionnaire P&amp;T, Président, rue Windhof, L-8360 Goetzingen
Noesen Jean (nationalité luxembourgeoise), Employé, Secrétaire, 1A, rue de l’Eglise, L-8395 Septfontaines
Reiland Laurent (nationalité luxembourgeoise), Fonctionnaire P&amp;T, Trésorier, 5, rue d’Arlon, L-8363 Greisch
Bill Fernand (nationalité luxembourgeoise), Ouvrier Trefil-Arbed, 18, rue de Nospelt, L-8398 Roodt/Septfontaines
Decker Arthur (nationalité luxembourgeoise), Indépendant, 2, rue de la Forêt, L-8398 Roodt/Eisch
Emiliozzi Rolando (nationalité belge), Employé ECHOLUX, 74 Chemin Rouge, L-4480 Belvaux
Flammant Léon (nationalité luxembourgeoise), Indépendant, 16, rue de la Gare L-7535 Mersch
Noesen Claude (nationalité luxembourgeoise), Cadre BANK OF BERMUDA LUX. S.A., 19, rue de Cimetière, L-8363

Greisch

Noesen Georges (nationalité luxembourgeoise), Indépendant, 17, rue de Mersch, L-8395 Septfontaines
Philippe Jeannot (nationalité luxembourgeoise), Ouvrier TREFIL-ARBED, 19, rue du Château, L-8395 Septfontaines
Stephany Jeannot (nationalité luxembourgeoise), Ingénieur DELFI, Lotissement des Roses, L-8398 Roodt/Eisch

Dénomination, siège, durée, objet, but, composition

Art. 1

er

. Le F.C. ISKA BOYS SIMMERN a été fondé au mois de février 1954. Son siège est fixé à L-8395 Septfon-

taines.

Art. 2. L’Association a pour but de promouvoir la pratique du football dans la commune et les environs. Pour

atteindre ce but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et prendre
toutes initiatives quelconques poursuivant le même but. 

Art. 3. L’Association est politiquement et religieusement neutre.
Art. 4. L’Association se compose de membres inscrits comme tels. Leur nombre est illimité, mais ne pourra être

inférieur à cinq. Il est expressément précisé que les membres honoraires ne font pas partie intégrante de l’association.

Admission, démission, cotisations

Art. 5. Les conditions d’admission à l’Association sont les suivantes: 
a) Demande de l’intéressé adressée au comité 
b) Soumission aux statuts existants
Art. 6. Le Comité décide souverainement des adhérences. Il a le droit de refuser une demande et n’est pas tenu à

motiver son refus.

Tous les membres jouissent des mêmes droits et avantages lors de l’Assemblée Générale; les restrictions concernant

certains membres sont énumérées dans les règlements internes de l’Association. Seuls les Administrateurs représentent
cependant l’Association devant la loi et doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928 respectivement
du 4 mars 1994. Une liste des membres doit, conformément à l’article 10 de la loi, être tenue à jour et déposée au greffe
du tribunal endéans un mois après l’Assemblé Générale. 

5981

Art. 7. En cas de refus de sa demande d’adhésion, l’intéressé pourra renouveler sa demande six mois révolus.
Art. 8. Conditions d’exclusion d’un membre: 
a) Désistement de propre gré 
b) Non-paiement des cotisations
c) Infraction grave aux règlements, statuts et aux bonnes moeurs 
d) Agissements contraires aux intérêts de l’association 
Art. 9. Cotisations.
Le montant des cotisations est fixé par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité. Le taux maximum de

cotisation est de 1000 F (base indice 100 de 1948).

Administration

Art. 10. Fonctions du Comité.
a) Administration générale de l’association et gérance de la caisse 
b) Négociations avec la F.L.F et les autorités 
c) Admission et radiation des membres 
d) Distribution des récompenses honorifiques 
e) Prononciation des mesures disciplinaires
f) Droit de coopter des membres au Comité, sous réserve d’approbation lors de la prochaine Assemblée Générale
g) Admission et révocation de membres au Comité 
h) Rédaction de tout règlement intérieur de l’Association 
i) Décisions sur toutes les questions se rapportant aux présents statuts
Le nombre des membres du comité est limité à 15, mais ne pourra être inférieur à cinq. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépon-

dérante. Le Comité peut valablement délibérer, si au moins 5 de ses membres ayant droit de vote, sont présents.

Les membres du Comité sont élus par l’Assemblée Générale annuelle, soit au vote simple, soit au vote secret et à la

majorité absolue des suffrages pour la durée de trois ans. Le Comité veillera à ce que Président, Secrétaire et Trésorier
ne soient pas démissionnaires, à la fois, à la fin d’une même année.

Tout membre du Comité absent, sans excuse, trois fois consécutivement est démissionnaire du comité de fait pour

l’exercice en cours. 

Art. 11. Fonctions du Président.
Le Président dirige les travaux du Comité et des Assemblées Générales. Il signe conjointement avec le Secrétaire

respectivement avec le Trésorier, tous les documents et toutes les lettres engageant la révocabilité morale, juridique et
financière de l’Association. Il représente officiellement l’Association dans ses rapports avec les pouvoir publics. En cas
d’absence, il est représenté par le Secrétaire.

Les membres du Comité assistent le Président dans l’exercice de ses fonctions. 
Art. 12. Secrétariat.
a) Correspondance générale
b) Rapports de comité et des Assemblées Générales,
Art. 13. Trésorerie.
a) Encaissement et paiements de toutes les recettes respectivement toutes les dépenses ordonnancées par le Comité. 
b) Comptabilité.
c) L’année comptable coïncide en principe avec la saison sportive fixée par la F.L.F. 
Art. 14. Le Comité pourra décerner à vie le titre de Président d’Honneur. Le Président d’Honneur, tout en étant

libre de tout engagement, a le droit de consulter tous les dossiers du Comité.

Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu au moins une fois par année civile. Les décisions de l’Assemblée

Générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité absolue des suffrages et au vote secret si la demande en est
faite.

Tous les membres ont droit de vote égal. Les membres absents peuvent se faire représenter dans les Assemblées

Générales par un autre membre. Toutefois, le membre présent ne peut représenter qu’un seul membre absent. Les
procurations écrites pour se faire représenter doivent être conformes aux dispositions légales et être déposées à
l’assemblée. Les candidatures pour le Comité sont à adresser au Président de l’association au plus tard 48 heures avant
l’ouverture de l’Assemblée.

Tout membre dont la radiation du Comité a été prononcée en exécution des dispositions de l’article 8 des présents

statuts, ne peut plus poser sa candidature lors d’une élection quelconque de l’association, sauf avis contraire du comité.

Toute personne se proposant d’être élue au Comité doit adhérer depuis plus de six mois à l’association, être en règle

de sa cotisation au jour de l’assemblée, âgée de 18 ans au moins au 1

er

janvier de l’année du vote et jouir de ses droits

civils et politiques.

Les questions et propositions adressées par les associés au Comité au moins huit jours avant l’Assemblée Générale

sont portées à l’ordre du jour, si le Comité, après examen ne les juge pas contraires aux intérêts de l’association.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend les points suivants: 
a) Allocution du Président
b) Rapport sur la dernière assemblée 
c) Rapport d’activité sur l’exercice écoulé
d) Rapport financier du Trésorier et des réviseurs de caisse, sur l’exercice écoulé 

5982

e) Approbation du budget pour l’exercice suivant
f) Elections des membres du Comité 
g) Interpellations
Art. 16. Le comité a le droit de convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires à tout moment. Il est tenu de

le faire si le tiers au moins des membres en fait la demande écrite. Les convocations pour ces Assemblées Générales
Extraordinaires doivent être émises au moins 14 jours francs avant la date où I’Assemblée est prévue.

Art. 17. Des modifications ne peuvent être apportées aux présents statuts qu’à l’Assemblée Générale et aux deux

tiers des suffrages exprimés.

Dissolution 

Art. 18. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale, spécialement convoquée

à cette fin et représentant les deux tiers des membres. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une
seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution ne sera admise
que si elle est votée à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. En cas de dissolution, l’avoir de l’asso-
ciation est réalisé et le solde créditeur versé au bureau de bienfaisance de la Commune de Septfontaines.

Divers

Art. 19. Le F.C. ISKA BOYS décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se

produire à l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 20. Les anciens statuts et règlements de l’association de fait F.C. ISKA BOYS sont abrogés et remplacés par les

présents Statuts.

Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents Statuts sont tranchés par le Comité.
Signé: Drohé Marc, Noesen Jean, Reiland Laurent, Bill Fernand, Decker Arthur, Emiliozzi Rolando, Flammant Léon,

Noesen Claude, Noesen Georges, Philippe Jeannot, Stephany Jeannot.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515 fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54325/000/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

RIAD, RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPENDANTES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Génistre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre, les soussignés, personnes morales de droit luxembourgeois

à savoir:

1) la Fondation A.P.E.M.H. (ASSOCIATION DE PARENTS D’ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES), oeuvre

d’utilité publique, établie à Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg, représentée par Monsieur Haupert  Fernand, directeur,
demeurant à Luxembourg;

2) la Fondation KRAIZBIERG, oeuvre d’utilité publique, établie route de Zoufftgen à Dudelange, représentée par

Monsieur Manderscheid, André, administrateur, demeurant à Howald, et Monsieur Thiel, Lucien, administrateur,
demeurant à Luxembourg;

3) la Fondation Ligue HMC, établissement d’utilité publique, établie à L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon, représentée

par Monsieur Becker Jean-Luc, éducateur, domicilié à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 3 décembre 1998;

4) l’association sans but lucratif AUTISME-LUXEMBOURG, établie à L-2153 Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer,

représentée par Monsieur Marc Degeest, chargé de direction, domicilié à Eschweiler, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 4 décembre 1998;

5) l’association sans but lucratif, ASSOCIATION POUR LA CREATION DE FOYERS POUR JEUNES, établie à L-9209

Diekirch, 146, rue de Bamerthal, représentée par Monsieur Marc Reckinger, chargé de direction, domicilié à Beaufort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Diekirch, le 27 novembre 1998;

toutes les procurations prémentionnées après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires respectifs,

resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement;

ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent

vingt-huit, tel que modifiée par la suite, dont les statuts ont été arrêtés comme suit: 

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination RIAD, RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPEN-

DANTES et a son siège à Luxembourg. Le siège peut être transféré à n’importe quel autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 2. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un réseau de prise en charge de

personnes dépendantes dans les domaines des aides et des soins, de promouvoir et d’organiser toutes autres activités
visant le bien-être de ces personnes sur le plan de la santé, de la vie sociale et culturelle.

Elle pourra entreprendre toutes autres opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet et suscep-

tibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

L’association est neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Art. 3. L’association comprendra des sociétés membres, des membres donateurs et des membres honoraires.

5983

Art. 4. Peuvent devenir sociétés membres les sociétés du secteur d’aide et de soins et du secteur social.

L’admission d’une société membre est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale. Leur nombre est illimité
sans pouvoir être inférieur à 3. La qualité de société membre se perd en cas de non-versement de la cotisation pour
deux exercices successifs.

Art. 5. Sont admissibles comme membres donateurs, les personnes morales ou physiques qui soutiennent l’asso-

ciation moralement ou financièrement par des dons en nature ou en espèces.

Art. 6. Le Conseil d’Administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu

service à l’association ou qui ont acquis des mérites éminents dans le cadre de leurs activités conformes aux objectifs de
l’association.

Art. 7. Chaque société membre versera annuellement une cotisation dont le montant est fixé par Assemblée

Générale, et qui ne pourra être ni inférieure à 2000,- francs ni supérieure à 10000,- francs.

La première cotisation à verser par une société se chiffre à quatre fois le montant de la cotisation annuelle de l’année

de son admission en tant que membre.

Art. 8 Toute société membre désirant perdre sa qualité de société membre devra adresser un préavis écrit de trois

mois au Conseil d’Administration. Au cas où une des sociétés membres désire quitter l’association RIAD, RESEAU
INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPENDANTES, ses cotisations restent acquises à cette dernière.

Art. 9. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an; la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont

portés à la connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours francs à l’avance. L’assemblée générale se
compose de toutes les sociétés membres.

Art. 10. L’Assemblée Générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1) la modification des statuts,
2) l’approbation des comptes et des budgets,
3) l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts, 
4) la dissolution de l’association.
Art. 11. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à toute époque sur décision du Conseil

d’Administration ou sur demande écrite et motivée de deux sociétés membres au moins. Dans ce dernier cas,
l’assemblée doit être réunie dans le délai d’un mois après le dépôt de la demande.

Art. 12. Les assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des sociétés membres sont repré-

sentées. Tous les procès-verbaux et résolutions de l’assemblée générale sont consignés dans un registre spécial
conservé au siège de l’association où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Chaque société membre a droit à un membre au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-

tration choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son trésorier.

Une société membre ne peut valablement être représentée au sein de l’Assemblée Générale que par un représentant,

qui n’est pas membre du Conseil d’Administration de l’association RIAD.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est tenu de présenter à l’assemblée générale annuelle des rapports détaillés sur

la gestion des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera tout comme les livres soumis à l’examen
de deux réviseurs à désigner par l’assemblée Générale qui devront rendre compte devant elle. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux membres aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, un second vote aura lieu, au
cours duquel la voix du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 16. Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs. Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l’un
ou plusieurs de ses membres ou à des tiers pour les affaires courantes.

Art. 17. Une société membre ne peut valablement se faire représenter au Conseil d’Administration que par une

personne distincte de son représentant à l’Assemblée Générale.

Art. 18. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître un compte d’exploitation, le résultat de l’exercice et le bilan.

L’année sociale débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice
commencera à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 19. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 20. En cas de dissolution, l’actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs oeuvres poursuivant

un but conforme aux objectifs de l’association.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, date qu’en tête.

Signatures.

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Constituante de l’a.s.b.l. RIAD en date du 8 décembre 1998

Outre l’approbation des statuts définis ci-avant, ont été nommés administrateurs: 
1. Bellion Tom, économiste, demeurant 12, boulevard de Verdun à L-2670 Luxembourg
2. Cathrein Edmée, chargée de direction, demeurant 31, rue D.J. Hoferlin à L-4136 Esch-sur-Alzette 
3. Ewen Norbert, professeur psychologue, demeurant 145, Val Ste Croix à Luxembourg 

5984

4. Degeest Marc, éducateur, 5 rue du Village à L-9651 Eschweiler
5. Reckinger Marc, pédagogue diplômé, demeurant 83, route de Reisdorf à L-6311 Beaufort.
Ont été élus commissaires aux comptes: 
1. Jean-Luc Becker 
2. Monique Bour.

<i>Rapport du Conseil d’administration de l’a.s.b.l. RIAD en date du 8 décembre 1998

1. Ont été élus aux fonctions suivantes: 
Président: Tom Bellion 
Vice-président: Edmée Cathrein 
Secrétaire: Marc Degeest 
Trésorier: Marc Reckinger
2. Le siège social de l’association a été fixé à l’adresse suivante: 5, rue Génistre à L-1623 Luxembourg.
3. L’a.s.b.l. RIAD décide de fixer les cotisations pour 1998 et 1999 à 2000 francs par an et par société membre.
4. L’a.s.b.l. RIAD décide de nommer Monsieur Jeff Weitzel comme secrétaire général et chargé des affaires courantes,

tant que l’association n’a pas engagé de personnel propre. Monsieur Jeff Weitzel assistera également aux séances du
Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. 

5. L’a.s.b.l. RIAD décide d’ouvrir un compte BCEE et de donner procuration sur ces comptes à MM. Tom Bellion,

Marc Degeest et Marc Reckinger, deux signatures conjointes étant nécessaires. 

6. L’a.s.b.l. RIAD décide de poser sa candidature pour une adhésion à la COPAS. 
7. L’a.s.b.l. RIAD décide de demander un agrément ministériel conformément à l’article 390 de la loi du 19 juin 1998

portant introduction d’une assurance dépendance.

8. L’a.s.b.l. RIAD décide d’entamer toutes démarches utiles en vue de la conclusion d’un contrat d’aides et de soins

conformément à l’article 393 de la loi du 19 juin 1998 portant introduction d’une assurance dépendance.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54326/000/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

HMB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1. - Madame Malou Molitor, gemmologue, épouse de Monsieur Jean Beck, demeurant à L-6430 Echternach, 29, route

de Diekirch;

2. - Monsieur Carlo Hansen, commerçant, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.-C. Gerden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HMB. 
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en valeur d’immeubles ainsi que la promotion dans le

domaine immobilier.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales  

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Malou Molitor, gemmologue, épouse de Monsieur Jean Beck, demeurant à L-6430 Echternach, 29,

route de Diekirch, deux cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

260

2.- Monsieur Carlo Hansen, commerçant, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.-C. Gerden, deux cent qua-

rante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

5985

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et leurs conjoints. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés autres que les conjoints que moyennant l’accord unanime de tous
les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. L’incapacité de l’un des associés ne met pas fin à la société. 
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Carlo Hansen, préqualifié, est nommé gérant technique; 
b) Madame Malou Molitor, préqualifiée, est nommée gérante administrative.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Molitor, C. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1998, vol. 504, fol. 88, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1998.

J. Seckler.

(54319/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

5986

JASMIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building Main Street,

Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Eric Breuille,  employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 1998.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JASMIN INVESTMENTS, S.à r.l. 
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par DORLIN INVESTMENT HOLDINGS

LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building Main Street, Road Town, Tortola, BVI, par des verse-
ments en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs français
(2.500.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998. 
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

5987

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze millions trois cent soixante dix-huit mille cinq

cent quatre-vingt-dix francs (15.378.590,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent trente mille francs
(230.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Eric Breuille, prénommé. 
Le gérant a les pouvoirs les étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Breuille, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 3, case 2. – Reçu 153.785 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1998.

G. Lecuit.

(54322/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société de droit anglais PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd, ayant son siège social à Waterhouse

Square 1, Holborn Bars, London EC1N 2ST (Royaume-Uni);

2.- La société de droit anglais PRUDENTIAL NOMINEES Ltd, ayant son siège social à Waterhouse Square 1, Holborn

Bars, London EC1N 2ST (Royaume-Uni);

Tous les comparants sont ici représentés par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées. 

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OREFI INTERNATIONAL

LUXEMBOURG. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participanons.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

5988

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions quatre vingt-cinq mille neuf cents francs français (4.085.900,- FRF),

divisé en vingt mille vingt et une (20.021) actions de catégorie A et vingt mille huit cent trente-huit (20.838) actions de
catégorie B de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juillet à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Au cas où les actionnaires décident de procéder au paiement d’un dividende ou à une distribution, chaque titulaire

d’actions de la catégorie A recevra, sur la base d’un prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions cor-
respondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime d’émission), se rapportant aux actions de la catégorie
A dans le capital total (y compris valeur nominale et prime d’émission) de l’ensemble des actions des catégories A et B
confondues. De même, chaque titulaire d’actions de la catégorie B recevra, sur la base d’un prorata, une proportion
desdits dividendes ou distributions correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime d’émission),
se rapportant aux actions de la catégorie B dans le capital total (y compris valeur nominale et prime d’émission) de
l’ensemble des actions des catégories A et B confondues.

A la date de clôture de la liquidation, chaque titulaire d’actions de la catégorie A aura droit au versement, sur la base

d’un prorata, d’une proportion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y compris
valeur nominale et prime d’émission), se rapportant aux actions de catégorie A dans le capital social total (y compris
valeur nominale et prime d’émission) de l’ensemble des actions des catégories A et B confondues. De même, chaque
titulaire d’actions de la catégorie B aura droit au versement, sur la base d’un prorata, d’une proportion du produit
provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime d’émission), se
rapportant aux actions de catégorie B dans le capital social total (y compris valeur nominale et prime d’émission) de
l’ensemble des actions des catégories A et B confondues.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5989

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit anglais PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd, prédésignée, vingt mille vingt et

une actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.021 

2.- La société de droit anglais PRUDENTIAL NOMINEES Ltd, prédésignée, vingt mille huit cent trente-huit

actions de catégorie B………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.838

Total: quarante mille huit cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………… 40.859
Toutes les actions ont été entièrement libérées et les actions de catégorie A avec une prime d’émission globale d’un

million quarante-quatre mille cent francs français (1.044.100,- FRF) en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions
cent trente mille francs français (5.130.000,- FRF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émissions sont évalués à la somme de trente et un

millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent trente francs luxembourgeois (31.294.830,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Lou Rihon, investment director, demeurant à Campden House Court 7, Gloucester Walk 42,

London W8 4HU (Royaume-Uni);

b) Monsieur Marc Demicheli, investment director, demeurant au 3, rue Edouard Fourier, F-75116 Paris (France);
c) Monsieur Neil MacDougall, director, demeurant à The White Cottage, Grange Road 20, Bushey, Herts WD2 2LE

(Royaume-Uni). 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Y. Poos, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1998, vol. 504, fol. 88, case 3. – Reçu 312.948 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1998.

J. Seckler.

(54323/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(54327/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1998.

5990

XPERMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.385.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n° 278 jdu 9 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange, en date du
11 avril 1997, acte publié au Mémorial C n° 405 du 28 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XPERMET, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(54306/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

YADIGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de cession de parts et liquidation reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 30 novembre 1998, enregistré à Capellen, en date du 2 décembre 1998, vol. 414, fol. 29, case 9,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- Madame Annabella Virgili, épouse Fabrizio Bei, indépendante, demeurant à Oberkorn cinq cents parts

sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   500

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- que Madame Annabella Bei-Virgili est l’associée unique de la société YADIGAR, S.à r.l. avec siège social à Differ-

dange,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 17 juillet 1984, au

capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts égales;

- que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 240 du 10 septembre 1984;
- qu’elle détient l’intégralité du capital social;
- qu’elle accorde décharge au gérant unique actuellement en fonction pour l’accomplissement de son mandat;
- qu’elle a convenu de liquider la société dont elle reste chargée de tout le passif et investie de tout l’actif;
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Madame Annabella Virgili.

Capellen, le 17 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(54307/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

VRIC, VICTORIA REGINA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass 1.

R. C. Luxembourg 20.112.

—

Décision de rachat d’actions propres, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Conformément aux articles 5 et 6 des statuts et l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil

d’Administration de la S.A. VICTORIA REGINA INVESTMENT COMPANY du 27 novembre 1998, a ratifié les rachats
effectués de 2.891.516 actions propres type B, pour un montant total de 7.236.263.526,- LUF. Les actions rachetées sont
reprises, au prix de rachat, au bilan.

De ce fait, il reste 12.500 actions type A et 2.045.984 actions type B en cours au 31 octobre 1998. Le montant net de

l’actif de la société (excl. actions rachetés) est estimé à 10.745.799.954,- LUF au 31 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Le 27 novembre 1998.

Certifié exact

<i>Pour le Conseil d’Administration

P. Scheuer

M. Van den Berge

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54304/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

5991

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127.

—

L’acte relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société sous rubrique, qui s’est tenue le 29

janvier 1999, sera publié le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour la société

(00537/267/11)

Signature

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND (in liquidation), SICAV, Société d’Investissement à 

Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

NOTICE OF LIQUIDATION

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of INTERNATIONAL BOND INDEX FUND on November 13,

1998 decided the dissolution of the Fund. The quotation on the Luxembourg Stock Exchange has been suspended as
from November 17, 1998.

The Meeting further resolved that the accounts and the record of INTERNATIONAL BOND INDEX FUND will be

deposited and kept for a duration of five years from this date at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
(00536/584/14)

<i>The Liquidator.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») held on 15th February 1999 was
adjourned by the Board of Directors and has been reconvened on <i>15th March 1999 at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September 1998.
3. To declare such dividends for the year ended 30th September 1998 as may be recommended by the Board, as

necessary to obtain distributor statuts for the Company and to fix their date of payment.

4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September 1998 and to approve their remuneration.

5. To ratifiy the co-optation of Mr A. S. Dalton and Mrs E. P. L. Corley as Directors.
6. To re-elect Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr V. McAviney, Mr J. Reimnitz, Mr B. Stone and Mr F. Tesch as

Directors.

7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September 1998.

8. To elect PricewaterhouseCoopers as Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator to arrive not later than 11th March 1999. Proxy forms will be sent to registered Shareholders and
can also be obtained from the Administrator in Luxembourg.

26th February 1999.

(00535/000/29)

<i>The Board of Directors.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg, 189, avenue de
la Faïencerie or <i>March 15th, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda

5992

<i>Agenda:

1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ending

September 30th, 1998;

2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1998 and to allocate

the results of the year;

3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 1998;

4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented. In order to attend this meeting the owners of bearer
shares will have to deposit their shares five banking days before the meeting at the registered office of the Company or
with:

1) MERITA BANK PLC
FIN-00020 Merita-Helsinki
2) NORDFINANZ BANK ZURICH
Bahnhofstrasse 1
CH-8022 Zürich

<i>The Board of Directors

I  (00469/000/29)

<i>NFZ INTERNATIONAL FUND SICAV

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

The shareholders of MERITA, SICAV are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>March, 1999 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Dirertors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1998;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with respect to the performance of their duties for the year ended

31st December 1998;

5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 16th March 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MeritaNordbanken Luxembourg S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
I  (00470/000/23)

<i>The Board of Directors.

ORDA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.999.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>12 mars 1999 à 11.00 heures, pour
délibération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.

I  (00346/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5993

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00485/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.630.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00424/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mars 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1998, affectation du résultat pour

les compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nomination d’un nouvel Administrateur et ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (00464/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

5994

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mars 1999 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (00192/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mars 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

II  (00206/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.653.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 1999 à 11.30 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

II  (00207/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>10 mars 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00211/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5995

SOLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>11 mars 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00212/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>12 mars 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00213/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>12 mars 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00214/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 mars 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 1999 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (00275/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5996

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
g divers.

II  (00326/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>8 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation;
3. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (00328/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>8 mars 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (00337/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.514.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>10 mars 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,

5997

3. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Démission de Monsieur Maurice Pilloy et de Madame Dominique Biasino de leur poste d’Administrateurs de la

société.

6. Réduction du nombre des Administrateurs de 5 à 3.
7. Démission de Monsieur Bernard Ewen de son poste de Commissaire aux Comptes de la société et nomination de

M. Noël Didier en remplacement.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00330/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00347/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.966.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00351/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220.

—

Notice is given of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of holders of the share class of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND SICAV - THE CZECH EQUITY
PORTFOLIO to be be held on <i>March 12, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office of the Company, 35, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Allocation of the assets of the ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - THE CZECH EQUITY

PORTFOLIO to and amalgamation thereof into ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND -
EMERGING EUROPE PORTFOLIO following which:

5998

- class A shares of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - THE CZECH EQUITY PORTFOLIO will
be converted into class A shares of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - EMERGING EUROPE
PORTFOLIO; and
- class B shares of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - THE CZECH EQUITY PORTFOLIO will
be converted into class B shares of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - EMERGING EUROPE
PORTFOLIO;
- class I shares of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - THE CZECH EQUITY PORTFOLIO will
be converted into class I shares of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND - EMERGING EUROPE
PORTFOLIO,

such amalgamation of the assets and conversion of the share classes to become effective five weeks after the decision

of the general meeting of shareholders.

There is no quorum requirement and in order to approve the proposed resolution, a simple majority of the votes of

the shareholders present or represented is required.

The shareholders may attend in person and exercice their voting rights in person or appoint the proxy in order to

represent and vote on their behalf. Such a proxy need not be a shareholder.

A letter to shareholders explaining the reasons for the proposed amalgamation and proxy forms are available upon

request at the offices of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND in Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri and the offices of EAST FUND MANAGEMENT, Palais Corso, Kärnter Ring 11-13, Vienna.
II  (00361/950/35)

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV<i>.

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

The Shareholders of AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>12th March 1999 at 4.00 p.m. at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, with the following agenda

<i>Agenda:

1. Change of the corporate denomination of the Fund to be AMERICAN EXPRESS FUNDS as from a subsequent

date do be decided.

2. Amendment of Article 1 to conform its first paragraph of the Articles of Incorporation to the new denomination

and to replace in its second paragraph the words EPIC and/or AMERICAN EXPRESS by the words AMERICAN
EXPRESS.

3. Determination of the Effective Date.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or repre-
sented at the meeting and voting.

Proxies should be sent to the BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 60, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, to the attention of Anne-Marie Muller/Edouard Koster, Fax (352) 45 90 33 31, by no later than 5th March
1999.
II  (00391/584/23)

<i>The Board of Directors.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.607.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND will be held at the registered office of the fund on <i>March
5, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1998;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (00430/755/22)

<i>The Board of Directors.

5999

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

—

Einberufung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>16. März 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet. Diese dritte Einberufung ist notwendig, da die
zweite Generalversammlung vom 5. Februar 1999 die Anwesenheitsbedingungen von mindestens 50% der ausgegebenen
Aktien nicht erreichte. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der Gesellschaft und insbesondere Artikel 5 (Kapital), Artikel 11 (Versammlungen des

Verwaltungsrates), Artikel 13 (Befugnisse), Artikel 20 (Nettovermögenswert) unde Artikel 27 (Ausgaben).

2. Vorschlag an die Aktionäre der Gesellschaft, die französische Übersetzung der Satzung, welche in der englischen

Sprache verfasst ist, durch eine deutsche Übersetzung zu ersetzen.

Eine Kopie der Satzungsänderung, die der ausserordentlichen Generalversammlung vorgeschlagen wird, kann am Sitz

der Gesellschaft eingesehen und auf Anfrage in Kopie ausgehändigt werden.

Bei dieser dritten Versammlung ist keine Mindestanwesenheit erfordert und die Beschlüsse müssen mit einer

Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefasst werden um Gültigkeit zu erlangen.

Um an der Versammlung am 16. März 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzertifikate

bei einer der im Prospekt des UNICO UMBRELLA FUND Sicav erwähnten Zahlstellen wenigstens fünf Tage vor
der Versammlung zu hinterlegen und ihren Wunsch, an der Versammlung teilzunehmen, zu äussern.

II  (00332/755/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Invitation of the shareholders to attend the

GENERAL MEETING OF THE VONTOBEL FUND

which will take place on <i>March 9th, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 1998.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

Each shareholder may authorize someone to represent him. Shareholders unable to attend the general meeting can

get an authorization form at the registered office.

Luxembourg, February 17th, 1999.

<i>For and on behalf of the Board of Directors of the

<i>VONTOBEL FUND
B. Nägeli

II  (00402/000/23)

<i>Chairman of the Board of Directors.

6000

---

Document Outline

S O M M A I R E

SKANDIFOND FAR EAST. 

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.

SOCEPAL S.A.

SOCEPAL S.A.

TECHOLDING S.A.

S.I.P. INVESTMENTS S.A.

S.I.P. INVESTMENTS S.A.

S.I.P. INVESTMENTS S.A.

SOFIRATA S.A.

SOFIRATA S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A.

 S.L.C.I. 

 S.L.C.I. 

SODECAL S.A.

STEP BY STEP

STARLIFE S.A.

TRIADE HOLDING S.A.

TRIADE HOLDING S.A.

SORAMAT S.A.

SOFITRADE S.A.

CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

WORLDWIDE

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

JAFERO TRADING S.A.

CUBA

IMMO D.B.

PLAZA DEL CONCERTO

F.C. ISKA BOYS SIMMERN

RIAD

HMB

JASMIN INVESTMENTS

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG

ACORD INTERNATIONAL S.A.

XPERMET

YADIGAR

VRIC

NOMURA GLOBAL FUND

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND  in liquidation 

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST

NFZ INTERNATIONAL FUND

MERITA

ORDA FINANCE

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

JERUTO IMMOBILIERE S.A.

INTER CASH

FIDILUX

SAFILUX S.A.

SOFINACA S.A.

POLE S.A.

SOLUPRO S.A.

FINOINVEST

ORIEL S.A.

RAWI S.A.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING. 

OLIPARTEX HOLDING S.A.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

EMPE S.A.

VEDALO HOLDING S.A.

BEARTREE INVESTMENTS

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND

UNICO UMBRELLA FUND

VONTOBEL FUND