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4945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

19 février 1999

S O M M A I R E

E.A. Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… page

4986

International Hardware Trading S.A., Luxembourg

4990

Katuor S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

4987

K-Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………

4981

Mausern S.A., Luxembourg …………………………………………………

4946

Maxence, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4953

Mc Gaw & Wing S.A., Luxembourg…………………………………

4946

Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen ………………………

4953

Messina Paolo, S.à r.l., Rodange…………………………………………

4955

Microtrace International S.A. ……………………………………………

4954

Mobili S.A., Livange …………………………………………………………………

4955

Monal S.A., Luxembourg ……………

4950

4951

4952

4953

Nadha Holding S.A., Luxembourg……………………………………

4955

Napoleon International S.A., Luxembourg …………………

4954

Nasad S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

4957

Navital, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4957

Nelvest S.A., Luxembourg……………………………………………………

4957

Net + Ultra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

4957

Next Generation Clubs (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4949

Nobispar, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

4958

Nouvel Horizon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4958

Noved S.A., Luxembourg ………………………………………

4955

4957

Omni-Cash Conseil S.A., Luxembourg …………………………

4960

Omni-Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………

4959

Optique New Look, S.à r.l., Schifflange …………………………

4960

Osdi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4960

Outillage Consommables Association S.A., Kehlen

4960

Pacolux S.A., Mamer ………………………………………………………………

4961

Paralux International A.G., Roedgen ………………

4953

4954

Paser Participations S.A., Luxembourg …………

4958

4959

Peremo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

4961

Pigali S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4961

Premium Consultancy and Trade S.A., Windhof

(Koerich)……………………………………………………………………………………

4946

Prima Paint, S.à r.l., Walferdange ……………………………………

4961

Primary Healthcare S.A., Luxembourg …………………………

4968

Print-Service, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4961

Private Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

4968

ProLogis International Fund S.C.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

4963

4966

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg

4966

4967

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4962

4963

Promarkt, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

4968

Quantico Finance S.A., Luxembourg………………………………

4969

Raf Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

4971

Ramcor S.A., Luxembourg …………………………………………………

4969

Rebra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

4970

Reinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

4969

Restaurant Chinois Szechwan Garden, S.à r.l., Hagen

4970

RGB Films Production S.A., Luxembourg ……

4967

4968

Riberlux S.A., Luxembourg……………………………………

4970

4971

R.L.S.Y.M.R. Holding S.A., Luxembourg ………………………

4972

Rolilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4971

Saint Antoine Investissements, Luxembourg ……………

4972

(Jean) Schaar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

4972

Seatech Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4974

S.G.S. International S.A., Luxembourg……………

4973

4974

Shipping Agency Luxembourg S.A. …………………………………

4974

SIPF Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

4975

SIPF (Midi) Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

4975

SIPF (Paris) Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

4975

SIPF (Picardie) Luxembourg S.A., Luxembourg ………

4975

Sivry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

4975

Société Commerciale et Immobilière R.L.S.Y.M.R.

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

4977

Société Financière de Nolay S.A., Luxembourg ………

4976

Société Financière L.Dapt, Luxembourg ………………………

4976

Société Holding Pelmo S.A., Luxembourg …………………

4977

Sofinaca S.A., Luxembourg …………………………………………………

4977

Softing Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

4978

Sohat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4978

Sohu Holding S.A., Luxembourg…………………………

4975

4976

SOMAC, Soft Management Corporation, Luxembg

4979

Sovereign Participations International S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

4979

Standall S.A., Luxembourg ……………………………………

4979

4980

Stego Finances S.A., Luxembourg ……………………

4980

4981

Strategy Advertising Systems S.A., Frisange………………

4980

TA Workshop, S.à r.l., Mamer …………………………………………

4980

Timm Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4977

Mc GAW & WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour la société

Signature

(52755/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.375.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

juin 1998,

- la délibération sur les comptes au 28 février 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire, à savoir:

Administrateurs:

Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte;
Monsieur Donald B. Braxton, expert-comptable, Résidence Claire Fontaine, 4, rue des Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse;

Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.

Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52756/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE S.A., Société Anonyme

(anc. MAGLIA ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 56, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.786.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B numéro 54.668;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

agissant en sa qualité de seul associé de MAGLIA ROSA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous le
numéro 64.786, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C page 29416
de 1998, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transfert de parts sociales.
2. - Modification de la dénomination sociale de la société en PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE, S.à r.l. et

adaptation subséquente de l’article deux - premier alinéa des statuts.

2. - Transfert du siège social de la société de L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis à L-8399 Windhof (Koerich),

56, route d’Arlon.

3. - Modification de l’article un des statuts (objet social de la société) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet.

4946

- le commerce, l’import, l’export, la prestation de services et la prestation de conseils dans le sens le plus large du

terme;

- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- conseil et intermédiaire dans les activités mentionnées ci-dessus.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

4. - Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
5. - Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
6. - Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

Cession des parts sociales:

L’associé unique, la société anonyme M TRUST S.A., prénommée:
- décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
50 (cinquante) parts sociales de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée

MAGLIA ROSA, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B numéro 51.472), pour laquelle agit, stipule et accepte aux
présentes son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Luxembourg;

pour et moyennant le prix de USD 400,- (quatre cents US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,-

(vingt mille US dollars);

- reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, antérieurement au présent acte et hors

présence du notaire instrumentant, dont quittance.

Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de MAGLIA ROSA, S.à r.l., la société anonyme M TRUST S.A., prénommée,

laquelle déclare, par son représentant prénommé, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés telles qu’amendée, accepter la cession de 50 (cinquante) parts sociales à la société anonyme SELINE PARTICI-
PATIONS S.A., prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à
l’article 1690 du Code civil tel qu’amendé.

Les associés prennent alors à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Modification de la dénomination sociale

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE,

S.à r.l. et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société prend la dénomination de PREMIUM CONSULTANCY AND TRADE, S.à r.l.

et la forme de société à responsabilité limitée.»

Deuxième résolution

Transfert du siège social

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis à

L-8399 Windhof (Koerich), 56, route d’Arlon et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article trois des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Windhof (Koerich).»

Troisième résolution

Modification de l’objet social de la société

Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article un des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société a pour objet:

- le commerce, l’import, l’export, la prestation de services et la prestation de conseils dans le sens le plus large du

terme;

- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- conseil et intermédiaire dans les activités mentionnées ci-dessus.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

4947

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Quatrième résolution

Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PREMIUM

CONSULTANCY AND TRADE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des action-

naires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Windhof (Koerich).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce, l’import, l’export, la prestation de services et la prestation de conseils dans le sens le plus large du

terme;

- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- conseil et intermédiaire dans les activités mentionnées ci-dessus.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars) divisé en 100 (cent) actions de USD 400,-

(quatre cents US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

4948

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Cinquième résolution

Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à la société anonyme M TRUST S.A., prénommée, pour l’exercice

de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée MAGLIA ROSA, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jacobus Neutelings, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5074 PC Biezemortel (Pays-Bas), 12,

Gommelsestraat;

2) Monsieur Riza Hanli, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1094 EJ Amsterdam (Pays-Bas), 106-C, Celebes-

straat;

3) Madame Bedia Barmaki, administratrice de sociétés, demeurant à B-3650 Dilsen-Stokkem (Belgique), 10,

Rozenlaan.

Monsieur Jacobus Neutelings, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société:
la société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED (numéro de constitution 3227310), ayant son siège social à

UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1998, vol. 113S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

J. Elvinger.

(52753/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NEXT GENERATION CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: GBP 20.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.883.

—

Il résulte d’un contrat de cession de part sociale du 6 novembre 1998, que Monsieur Owen McGartoll, Shrewsbury

Park, Ballsbridge Dublin 4, Irlande a cédé à la société NEXT GENERATION CLUBS (HOLDINGS) LIMITED, 22,
Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8 PX, Channel Islands, une part sociale d’une valeur nominale de GBP 20,- de la
société NEXT GENERATION CLUBS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

A compter de cette date, la société NEXT GENERATION CLUBS (HOLDINGS) LIMITED, 22, Grenville Street, St

Hélier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, est devenue l’associé unique de la société NEXT GENERATION CLUBS
(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52781/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4949

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.958.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée MONAL S.A. avec siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 35, rue Glesener,

constituée sous la dénomination de CABOUGA S.A., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 9 août 1993, publié au Mémorial C n

523 du 3 novembre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire Seckler en date du 6 décembre

1994, publié au Mémorial C n

158 du 6 avril 1995,

et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15

novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 79 du 19 février 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du dix

(10) novembre 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux millions deux cent cinquante mille

francs français (FRF 2.250.000,00) divisé en quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cinq mille
francs français (FRF 5.000,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 7 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un total de dix

millions de francs français (FRF 10.000.000,00) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cinq
mille francs français (FRF 5.000,00) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

3. - Les alinéas 8 et 9 du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2001, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

4. - Que dans sa réunion du dix (10) novembre 1998, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche

jusqu’à concurrence de sept cent cinquante mille francs français (FRF 750.000),

pour porter le capital de son montant actuel de deux millions deux cent cinquante mille francs français (FRF

2.250.000,00) à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,00),

par la création de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs français (FRF

5.000,-) chacune,

assorties d’une prime d’émission de deux mille cinq cents francs français (FRF 2.500) par action,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par les

anciens actionnaires,

d’une part par l’apport partiel d’une créance d’un montant de huit cent vingt-cinq mille francs français (FRF 825.000)

sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises,

et d’autre part par un apport en numéraire d’un montant de trois cent mille francs français (FRF 300.000)
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme plus amplement détaillés au

procès-verbal du conseil d’administration.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été rapportée au notaire sur base des demandes de souscription.
La libération des actions nouvellement souscrites à leur valeur nominale de cinq mille francs français (FRF 5.000),

augmentée chacune d’une prime de deux mille cinq cents francs français (FRF 2.500) ont été libérées comme suit:

- cent dix (110) actions ont été libérées moyennant l’apport partiel de créances certaines, liquides et exigibles, pour

un montant total de huit cent vingt-cinq mille francs français (FRF 825.000),

c.-à.-d., cinq cent cinquante mille francs français (FRF 550.000) à titre de libération du capital et deux cent soixante-

quinze mille francs français (FRF 275.000) à titre de prime d’émission.

- quarante (40) actions ont été libérées par des apports en espèces totalisant trois cent mille francs français,
c.-à.-d., deux cent mille francs français (FRF 200.000) à titre de libération du capital et cent mille francs français (FRF

100.000) à titre de prime d’émission.

L’apport de créances a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN, S.à r.l. en date du 9 novembre 1998.

4950

Le prédit rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur nominale de l’avance actionnaire de FRF

825.000,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 110 actions nouvelles de
FRF 5.000,- chacune à émettre en contrepartie, augmentée d’une prime d’émission de FRF 2.500,- par action.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La preuve de la libération a été rapportée au notaire instrumentant par certificat bancaire ainsi que par une décla-

ration de conversion expresse des créanciers souscripteurs des nouvelles actions.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois millions de francs français (FRF

3.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,00) divisé en six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs français (FRF 5.000,00) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 95.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 4.613.250,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 78, case 7. – Reçu 69.243 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

J. Delvaux.

(52770/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.958.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONAL S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 44.958.

constituée sous la dénomination de CABOUGA S.A., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 9 août 1993, publié au Mémorial C n

523 du 3 novembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire Seckler en date du 6 décembre

1994, publié au Mémorial C n

158 du 6 avril 1995,

et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 24 novembre 1998, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,00) divisé en six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cinq mille francs français (FRF 5.000,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Pelis, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à (E) Hagondange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les six cents (600) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.»

4951

2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à quatorze heures au siège

social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
3) Ajout d’un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit; en déterminer la durée, l’amortissement, le taux d’intérêt et le
taux de conversion des obligations, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant
trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

Renumérotation subséquente des articles des statuts.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à quatorze heures au

siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, la prochaine assemblée générale annuelle se réunira de plein droit à Luxembourg, le

deuxième jeudi du mois d’avril 1999 à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Que l’exercice social ayant commencé le 1

décembre 1998 clôturera le 30 novembre 1999.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter un article supplémentaire qui portera le numéro 7 et qui aura la teneur

Art. 7. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Et décide de renuméroter les articles suivants.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.M. Nicolay, A. Pelis, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 112S, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

J. Delvaux.

(52771/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.958.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 1998 actée sous le n

743/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52772/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4952

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.958.

—

Statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 740/98 en date du 24 novembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52773/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MAXENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 52.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour MAXENCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52757/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MAXENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 52.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour MAXENCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52758/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MENUISERIE FEIEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 515, fol. 50, case 20, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour MENUISERIE FEIEREISEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52761/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PARALUX INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3392 Roedgen, 11, rue de Luxembourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PARALUX INTERNATIONAL A.G. mit Sitz in L-1475 Luxemburg, 7, rue

du Saint Esprit zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler aus Junglinster, am 18.

Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C von 1994, Seite 18478.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Oleg Poutilon, consultant, wohnhaft in Roedgen.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Roland Gierenz, Privatbeamter, wohnhaft in Huldingen.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Pierre Back, Privatbeamter, wohnhaft in Roedgen.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. - Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht dass die fünfundsechzig (65) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (DM 1.000,-),
welche das gesamte Stammkapital von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DM 65.000,-) darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der
Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne
vorherige Einberufung zu versammeln.

4953

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt

wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II. - Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-3392 Roedgen, 11, rue de Luxembourg.
2. - Umänderung des zweiten Absatzes des Artikels 1 der Statuten.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-3392 Roedgen, 11, rue de Luxem-

bourg zu verlegen.

Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der zweite Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut.
«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roedgen.»

Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf zwölftausend Franken (12.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Poutilon, R. Gierenz, P. Back, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 décembre 1998.

C. Doerner.

(52797/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PARALUX INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3392 Roedgen, 11, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

C. Doerner.

(52798/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MICROTRACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.317.

—

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 11 décembre 1998 et les administrateurs Mme Françoise

Hamilius, M. Guy Kettmann, M. Fred Wagner se sont démis de leurs fonctions avec effet le même jour.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour MICROTRACE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52766/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52775/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4954

MESSINA PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4822 Rodange, 38, rue Eugène Huberty.

R. C. Luxembourg B 32.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour MESSINA PAOLO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52764/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MESSINA PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4822 Rodange, 38, rue Eugène Huberty.

R. C. Luxembourg B 32.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour MESSINA PAOLO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52765/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

MOBILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Livange, le 16 décembre 1998.

(52769/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NADHA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52774/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVED S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 64.241, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1998, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 521 du 16 juillet 1998 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 10 heures 45 sous la présidence de Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929;
2. Modification en conséquence de l’Article 3 des statuts;

4955

3. Modification subséquente de l’article 19 des statuts par l’ajout de la référence à la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding;

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la

présente assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et
informés de l’ordre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise aux dispositions de la loi du

31 juillet 1929.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’Article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commmerciales.»

Suit la version anglaise de l’article 3 des statuts:

«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

The corporation shall not carry on any commercial or industrial activity nor maintain a commercial establishment

open to the public.

The corporation may carry on any operation which it may deem useful to the accomplishment of its purposes,

remaining always within the limits established by the law of July 31, 1929 concerning Holding companies, as well as by
article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 19 des statuts par l’ajout de la référence à

la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Suit la version anglaise de l’article 19 des statuts:

«All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10h, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as well as the law of July 31st, 1929 on Holding
Companies.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et domicile, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(52785/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4956

NOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

F. Baden.

(52786/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NASAD S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52776/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NAVITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NAVITAL FOOD SERVICES).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 183, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour NAVITAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52777/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NELVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52778/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NET + ULTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 56.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour NET + ULTRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52779/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NET + ULTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 56.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour NET + ULTRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52780/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4957

NOBISPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.379.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

M. Welter

T. Weiland

(52782/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NOBISPAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.379.

—

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 7. Dezember 1998

um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung verlängert einstimmig das Amt der Herren Dr Schmid, Hans Georg Andlauer, Klaus Dieter

Biedermann, Dr Gerd Sachs, Charles Hamer und von Frau Marie-Paule Weides für ein Jahr, bis zur Generalversammlung
im Jahre 1999.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung verlängert das Amt der Wirtschaftsprüfer für ein Jahr, bis zur Generalversammlung im Jahre

1999.

Beglaubigte Abschrift

P. Gengler

Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52783/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52784/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PASER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASER PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 420

du 13 septembre 1993.

La séance est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

4958

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, S. Brescia, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998.

F. Kesseler.

(52799/219/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PASER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998.

F. Kesseler.

(52800/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

OMNI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.269.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

M. Welter

T. Weiland

(52789/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

OMNI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.269.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social

de la Société le mercredi 2 décembre 1998 à 14.00 heures

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Jacques Berwart et décide à l’unanimité de renouveler le

mandat d’Administrateur de Messieurs S. Tesolin, M. de Raeymaeker, C. Longue et B. d’Ursel, ainsi que de reconduire
le mandat de ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’Entreprises, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

T. Weiland

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52790/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4959

OMNI-CASH CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.270.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

M. Welter

T. Weiland

(52791/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

OMNI-CASH CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.270.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 1

er

décembre 1998 à 13.30 heures

Cinquième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur des Messieurs Sergio Tesolin, Claude

Longue, Christophe Maroy et Benoît d’Ursel et de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en tant que Commis-
saire aux comptes.

Pour copie conforme

C. Longue

S. Tesolin

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52792/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, rue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52793/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

OSDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52794/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

OUTILLAGE CONSOMMABLES ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 11 septembre 1998 à Kehlen

L’Assemblée prend connaissance de la démission de M. Gilbert Cirbeau en tant que commissaire de la société et

nomme en remplacement M. Elmo Travagliati, demeurant à F-54190 Villerupt.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52795/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4960

PACOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(52796/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.383.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52801/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.383.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52802/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PIGALI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52803/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PRIMA PAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 9, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 23.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour PRIMA PAINT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52804/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PRINT-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 16.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour PRINT-SEVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52806/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4961

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of November at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a partnership limited by shares,

organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp on November 9, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, having

its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424) (the «Company»), incorpor-
ated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C 509 of September 18, 1997 and the Articles
of Incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 3,
1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 690 of September 25, 1998, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 380,000.- (three hundred and

eighty thousand United States dollars) to USD 1,080,000.- (one million and eighty thousand United States dollars) by the
creation and issuance of 700 (seven hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand United States
dollars) each, having the same rights and duties as the existing shares.

The 700 (seven hundred) new shares are entirely subscribed by and fully paid up by the sole shareholder by set off

and conversion into share capital of part of a debt outstanding against the Company and in favour of the sole shareholder
to the extent of the amount of USD 700,000.- (seven hundred thousand United States dollars). The existence of such
debt has been proved to the undersigned notary by means of a certificate established by a manager of the Company and
a certificate established by ProLogis INTERNATIONAL FUND SCA here attached as well as by different other
documents.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at one million and eighty thousand United States dollars (USD 1,080,000.-)

represented by one thousand and eighty (1,080) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD
1,000.-) each.»

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately four
hundred thousand Luxembourg francs (400,000.- LUF).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre à onze heures trente.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous forme d’une société en commandite

par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

4962

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424) (la
«Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 8 août
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 509 du 18 septembre 1997 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 690 du 25 septembre 1998 a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille

dollars des Etats-Unis) à USD 1.080.000,- (un million quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis) par la création et
l’émission de 700 (sept cents) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-
Unis) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les 700 (sept cents) parts sociales nouvelles sont entièrement souscrites et libérées par l’associée unique par la

compensation et conversion en capital social d’une partie d’une créance à charge de la Société et en faveur de l’associé
unique à concurrence d’un montant de USD 700.000,- (sept cent mille dollars des Etats-Unis). L’existence de cette
créance a été prouvée au notaire soussigné par le biais d’un certificat émis par un gérant de la Société et par un certi-
ficat émis par ProLogis INTERNATIONAL FUND SCA, ci-annexées et par différents autres documents.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 1.080.000,-) représenté par mille

quatre-vingts (1.080) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 63, case 11. – Reçu 246.120 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(52808/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

F. Baden.

(52809/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.340.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of November at 11.45 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg,
acting as the representative of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., the Manager of ProLogis INTERNATIONAL FUND

S.C.A., having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg B. 60.340),

pursuant to a resolution of the Manager dated November 20, 1998.
A copy of such resolution, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., a company in the form of a société en commandite par

actions qualifying as an investment company as defined in article 72-3 of the law on commercial companies, has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in the Mémorial, Recueil C,

4963

number 503 of September 16, 1997. Its Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on July 3, 1998, which has been published in the Mémorial C, number 589 of August 13, 1998.

2) The subscribed capital of the company is set at fifteen million United States dollars (USD 15,000,000.-) divided into

seven million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (7,499,999) Ordinary Shares and one
(1) Management Share with a par value of two United States dollars (USD 2.-) each.

3) Pursuant to article six of the Articles of Incorporation of the company, the authorized capital is fixed at four

hundred million United States dollars (USD 400,000,000.-) consisting of two hundred million (200,000,000) Ordinary
Shares.

The Manager is authorized to issue Ordinary Shares at a price per Ordinary Share which is below the Net Asset Value

per Share (as so determined) by issuing to existing shareholders rights to subscribe for new Ordinary Shares on a prefe-
rential and rateable basis.

4) On November 20, 1998, the Manager of the company has decided to increase the capital up to thirty-one million

United States dollars (USD 31,000,000.-) by the issue of eight million (8,000,000) Ordinary Shares, each having a par
value of two United States dollars (USD 2.-). Each Ordinary Share has been issued with an issue premium of eight United
States dollars (USD 8.-), resulting in a total amount of sixty-four million United States dollars (USD 64,000,000.-) for the
premium.

The minority shareholder has renounced to his preferential subscription right.
The 8,000,000 new Ordinary Shares have been subscribed by PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, having its

registered office at 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, U.S.A., resulting in a payment of sixteen million
United States dollars (USD 16,000,000.-) in respect of the share capital and in a payment of sixty-four million United
States dollars (USD 64,000,000.-) in respect of the issue premium, resulting in a total payment of eighty million United
States dollars (USD 80,000,000.-).

All these shares have been fully paid up by the subscriber by set off and conversion into share capital and issue

premium of a debt outstanding against the company and in favour of PLD INTERNATIONAL INCORPORATED,
prenamed, in the amount of eighty million United States dollars (USD 80,000,000.-). The description and the value of
such debt have been reviewed by ARTHUR ANDERSEN, an independent auditor, having its registered office in Luxem-
bourg, in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the
conclusion of which is the following:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which correponds at last in number and in value to 8.000.000 ordinary shares at a par value of USD 2.-
and a share premium of USD 8.- each.»

The justifying application form together with the declaration of the minority shareholder, i.e. SECURITY CAPITAL

(UK) MANAGEMENT LIMITED, not to exercise its preferential subscription right have been produced to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.

All the above-mentioned documents shall remain attached to the present deed.
As a consequence of such increase of capital, article six paragraph one of the Articles of Incorporation of the company

is amended and now reads as follows:

«The Company has a subscribed share capital of thirty-one million United States dollars (USD 31,000,000.-) divided

into fifteen million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (15,499,999) ordinary shares
(the «Ordinary Shares») of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per Share and one (1) management share
issued to the Manager (the «Management Share») with a par value of two United States dollars (USD 2.-), the Ordinary
Shares and the Management Share being referred to collectively hereafter as the «Shares».»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 350,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre à onze heures quarante-cinq.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., le Gérant

de la société ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., société en commandite par actions qualifiée comme société
d’investissement conformément à l’article 72-3 de la loi sur les sociétés commerciales, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg B 60.340),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Gérant de ladite société en date du 20 novembre 1998.
Une copie de ce pouvoir, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

4964

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 8 août 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 503 du 16 septembre 1997. Les Statuts de la société ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C no
589 du 13 août 1998.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000.000,-)

représenté par sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499.999) Actions
Ordinaires et une (1) Action de Commandité avec un pair comptable de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
2,-) chacune.

3) Conformément à l’article six des Statuts de la société, le capital autorisé est fixé à quatre cents millions de dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 400.000.000,-) divisé en deux cents millions (200.000.000) d’Actions Ordinaires.

Le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires à un prix par Action Ordinaire inférieur à la Valeur Nette

d’inventaire par Action (telle que déterminée) en émettant aux actionnaires existants des droits de souscription leur
donnant droit à de nouvelles Actions Ordinaires de façon préférentielle et proportionnelle.

4) Le 20 novembre 1998, le Gérant de la société a décidé d’augmenter le capital social jusqu’à trente et un millions

de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 31.000.000,-) par l’émission de huit millions (8.000.000) d’Actions
Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-). Chaque Action
Ordinaire a été émise avec une prime d’émission de huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8,-), résultant en un
montant total de soixante-quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 64.000.000,-) pour la prime
d’émission.

L’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Les 8.000.000 nouvelles Actions Ordinaires ont été souscrites par PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, ayant

son siège social 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, Etats-Unis d’Amérique, résultant en un paiement de
seize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 16.000.000,-) au titre du capital social et en un paiement de
soixante-quatre millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 64.000.000,-) au titre de la prime d’émission,
résultant en un paiement total de quatre-vingts millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 80.000.000,-).

Toutes ces Actions ont été entièrement libérées par le souscripteur par la compensation et conversion en capital

social et prime d’émission d’une créance à charge de la société et en faveur de PLD INTERNATIONAL INCORPO-
RATED, prénommée, d’un montant de quatre-vingts millions de dollars des Etats-Unis (USD 80.000.000,-). La
description de cette créance et sa valeur ont été vérifiées par ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entreprises agréé, ayant
son siège social à Luxembourg. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes (en français):

«Basé sur le travail entrepris et la description qui précède, nous n’avons pas d’observations à faire sur la valeur de

l’apport en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur à 8.000.000 d’actions ordinaires d’une valeur
nominale de USD 2.- et une prime d’émission de USD 8,-.»

Le document justificatif de la souscription ainsi que la déclaration de l’actionnaire minoritaire, c’est-à-dire SECURITY

CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, de ne pas exercer son droit préférentiel de souscription ont été présentés
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Tous les documents mentionnés ci-avant resteront annexés aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 alinéa 1

des Statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital souscrit de trente et un millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 31.000.000,-)

représenté par quinze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499.999)
actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») avec un pair comptable de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2,-) par Action et une (1) action de commandité émise au Gérant («l’Action de Commandité») avec un pair
comptable de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-), les Actions Ordinaires et l’Action de Commandité
seront collectivement dénommées «Actions» ci-après.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signe: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

F. Baden.

(52810/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4965

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.340.

—

F. Baden.

(52811/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of November at 11.15 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Miss Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on November 9, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 62.261) (the
Company), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on November 28, 1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 203 of April
2, 1998 and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on July 3, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 690 of September
25, 1998, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from USD 1,200,000.- (one million two

hundred thousand United States dollars) to USD 1,500,000.- (one million five hundred thousand United States dollars)
by the creation and issuance of 300 (three hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand United
States dollars) each, having the same rights and duties as the existing shares.

The 300 (three hundred) shares are subscribed by the sole shareholder and fully paid up by the subscriber by the

contribution in kind to the Company of 300 (three hundred) shares, representing 85 % of the share capital of ProLogis
NETHERLANDS III, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, equalling a total value of USD 300,000.- (three hundred
thousand United States dollars).

The sole shareholder represented by Mrs Michèle Kemp, prenamed, declares that the shares are transferred free

from all liens, charges and encumbrances and together with all rights attached thereto.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

The Company’s share capital is fixed at one million five hundred thousand United States dollars (USD 1,500,000.-),

represented by 1,500 (one thousand five hundred) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD
1,000.-) each.

Estimate of costs

The contribution in kind is made in accordance with article 4-2 of the law of December 29th, 1971.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre à onze heures quinze.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

4966

A comparu:

ProLogis, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 9 novembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
62.261) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné,
en date du 28 novembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro, 203 du 2 avril 1998
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 690 du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 1.200.000,- (un million deux cent mille

dollars des Etats-Unis) à USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission
de 300 (trois cents) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les 300 (trois cents) parts sociales ainsi souscrites par l’associée unique et entièrement libérées par le souscripteur

par un apport en nature à la Société de 300 (trois cents) parts sociales, représentant 85 % du capital social de la société
ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-
1470 Luxembourg, représentant une valeur totale de USD 300.000,- (trois cent mille dollars des Etats-Unis).

L’associée unique représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, prénommée, déclare que les parts sociales sont

transmises libres de tous privilèges, charges et sûretés et avec tous les droits y rattachés.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-), représenté par 1.500

(mille cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

Frais

L’apport en nature se fait en application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

F. Baden.

(52812/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

F. Baden.

(52813/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RGB FILMS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52822/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4967

RGB FILMS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52823/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RGB FILMS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52824/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PRIMARY HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.001.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 1998 que le conseil d’adminis-

tration se compose dorénavant comme suit:

1. Monsieur Yvan Bradbury, directeur de sociétés, demeurant à Londres, Royaume-Uni, Président;
2. Mme Jane Bradbury, directeur de sociétés, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
3. Monsieur John Rhodes, avocat, demeurant à Londres, Royaume-Uni.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52805/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société

tenue le 27 novembre 1998 à 17.00 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

L’Assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 9 juillet 1998 concernant la

nomination de M. Pierre Weydert et M. Christophe Davezac en tant que directeurs généraux de la Société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52807/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

PROMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(52814/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4968

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 octobre 1998

- Les démissions de Messieurs Kamel Ghribi et Abdulgafar M.I. Jamjoom comme administrateurs sont acceptées.

Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange et Alain Vasseur, consultant, Holzem sont nommés nouveaux
administrateurs en leur remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

Pour QUANTICO FINANCE S.A.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52815/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 25 septembre 1998,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée:

Administrateurs:

Monsieur Steve Georgala, «Bachelor of Laws», 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte;
Monsieur Donald B. Braxton, expert-comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse;

Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.

Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52817/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Signature.

(52819/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 mai 1998 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52820/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4969

REBRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 48, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour REBRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(52818/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RESTAURANT CHINOIS SZECHWAN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 16, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(52821/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIBERLUX S.A., avec siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 386

du 25 août 1993;

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1994, publié

au Mémorial C, numéro 148 du 3 avril 1995.

La séance est ouverte à 12.10 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville

(France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

soixante-dix actions (370) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trois millions sept cent mille francs français (FRF 3.700.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

décembre et se terminera le 30 novembre,

l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

- Changement de la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le 3

ème

vendredi de février à

15.00 heures

- Modifications afférentes des articles 13 et 14 statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

décembre et se terminera

le 30 novembre.

L’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 finira le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Statutaire Annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième

mardi de février à quinze heures trente.

4970

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 13 première phrase et l’article 14 des statuts ont dorénavant la teneur

«Art. 13. 1

ère

phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de février à 15.00
heures.»

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Didier, D. Pacci, Sprimont, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998.

F. Kesseler.

(52825/219/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998.

F. Kesseler.

(52826/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

ROLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui

s’est tenue le 7 août 1998 à 14.35 heures

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

R.A.H. Van Weelde

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52829/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

RAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.614.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 7 décembre 1998 lors de

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

A l’unanimité des actionnaires présents ou représentés à hauteur de 99,92% du capital social, il a été décidé la

révocation des trois administrateurs en place, à savoir, Monsieur Alain S. Garros, la société anonyme holding
EUROFORTUNE S.A. et Monsieur Fabio Pezzera.

Les trois nouveaux administrateurs, qui ont acceptés leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 1998, sont:

Mademoiselle Isabelle Herman, secrétaire, demeurant à Chenois en Belgique;
Monsieur Olivier Ferrer, comptable, demeurant à Yutz, en France; et
Monsieur Olivier Jordant, contrôleur financier, demeurant à Arlon, en Belgique.
A l’unanimité des actionnaires présents ou représentés à hauteur de 99,92% du capital social, il a été décidé la

révocation du commissaire aux comptes, à savoir, la société GRAHAM TURNER S.A.

Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg-Ville, est nommé en remplacement

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre
1998. Il déclare accepter ce mandat.

4971

A l’unanimité des actionnaires présents ou représentés à hauteur de 99,92% du capital social, il a été décidé de trans-

férer le siège social du 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

A l’unanimité des actionnaires présents ou représentés à hauteur de 99,92% du capital social, il a été décidé de donner

mission au nouveau commissaire aux comptes de récupérer tous les dossiers en relation avec la société (justificatifs
originaux des encaissements et des décaissements au nom de la société du 2 avril 1998 à ce jour, extraits bancaires du
compte ouvert au nom de la société auprès d’une banque de la place, ainsi que tous les documents se rapportant à la vie
sociale de la société...) auprès de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant 2, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg. Et après étude de ces documents, de procéder aux diligences nécessaires pour obtenir toutes les
explications requises.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

RAF HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52816/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52827/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.247.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 août 1998 à 16.30 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52828/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.542.

Acte constitutif publié à la page n° 1821 du Mémorial C n° 38 du 1

février 1991.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52830/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

J. Schaar

Gérant

(52832/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4972

S.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.G.S. INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.710, constituée suivant acte notarié en date du 27 octobre
1995, publié au Mémorial C, numéro 3 du 3 janvier 1996 et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Démission et décharge aux administrateurs M. Jacques-Emmanuel Lebas, M. François Mesenburg et M. Hubert

Hansen.

2.- Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela

Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.

3.- Démission et décharge au commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg
4.- Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5.- Transfert du siège social du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. - Modification du statut pour le changer de holding en société commerciale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Messieurs Jacques Emmanuel Lebas, François

Mesenburg et Hubert Hansen et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de trois (3) ans,

leur mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de juin de l’an 2000:

1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A.,

et lui accorde pleine et entière décharge de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois (3) ans,

son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2001:

La société anonyme VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et de modifier l’article deux des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4973

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.»

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, Schieres, S. Beck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(52834/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

S.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.549.

—

Résolution du Conseil d’Administration du 10 décembre 1998

1. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3. Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
Les membres du conseil d’administration ont pris, conformément à l’article six, premier alinéa des statuts, à l’una-

nimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement

par sa seule signature.

L. Moreschi A. Cinarelli

S. Klusa

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(52835/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SEATECH EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 58.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

J. Louis

Gérant

(52833/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 14 décembre 1998.
Le commissaire SAFILUX 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg a remis en date du 14 décembre 1998 sa

démission.

SAFILUX
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52836/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4974

SIPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.987.

Acte constitutif publié à la page 11270 du Mémorial C n° 235 du 2 juin 1992.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52837/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SIPF (Midi) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.171.

Acte constitutif publié à la page 4976 du Mémorial C n° 104 du 21 mars 1994.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52838/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SIPF (Paris) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.953.

Acte constitutif publié à la page 838 du Mémorial C n° 18 du 12 janvier 1995.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52839/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SIPF (Picardie) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.954.

Acte constitutif publié à la page 832 du Mémorial C n° 18 du 12 janvier 1995.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52840/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SIVRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.252.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signature.

(52841/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOHU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.430.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOHU HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 65.430,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 10 juillet

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 2 octobre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures quinze (15.15) sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

4975

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en 1998, de sorte que

l’exercice social ayant commencé le 10 juillet 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2. Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31

décembre au 30 novembre et pour la première fois en 1998, de sorte que l’exercice social ayant commencé le 10 juillet
1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la société,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 18. 1

Alinéa. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque

année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1998, vol. 504, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 décembre 1998.

J. Gloden.

(52853/213/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOHU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.430.

—

J. Gloden.

(52854/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

(52843/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

(52844/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4976

SOCIETE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52842/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

(52845/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue le 26 novembre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Marc Mackel et Marc Lamesch de leur poste d’Adminis-

trateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52846/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOFINACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52847/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

TIMM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.660.

—

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 11 décembre 1998 et les administrateurs M. Jean Bodoni, M.

Guy Baumann, Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que le commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend se sont démis de
leurs fonctions avec effet le même jour.

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52866/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4977

SOHAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(52852/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(52848/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(52849/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Signature.

(52850/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 28 septembre 1998

Les comptes annuels et l’affectation des résultats arrêtés aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1996.

La cooptation au conseil d’administration en date du 9 juillet 1998 de Monsieur José Jiménez, employé privé,

demeurant au 22, avenue Marie-Adélaïde à L-5635 Mondorf-les-Bains en remplacement de feu Monsieur Jean Hamilius
a été ratifiée. Monsieur Jean Hamilius a reçu complète décharge de l’assemblée pour l’exercice de son mandat durant
toute la période où il fut en poste.

Les mandats respectifs des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période allant

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

SOFTING EUROPE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52851/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

4978

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J. B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signature.

(52855/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 9.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

(52856/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme STANDALL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 53.346,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du treize

novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme STANDALL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6

décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 107 du 1

mars 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent vingt mille US dollars (220.000,- USD), représenté

par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital initial

pour le porter de son montant actuel à cinq cent mille US dollars (500.000,- USD), le cas échéant par l’émission d’actions
nouvelles de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 13 novembre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de deux cent mille US dollars (200.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de deux cent vingt mille US dollars (220.000,- USD) à quatre cent vingt mille US dollars (420.000,- USD) par
l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et a admis

la société anonyme COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. à la souscription des deux cents (200) actions
nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de deux cent mille US dollars (200.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation à la souscription et du versement en espèces ont été

présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille US dollars (420.000,- USD), représenté

par quatre cent vingt (420) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000.- USD) chacune.»

4979

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante mille francs (160.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 74, case 5. – Reçu 70.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

F. Baden.

(52857/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

F. Baden.

(52858/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lesigny.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 16 décembre 1998.

(52861/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

TA WORKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 6, rue de Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(52862/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.792.

—

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C,

numéro 541 du 23 décembre 1994.

La séance est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les actions avec

droit de vote, soit cinquante actions (50) de catégorie A avec droit de vote d’une valeur nominale de dix mille francs
français (FRF 10.000,-) chacune, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

4980

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 15 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur, l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le 30

novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quinze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le ler décembre et finit le 30 novembre.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998.

F. Kesseler.

(52859/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.792.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998.

F. Kesseler.

(52860/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

K-INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) KAMALON LIMITED, a company established and having its registered office in Akara Building, 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Yong Soo Kim, manufacturer, residing at Anyang City, Kyongki-do (Republic of Corea),
by virtue of a proxy given in Tortola, on 27 November, 1998.
2) BOFIL S.A., a company established and having its registered office in L-2227 Luxembourg, 23, avenue de Ia Porte-

Neuve,

here represented by Mr Noël Didier, private employee, residing in Hondelange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2 December, 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of K-INVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

4981

Art. 2. The Company’s object shall be any form of subscription, acquisition of holdings or participating interests,

funding and financial interests whatsoever in respect of any Luxembourg or foreign company, investment company,
consortium or business grouping, the management of any funds provided together with the supervision, management
and enhancement of any holdings of participating interests of the Company.

The Company may conduct any commercial and financial transactions or operations involving realty or personalty

relating directly or indirectly to the objects of the Company.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty million (50,000,000.-) Luxembourg francs, divided into fifty thousand

(50,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law

prescribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital,

in accordance with Article 32-1 of the law on commercial companies, may limit or waive the preferential subscription
right of the existing shareholders or may authorize the Board to do it under the provisions set forth in Article 32-3 (5)
second paragraph of the law on commercial companies.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of In-
corporation are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman; in the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Thursday in the month of May at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall take place in 1999.

4982

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) KAMALON LIMITED, prenamed, forty-eight thousand one hundred and seventy-five shares ……………………… 48,175
2) BOFIL S.A., prenamed, one thousand eight hundred and twenty-five shares……………………………………………………… 1,825
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
One thousand eight hundred and twenty-five (1,825) shares have been paid in by payment in cash of the amount of

one million eight hundred and twenty-five thousand (1,825,000.-) Luxembourg francs in cash, so that this sum is as of
now available to the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Forty-eight thousand one hundred and seventy-five (48,175) shares have been fully paid up by a contribution in kind

of twenty-two (22) shares without par value in the company KOREA INVEST S.A., with registered office in L-2227
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, and with a corporate capital of forty-one million one hundred thousand
(41,100,000.-) Luxembourg francs, represented by two hundred and seventy-four (274) shares without par value, such
shares contributed corresponding to eight point zero two per cent (8.02 %) of the capital of said company.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated 2 December, 1998, established by the réviseur d’entre-
prises Pierre Schill, established in Luxembourg, which report has the following conclusions:

«Conclusion:

La valeur effective des 22 actions de KOREA INVEST S.A. correspond au moins au nombre et à Ia valeur nominale de

48.175 actions de K-INVEST S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire LUF 48,175,000.-.»

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about six hundred thousand (600,000.-) francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Yong Soo Kim, manufacturer, residing at Anyang City, Kyongki-do (Republic of Corea),
b) Mr Bernard Ewen, «licencié en sciences commerciales et financières», residing in Strassen,
c) Mrs Denise Vervaet, private employee, residing in Luxembourg.
3) The following has been appointed Auditor:
Mr Pierre Schill, réviseur d’entreprises in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
5) The company shall have its registered office in L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories signed together with Us, the notary, the present original deed.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KAMALON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Yong Soo Kim, industriel, demeurant à Anyang City, Kyongki-do (République de Corée),
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Tortola, le 27 novembre 1998.
2) BOFIL S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1998,
lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

4983

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K-INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au

Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

4984

Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) KAMALON LIMITED, préqualifiée, quarante-huit mille cent soixante-quinze actions …………………………………… 48.175
2) BOFIL S.A., préqualifiée, mille huit cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………… 1.825
Total: cinquante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Mille huit cent vingt-cinq (1.825) actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces du montant d’un

million huit cent vingt-cinq mille (1.825.000,-) francs luxembourgeois, de sorte que cet somme est désormais à la libre
disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quarante-huit mille cent soixante-quinze (48.175) actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de

vingt-deux (22) actions sans valeur nominale de la société KOREA INVEST SA, avec siège social à L-2227 Luxembourg,
23, avenue de la Porte-Neuve, avec un capital social de quarante et un millions cent mille (41.100.000,-) francs luxem-
bourgeois, représenté par deux cent soixante-quatorze (274) actions sans valeur nominale, ces actions apportées cor-
respondant à huit virgule zéro deux pour cent (8,02 %) du capital de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 2 décembre 1998, dressé par le réviseur d’entre-
prises Monsieur Pierre Schill, établi à Luxembourg, lequel rapport a les conclusions suivantes:

«Conclusion:

La valeur effective des 22 actions de KOREA INVEST S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de

48.175 actions de K-INVEST S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire LUF 48.175.000,-.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille
(600.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées,, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

a) Monsieur Yong Soo Kim, industriel, demeurant à Anyang City, Kyongki-do (République de Corée),
b) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social de la Société est fixé au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Kim, N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 61, case 10. – Reçu 500.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(52907/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

4985

E.A. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Santeramo, commerçant, demeurant à F-54400 Cosnes-les-Romains (France), 16, rue Général de

Gaulle,

2.- Madame Alexandra Bigeart, commerçante, épouse de Monsieur Eric Santeramo, demeurant à F-54400 Cosnes-les-

Romains (France), 16, rue Général de Gaulle.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de E.A. DIFFUSION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, le commerce d’articles de chapellerie et d’articles de lingerie, d’articles de confection

et la vente d’articles textiles aux foires et marchés.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Eric Santeramo, prédit, soixante parts sociales………………………………………………………………………………

60 parts

2.- Madame Alexandra Bigeart, prédite, quarante parts sociales …………………………………………………………………………

40 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés et à la famille

des associés est libre.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant de l’objet spécifique

et d’un associé.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

4986

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

1. Est nommé gérant pour une duré indéterminée:
Monsieur Eric Santeramo, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4010 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Santeramo, A. Bigeart, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 41, case 12. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998.

N. Muller.

(52900/224/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

KATUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1998.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de KATUOR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

4987

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en

exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

4988

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt mille francs Luxembourgeois
(LUF 80.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

4989

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 112S, fol. 89, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

F. Baden.

(52908/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

INTERNATIONAL HARDWARE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Maison, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 6952,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL HARDWARE TRADING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n‘aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

4990

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la location de

tous produits et marchandises et plus particulièrement de matériels informatiques à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

4991

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Franck Maison, prédit, dix actions ……………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS LTD,

neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC,
b) Monsieur Franck Maison, prédit,
c) et Monsieur Alain Desmurger, employé privé, demeurant à Luxembourg,
observation est ici faite que Monsieur Alain Desmurger, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Brigitte

Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg en date du 4 décembre 1998,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Franck Maison, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Siret, Maison, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998, vol. 846, fol. 46, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998.

N. Muller.

(52904/224/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

4992

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