3985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 84

11 février 1999

S O M M A I R E

Amarcante S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

4032

Anima Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3989

Armurerie Freylinger & Cie, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4032

Armurerie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3985

5

ème

Avenue, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3986

Comité National de Lutte contre le Dopage dans le Sport, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg…………………

3987

E. P. Transactions, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3990

Euro Promo S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3991

GTS Access Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

3993

GTS Business Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

4002

Ices S.A., Bech-Kleinmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4016

,

4018

Impex Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4010

Prainsa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4018

Sitcom Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4023

Sofiriz S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4026

Technocom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4028

T.M.S., S.à r.l., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4031

ARMURERIE S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.743.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de l’assemblée générale extraordinaire - clôture de liquidation reçu par Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol.
504, fol. 72, case 1.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 178 du 23

avril 1993, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de ARMURERIE S.A. en liquidation, avec siège
social à Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 42.743, avec un capital d’un milion deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-5870

Alzingen, 38, rue de Syren.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

J. Seckler.

(51292/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

5

ème

AVENUE, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. POCKET INTERNATIONAL CORP, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. SKY LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
3. DIMENSION VENTURES LTD, ayant son siège social à Tortola, EVI,
les trois ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 4 novembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de 5

ème

AVENUE.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de débit de boissons et de brasserie, type HORECA.
La société pourra en général faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. POCKET INTERNATIONAL CORP, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………

45

2. SKY LIMITED, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

45

3. DIMENSION VENTURES LTD, préqualifiée, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque, toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

3986

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI: Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Claude Cheillan, administrateur de société, demeurant à F-57240 Jury, 27ter, rue Principale.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 55, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 décembre 1998.

G. Lecuit.

(51265/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

COMITE NATIONAL DE LUTTE CONTRE LE DOPAGE DANS LE SPORT,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 66, route de Trèves.

Statuts publiés au Mémorial C n° 38 du 1

er

février 1991.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1990

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Compte courant………………………………………………

80.027

Fonds social …………………………………………………………

100.000

Résultat de l’excercice……………………………………

   19.973

100.000

100.000

COMPTES D’EXPLOITATION 1990

<i>Recettes

<i>Dépenses

Intérêts créditeurs …………………………………………

227

Frais de constitution …………………………………………

20.200

Résultat net ………………………………………………………

   19.973

20.200

20.200

3987

BILAN AU 31 DECEMBRE 1991

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

49.217

Fonds social …………………………………………………………

80.027

Résultat de l’excercice……………………………………

   30.810

80.027

80.027

COMPTES D’EXPLOITATION 1991

<i>Recettes

<i>Dépenses

Intérêts créditeurs …………………………………………

286

Frais administratifs………………………………………………

28.392

Résultat net ………………………………………………………

   30.810

Matériel didactique ……………………………………………

     2.704

31.096

31.096

BILAN AU 31 DECEMBRE 1992

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

49.456

Fonds social …………………………………………………………

49.217

Résultat de l’exercice…………………………………………

       239

49.456

49.456

COMPTES D’EXPLOITATION 1992

<i>Recettes

<i>Dépenses

Intérêts créditeurs …………………………………………

      239

Résultat net …………………………………………………………

       239

239

239

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

149.292

Fonds social …………………………………………………………

49.456

Résultat de l’exercice…………………………………………

    99.836

149.292

149.292

COMPTES D’EXPLOITATION 1993

<i>Recettes

<i>Dépenses

Contribution Etat ……………………………………………

100.000

Frais administratifs………………………………………………

607

Intérêts créditeurs …………………………………………

        443

Résultat net …………………………………………………………

    99.836

100.443

100.443

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

300.403

Fonds social …………………………………………………………

149.292

Résultat de l’exercice…………………………………………

   151.111

300.403

300.403

COMPTES D’EXPLOITATION 1994

<i>Recettes

<i>Dépenses

Contribution Etat ……………………………………………

150.000

Résultat net …………………………………………………………

151.111

Intérêts créditeurs …………………………………………

     1.111

151.111

151.111

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

452.295

Fonds social …………………………………………………………

300.403

Résultat de l’exercice…………………………………………

  151.892

452.295

452.295

COMPTES D’EXPLOITATION 1995

<i>Recettes

<i>Dépenses

Contribution Etat ……………………………………………

150.000

Résultat net …………………………………………………………

151.892

Intérêts créditeurs …………………………………………

     1.892

151.892

151.892

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

226.305

Fonds social …………………………………………………………

452.295

Résultat de l’excercice……………………………………

  225.990

452.295

452.295

3988

COMPTE D’EXPLOITATION 1996

<i>Recettes

<i>Dépenses

Contribution Etat ……………………………………………

300.000

Compagne contre le dopage ……………………………

827.937

Contribution C.O.S.L. ……………………………………

300.000

Intérêts créditeurs …………………………………………

1.947

Résultat net ………………………………………………………

  225.990

827.937

827.937

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

<i>Passif

Compte courant………………………………………………

154.320

Fonds social …………………………………………………………

226.305

Résultat de l’excercice……………………………………

   71.985

226.305

226.305

COMPTES D’EXPLOITATION 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

Contribution Etat ……………………………………………

150.000

Campagne contre le dopage ……………………………

235.200

Contribution C.O.S.L. ……………………………………

150.000

Annonce ………………………………………………………………

14.785

Intérêts créditeurs …………………………………………

828

Brochure ………………………………………………………………

122.828

Résultat net ………………………………………………………

  71.985

372.813

372.813

BUDGET DE L’EXERCICE 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

Contributions prévisionnelles ………………………

300.000

Campagne éducative …………………………………………

40.000

……………………………………………………………………………

Frais administratifs………………………………………………

5.000

……………………………………………………………………………

Résultat prévisionnel …………………………………………

  225.000

……………………………………………………………………………

300.000

………………………………………………………………………………

300.000

<i>Composition du Conseil d’Administration

Président:

Haupert Norbert, administrateur général, président du C.O.S.L., 6, rue de Reckange, L-3943
Mondercange.

Vice-Président:

Lanners Georges, commissaire du Gouvernement à l’éducation physique et aux sports, 6, Grente-
bierg, L-6246 Rippig.

Secrétaire:

Sax Anik, médecin-chef de service, 4, Sentier Bricherhof, L-1262 Luxembourg.

Trésorier:

Schuler Robert, conseiller de Gouvernement 1

ère

cl., 15, rue de la Vallée, L-8046 Strassen.

Aministrateurs:

Dahm Camille, professeur d’éducation physique, 12, rue Longchamp, L-9160 Ingeldorf,
Delagardelle Charles, médecin, 15, rue Semmelweis, L-8033 Strassen,
Diderich Georges, ingénieur, 64, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel,
Hastert Raymond, secrétaire général du C.O.S.L., 21, rue F. Gangler, L-1613 Luxembourg,
Leners Jean-Claude, médecin, 13, rue Prince Jean, L-9052 Ettelbruck,
Mousty Raymond, Premier conseiller de Gouvernement, 19, Op der Kaul, L-5320 Contern,
Robert Louis, ingénieur chef de service, 14, rue de l’Indépendance, L-7333 Steinsel,
Schwamberger Sonja, kinésithérapeute, 51, rue des Romains, L-2444 Luxembourg,
Strotz Jos, employé privé e.r., 1, rue Luc, L-3255 Bettembourg,
Weicherding Ernest, médecin, 21, route de Diekirch, L-7220 Helmsange,
Wirtor Marc, pharmacien, 11, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg.

R. Schuler

A. Sax

<i>Le trésorier

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51264/000/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ANIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 1

er

décembre 1998, a unanimement décidé de:

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme quatrième administrateur de

la société en remplacement de Jeannine De Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Signatures.

(51291/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

3989

E. P. TRANSACTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Luxembourg, 5, ancienne route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Vlahovic, employé privé, demeurant à F-57000 Metz , 27, place de Chambre;
2.- Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à L-4670 Differdange, 82, rue de Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts dune société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de E.P. TRANSACTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules de tourisme et de véhicules utilitaires.
La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Michel Vlahovic, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50

2) Monsieur Jacques Letté, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.
2) Monsieur Jacques Letté, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Vlahovic, Letté, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 novembre 1998, vol. 414, fol. 16, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

A. Weber.

(51271/236/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

3990

EURO PROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Bensi, directeur général, demeurant à F-69009 Lyon, 10, Quai Pierre Scize (France);
2.- Monsieur Philippe Thiery, agent commercial, demeurant à F-57310 Guenange, 1, rue du 11 Novembre (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO PROMO S.A. Le siège

social est établi à Livange.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. La durée de la société
est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale et la force de vente supplétive.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

3991

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admini-
strateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée
la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Olivier Bensi, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………

90

2 - Monsieur Philippe Thiery, préqualifié, dix actions…………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50 %) de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

3992

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Bensi, directeur général, demeurant à F-69009 Lyon, 10, Quai Pierre Scize (France);
b) Monsieur Philippe Thiery, agent commercial, demeurant à F-57310 Guenange, 1, rue du 11 Novembre (France);
c) Madame Anne-Marie Bensi, commerçante, demeurant à F-57180 Terville, 193, rue de Verdun (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-69004 Lyon, 14,

Cours d’Herbauville (France).

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Olivier Bensi, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bensi, Thiery, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 81, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

J. Seckler.

(51273/231/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

GTS ACCESS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. GTS ACCESS SERVICES HOLDINGS SPAIN, S.L. having its registered office at Plaza de Manuel Gomez Moreno

s/n, Edificio Bronce, Planta 4a, E-28020 Madrid, Spain,

represented by Mr Fabio Trevisan, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 6, 1998,
2. Mr Grier Curran Raclin, lawyer, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
represented by Mr Fabio Trevisan, prenamed, by virtue of a proxy given on November 6, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of GTS ACCESS SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The Corporation has as its purpose, both in Luxembourg and abroad, for its own account or for the account

of a third party or jointly with a third party:

All activities of advice, study, development, research, commercialisation and operation, whether direct or indirect, in

the field of telephony, telecommunications and multimedia, and in particular but without limitation, the study, design,
project management and operation of telecommunications networks and systems, with respect to both software and
hardware, whatever the techniques (voice, image, data) or the mode of carrying used, and the providing of all telecom-
munications services.

3993

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
It can participate, using any means including through contribution, subscription, transfer, purchase, merger, loan

finance or otherwise in all businesses, enterprises or companies, whether in Luxembourg or abroad, the purpose of
which is analogous to or connected with, or of a nature to promote the development of its enterprise or to facilitate
the selling of its products.

The Corporation may also act as director or liquidator in other companies.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in five hundred (500) shares having a par value of two thousand five hundred Luxembourg francs (2,500.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The shares are indivisible with regard to the Corporation. Where there are several owners of one share or where

the ownership of shares is divided between the legal owner and the beneficial owner, the Corporation has the right to
suspend the rights attached thereto until one person only is registered by the Corporation as the owner of the share.

The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 6.  The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) to forty million Luxembourg francs (40.000.000.- LUF) by the creation of fifteen thousand five
hundred (15,500) additional shares having a par value of two thousand five hundred Luxembourg francs (2,500.-LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continious issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares as well as the premium to be paid by the new shareholders;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article 5 will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification
will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized capital and the subscribed capital may be increased or decreased, in compliance with the legal requi-

rements

Title III. - Management

Art. 7.  The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them. The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the
shareholders.

If a legal entity is elected as director, it can, in the exercise of this office, be represented at the board through one of

its legal or other authorized representatives.

Third parties may not require evidence of such authority, the mere indication of the status of representative of the

legal entity being sufficient for this purpose.

The offices of directors whose term in office has expired, if they are not reelected, shall terminate immediately after

the shareholders’ meeting which will decide upon the appointment of their successors.

Except as otherwise resolved by the shareholders’ meeting, the office of director is carried out without remune-

ration. However, the board of directors is empowered to provide for remuneration of the managing directors and those
directors entrusted with special responsibilities, such remuneration to be accounted for out of general business
expenses.

Whenever a vacancy occurs at the board of directors, the remaining directors have the right to fill such vacancy on a

temporary basis; in this case, the next general meeting of shareholders proceeds with the definitive election and the
director thus elected will continue the office of the director that he replaces.

Art. 8.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Notices to attend meetings of the board of directors, including those directors residing abroad, may be sent by postal

mail (registered or otherwise), facsimile, telex, electronic mail or any other written form of communication to each
director eight days prior to the date of the meeting and shall indicate the agenda thereof. No additional formalities shall
be required.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if the majority of its members are present or represented.

3994

Any director prevented from attending a meeting or otherwise being absent may give a power of attorney in writing,

by telegram, telex or telecopier or by any other written means of telecommunication to one of his colleagues on the
board to represent him at the meeting of the board and to vote in his place.

A director can represent several of his colleagues without restriction and deliver, in addition to his own vote, as many

votes as he has powers of attorney. The director giving the power of attorney will be, in this case, considered present.

If all the members of the board are present or represented, there will be no further need to confirm the legality of

the notice calling the meeting. Any defect or irregularity in the manner of convening a meeting at which a director is
present or represented shall not give rise to any right whatsoever to a claim by such director of invalidity of any
resolution adopted at such meeting by reason of the defect in the manner of convening the meeting, the presence of
such director at the meeting being deemed to confirm that the meeting was validly convened.

In exceptional cases duly justified by the urgency or the general interest of the Corporation, the decisions of the

board of directors can be taken by the written unanimous consent of the directors. This procedure cannot be used with
respect to the establishment of the annual accounts or to use of the authorized capital as provided in Article 6 above.

Except in the above mentioned paragraph, the decisions are made by an absolute majority vote of the directors that

are present or represented at the meeting; in case of an equality of votes, the chairman’s vote shall be decisive.

If one of the members present or represented cannot take part in the deliberations of the meeting because he has a

direct or indirect interest of a financial nature that is contrary to the interests of the Corporation in a decision or
transaction within the competence of the board, he has to inform the board before the resolution is taken and the board
will adopt the necessary resolutions in accordance with the appropriate mandatory provisions of the law on commercial
companies.

The Board of Directors may meet in any form whatsoever, including by means of teleconference, by phone, or any

other telecom system enabling voice and visual contact from a distance. Minutes of each meeting will be drawn up as
soon as possible.

Art. 9.  The deliberations and decisions of the Board of Directors are officially set forth in the minutes.
These minutes are kept in a special register and are signed by the Chairman of the board.
The powers given in writing, by telegram, by telex, or by any other written means of telecommunication are attached

thereto.

The copies or extracts to be produced in legal proceedings or elsewhere are signed by the Chairman of the board, a

managing director or by a director.

Art. 10.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 11.  The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to Article 12 of the present articles of association.

Art. 12.  The Board of Directors may delegate, with power of sub-delegation as the case may be, the daily

management of the affairs of the Corporation to one or several directors who will, in this case, have the title of managing
directors or to one or several managers, sub-managers, secretaries or proxy holders who may or may not be chosen
from the board and who need not be shareholders.

It can confer special defined powers to any person of its choice who need not be director of the Corporation.
The Corporation can be represented, in Luxembourg or abroad, by any person whether a member or not of the

board of directors who is especially designated by the board of directors for that purpose. If such specific designation
is not made, the Corporation may be validly represented by two directors.

The board of directors may dismiss at any time any person to whom it has delegated daily management or other

specific powers or the representation of the Corporation. The board of directors specifies the powers and compen-
sation of the person to whom powers of management, and/or representation are delegated.

Art. 13.  Any litigations involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the Board of Directors, or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 14.  The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting 

Art. 15.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

day of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1999. If such day is a legal holiday, the general meeting will be
held on the next following business day.

The shareholders’ meeting must be convened in accordance with Luxembourg on Commercial Companies.
If all shareholders are present or duly represented at the meeting, further evidence shall not be required as to the

valid execution of the convocation formalities.

Any proposition or question which is signed by one or more shareholders representing alone or together at least one

fifth of the corporate capital, and which is transmitted to the board of directors, at least eight days prior to the date fixed
for the dispatch of the notice convening the meeting, must appear on the agenda.

3995

A shareholders’ meeting may be adjourned in compliance with the appropriate provisions of Luxembourg Law on

Commercial Companies.

The shareholders owning registered shares are admitted to the shareholders’ meeting by evidence of their identity.
Any owner of bearer shares must, prior to participation at the meeting, deposit his shares at the registered office of

the Corporation, five clear days before the date that is fixed for the shareholders’ meeting.

The board of directors may provide for derogation from the provisions of the present article by specifying other

conditions for admission in relation to a specific shareholders’ meeting.

Bondholders can only be present at the shareholders’ meeting in an advisory capacity. In the absence of special provi-

sions decided by the board of directors and which are stipulated in the notices of convocation, bondholders are required
to act in accordance with the provisions of the present article.

Any transfer of shares is suspended during the eight days that precede any shareholders’ meeting.
Any shareholder may be represented at the general meeting by a proxy holder, whether or not he is a shareholder.

A shareholder which is a legal entity may be represented by a representative or proxy holder who need not be a
shareholder himself.

The board of directors may determine the form of proxies, which may be given either in writing, by telegram, telex,

telecopy, or by any other written means of telecommunication and require that they are deposited at a place chosen by
the board three clear days prior to the shareholders’ meeting.

The co-owners, beneficial owners and legal owners, as well as the creditors and secured debtors, of the same share

must each be represented by one and the same person.

The shareholders’ meeting is presided over by the chairman of the board of directors or, in his absence, by the

managing director or by a director appointed for that purpose by his colleagues.

In case there are no directors present at the meeting, the shareholders’ meeting shall designate a chairman. The

chairman appoints the secretary.

The shareholders’ meeting shall appoint two scrutineers amongst its members, if the number of members so allows.
The directors who are present will constitute additional officers of the meeting.
The votes are made by the raising of hands or a roll call, unless the general meeting decides otherwise. The vote will

be secret if one or several persons so require and at the condition that the request is supported by at least one third of
the present or represented shares.

Before entering the general meeting, the shareholders or their proxy holders are obliged to sign the attendance list

indicating the name of the shareholders present or represented and the number of the shares which they hold.

Art. 16.  The minutes of the shareholders’ meetings shall be signed by the members of the office and by the

shareholders who so request.

Copies or extracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be signed by the Chairman of the board

of directors, the managing director or two directors.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 17.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 18.  After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital
of the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

After discharge of all the debts, liquidation costs and expenses, the net assets will in the first place be used to

reimburse, in cash or in shares, the paid-up amount of the shares.

If the shares are not all paid-up in an equal ratio, the liquidators will take into account the different situations before

proceeding to the allocation of the cash and will restore the balance by putting all the shares on a level of absolute
equality, either by additional calls of capital in charge of the shares which have been insufficiently paid-up, or by provi-
sional reimbursements in cash to the benefit of the shares which were paid-up at a higher ratio.

The eventual balance will be distributed equally between the owners of the shares in proportion to the capital that

they represent.

Title VIII.- General Provisions

Art. 20. Choice of residence
For the adoption of the present by laws, any shareholder, bondholder, director, manager or liquidator residing abroad

must elect a place of domicile at the registered office where all assignments, notices, communications and summons
relating to the activities of the Corporation and to the responsibilities of the management and of its audit can validly be
served.

Any dispute between any of the above persons/entities will come under the jurisdiction of the courts competent for

the Corporation’s registered address.

3996

Art. 21.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. GTS ACCESS SERVICES HOLDINGS SPAIN S.L. …………………………………………………………………………………………

499 shares

2. Mr Grier Curran Raclin …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Grier Curran Raclin, lawyer, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
- Mr Kevin POWER, businessman, Monte Carlo, MC 98000, 1, rue des Genêts, 
- Mr Timothy James Alexander Enneking, lawyer, Moscow, Gluboky pereulok 1/3.
The office of director will not be remunerated.
3. Has been appointed statutory auditor: ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
6. The Corporation is validly represented by the signature of the managing director or the joint signatures of two

directors in accordance with Article 11 of the by-laws.

7. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Corporation to Mr Kevin POWER,

prenamed, and to appoint him managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GTS ACCESS SERVICES HOLDINGS SPAIN, S.L., Plaza de Manuel Gomez Moreno s/n, Edificio Bronce, Planta 4a,

E-28020 Madrid, Espagne,

représentée par Monsieur Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 6 novembre 1998,

2) Monsieur Grier Curran Raclin, avocat, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
représenté par Monsieur Fabio Trevisan, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 6 novembre

1998.

Lesquelles procurations vont être signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GTS ACCESS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

3997

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et

à l’étranger:

Toute activité de conseil, d’étude, de développement, de recherche, de commercialisation et d’opérateur, direc-

tement ou indirectement, dans les domaines de la téléphonie, des télécommunications, du multimédia, et en particulier,
sans que cette énumération soit limitative, l’étude, le design, la conception, la gestion et l’exploitation de systèmes et
réseaux de télécommunications, impliquant tant les logiciels que le matériel informatique, quelle que soit la technique
utilisée (voix, image, base de données) ou le mode de transmission, et la fourniture de tout service de télécommuni-
cation.

La société peut souscrire des prêts sous toutes formes et procéder à l’émission de titres ou obligations.
Elle peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de partici-

pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, dont l’objet
serait similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet ou le développement de la vente
de ses produits.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions sont indivisibles par rapport à la Société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou si la propriété

d’actions est partagée entre le bénéficiaire économique et le propriétaire légal, la Société a le droit de suspendre les
droits attachés aux dites actions jusqu’à ce qu’une seule personne ne soit enregistrée par la Société comme étant la seule
propriétaire de l’action.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par la
création de quinze mille cinq cents (15.500) actions supplémentaires ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (2.500,- LUF).

Le Conseil d’Administration est dûment autorisé et mandaté à:
- rendre effective cette augmentation de capital entièrement en une seule fois, moyennant des tranches successives

ou en émettant des actions supplémentaires, à payer au comptant, par apport en nature, par conversion de comptes
courants actionnaires, ou, suivant approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par absorption de bénéfices ou
réserves en capital;

- déterminer l’endroit et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de souscription et paiement

des actions supplémentaires ainsi que la prime à payer par les nouveaux actionnaires;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires relativement à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre le paiement au comptant ou apport en nature.

La durée de cette autorisation est de cinq années à partir de la publication de cet acte et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires relativement aux actions du capital autorisé qui, à ce moment, n’auront pas été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions ci-dessus et documentée par un

acte notarié, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification et
prendra toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se faire représenter

par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers
ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.

3998

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a statué sur

le remplacement.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le

conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les convocations aux réunions du conseil d’administration en ce compris pour les administrateurs résidant à

l’étranger, peuvent être faites par lettre (recommandée ou autre), par télécopie, télex, courrier électronique ou toute
autre forme de communication écrite, huit jours avant la date de réunion et mentionneront l’ordre du jour de celles-ci.
Aucune autre formalité n’est requise.

Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés
Tout administrateur empêché d’assister à une réunion ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues, sans restriction et émettre en plus de sa voix, autant

de votes qu’il a de mandats. Tout administrateur ainsi représenté sera reporté présent.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier de l’existence ou de la validité

d’une convocation préalable. Tout défaut ou irrégularité dans le mode de convocation à une réunion à laquelle un
administrateur est présent ou representé emporte renonciation de ce dernier à toute plainte concernant la validité de
toute résolution adoptée à cette réunion motivée par l’irrégularité du mode de convocation. La présence effective d’un
administrateur emporte confirmation de la validité du mode de convocation à ladite réunion.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’utilisation du capital autorisé.

A l’exception de ce qui est dit au paragraphe précédent, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des

administrateurs qui sont présents ou représentés à la réunion; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Si l’un des membres présents ou représentés ne peut prendre part à la délibération, ayant, directement ou indirec-

tement, un intérêt de nature primordiale opposé à celui de la société dans une décision ou une opération relevant du
conseil, il doit le communiquer avant la délibération au dit conseil. Le conseil d’administration votera la résolution
concernée selon les dispositions prévues dans les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut se réunir sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie de téléconférence, par

téléphone, ou tout autre moyen de télécommunications permettant la transmission de la voix à distance. Un procès-
verbal de chaque réunion sera rédigé dès que possible après la tenue de la réunion.

Art. 9.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Ils sont signés par le président du conseil d’admi-

nistration.

Les délégations de pouvoir émises par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit de télécommu-

nication y sont annexés.

Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur, le président du conseil

d’administration, un administrateur-délégué ou un administrateur.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à

l’assemblée générale des actionnaires. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la loi.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront alors la dénomination d’administrateurs-délégués, ou à un ou plusieurs directeurs, sous-
directeurs, secrétaires ou mandataires qui peuvent être choisis au ou hors le sein du conseil et qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à toute personne de son choix qui ne doit pas être administrateur

de la Société.

La Société peut être représentée, au Luxembourg ou à l’étranger, par toute personne, membre ou non du conseil

d’administration, spécialement désigné à cet effet par le conseil d’administration. En l’absence d’une telle délégation, la
Société est représentée valablement par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut révoquer en tous temps toute personne à laquelle il a délégué la gestion journalière

ou tout autre pouvoir spécifique ou la représentation de la Société. Le conseil d’administration fixe les attributions, les
pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables des personnes à qui il délègue des pouvoirs d’administration et/ou de
représentation.

3999

Art. 13.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au lieu indiqué dans l’avis de convocation le premier

juin à 10 heures et pour la première fois en 1999.

S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale doit être convoquée suivant la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il ne sera pas nécessaire de prouver l’accomplissement des

formalités de convocation.

Toute proposition ou toute question transmise au conseil d’administration, huit jours au moins avant la date fixée

pour l’expédition des convocations et signée par un ou plusieurs actionnaires, représentant seul ou ensemble, au moins
le cinquième du capital social, devra être reprise à l’ordre du jour.

Les assemblées générales peuvent être reportées dans les conditions prévues dans les lois coordonnées sur les

sociétés commerciales.

Les actionnaires, propriétaires d’actions nominatives, sont admis aux assemblées moyennant justification de leur

identité.

Pour pouvoir assister aux assemblées, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au

siège social de la Société, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

Le conseil d’administration peut déroger aux dispositions du présent article concernant l’admission à une assemblée

générale spécifique.

Les obligataires peuvent assister à l’assemblée avec voix consultative seulement. En l’absence de prescriptions

spéciales décidées par le conseil d’administration et reprises dans les convocations, ils devront se conformer aux
prescriptions du présent article.

Les transferts de titres sont suspendus pendant les huit jours qui précèdent une assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Les personnes morales sont représentées par un représentant légal ou par un mandataire qui ne doit pas lui-même être
actionnaire. Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations, qui pourront être données par écrit,
par télégramme, par télex, par téléfax ou par tout autre moyen écrit de télécommunication et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, trois jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, de même que les créanciers et débiteurs gagistes d’un même

titre doivent être représentés par une seule et même personne.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’admini-

strateur-délégué ou par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.

Dans le cas où aucun administrateur n’est présent à la réunion, l’assemblée générale désigne un président. Le

président désigne le secrétaire.

Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement. Le

scrutin sera secret si une ou plusieurs personnes le demandent à condition que cette demande soit appuyée par au
moins un tiers des actions présentes ou représentées.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

détenus sera signée avant l’entrée en séance par tout actionnaire ou mandataire.

Art. 16.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces

ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

4000

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparti-

tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied
d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde éventuel sera réparti également entre les titulaires des actions, proportionnellement à la part du capital

qu’elles représentent.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20.  Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur, domicilié à

l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
relatives aux affaires de la Société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle peut lui être valablement faites.

Tout litige entre toute personne ou entité désignée ci-dessus seront de la compétence exclusive des tribunaux du

siège social.

Art. 21.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit
1. GTS ACCESS SERVICES HOLDINGS SPAIN S.L. …………………………………………………………………………………………

499 actions

2. Monsieur Grier Curran Raclin………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Grier Curran Raclin, avocat, résidant à 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
- Monsieur Kevin POWER, hommes d’affaires, résidant à Monte Carlo, Monaco, MC 98000, 1, rue des Genêts,
- Monsieur Timothy James Alexander Enneking, avocat, résidant à Moscou, Gluboky pereulok 1/3.
La fonction d’administrateur sera gratuite.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire: ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
6. La société est valablement représentée par la signature de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs, conformément à l’article 11 des statuts.

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Kevin Power,

préqualifié, et de le nommer administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Trevisan, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 60, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

P. Frieders.

(51274/212/564)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

4001

GTS BUSINESS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. GTS EUROPEAN HOLDINGS SPAIN, S.L. having its registered office at Plaza de Manuel Gomez Moreno s/n,

Edificio Bronce, Planta 4a, E-28020 Madrid, Spain,

represented by Mr Fabio Trevisan, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 6, 1998,
2. Mr Grier Curran Raclin, lawyer, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
represented by Mr Fabio Trevisan, prenamed, by virtue of a proxy given on November 6, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of GTS BUSINESS SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The Corporation has as its purpose, both in Luxembourg and abroad, for its own account or for the account

of a third party or jointly with a third party: All activities of advice, study, development, research, commercialisation and
operation, whether direct or indirect, in the field of telephony, telecommunications and multimedia, and in particular but
without limitation, the study, design, project management and operation of telecommunications networks and systems,
with respect to both software and hardware, whatever the techniques (voice, image, data) or the mode of carrying used,
and the providing of all telecommunications services.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
It can participate, using any means including through contribution, subscription, transfer, purchase, merger, loan

finance or otherwise in all businesses, enterprises or companies, whether in Luxembourg or abroad, the purpose of
which is analogous to or connected with, or of a nature to promote the development of its enterprise or to facilitate
the selling of its products.

The Corporation may also act as director or liquidator in other companies.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in five hundred (500) shares having a par value of two thousand five hundred Luxembourg francs (2,500.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The shares are indivisible with regard to the Corporation. Where there are several owners of one share or where

the ownership of shares is divided between the legal owner and the beneficial owner, the Corporation has the right to
suspend the rights attached thereto until one person only is registered by the Corporation as the owner of the share.
The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 6.  The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) to forty million Luxembourg francs (40,000,000.- LUF) by the creation of fifteen thousand five
hundred (15,500) additional shares having a par value of two thousand five hundred Luxembourg francs (2,500.-LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continious issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares as well as the premium to be paid by the new shareholders;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

4002

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of article 5 will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification
will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized capital and the subscribed capital may be increased or decreased, in compliance with the legal requi-

rements.

Title III.- Management

Art. 7.  The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
If a legal entity is elected as director, it can, in the exercise of this office, be represented at the board through one of

its legal or other authorized representatives.

Third parties may not require evidence of such authority, the mere indication of the status of representative of the

legal entity being sufficient for this purpose.

The offices of directors whose term in office has expired, if they are not reelected, shall terminate immediately after

the shareholders’ meeting which will decide upon the appointment of their successors.

Except as otherwise resolved by the shareholders’ meeting, the office of director is carried out without remune-

ration. However, the board of directors is empowered to provide for remuneration of the managing directors and
those directors entrusted with special responsibilities, such remuneration to be accounted for out of general business
expenses.

Whenever a vacancy occurs at the board of directors, the remaining directors have the right to fill such vacancy on a

temporary basis; in this case, the next general meeting of shareholders proceeds with the definitive election and the
director thus elected will continue the office of the director that he replaces.

Art. 8.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Notices to attend meetings of the board of directors, including those directors residing abroad, may be sent by postal

mail (registered or otherwise), facsimile, telex, electronic mail or any other written form of communication to each
director eight days prior to the date of the meeting and shall indicate the agenda thereof. No additional formalities shall
be required.

The Board of Directors can deliberate and act validly only if the majority of its members are present or represented.
Any director prevented from attending a meeting or otherwise being absent may give a power of attorney in writing,

by telegram, telex or telecopier or by any other written means of telecommunication to one of his colleagues on the
board to represent him at the meeting of the board and to vote in his place.

A director can represent several of his colleagues without restriction and deliver, in addition to his own vote, as many

votes as he has powers of attorney. The director giving the power of attorney will be, in this case, considered present.

If all the members of the board are present or represented, there will be no further need to confirm the legality of

the notice calling the meeting. Any defect or irregularity in the manner of convening a meeting at which a director is
present or represented shall not give rise to any right whatsoever to a claim by such director of invalidity of any
resolution adopted at such meeting by reason of the defect in the manner of convening the meeting, the presence of
such director at the meeting being deemed to confirm that the meeting was validly convened.

In exceptional cases duly justified by the urgency or the general interest of the Corporation, the decisions of the

board of directors can be taken by the written unanimous consent of the directors. This procedure cannot be used with
respect to the establishment of the annual accounts or to use of the authorized capital as provided in Article 6 above.

Except in the above-mentioned paragraph, the decisions are made by an absolute majority vote of the directors that

are present or represented at the meeting; in case of an equality of votes, the chairman’s vote shall be decisive.

If one of the members present or represented cannot take part in the deliberations of the meeting because he has a

direct or indirect interest of a financial nature that is contrary to the interests of the Corporation in a decision or
transaction within the competence of the board, he has to inform the board before the resolution is taken and the board
will adopt the necessary resolutions in accordance with the appropriate mandatory provisions of the law on commercial
companies.

The Board of Directors may meet in any form whatsoever, including by means of teleconference, by phone, or any

other telecom system enabling voice contact from a distance. Minutes of each meeting will be drawn up as soon as
possible, following the meeting, in accordance with the present by-laws.

Art. 9.  The deliberations and decisions of the Board of Directors are officially set forth in the minutes.
These minutes are kept in a special register and are signed by the Chairman of the board.
The powers given in writing, by telegram, by telex, or by any other written means of telecommunication are attached

thereto.

The copies or extracts to be produced in legal proceedings or elsewhere are signed by the Chairman of the board, a

managing director or by a director.

4003

Art. 10.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board
of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 11.  The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to Article 12 of the present articles of association.

Art. 12.  The Board of Directors may delegate, with power of sub-delegation as the case may be, the daily

management of the affairs of the Corporation to one or several directors who will, in this case, have the title of managing
directors or to one or several managers, sub-managers, secretaries or proxy holders who may or may not be chosen
from the board and who need not be shareholders.

It can confer special defined powers to any person of its choice who need not be director of the Corporation.
The Corporation can be represented, in Luxembourg or abroad, by any person whether a member or not of the

board of directors who is especially designated by the board of directors for that purpose. If such specific designation
is not made, the Corporation may be validly represented by two directors.

The board of directors may dismiss at any time any person to whom it has delegated daily management or other

specific powers or the representation of the Corporation. The board of directors specifies the powers and compen-
sation of the person to whom powers of management, and/or representation are delegated.

Art. 13.  Any litigations involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the Board of Directors, or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 14.  The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 15.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

day of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1999. If such day is a legal holiday, the general meeting will be
held on the next following business day.

The shareholders’ meeting must be convened in accordance with Luxembourg on Commercial Companies.
If all shareholders are present or duly represented at the meeting, further evidence shall not be required as to the

valid execution of the convocation formalities.

Any proposition or question which is signed by one or more shareholders representing alone or together at least one

fifth of the corporate capital, and which is transmitted to the board of directors, at least eight days prior to the date fixed
for the dispatch of the notice convening the meeting, must appear on the agenda.

A shareholders’ meeting may be adjourned in compliance with the appropriate provisions of Luxembourg Law on

Commercial Companies.

The shareholders owning registered shares are admitted to the shareholders’ meeting by evidence of their identity.
Any owner of bearer shares must, prior to participation at the meeting, deposit his shares at the registered office of

the Corporation, five clear days before the date that is fixed for the shareholders’ meeting.

The board of directors may provide for derogation from the provisions of the present article by specifying other

conditions for admission in relation to a specific shareholders’ meeting.

Bondholders can only be present at the shareholders’ meeting in an advisory capacity. In the absence of special provi-

sions decided by the board of directors and which are stipulated in the notices of convocation, bondholders are required
to act in accordance with the provisions of the present article.

Any transfer of shares is suspended during the eight days that precede any shareholders’ meeting.
Any shareholder may be represented at the general meeting by a proxy holder, whether or not he is a shareholder.

A shareholder which is a legal entity may be represented by a representative or proxy holder who need not be a
shareholder himself.

The board of directors may determine the form of proxies, which may be given either in writing, by telegram, telex,

telecopy, or by any other written means of telecommunication and require that they are deposited at a place chosen by
the board three clear days prior to the shareholders’ meeting.

The co-owners, beneficial owners and legal owners, as well as the creditors and secured debtors, of the same share

must each be represented by one and the same person.

The shareholders’ meeting is presided over by the chairman of the board of directors or, in his absence, by the

managing director or by a director appointed for that purpose by his colleagues.

In case there are no directors present at the meeting, the shareholders’ meeting shall designate a chairman. The

chairman appoints the secretary.

The shareholders’ meeting shall appoint two scrutineers amongst its members, if the number of members so allows.
The directors who are present will constitute additional officers of the meeting.
The votes are made by the raising of hands or a roll call, unless the general meeting decides otherwise. The vote will

be secret if one or several persons so require and at the condition that the request is supported by at least one third of
the present or represented shares.

Before entering the general meeting, the shareholders or their proxy holders are obliged to sign the attendance list

indicating the name of the shareholders present or represented and the number of the shares which they hold.

4004

Art. 16.  The minutes of the shareholders’ meetings shall be signed by the members of the office and by the

shareholders who so request.

Copies or extracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be signed by the Chairman of the board

of directors, the managing director or two directors.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 17.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 18.  After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital
of the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Corpor-

ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

After discharge of all the debts, liquidation costs and expenses, the net assets will in the first place be used to

reimburse, in cash or in shares, the paid-up amount of the shares.

If the shares are not all paid-up in an equal ratio, the liquidators will take into account the different situations before

proceeding to the allocation of the cash and will restore the balance by putting all the shares on a level of absolute
equality, either by additional calls of capital in charge of the shares which have been insufficiently paid-up, or by provi-
sional reimbursements in cash to the benefit of the shares which were paid-up at a higher ratio.

The eventual balance will be distributed equally between the owners of the shares in proportion to the capital that

they represent.

Title VIII.- General Provisions

Art. 20. Choice of residence
For the adoption of the present by laws, any shareholder, bondholder, director, manager or liquidator residing abroad

must elect a place of domicile at the registered office where all assignments, notices, communications and summons
relating to the activities of the Corporation and to the responsibilities of the management and of its audit can validly be
served.

Any dispute between any of the above persons/entities will come under the jurisdiction of the courts competent for

the Corporation’s registered address.

Art. 21.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. GTS EUROPEAN HOLDINGS SPAIN, S.L ………………………………………………………………………………………………………

499 shares

2. GRIER CURRAN RACLIN ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Grier Curran Raclin, lawyer, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
- Mr Kevin Power, businessman, residing in Monte Carlo, Monaco, MC 98000, 1, rue des Genêts,
- Mr Timothy James Alexander Enneking, businessman, residing in Moscow, Gluboky pereulok 1/3.
The office of director will not be remunerated.

4005

3. Has been appointed statutory auditor: ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
6. The Corporation is validly represented by the signature of the managing director or the joint signatures of two

directors in accordance with Article 11 of the by-laws.

7. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Corporation to Mr Kevin POWER,

prenamed, and to appoint him managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GTS EUROPEAN HOLDINGS SPAIN, S.L., ayant son siège social à Plaza de Manuel Gomez Moreno s/n, Edificio

Bronce, Planta 4a, E-28020 Madrid, Espagne,

représentée par Monsieur Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 6 novembre 1998,

2) Monsieur Grier Curran Raclin, avocat, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
représenté par Monsieur Fabio Trevisan, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 6 novembre

1998.

Lesquelles procurations vont être signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GTS BUSINESS SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et

à l’étranger:

Toute activité de conseil, d’étude, de développement, de recherche, de commercialisation et d’opérateur, direc-

tement ou indirectement, dans les domaines de la téléphonie, des télécommunications, du multimédia, et en particulier,
sans que cette énumération soit limitative, l’étude, le design, la conception, la gestion et l’exploitation de systèmes et
réseaux de télécommunications, impliquant tant les logiciels que le matériel informatique, quelle que soit la technique
utilisée (voix, image, base de données) ou le mode de transmission, et la fourniture de tout service de télécommuni-
cation.

La société peut souscrire des prêts sous toutes formes et procéder à l’émission de titres ou obligations.
Elle peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de partici-

pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, dont l’objet
serait similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet ou le développement de la vente
de ses produits.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

4006

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions sont indivisibles par rapport à la Société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou si la propriété

d’actions est partagée entre le bénéficiaire économique et le propriétaire légal, la Société a le droit de suspendre les
droits attachés auxdites actions jusqu’à ce qu’une seule personne ne soit enregistrée par la Société comme étant
propriétaire de l’action.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par la
création de quinze mille cinq cents (15.500) actions supplémentaires ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (2.500,- LUF).

Le Conseil d’Administration est dûment autorisé et mandaté à:
- rendre effective cette augmentation de capital entièrement en une seule fois moyennant des tranches successives ou

en émettant des actions supplémentaires, à payer au comptant, par apport en nature, par conversion de comptes
courants actionnaires, ou, suivant approbation de l’assemblée générale des actionnaires, par absorption de bénéfices ou
réserves en capital;

- déterminer l’endroit et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions de souscription et paiement

des actions supplémentaires ainsi que la prime à payer par les nouveaux actionnaires;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires relativement à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre le paiement au comptant ou apport en nature.

La durée de cette autorisation est de cinq années à partir de la publication de cet acte et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires relativement aux actions du capital autorisé qui, à ce moment, n’auront pas été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions ci-dessus et documentée par un

acte notarié, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification et
prendra toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se faire représenter

par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers
ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a statué sur

le remplacement.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le

conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les convocations aux réunions du conseil d’administration en ce compris pour les administrateurs résidant à

l’étranger, peuvent être faites par lettre (recommandée ou autre), par télécopie, télex, courrier électronique ou toute
autre forme de communication écrite, huit jours avant la date de réunion et mentionneront l’ordre du jour de celles-ci.
Aucune autre formalité n’est requise.

Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché d’assister à une réunion ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues, sans restriction et émettre en plus de sa voix, autant

de votes qu’il a de mandats. Tout administrateur ainsi représenté sera reporté présent.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier de l’existence ou de la validité

d’une convocation préalable. Tout défaut ou irrégularité dans le mode de convocation à une réunion à laquelle un
administrateur est présent ou représenté emporte renonciation de ce dernier à toute plainte concernant la validité de
toute résolution adoptée à cette réunion motivée par l’irrégularité du mode de convocation. La présence effective d’un
administrateur emporte confirmation de la validité du mode de convocation à ladite réunion.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’utilisation du capital autorisé.

4007

A l’exception de ce qui est dit au paragraphe précédent, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des

administrateurs qui sont présents ou représentés à la réunion; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Si l’un des membres présents ou représentés ne peut prendre part à la délibération, ayant, directement ou indirec-

tement, un intérêt de nature primordiale opposé à celui de la société dans une décision ou une opération relevant du
conseil, il doit le communiquer avant la délibération audit conseil. Le conseil d’administration votera la résolution
concernée selon les dispositions prévues dans les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut se réunir sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie de téléconférence, par

téléphone, ou tout autre moyen de télécommunications permettant la transmission de la voix à distance. Un procès-
verbal de chaque réunion sera rédigé dès que possible après la tenue de la réunion.

Art. 9.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux

sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Ils sont signés par le président du conseil d’administration.

Les délégations de pouvoir émises par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit de télécommu-

nication y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur, le président du conseil

d’administration, l’administrateur-délégué ou un administrateur.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à

l’assemblée générale des actionnaires. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la loi.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront alors la dénomination d’administrateurs-délégués, ou à un ou plusieurs directeurs, sous-
directeurs, secrétaires ou mandataires qui peuvent être choisis au ou hors le sein du conseil et qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à toute personne de son choix qui ne doit pas être administrateur

de la Société.

La Société peut être représentée, au Luxembourg ou à l’étranger, par toute personne, membre ou non du conseil

d’administration, spécialement désigné à cet effet par le conseil d’administration. En l’absence d’une telle délégation, la
Société est représentée valablement par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut révoquer en tous temps toute personne à laquelle il a délégué la gestion journalière

ou tout autre pouvoir spécifique ou la représentation de la Société. Le conseil d’administration fixe les attributions, les
pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables des personnes à qui il délègue des pouvoirs d’administration et/ou de
représentation.

Art. 13.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au lieu indiqué dans l’avis de convocation, le premier

juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale doit être convoquée suivant la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il ne sera pas nécessaire de prouver l’accomplissement des

formalités de convocation.

Toute proposition ou toute question transmise au conseil d’administration, huit jours au moins avant la date fixée

pour l’expédition des convocations et signée par un ou plusieurs actionnaires, représentant seul ou ensemble au moins
le cinquième du capital social, devra être reprise à l’ordre du jour.

Les assemblées générales peuvent être reportées dans les conditions prévues dans les lois coordonnées sur les

sociétés commerciales.

Les actionnaires, propriétaires d’actions nominatives, sont admis aux assemblées moyennant justification de leur

identité.

Pour pouvoir assister aux assemblées, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au

siège social de la Société, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

Le conseil d’administration peut déroger aux dispositions du présent article concernant l’admission à une assemblée

générale spécifique.

Les obligataires peuvent assister à l’assemblée avec voix consultative seulement. En l’absence de prescriptions

spéciales décidées par le conseil d’administration et reprises dans les convocations, ils devront se conformer aux
prescriptions du présent article.

Les transferts de titres sont suspendus pendant les huit jours qui précèdent une assemblée générale.

4008

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Les personnes morales sont représentées par un représentant légal ou par un mandataire qui ne doit pas lui-même être
actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations, qui pourront être données par écrit, par

télégramme, par télex, par téléfax ou par tout autre moyen écrit de télécommunication et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, trois jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, de même que les créanciers et débiteurs gagistes d’un même

titre doivent être représentés par une seule et même personne.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’admini-

strateur-délégué ou par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.

Dans le cas où aucun administrateur n’est présent à la réunion, l’assemblée générale désigne un président. Le

président désigne le secrétaire.

Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n en décide autrement. Le

scrutin sera secret si une ou plusieurs personnes le demandent à condition que cette demande soit appuyée par au
moins un tiers des actions présentes ou représentées.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

détenus sera signée avant l’entrée en séance par tout actionnaire ou mandataire.

Art. 16.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces

ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparti-

tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied
d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde éventuel sera réparti également entre les titulaires des actions, proportionnellement à la part du capital

qu’elles représentent.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20.  Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur, domicilié à

l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
relatives aux affaires de la Société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle peut lui être valablement faites.

Tout litige entre toute personne ou entité désignée ci-dessus seront de la compétence exclusive des tribunaux du

siège social.

Art. 21.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GTS EUROPEAN HOLDINGS SPAIN, S.L ………………………………………………………………………………………………………

499 actions

2. Monsieur Grier Curran RACLIN…………………………………………………………………………………………………………………………

1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

4009

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Grier Curran Raclin, avocat, 104, Summerfield Road, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
- Monsieur Kevin Power, hommes d’affaires, résidant à Monte Carlo, Monaco, MC 98000, 1, rue des Genêts,
- Monsieur Timothy James Alexander Enneking, avocat, résidant à Moscou, Gluboky pereulok 1/3.
La fonction d’administrateur sera gratuite.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
6. La société est valablement représentée par la signature de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs, conformément à l’article 11 des statuts.

7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Kevin Power,

préqualifié, et de le nommer administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Trevisan, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 60, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1998.

P. Frieders.

(51275/212/562)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

IMPEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentith november.
Before us Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. - The company FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., FINGECO LUX S.A. a corporation

organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg-City,

here represented by his managing director Edgar Bisenius, prenamed;
2.- Mr Edgar Bisenius, prenamed acting in his own name.
Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a

company which they have declared to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1.  Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter, a

Company (société anonyme) under the name of IMPEX LUXEMBOURG S.A. is formed.

Art. 2.  The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, agencies and subsidiaries, either within or outside of
the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned normal.

4010

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3.  The company is formed for an unlimited period, counting from today.
Art. 4.  The company has for its object to carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as to

purchase or sell real estate or movable property, especially technical equipment, and metallurgical products.

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realise them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general, the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Share Capital - Shares

Art. 5.  The authorized and subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value
of one thousand Luxembourgian Francs (1,000.- LUF) each, fully paid in.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6.  The shares of the company may be in registered or in bearer form, at the option of the shareholders subject

to the restriction foreseen by law.

The company may issue certificates representing the shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director. Those signatures

can be done in handwriting, in type or affixed by way of stamp.

Management - Supervision

Art. 7.  The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members. The first chairman is appointed by the

General Meeting.

The members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 8.  Meetings of the Board of Diretors are convened by the Chairman or, failing him, by two members.
Art. 9.  The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a

proxy between directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies or

extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such acts of

disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the board of directors.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for

definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of Shareholders, entrust day-to-day mangement of the Company’s business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 11.  The Board of Directors will represent the company in court as plaintif or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 12.  Toward third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of the chairman or by the signature of a delegate of the board acting within the limits of his
powers.

Art. 13.  The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one ore more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number and term of their mandats which cannot exceed
six years. The auditors are eligible for reelection.

General meeting

Art. 14.  The General Meeting duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for the doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 15.  The General Meeting will be held in the Registred Office on the first Thursday in May of each year at 11.00

a.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour.

4011

General Meetings may be held in foreign countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined

by the board of directors in their absolute discretion.

Art. 16.  Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Art. 17.  The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 18.  If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 19.  The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st December in every year.
Art. 20.  The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contigencies as determined by the Board of Directors represent the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the statutory reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the statutory reserve amounts to one tenth of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividens when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.

Dissolution, Liquidation

Art. 21.  The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments of the articles of Association.

Art. 22.  In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

<i>General Dispositions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies as well as to the Law of 31st July, 1929 concerning
holding companies, both as amended.

<i>Transitional Dispositions

The first annual general meeting will be held on the first Wednesday of May 1999, at 11.00 a.m.
The first business year begins today and ends on December 31st, 1998.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The subscribed capital is valuated at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is valued at one hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Subscription

The Articles of Association of the company having been established, the parties appearing hereby declare that they

subscribe for one thousand two hundred and fifty shares, representing the whole of the share capital, as follows:

1. FINGECO LUX S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………

1,249

2. Mr Edgar Bisenius, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

In Total: one thousand two hundred and fifty shares……………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the
officiating notary bears witness expressly to this fact.

<i>Extraordinary General Meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one. The term of office of the directors and

of the statutoy auditor shall be for six years ending at the annual general meeting to be held in 2004

2. The following have been appointed as directors:
- Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, residing in Trier, as chairman of the Board,
- Mr Dieter Kundler, commercant, residing in Howald,
- Mr Edgar Bisenius, prenamed.

4012

3. The following has been appointed as statutory auditor:
BECOFIS, S.à.rl. with its registred office in the City of Luxembourg.
4. The Company’s registered office shall be:
in L-1331 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. The board of Directors, with the approval of the general assembly, delegates the daily management of the company

to Mr Edgar Bisenius, prenamed.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of this document.

The untersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present articles of association are worded in English, followed by a German translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surmanes, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten November.
Vor Uns Notar Norbert Müller, mit dem Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft FINANCE GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., FINGECO S.A., eine Gesellschaft

luxemburgischem Rechts, mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

hier vertreten durch den geschäftsführenden Verwaltungsrat Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt.
2. - Herrn Edgar Bisenius, vorbenannt, handelnd im eignen Namen.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben die nachfolgende Satzung einer Aktienge-

sellschaft zu beurkunden, die sie hiermit wie folgt festlegen:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1.  Zwischen den vorbenannten Personen und allen denjenigen welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichung IMPEX LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der

Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Verwaltungsrat
hat ebenfalls die Befugnis Büros, Niederlassungen und Filialen zu eröffnen, sowohl im Ausland als auch im Grossher-
zogtum Luxemburg.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch ist.

Die Bekanntmachung über eine derartige Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe welche am besten

geeignet sind dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt, beginnend mit dem heutigen Tag.
Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanzi-

ellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern, insbesondere von technischem Equipments,
sowie von Immobilien und metallurgischen Produkten.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und Ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-; Überwachungs-; und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszwecks
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetztes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze. 

Aktienkapital - Aktien

Art. 5.  Das genehmigte und gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche voll eingezahlt sind.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre welcher mit der gleichen Stimmmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu nehmen
ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränken ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, dies nach Wahl der Aktionäre,

vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

4013

Die Gesellschaft kann Zertifikate über die Aktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem weiteren Verwaltungsratsmit-

glied unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder aufgrund eines Stempels aufge-
tragen werden. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer
ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung der Aktionäre jederzeit
abberufen werden.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wieder wählbar.
Art. 8.  Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern einberufen.

Art. 9.  Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der
Verwaltungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Abschriften

und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von dem
Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung des
Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-

schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verplichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsräten oder durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die Unterschrift eines im
Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13.  Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,

welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, und ihre
Amtszeit bestimmt, welch Letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Aufsichtskommissare können wiedererwählt
werden.

Generalversammlung

Art. 14.  Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 15.  Die Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Donnerstag des Monates Mai eines

jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten vollen

Arbeitstag verlegt. Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt
werden, so können die Generalversammlungen auch im Ausland stattfinden; die Festlegung dieser Sonderumstände
obliegt dem Verwaltungsrat.

Art. 16.  Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein

Stimmrecht ausüben.

Art. 17.  Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen

Generalversammlungen.

Er muss eine solche Generalversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein fünftel des gezeichneten

Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.

Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 18.  Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

4014

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 19.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 20.  Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.

Auflösung - Liquidation

Art. 21.  Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 22.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und

einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt. 

<i>Allgemeine Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften und deren Abänderungsgesetzen.

<i>Übergangsbestimmungen

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Donnerstag des Monats Mai 1999 um 11.00 Uhr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Das gezeichnete Kapital wird abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken.
Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, sind abgeschätzt auf einhundertsechzigtausend Luxem-
burger Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die tausendzwei-

hundertfünfzig Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

1. FINANCE LUX S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………

1.249

2. Edgar Bisenius, vorbenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Diese Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von eine Million

zweihundertfünfzigtausend Luxemburgischer Franken zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-

gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.

Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissar beträgt 6 Jahre endigend mit der jährlichen
Generalversammlung welche im Jahre 2004 abgehalten wird.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier, als Verwaltungsratsvorsitzender;
- Herrn Dieter Kundler; Kaufmann, wohnhaft in Howald;
- Herrn Edgar Bisenius, vorbenannt 

3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt BECOFIS S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg, 

4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1331 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

5. Der Verwaltungsrat ernennt mit Einverständnis der Generalversammlung Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt zum

Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.

4015

Der unterfertigte Notar, der die englische Sprache spricht und beherrscht erklärt hierdurch dass auf Wunsch der

Komparenten die gegenwärtigen Statuten in englischer Fassung erstellt wurden, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Wunsch der gleichen Komparenten ist im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Wortlaut massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1998, vol. 846, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.

Esch an der Alzette, den 7. Dezember 1998.

N. Mulller.

(51278/224/367)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Oto Slafkovsky, ingénieur civil, demeurant à Mikoriniho 3, 04001 Kosice (Slovaquie);
2. - Monsieur Stanislav Smerek, avocat, demeurant à Kamenarska 27, 07101 Michalowe (Slovaquie).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ICES S.A.

Le siège social est établi à Bech-Kleinmacher.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la représentation commerciale, le négoce, l’importation et l’expor-

tation de marchandises à l’exception de matériel militaire, le marketing et l’activité d’intermédiaire, le conseil fiscal et
commercial.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en deux cent cinquante (250) actions de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

4016

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Oto Slafkovsky, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

125

2. - Monsieur Stanislav Smerek, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme CONNEXION S.A., ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin;
b) Monsieur Oto Slafkovsky, ingénieur civil, demeurant à Mikoriniho 3, 04001 Kosice (Slovaquie);
c) Monsieur Stanislav Smerek, avocat, demeurant à Kamenarska 27, 07101 Michalowe (Slovaquie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX KÜHL MADELEINE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg. 

4017

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Slafkovsky, Smerek, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1998, vol. 504, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

J. Seckler.

(51276/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ICES S.A.,

<i>ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, du 20 novembre 1998

En sa séance du 20 novembre 1998 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée

générale, a décidé de nommer la société anonyme CONNEXION S.A., ayant son siège social à L-5405 Bech-Klein-
macher, 26, route du Vin, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par
sa signature individuelle.

Bech-Kleinmacher, le 20 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1998, vol. 504, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

Pour copie conforme

J. Seckler

(51277/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

PRAINSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. PA.BE S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in Luxembourg, itself represented by its managing director, Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in
Hesperange.

2. GIRARD S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, repre-

sented as thereabove mentioned.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PRAINSA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

4018

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. Thc subscribed capital of the corporation is one million two hundred and fifty thousand LUXEMBOURG

francs (1,250,000.- LUF) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred
Luxembourg francs (100.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accouting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

4019

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. PA.BE S.A., prenamed, four thousand three hundred and seventy-five shares …………………………………………………

4,375

2. GIRARD S.A., prenamed, eight thousand one hundred and twenty-five shares…………………………………………………   8,125
Total: twelve thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.) B.V., having its registered office in Amsterdam, The Nether-

lands,

c) Mr Fabio Gaggini, director, residing in Lugano, Switzerland.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

EURAUDIT, société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Mr Fabio Gaggini and
TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.) B.V., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., Mr Fablo Gaggini and TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.) B.V., prenamed, as
managing directors to bind the company in all circumstances by their single signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

4020

Ont comparu:

1. PA.BE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Ariane Slinger, administrateur-
délégué, demeurant à Hesperange.

2. GIRARD S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,

représentée comme dit ci-avant.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAINSA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux ∑  administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

4021

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. PA.BE S.A., préqualifiée, quatre mille trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………

4.375

2. GIRARD S.A., préqualifiée, huit mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………   8.125
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.) B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
c) Monsieur Fabio Gaggini, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse.

4022

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
EURAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Monsieur Fabio Gaggini et
TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.) B.V., prénommés.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., Monsieur Fabio Gaggini et TRUST INTERNATIONAL MANAGEMENT (T.I.M.) B.V., prénommés,
comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle pour les
affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version francaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 décembre 1998.

G. Lecuit.

(51279/220/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
1. - La société anonyme LT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - La société anonyme SANDERLUX S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SITCOM HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante millions de lires italiennes (560.000.000,- ITL), représenté par

cinq cent soixante (560) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

4023

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette
intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont
censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé
endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admini-
stration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société, en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, se trouve engagée, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être

prises par 51 % au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité
prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit
1. - La société anonyme LT HOLDINGS S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingts actions ………………………………… 280
2. - La société anonyme SANDERLUX S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingts actions …………………………………… 280
Total: cinq cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 560
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport des cinq cent soixante mille (560.000) actions de

la société anonyme de droit italien SITCOM SOC. ITALIANA COMMUNICAZIONE SpA, ayant son siège social à
I-00187 Rome, Via del Tritone 169 (Italie), représentant une participation de quatre-vingts pour cent (80 %) du capital
de ladite société SITCOM SOC. ITALIANA COMMUNICAZIONE SpA, ces actions évaluées à cinq cent soixante
millions de lires italiennes (560.000.000,- ITL).

4024

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins cinq cent soixante millions de lires italiennes (ITL 560.000.000,-), qui correspond
au moins aux cinq cent soixante actions (560) de valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) à
émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions émises
d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne
avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive
européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de onze millions sept cent soixante mille

francs luxembourgeois (11.760.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires a un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Valter La Tona, industriel, demeurant à Codroipo/Udine, Via Pordenone 96 (Italie);
2. - Monsieur Giancarlo Innocenzi, industriel, demeurant à Trento, Via G. Grazioli 150 (Italie);
3. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
4. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Luca Aniasi, licencié en sciences commerciales, demeurant à Rome, Viale Bruno Buozzi 77 (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, prénommés, lesquels
pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1998, vol. 504, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 1998.

J Seckler.

(51280/231/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

4025

SOFIRIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre. Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérald Foin, expert maritime et fluvial, demeurant à F-13200 Arles, Gimeaux, Mas du Grand Pan,
2) Madame Christiane Santaella, attachée de direction, demeurant à F-13001 Marseille, 2, place Sadi Carnot.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIRIZ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le négoce international de tous produits et l’exécution

de toutes prestations de services non réglementées.

La Société a encore pour objet la participation, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,

pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement
d’intérêt économique ou de location-gérance.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) divisé en quarante (40)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre millions (4.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis (USD) représenté

par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital

totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée
générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été
souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant
cette augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon a refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

4026

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président, soit à défaut par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai de chaque année à quinze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Gérald Foin, préqualifié, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………… 20
2) Madame Christiane Santaella, préqualifiée vingt actions ………………………………………………………………………………………………… 20
Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à raison de vingt-cinq (25 %) pour cent , de sorte que le

montant de dix mille (10.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt-deux mille

(1.382.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérald Foin, expert maritime et fluvial, demeurant à F-13200 Arles, Gimeaux, Mas du Grand Pan,
b) Monsieur Alain Biechel, directeur de société, demeurant à Lyon (France),
c) Monsieur Jean-Pierre Cagnard, directeur de société, demeurant à Paris (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

4027

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire Monsieur Gérald Foin, préqualifié, aux fonctions de Président-administrateur-
délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. Signé: G. Foin, C. Santaella, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 71, case 3. – Reçu 13.808 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(51281/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

TECHNOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée SOUTHBRIDGE PROJECTS LTD., avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 6953,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize, le 26 novembre 1998
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - et la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize, le 17 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOCOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

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Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la prédite société de droit de l’Ile de Belize SOUTHBRIDGE PROJECTS LTD., cinq cent actions …

500 actions

2. - la prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS LTD, cinq cent actions …………   500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée SOUTHBRIDGE PROJECTS LTD.
b) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC,
c) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée SOUTHBRIDGE PROJECTS LTD., représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1998, vol. 846, fol. 34, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998.

N. Muller.

(51282/224/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

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T.M.S., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar im Amtswohnsitze zu Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

Dame Karin Morwinski, Kauffrau, wohnhaft in D-66663 Merzig, Zu den Quellen 1,
hier vertreten durch Dame Trude Angelsen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2446 Howald, 49, Ceintures des Rosiers.
Aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 23. November 1998.
Welche dieser Urkunde beiliegen bleibt, nachdem sie von allen Erscheinenden und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterschrieben wurden,

um mit dieser einregistriert zu werden. Diese Komparentin ersucht den instrumentierenden Notar die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Der Komparent errichtet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: T.M.S., S.à r.l.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von Tankinspektionen, das entsorgen von Heizöltanks und das

Tankreinigen.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen, und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingezahlt in fünfhundert (500)

Anteilen zu je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

Karin Mokwinski, vorgenannt, fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Insgesamt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dieses dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 6.  Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Art. 1960

des Code Civil der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 7.  Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten werden, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in der ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endigt am einunddreissigsten

Dezember. Das erste Gesellschaftsjahr beginnt jedoch am heutigen Tage, und endigt am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertfünfundneunzig.

Art. 9.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichen Brauch Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufge-
stellt.

Das Inventar, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden in das Register der Gesellschaft überschrieben

und von dem Geschäftsführer unterzeichnet.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Rerserve, der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt und verwaltet, welche Gesell-

schafter oder keine Gesellschafter sein können.

Art. 11.  Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

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Art. 12.  Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

vom 18. September 1933 sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915.

Art. 13.  Die Kostenausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen

ihrer Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfundzwanzigtausend Franken
(25.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Herr Dirk Karl Schürmann, Kaufmann,

wohnhaft in D-66663 Merzig, Zu den Quellen, 1, ernannt.

2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird für eine unbegrenzte Dauer Dame Karin Mokwinski, vorgenannt.
Welcher Komparent hier gegenwärtig annimmt und mit unterschreibt.
3.- Der technische Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft in allen Fällen vertreten

und alle Geschäfte und Tätigkeiten, welche sich auf den Gesellschaftszweck beziehen, verrichten.

4.- Der administrative Geschäftsführer kann nur mit der Unterschrift des technischen Geschäftsführers die Gesell-

schaft in allen Fällen vertreten und alle Geschäfte und Tätigkeiten, welche sich auf den Gesellschaftszweck beziehen,
verrichten.

5.- Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum

wie eingans erwähnt.

Nach Verlesung dieser Urkunde hat der Notar mit den Komparenten, deren Namen, Vornahmen, Stand und

Wohnort ihm alle bekannt sind, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Angelsen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1998, vol. 846, fol. 22, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 7. Dezember 1998.

N. Muller.

(51284/224/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51290/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ARMURERIE FREYLINGER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 8.102.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 14, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 décembre 1998.

Signature.

(51293/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

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Document Outline

S O M M A I R E

ARMURERIE S.A.

Siège social: L-1430 Luxembourg. 

5ème AVENUE

COMITE NATIONAL DE LUTTE CONTRE LE DOPAGE DANS LE SPORT

Siège social: L-2630 Luxembourg

ANIMA HOLDING S.A.

E. P. TRANSACTIONS

EURO PROMO S.A.

GTS ACCESS SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

GTS BUSINESS SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

IMPEX LUXEMBOURG S.A.

ICES S.A.

ICES S.A.

PRAINSA HOLDING S.A.

SITCOM HOLDING S.A.

SOFIRIZ S.A.

TECHNOCOM S.A.

T.M.S.

AMARCANTE S.A.

ARMURERIE FREYLINGER &amp; CIE