3937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

10 février 1999

S O M M A I R E

ACB Packaging S.A., Luxembourg …………………… page

3960

Adolfo  Dominguez  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3978

Agrivert S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

3978

Amlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3963

Armageddon S.A., Luxembourg………………………………………

3966

Artemis S.A., Luxembourg…………………………………………………

3983

Bankgesellschaft  Berlin International S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

3955

Bofin International S.A., Luxembourg …………………………

3972

Cera-Finance, Sicav, Luxembourg ……………………

3938

,

3949

Cercle des Pêcheurs Wasserbillig, A.s.b.l., Wasser-

billig ……………………………………………………………………………………………

3955

Coluclam S.A., Senningerberg …………………………………………

3983

Concorde Internationale S.A.……………………………………………

3959

Copartin S.A., Luxembourg ………………………………………………

3979

De Vere & Partners, S.à r.l., Luxembourg …………………

3969

Edy S.A., Soparfi ………………………………………………………………………

3957

Esculape S.A., Crauthem ……………………………………………………

3976

Euro-Affaires S.A. ……………………………………………………………………

3958

Fac International S.A.……………………………………………………………

3949

Famirole S.A., Luxembourg ………………………………………………

3978

Food Quality S.A., Luxembourg ………………………………………

3981

Franpicam S.A., Luxembourg……………………………………………

3979

G.B. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

3950

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg …………………………………

3980

Iena-Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

3981

Itraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3979

Kenzan International S.A., Luxembourg ……………………

3982

Langers et Co S.A., Luxembourg ……………………………………

3982

Masofema Holding S.A., Luxembourg …………………………

3984

Nabilux, S.à .r.l. ………………………………………………………………………

3958

Oscar-Luxe S.A. ………………………………………………………………………

3958

Poculum S.A., Luxembourg ………………………………………………

3952

Renov-Lux S.A. …………………………………………………………………………

3957

Seporti S.A. ………………………………………………………………………………

3958

Servicom S.A., Soparfi …………………………………………………………

3957

Softe S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3980

Sogeka  S.A., Luxembourg …………………………………………………

3980

Sogerim S.A., Luxembourg ………………………………………………

3979

Stad Logistique S.A. ………………………………………………………………

3957

Tetratek Lux Services, S.à r.l. …………………………………………

3958

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg……………………

3981

Universal Trading Company, S.à r.l., Luxembourg

3959

UPP HOLDING, Union de Placement et de Partici-

pations Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3980

Vetrelli S.A., Luxembourg …………………………………………………

3959

Vir Volga Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3959

Vouvray S.A.H., Luxembourg……………………………………………

3982

Watford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3959

Zeta International S.A., Luxembourg …………………………

3982

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg …………………………………

3960

Zurich  International  Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3960

CERA-FINANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CERA-FINANCE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est tenue une assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée CERA-FINANCE, ayant son

siège actuellement à Mamer, 101, route de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 23.088. La société a été constituée le 27 juin 1985, selon acte publié au Mémorial C 265 du 11
septembre 1985. Les statuts ont été modifiés par actes notariés des 19 décembre 1986, 7 décembre 1990 et 20 août
1993 respectivement publiés au Mémorial C de 1987 page 4146, de 1991, page 8727 et de 1993, page 24171.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Lanners, gérant, demeurant à Luxembourg qui désigne aux fonctions

de scrutatrice Mme Anne Lanners-de Rycker, sans état, demeurant avec lui et aux fonctions de secrétaire Monsieur Jean-
Claude Wolter, avocat honoraire et consultant, demeurant à Bienne, Suisse.

Le bureau ainsi constitué a paraphé avec le notaire instrumentant la liste de présence, qui restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement, de laquelle il résulte que toutes les un
million (1.000.000) de parts sociales émises sont présentes, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée pour
délibérer sur un ordre du jour conçu comme suit:

- Décision de modifier la forme juridique de la société, pour lui donner à partir du 1

er

janvier 1999 la forme d’une

SICAV à compartiments multiples compartiments;

- Décharge au gérant et nomination d’un Conseil d’Administration
- Nomination d’un réviseur d’entreprises
- Autorisation au Conseil de nommer un administrateur-délégué pour la gestion journalière de la société
- Décision de fixer le siège social dans la commune de Luxembourg
- Autorisation de convertir le capital social en Euros.
Monsieur le Président soumet à l’assemblée des propositions relatives aux différents points de l’ordre du jour; après

un échange de vues, les associés ont ensuite, chaque fois à l’unanimité, approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la modification de la forme juridique de la société pour la transformer, avec effet au premier

janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, (la «Date Effective») en une société anonyme sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable avec plusieurs compartiments. Cette transformation est faite avec maintien de la
personnalité juridique actuelle de la société et en modifiant son objet social (actuellement conforme à celui d’une holding
sous la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf) à partir de la Date Effective en conformité avec la loi du dix-
neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-onze concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas
destinés au placement dans le public (la «Loi de 1991») et de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 1988»). L’objet social ainsi modifié avec effet à la Date Effective est
défini à l’article 4 des statuts remaniés ci-dessous, censé être reproduit dans le corps de cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’il résulte de la liste de présence que 999.998 parts sociales de la société sont détenues par

CERAMETAL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Mamer qui correspond à la définition d’inves-
tisseur institutionnel au sens de la Loi de 1991 et que cet investisseur institutionnel a convenu d’acquérir, à la Date
Effective, des autres deux parts sociales en sa faveur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée note que le gérant de la Société Monsieur Jean-Paul Lanners est disposé à exercer ses fonctions jusqu’à

la Date Effective et à présider ensuite le Conseil d’Administration de la SICAV à partir du premier janvier 1999. Elle l’en
remercie et lui accorde, sur base d’une situation financière intérimaire au trente novembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit, entière décharge pour l’accomplissement de ses fonctions de gérant à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts, y compris l’adaptation de l’objet social, pour leur donner, à partir de la

Date Effective (1

er

janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de CERA-FINANCE (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en liqui-

dités, en instruments assimilables à des liquidités et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et par la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital social est actuellement de un milliard de
francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-). Il sera converti à partir du 1

er

janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(la «Date Effective») en Euros. Le capital social actuel est divisé en un million de parts sociales d’une valeur nominale de
mille francs chacune. A partir de la Date Effective il sera divisé au total en un million d’actions entièrement libérées sans
mention de valeur, lesquelles seront des actions de la classe A correspondant au compartiment CERA-FINANCE-
General, respectivement des actions de la classe B correspondant au compartiment CERA-FINANCE-Global. Le Conseil
d’Administration est autorisé à faire constater après la Date Effective la modification du capital social et son montant
converti dans Euros, dans les formes légales. 

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents statuts pourront être émises, au choix du conseil

d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le
compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la(les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restric-
tions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, en
particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société toute entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à
moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers déterminés.

Le conseil d’administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas de

création de Compartiments à durée limitée, le conseil d’administration peut décider à une ou plusieurs reprises de
prolonger la durée d’un Compartiment. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, le conseil d’adminis-
tration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les actionnaires du
Compartiment concerné seront informés, un mois avant le début de la nouvelle période, de la politique d’investissement
ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires, qui seront tous nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre

des actionnaires. Suite à cette notification de l’ouverture d’un ou plusieurs nouveaux Compartiments, les actionnaires
du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’Article 8 des présents statuts, nonobstant les dispositions de l’Article
25 des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les action-
naires nominatifs de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus mentionnés
en cas de la prorogation de la durée d’un Compartiment Les documents de vente des actions de la Société doivent
contenir toutes les informations relatives à la durée des différents Compartiments et seront mis à jour et modifiés afin
de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le conseil d’administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Euros, convertis à partir de la Date Effective en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets
de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Toutes les actions seront nominatives.
Les actions émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Chaque action-

naire peut demander et recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire. Des confirmations écrites de leur
qualité d’actionnaire seront envoyés aux actionnaires endéans les vingt et un (21) jours ouvrables après le jour auquel
les actions ont été émises.

Les confirmations d’actions seront signées par deux administrateurs ou par un administrateur et par l’Agent de

Transfert nommé par la Société. Les deux signatures d’administrateurs pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

3939

(2) Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant

être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des confirmations d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse

à laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à
son tour au registre des actions nominatives.

Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse

communiquée à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission
d’une nouvelle confirmation, sur laquelle il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, la confirmation originale n’aura plus
de valeur.

Les confirmations endommagées peuvent être annulées par la Société et remplacées par des confirmations nouvelles.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l’émission des

actions dans un Compartiment donné et sans en donner notice préalable aux actionnaires, si le conseil d’administration
décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires
existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 des
présents statuts au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 12 des présents statuts) tel que déterminé en conformité avec
telle politique d’investissement déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par
un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi
que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix
ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas cinq
jours ouvrables à partir du jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières qui

devra être compatible avec la politique d’investissement du Compartiment concerné, et en observant les prescriptions
édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entre-
prises agréé de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités et procédures fixées par le conseil d’administration dans les documents de
vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront rachetables qu’à une fréquence réduite
à certains Jours d’Evaluation, tel que prévu dans les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux condi-
tions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les confirmations d’actions, s’il y en a,
et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 des
présents Statuts.

3940

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les

demandes de conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil
d’administration pourra décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement
aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide et avec l’accord de l’actionnaire concerné, de satisfaire

au paiement du prix de rachat des actions de chaque actionnaire par attribution en nature à cet actionnaire d’investisse-
ments, provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s) et ayant une
valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’Article 11 ci-dessus le Jour d’Evaluation lors duquel le prix de rachat
est calculé) à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur
une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la (des) catégorie(s) en
question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises agréé de
la Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par l’actionnaire au bénéfice duquel le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration pourra autoriser les actionnaires à convertir les

actions qu’ils détiennent dans une catégorie en actions d’une autre catégorie en imposant des restrictions notamment
quant à la fréquence, aux modalités et aux conditions de conversion et le conseil d’administration pourra les soumettre
au paiement de frais et charges tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans ce cas, tous les détails relatifs à
la fréquence, aux modalités et aux conditions ainsi qu’aux frais et charges relatifs à la conversion des actions seront
indiqués dans les documents de vente.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limitation, les lois
fiscales). La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. La Société refusera par conséquent l’émission ou
le transfert d’actions qui aura pour effet d’octroyer la propriété d’actions de la Société à un investisseur non institu-
tionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le bénéficiaire économique d’actions de la
Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite ci-dessus.

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai la
ou les confirmations d’actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise de la ou des confirmations d’actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins
élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des confirmations indiquées dans
l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la
banque après remise effective de la ou des confirmations. Au cas où les fonds à recevoir par un actionnaire en vertu du

3941

présent paragraphe n’auraient pas été réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat ils ne pourront
plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s).
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute
action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments correspondant à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette
catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeurs ou

un autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par
le conseil d’administration, sur une base communément appliquée pour chaque catégorie de contrats. La valeur de liqui-
dation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché organisé sera
basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur option n’a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeur des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le
conseil d’administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable.

3942

(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration, étant entendu que les
parts d’autres organismes de placement collectif seront normalement évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d’inventaire disponible ou, dans le cas d’organismes de placement de type fermé, sur base du dernier cours de bourse
connu.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles
cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il
considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables à ses gestionnaires des investissements, conseils en investissements (s’il y en a), commissions et frais
payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domici-
liataire et administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants
permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la
rémunération (s’il y en a) des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais
d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les commissions et frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les commissions et frais des décla-
rations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, memoranda, rapports périodiques ou déclarations, enregistrement et les frais des rapports pour les action-
naires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre
dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donne

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donne pas droit à des distributions, mais donne droit à un accroissement
de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions du présent Article;

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

3943

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil
d’administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est périodi-
quement cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou à l’un
des autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds engagés dans la
réalisation ou dans l’acquisition d’investissements ou de paiements dus en raison d’un rachat d’actions ne peuvent, de
l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison de force majeure, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être rapidement et exactement constatés;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions. Toute demande
de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Titre III. Administration et Surveillance

Art 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.

3944

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine
réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président; il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convo-
cation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale, ou le conseil d’administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une
réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où
toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 des présents statuts. Tous pouvoirs non expressément
réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.

Art. 18. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s)

«Gestionnaire(s)»). Le ou les Gestionnaire(s) fourniront au conseil d’administration les conseils, les recommandations
et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents compartiments et conseilleront le conseil d’adminis-
tration en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres avoirs qui constituent le portefeuille du compartiment
concerné et ont l’exclusivité, sur base de la gestion journalière et sous la responsabilité ultime du conseil d’adminis-
tration et des restrictions d’investissement, d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières ou de gérer autrement le
portefeuille des compartiments spécifiques.

3945

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à

condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à des
techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et d’autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Un
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec CERAMETAL,
société à responsabilité limitée, Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, ou avec toute personne, société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société

seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Elle peut également être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital

social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 2ème jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée se réunit sur demande
écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Toutes les actions étant nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés aux actionnaires par courrier recom-

mandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

3946

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment. Celles-ci se tiendront selon les
règles de convocation, de quorum et de majorité prévues pour les autres assemblées générales par l’article 23 ci-dessus.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Clôture et Fusion des Compartiments. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur nette des

avoirs d’un Compartiment tombe en-dessous d’un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le
seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus être géré d’une manière économiquement efficace, ou
dans l’éventualité d’une modification de la situation économique ou politique qui affecterait le Compartiment concerné
et qui aurait des conséquences négatives sérieuses sur les investissements de ce Compartiment, le conseil d’adminis-
tration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) au titre
de ce Compartiment à la valeur nette d’inventaire par action (en prenant en considération les prix et frais réels de réali-
sation des investissements), calculée le jour d’Evaluation lors duquel la décision de rachat forcé prendra effet. La Société
informera les actionnaires de la ou des catégorie(s) concernée(s) avant la date d’effet du rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons et la procédure des opérations de rachat Les actionnaires nominatifs seront notifiés par écrit. La Société
informera les actionnaires au porteur par voie de publication d’un avis dans les journaux déterminés par le conseil
d’administration. A moins qu’il n’en soit autrement décidé dans l’intérêt des actionnaires ou en vue de maintenir un
traitement égalitaire entre ces derniers, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (en prenant en considération les prix et frais réels de réalisation des
investissements) avant la date d’effet de ce rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des inves-
tissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors
d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consigna-
tions pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
(le «nouveau Compartiment») et de réqualifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une
ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s).

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent et à condition qu’il y ait

identité d’actionnaires dans les Compartiments concernés, l’assemblée générale des actionnaires de tout Compartiment
concerné pourra décider d’apporter l’intégralité des avoirs et engagements attribuables à ce Compartiment à un ou
plusieurs autres Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors d’une telle assemblée générale
et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées
à cette assemblée.

La décision du conseil d’administration ainsi que celle de l’assemblée générale des actionnaires sera publiée de la

même manière que celle décrite ci-dessus dans le premier paragraphe du présent Article (laquelle publication
mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de
permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
pendant cette période.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre.

3947

Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.

L’assemblée générale des actionnaires pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets

de chaque compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus
nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’assemblée
générale des actionnaires, décidant de la politique de distribution des revenus d’un compartiment aux actionnaires, devra
être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité que celle indiquée à
l’Article 24 des statuts.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront effectués par virement bancaire ou au

moyen d’un chèque. Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront effectués sur présen-
tation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

déterminera périodiquement.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Les distributions qui n’auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire au sens de la loi du

5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Le contrat de banque dépositaire sera conclu pour une durée indéterminée et il peut y être mis un terme par l’une

ou l’autre des parties moyennant un préavis de 3 mois.

Le contrat de banque dépositaire pourra être modifié d’un commun accord entre le Dépositaire et la Société.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 des présents statuts. La question de la
dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée générale lorsque le
capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des présents statuts.
L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée. 

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art 31. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, sauf dispositions contraires dans les présents statuts.

Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les parts actuellement émises seront reclassifiées à la Date Effective par décision du Conseil

d’Administration de la Société (le «Conseil») ou de son délégué pour moitié en actions de la classe A respectivement de
la classe B et leur valeur nette d’inventaire initiale à la date Effective sera déterminée par le Conseil ou par son délégué
en divisant la valeur totale des actifs gérés à la Date Effective par le conseiller en Investissement du Compartiment
concerné par le nombre de cinq cent mille actions.

3948

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, qu’à partir de la Date Effective un Conseil d’Administration entrera en fonctions, composé

comme suit pour une durée jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille (2000) pour
approuver les comptes annuels au 31 décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Président: Monsieur Jean-Paul Lanners, administrateur et gérant de sociétés, demeurant 123, route d’Echternach,

Luxembourg-Dommeldange,

Administrateurs:
- Madame Anne Lanners-de Rycker, sans état, demeurant à Luxembourg-Dommeldange,
- Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, consultant, demeurant 153 Dufourstrasse, CH-2502 Bienne,

Suisse.

L’assemblée autorise le Conseil à déléguer la gestion journalière administrative de la Société à un administrateur-

délégué.

L’assemblée désigne pour une durée indéterminée jusqu’à révocation de la Société avec effet à la Date Effective et la

vue du contrôle des comptes annuels des exercices sociaux à partir du 1

er

janvier 1999:

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée transfère le siège social de la Société de son adresse actuelle, 101, route de Holzem à Mamer, à partir de

la Date Effective vers la commune de Luxembourg, initialement 50, boulevard J.F. Kennedy, sauf que le Conseil est
autorisé à modifier cette adresse selon les besoins par décision publiée au Mémorial.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise l’organe statutaire prévu par la loi de constater en janvier 1999 dans les formes prévues la

conversion du capital social en Euros, avec arrondissement au 1

er

janvier 1999 de celui-ci à l’unité d’Euro supérieure en

appliquant le cours de conversion officiel déterminé par l’autorité compétente; le capital social ainsi déterminé en Euros
sera ensuite variable au voeu des statuts prenant effet à la Date Effective.

En foi de quoi, l’assemblée est levée et le présent procès-verbal signé par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, tous connus du notaire.

Les frais incombant à la Société du fait de sa transformation en SICAV dédiée sous la Loi de 1991 sont évalués à cent

cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Lanners, A. Lanners, J.-C. Wolter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 janvier 1999.

C. Doerner.

(02262/209/761)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CERA-FINANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02263/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.127.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société FAC INTERNATIONAL S.A., au Centre d’Affaires, Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Il résulte une lettre adressée qu’EMING CORPORATION, démissionne avec effet immédiat de son poste d’Adminis-

trateur de la société FAC INTERNATIONAL S.A.

Livange, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société FAC INTERNATIONAL S.A.

Livange, le 27 janvier 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06502/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

3949

G.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
2) la société anonyme holding HELBE HOLDING S.A., avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen,

représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonctions, Monsieur Gérard Decker, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer pour leur compte, à savoir:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: G.B. S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de biens immobiliers et mobiliers.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-),

représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, dont six cent trente (630) actions A et six cent trente (630) actions B.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

3950

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures

du matin au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action A donne droit à une voix. Les actions B n’ont aucun droit de vote.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Le conseil d’administration
fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes
éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur. 

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes privilégiées, chirographaires ou subordonnées, par paiement ou mise en

réserve, les actions sans droit de vote recevront d’abord le dividende privilégié, qui n’aura pas encore pu être récupéré
jusqu’à la clôture du dernier exercice précédant la mise en liquidation.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions A ont été souscrites comme suit:
1. - Par Monsieur Gérard Decker, le comparant sub 1), une action ………………………………………………………………………………

1

2. - Par la société HELBE HOLDING S.A., la comparante sub 2) six cent vingt-neuf actions …………………………………… 629
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 630
Les six cent trente (630) actions B ont été souscrites par la société HELBE HOLDING S.A., la comparante sub 2).
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, si bien que la somme d’un million deux cent soixante

mille francs (LUF 1.260.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent a la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

3951

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Nicolas Comes, diplômé en révision et gestion d’entreprise industrielle, demeurant à Bridel,
– Madame Laurence Heinisch, pharmacienne, demeurant à Dudelange,
– Madame Brigitte Bourkel, institutrice, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Sylvie Dondelinger, institutrice, demeurant à Bridel.
3. - Les mandats des administrateurs, commissaire, président du conseil et administrateur-délégué prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

5. - L’adresse de la société est fixée à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6. - Deux membres du conseil d’administration sont mandatés pour constituer la société civile immobilière TRENTE-

SEPT S.C.I.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Decker, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 32, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998.

B. Moutrier.

(51529/272/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

POCULUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 26.813,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1998, ci-annexée.
2. SINTRAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8.176,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de  POCULUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société
pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises 

3952

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

3953

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2. SINTRAL S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
b. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c. Monsieur Jean-Marc Heitz, employé privé, demeurant à Wormeldange-Haut;
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

Monsieur Adrien Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Tétange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Noel, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 99, case 1. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

R. Neuman.

(03836/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

3954

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Statutarischen Generalversammlung 

<i>der Aktionäre vom 7. Januar 1999

<i>Beschlussfassung

1. Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst die Umstellung des Grundkapitals von zur Zeit 110.000.000,-

DEM auf EURO, gemäss dem am 31. Dezember 1998 festgelegten DEM/EURO Umrechnungskurs von 1,95583
DEM/EURO.

2. Die Generalversammlung beschliesst ebenfalls eine Erhöhung des Grundkapitals, durch Aufstockung auf den

nächsthöheren glatten EURO-Millionenbetrag, sowie die Erhöhung der gesetzlichen Rücklagen, durch Bedienung aus den
freien Rücklagen, gemäss den vereinfachten Bedingungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998.

3. Die Generalversammlung beschliesst die Streichung der Angabe des Nominalwertes der Aktien und die Umstellung

des Grundkapitals ohne Nennwert.

4. Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Aktienkapital beträgt siebenundfünfzig Millionen EURO (57.000.000,- EURO), eingeteilt in zweihundertzwanzig-

tausend (220.000) Aktien ohne Nennwert.»

Für gleichlautenden Auszug

RA. A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05619/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

CERCLE DES PECHEURS WASSERBILLIG, Association sans but lucratif.

Siège social: Wasserbillig, rue des Romains.

—

STATUTEN

Art. 1. Bezéchnung:
Den 19. Juli 1937 as zu Wasserbillig en Fescher Club ennert dem Numm CERCLE DES PECHEURS, AMATEURS DU

COIN DE LA SURE ET DE LA MOSELLE WASSERBILLIG gegrent gin.

Zenter dem 15. Januar 1977 héscht de Veräin CERCLE DES PECHEURS WASSERBILLIG.
An der Generalversammlung vom 3. Januar 1998 gouf bestemmt, datt de Veräin vom 1. Januar 1999 un, de Statut vun

ènger Association sans but lucratif krit, geméis dem Gesetz vum 21. Abröl 1928 mat dem Titel CERCLE DES PECHEURS
WASSERBILLIG, Association sans but lucratif.

Den CERCLE DES PECHEURS A.s.b.l. as eng Gesellschaft ouni Gewennzweck an huet säi Setz zu Wasserbillig am

Pompelhaus an der Rue des Romains un der Sauer.

D’Gesellschaft huet als Zweck d’Erkenntnis an d’Förderung vun den Interessen vun allen Sportfescher, d’Pflég vun de

Gewässer an allen Interessen vun der Fescherei enner der Strenger Kontroll vun den gesetzlechen Virschreften.

Art. 2.  Antrett an d’Gesellschaft:
D’Gesellschaft muss op d’manst aus 7 Memberen bestoen, an d’Zuel vun den Memberen as onbegrenzt.
De Veräin bestét aus Aktiven, Inaktiven and Eire-Memberen, Aktiv Memberen sen lizenséiert Sportfescher an Fesche-

rinnen déi am Verband ugemellt sen. Inaktiv Memberen sen, déi am Verband ugemellt sen, awer kén Sportfescherlizenz
kréien. D’Eirememberen sen déi, déi den Veräin finanziell, matériell an moralsch ennerstetzen. D’Inaktiv an d’Eiremem-
beren duerfen net um offiziellen sportlechen Feschen délhuelen, gin net an d’Veräinsversammlungen agelueden an hun
kén Rechter an Pflichten am Veräin.

Vir neie Member ze gin gét eng mendlech Ufro un e Comitémember duer, an der éischter Comitésetzung entschéd

de Comité, ob de Kandidat ugeholl get oder net, an des Entschédung krit de Kandidat matgedélt. Am Prinzip gin nemmen
Memberen ugeholl, déi sech verpflichten un all sportlechen an festlechen Veranstaltungen aktiv ze bedéligen. De Comité
huet och d’Recht dem Kandidat en Entréesbeitrag laut Késssituatioun ze verlangen. Bei positiver Entschédung stellt den
Secrétaire en Lizenzantrag vum neie Member aus.

All Member iwer 18 Jahr (Datum 1.1.) muss én vun der Generalversammlung festgeluechte Jahresbeitrag (minimum

400 Frang) bezuelen.

All aktiv Memberen hun d’Recht un allen Veranstaltungen, General- an aner Versammlungen délzehuelen. Eng Löscht

mat den Nimm, Virnimm, Beruf, Adresse an Nationalitéit vun allen Memberen get um Zivilgericht hannerluecht an get
all Jahr no der Generalversammlung op de läschte Stand bruecht.

Art. 3. Austrett oder Ausschluss vun éngem Member:
Den Austrett geschitt mat énger mendlecher oder schreftlecher Matdélung (evtl. Erklärung) un de Comité.
Den Ausschloss muss met éngem Beschluss vum Comité erfollegen am Fall vun Netbezuelen vum Jahresbetrag, oder

onsportlech Verhalen bei Veranstaltungen, oder öffentlech béiswelleg Äusserungen géint de Comité oder Veräin, oder
allgeméng Schiedegung vun den Veräinsinteressen.

3955

Géint desen Ausschluss kann én sech nemmen an der näxter Generalversammlung beschwéieren. Den ausgetriedene

oder ausgeschlossene Member muss dem Veräin séng Lizenz, Apparaten an Matéralien déi dem Veräin gehéieren,
zréckgin.

Art. 4.  D’Generalversammlung:
De Veräin get verwalt duerch d’Generalversammlung, wou nemmen lizenséiert Memberen zougeloss sen. D’Gene-

ralversammlung enschéd iwer d’Wahl vum Comité an d’Ernennung vun de Kasserevisoren an endgültig iwer all net an
den Statuten agedroe Fäll.

Déi jährlich Generalversammlung as emmer am Mount Januar, an get gelét vum Président oder Vize-Président.
All Member enner 16 as net stemmberechtegt.
De Comité bestét aus 7 bis 13 Memberen an get all Jahr mat einfacher Stemmenmehrhét nei gewielt.
D’Anträg vir Statuenännerungen kennen vum Comité oder Memberen abruecht gin, wou déi vun den Memberen

wéinegtens d’Ennerschreften vun 10 Memberen hun an mindestens 14 Dég virun der Generalversammlung schreftlech
agerécht musse sen. Vir d’Ännerung muss d’Halschent vun den Memberen présent sen an déi einfach Stemmenmehrhét
as erfuerdert.

Art. 4. Comité:
D’Lédung vum Veräin as dem Comité uvertraut. No der Wahl gin déi énzel Chargen enertenén verdélt, an d’Comités-

memberen sin verpflicht déi hinnen uvertraute Charge gewessenhaft an mat bäschte Kräften ze erfellen.

Comitésmemberen déi ouni trefftegen Grond un 3 Setzungen hannernén félen, kennen ausgeschloss gin, an den 1.

Ersatzcomitésmember kann an déi näxt Setzung agelueden gin.

Chargen am Comité sen de Président, Vize-Président, Secrétaire, Caissier and Memberen. De Président as den lokale

Vertrieder vum Veräin, rifft mam Secrétaire Comitéssetzungen an, muss all Veräinsdokumenter mam Secrétaire enner-
schreiwen, léd d’Generalversammlung an d’Comitéssetzungen.

Bei allen Ofstemmungen entschéd d’Stemm vum Président bei Stemmegläichhét.
De Vize-Président as en Member vum Comité, dén bei Owiesenhét vum Président an desem séng Rechter an Pflichten

trett.

De Secrétaire féiert d’Veräinskorrespondenz an mecht an der Generalversammlung en Rapport vun den Aktivitéiten

am Veräin iwer dat vergange Jahr.

De Caissier verwalt all An- an Ausgaben vum Veräin, as haftbar vir all déi him uvertraute Gelder an Beleger. Vir

d’Generalversammlung mécht hien en Bericht iwer d’Finanzsituatioun vun der Gesellschaft, déi hien vun der Kasserevi-
soren kontrolléieren an ennerschreiwen léisst.

Art. 6.  Veräinsverméigen:
D’Veräinsverméigen bestét aus der Késs an dem Inventar. D’Késs get gespeist duerch Subsidien, Jahrescotisatiounen

an Nettoeinahmen vun Veranstaltungen.

Den Inventar stét ennert der Kontroll vum Caissier, all Ännerungen mussen dem Comité matgedélt gin.

Art. 7.  Allgeménges:
Iwer all Fäll déi net an desen Statuten behandelt sen, entschéd de Comité.
Sollt de Veräin duerch irgend e Grond opgeléisst gin, (sou lang nach wéinegtens 7 Memberen am Veräin sen, kann en

net opgeléisst gin), get den Fonds der Geméng Mertert iwerdron an enner gewessen Bedéngungen kann en nei
gegrönnte Veräin vun der Geméng desen Egentum kréien.

All Ännerung muss an den Annexe vum Mémorial publizéiert gin.
All Member kritt en Exemplar vun dese Statuten.
All Member muss d’Bestemmungen vun desen Statuten respektéieren.
Wasserbillig, den 3. Januar 1999.

Ennerschreften vum Comité: J. Dostert, W. Hengen, R. Mader, M. Thiel, A. Brittner, F. Beneké, P. Dostert, R.

Dostert, J. Dostert, L. Santer, M. Weber.

Lescht vun den Memberen vum Comité 1999:
Président:

Dostert Josy, Pensionnaire, Lux, 6611 Wasserbillig, 30, Ellerbierg;

Vize-Président: Hengen Werner, idem, Lux, 6633 Wasserbillig, 25, route de Luxembourg;

Secrétaire:

Mader Rita, sans emploi, Lux, 6633 Wasserbillig, 62, route de Luxembourg;

Caissier:

Thiel Michy, Pensionnaire, Lux, 6611 Wasserbillig, 27, Ellerbierg;

Members:

Brittner Aloyse, idem, Lux, 6617 Wasserbillig, 10, route d’Echternach;
Beneké Ferd, idem, Lux, 6631 Wasserbillig, 20, rue des Gaulois;
Dostert Pierre, idem, Lux, 6638 Wasserbillig, 7, Montée Moselle;
Dostert Raymond, employé CFL, Lux, 6437 Echternach, 6, rue Ermesinde:
Dostert Joé, Serrurier, Lux, 6681 Mertert, 34, rue de Manternach;
Santer Luc, Chimiste, Lux, 6183 Gonderange, 5, rue de l’Ecole;
Weber Marc, Educateur, Lux, 6681 Mertert, 19, rue de Manternach.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 1999, vol. 166, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06749/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

3956

STAD LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.765.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société STAD LOGISTIQUE S.A., à 241, route de Longwy, Résidence Béatrix, L-1941 Luxembourg.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que LENDL FINANCE LTD, démissionne avec effet immédiat

de son poste d’Administrateur de la société STAD LOGISTIQUE S.A.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que DUSTIN INVEST INC, démissionne avec effet immédiat de

son poste d’Administrateur de la société STAD LOGISTIQUE S.A.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que DURBAN INC, démissionne avec effet immédiat de son

poste d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de la société STAD LOGISTIQUE S.A.

Livange, le 25 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d‘une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société STAD LOGISTIQUE S.A.

Livange, le 25 janvier 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06930/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

RENOV-LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.395.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société RENOV-LUX S.A., à 241, route de Longwy, Résidence Béatrix, L-1941 Luxembourg.

Livange, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société RENOV-LUX S.A.

Livange, le 27 janvier 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06905/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SERVICOM S.A. SOPARFI.

R. C. Luxembourg B 56.694.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société SERVICOM SA SOPARFI, au Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Livange, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société SERVICOM SA SOPARFI.

Livange, le 27 janvier 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06919/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EDY S.A. SOPARFI.

R. C. Luxembourg B 56.399.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société EDY SA SOPARFI, au Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Livange, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC démissionne, avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société EDY SA SOPARFI.

Livange, le 27 janvier 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06479/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

3957

EURO-AFFAIRES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.802.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société EURO-AFFAIRES S.A., au Centre d’Affaires, Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Livange, le 14 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06491/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

NABILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.178.

—

La société CENTRA FIDES S.A. déclare par la présente avoir dénoncé avec effet immédiat au titre de domiciliataire à

la société dénommée NABILUX, S.à r.l. (R. C. B 64.178) constituée en date du 16 avril 1998, par-devant M

e

Alphonse

Lentz, notaire de et à Remich, tout droit d’établir son siège social et/ou son domicile au 6, rue de Rodenbourg, L-6165
Ernster.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06611/766/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

OSCAR-LUXE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.828.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société OSCAR-LUXE S.A., au Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Livange, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06626/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

SEPORTI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 5.493.

Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1955 C N° 73

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société avec

effet immédiat.

La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de

la société SEPORTI S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06662/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

TETRATEK LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.244.

—

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg déclare par la présente avoir dénoncé avec effet

immédiat au titre de domiciliataire à la société dénommée TETRATEK LUX SERVICES, S.à r.l. (R. C. B 63.244)
constituée en date du 17 février 1998, par-devant M

e

Alphonse Lentz, notaire de et à Remich, tout droit d’établir son

siège social et/ou son domicile au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06685/766/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

3958

CONCORDE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.767.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06808/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

UNIVERSAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.040.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1998, vol. 166, fol. 46, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 7 décembre 1998.

(51253/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

VETRELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.987.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51255/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

VIR VOLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.572.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 515, fol. 15, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF 623.329,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51256/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.595.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 2 décembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1998, vol. 514, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51257/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

3959

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51260/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51261/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51262/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 29.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signature.

(51263/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1998.

ACB PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SOPAFIN S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
les deux ici représentées par Monsieur Erwan Corly, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 novembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de ACB PACKAGING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

3960

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété de biens mobiliers ou immobiliers.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

3961

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième mardi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire sur le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

1) SOPAFIN S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

1.000,-

1.000,-

1

2) CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée …………………………………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

3962

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxem-

bourg.

4. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5. - La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 112S, fol. 36, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 décembre 1998.

G. Lecuit.

(51266/220/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

AMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée SOUTKBRIDGE PROJECTS LTD., avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize, n°

6953,

représentée par Monsieur Jean-Maris Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize, le 16 novembre 1998
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize, 

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de: agissant en qualité de mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

3963

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus précisément dans le commerce de produits industriels et agricoles ainsi
que la vente ou location de véhicules.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

3964

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Belize CONTINENTAL SERVICES LTD, cinq cents actions ………

500

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST, cinq cents actions ………………………………………

 500

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes :

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUREAN INC., avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CONTINENTAL SERVICES LTD.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

3965

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CONTINENTAL SERVICES LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: Guez, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1998, vol. 846, fol. 30, case 1. – Reçu 1.250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998.

N. Muller.

(51267/224/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ARMAGEDDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 1

er

décembre.

Par-devant Maître Norbert Muller notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWTIME INVESTMENTS INC., avec siège social à Belize City

(Ile de Belize), 3rd Floor, 35 Barrack,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize, 

n° 6966,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 16 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 16 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMAGEDDON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

3966

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

3967

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST, sept cent soixante-dix actions …………

770 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Belize NEWTIME INVESTMENTS INC, deux cent trente
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 230 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs 
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC., avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi (île de Nieu) du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWTIME INVESTMENTS INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWTIME INVESTMENTS INC, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: Detourbet, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1998, vol. 846, fol. 34, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998.

N. Muller.

(51268/227/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

3968

DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescator.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Robert Spence, financial consultant, residing in Sheffield (United Kingdom),
2) Mr Nigel Green, financial consultant, residing in Watford (United Kingdom),
3) Mr Darron Giddens, business analyst, residing in Northampton (United Kingdom),
represented by Mr Robert Spence, prenamed, by virtue of a proxy given on October 30, 1998.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above-named persons have declared their intention to constitute by the present deed a «société à responsabilité

limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. Between the owners of the parts hereafter formed as well as of those which could be formed ultimately it is

set up a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect and especially by those of August
10

th

, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is DE VERE &amp; PARTNERS, S.à.r.l. The registered office of the corpo-

ration is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company’s object is to advise on insurance products as insurance broker and to engage in activities

related to above object or of any nature as to facilitate directly or indirectly its realisation, as well as all similarly and
related transactions within the limits of the laws presently in place in the Grand Duchy of Luxembourg or which will be
in place after the incorporation of the company; the corporation shall also have as its business purpose the holding of
interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign companies and any other form of investment, the
acquisition by purchase, subscription and any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of any
movable securities, the administration, the supervision and the development of these interests.

The corporation may participate in the establishment and the development of any industrial or commercial enterprise

and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. It may lend or borrow with or without
interest, issue bonds and other debentures.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business and of its aim.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided

into ten (10) parts of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF) each.

Art. 7. Transfers of parts inter vivos, whether to participants or to non-participants, shall be subject to the

unanimous consent of all the participants. Each participant may freely pledge its parts in favour of third parties.

For all other matters reference is being made to Article 190 of the law referring to commercial companies.
A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercice their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants entails the automatic dissolution of the

company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50 %) of the capital.

Art.12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31

st

, 1998.

Art.13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

3969

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of liquidation of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:
1) Mr Robert Spence, prenamed, four parts …………………………………………………………………………………………………………

4

2) Mr Nigel Green, prenamed, five parts …………………………………………………………………………………………………………………

5

3) Mr Darron Giddens, prenamed, one part …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ten parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

All the parts have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-

LUF) is as of now at the disposal of the corporation as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named persons, representing the entire

subscribed capital have proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions
by unanimous vote:

1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Robert Spence, financial

consultant, residing in Sheffield (United Kingdom) and Mr Nigel Green, financial consultant, residing in Watford (United
Kingdom), empowered to act in all circumstances in the name of the company each of them under his sole signature.

2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

1. - Monsieur Robert Spence, financial consultant, demeurant à Sheffield (Royaume-Uni),
2. - Monsieur Nigel Green, financial consultant, demeurant à Watford (Royaume-Uni),
3. - Monsieur Darron Giddens, business analyst, demeurant à Northampton (Royaume-Uni),
représenté par Monsieur Robert Spence, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 30 octobre

1998.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par les présentes une société à responsabilité limitée et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est DE VERE &amp; PARTNERS S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision des associés.

3970

Art. 4. La société a pour objet de porter conseil en produits d’assurances en tant que courtier d’assurances et de

s’engager dans des activités relatives à cet objet ou de nature à faciliter directement ou indirectement sa réalisation, ainsi
que toutes actions similaires et connexes dans les limites des dispositions légales actuellement en vigueur au Grand-
Duché de Luxembourg ou qui seront applicables postérieurement à la constitution de la société; la société aura
également comme objet social la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourge-
oises ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de toutes valeurs mobilières, l’administration, la surveillance et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et leur prêter son assistance au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art.5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en dix (10) parts

sociales de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Des cessions de parts entre vifs à des associés ou à des non-associés ne peuvent être
effectuées que moyennant le consentement unanime de tous les associés. Chaque associé peut librement donner en

gage ses parts au profit de tiers.

Pour tous les autres points, il est référé à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et les documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La faillite, la déconfiture ou l’interdiction d’un des associés entraîne la dissolution automatique de la société.
Art.10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants sont déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décision des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la

moitié du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Toutefois, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998

Art. 13. Chaque année le dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de liquidation de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modifica-
tives. Le(s) liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les statuts de la société ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social comme suit:
1) Monsieur Robert Spence, préqualifié, quatre parts sociales …………………………………………………………………………

4

2) Monsieur Nigel Green, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Darron Giddens, préqualifié, une part sociale…………………………………………………………………………………

1

Total: dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3971

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts ainsi établis, les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée Messieurs Robert Spence, financial consultant,

demeurant à Sheffield (Royaume-Uni) et Nigel Green, financial consultant, demeurant à Watford (Royaume-Uni),
habilités à agir en toutes circonstances au nom de la société chacun sous sa seule signature.

2) Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Spence, N. Green, D. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 82, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

P. Frieders.

(51270/212/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SPIGA S.A.S. DI BOTTO POALA PAOLO &amp; C., une société de droit italien, ayant son siège social à Via B. Sella 

n° 166, I-13825 Vallemosso (Biella-Italie), dûment représentée par Monsieur Paolo Botto Poala, entrepreneur,
demeurant à Via Barazzetto 7, Biella, Italie, agissant en sa qualité d’administrateur et associé commandité de la société
SPIGA S.A.S DI BOTTO POALA PAOLO &amp; C.;

en vertu d’un pouvoir spécial lui conféré par la délibération de l’assemblée générale de la société précitée du 9

novembre 1998, dont une copie du procès-verbal est jointe au présent acte, signée ne varietur, pour être enregistrée
en même temps que lui.

2) Monsieur Giuseppe Botto Poala, entrepreneur, demeurant à Via Oberdan 6, Biella, Italie, dûment représenté par

Rodolfo Botto Poala, entrepreneur demeurant à Via Gramsci 8, Ponderano, Italie, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Biella (Italie) le 24 novembre 1998.

3) Monsieur Rodolfo Botto Poala, prénommé.
4) Monsieur Paolo Botto Poala, prénommé.
5) Monsieur Enrico Botto Poala, entrepreneur, demeurant à Via Trento 5, Biella, Italie.
6) Monsieur Claudio Botto Poala, entrepreneur, demeurant à Via De Agostini 46, Pollone, Italie, dûment représenté

par Enrico Botto Poala, prémommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Biella (Italie) le 24 novembre
1998.

7) Madame Annamaria Botto Poala, employée privée, demeurant à Via Santuario d’Oropa 24, Biella, Italie, dûment

représentée par Enrico Botto Poala, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Biella (Italie) le
23 novembre 1998.

8) Madame Anita Furno, sans état, demeurant à Piazza Vittorio Veneto, 16A, Biella, Italie dûment représentée par

Enrico Botto Poala, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Biella (Italie) le 23 novembre
1998.

Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BOFIN INTERNATIONAL S.A.

3972

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise ∑ de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard quatre cent quatre-vingt-quinze millions de lires italiennes 

(ITL 1.495.000.000,-) représenté par cent quarante neuf mille cinq cents (149.500) actions d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un
mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Si l’action est démembrée, l’usufruitier seul aura le droit de vote à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

le droit de recevoir le dividende des actions ainsi que le surplus en cas de liquidation.

Le Nu-propriétaire sera cependant convoqué aux assemblées générales et pourra y prendre la parole.
Le Nu-propriétaire retrouvera son droit de vote aux assemblées générales extraordinaires en cas de modification des

présents Statuts. Il aura également le droit au remboursement du capital en cas de liquidation.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 septembre à 12.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les

quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres
conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leur catégorie (A ou B) leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus
pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

3973

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout admini-
strateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues appartenant à la même catégorie. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil
d’administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’ administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective d’un administrateur A et d’un administrateur B ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent 
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec
les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

3974

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit, et ce pour la pleine propriété ou la nue-propriété ou l’usufruit:
La pleine propriété des actions:
1) Spiga S.a.s. di Botto Poala Paolo &amp; C., précitée ……………………………………………………………………………………

136.100 actions

2) M. Giuseppe Botto Poala, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

2.970 actions

3) M. Rodolfo Botto Poala, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

4.467 actions

4) M. Paolo Botto Poala, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

2.993 actions

5) M. Enrico Botto Poala, prénommé……………………………………………………………………………………………………………

660 actions

6) M. Claudio Botto Poala, prénommé…………………………………………………………………………………………………………

660 actions

7) Mme Annamaria Botto Poala, prénommée ……………………………………………………………………………………………

 660 actions

Sous-total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.510 actions

La nue-propriété des actions:
1) M. Enrico Botto Poala, prénommé……………………………………………………………………………………………………………

330 actions

2) M. Claudio Botto Poala, prénommé…………………………………………………………………………………………………………

330 actions

3) Mme Annamaria Botto Poala, prénommée ……………………………………………………………………………………………

330 actions

L’usufruit des actions:
Mme Anita Furno, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

Sous-total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 990 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

149.500 actions

136.100 actions ont été payées par une contribution en nature consistant en sept cent quarante et un mille quatre-

vingt huit (741.088) parts sociales de FINANZIARIA BOTTO - FIN.BO. S.P.A. une société de droit italien, ayant son
siège social Via B. Sella, 166, Vallemosso (Bi) , Italie.

Ces actions ont été apportées conformément aux dispositions de la Directive 90/434/ CEE du 23 juillet 1990

concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant
des sociétés d’Etats membres différents transposée en droit national luxembourgeois par la loi du 20 décembre 1991 et
en droit national italien par le Decreto Legislativo n. 544 du 30 décembre 1992.

Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseur indépendant, Luxembourg, en

date du 26 novembre 1998.

Les conclusions de ce rapport en langue anglaise sont les suivantes:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the net asset value referred to above being at least equal to the nominal value of the shares to be
issued».

Le dit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps que lui.
Toutes les autres actions ont été entièrement libérées (à concurrence de cent trente quatre millions de Lires itali-

ennes (ITL 134.000.000,-) en espèces, de sorte que la somme de cent trente quatre millions de Lires italiennes 
(ITL 134.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Ces actions ont été libérées comme suit:
La pleine propriété des actions:
- M. Giuseppe Botto Poala:

29.700.000 ITL

- M. Rodolfo Botto Poala:

44.670.000 lTL

- M. Paolo Botto Poala:

29.930.000 ITL

- M. Enrico Botto Poala:

6.600.000 ITL

- M. Claudio Botto Poala:

6.600.000 ITL

- Mme Annamaria Botto Poala:

6.600.000 ITL

La nue-propriété des actions:
- M. Enrico Botto Poala:

2.145.000 ITL

- M. Claudio Botto Poala:

2.145.000 ITL

- Mme Annamaria Botto Poala:

2.145.000 ITL

L’usufruit des actions:
- Mme Anita Furno:

3.465.000 ITL

Total libéré:

134.000.000 ITL

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Comme à la suite de l’apport de sept cent quarante et un mille quatre-vingt-huit (741.088) parts sociales, la société

détient une participation représentant 88,88 % du capital social de la société FINANZIARIA BOTTO - FIN.BO. S.P.A.,
les conditions d’exonération de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

3975

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur

(A);

b) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur A;
c) Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur A
d) Monsieur Paolo Botto Poala, prénommé, administrateur B;
e) Monsieur Piero Rigazio, consultant, demeurant à Biella, Italie, administrateur B.
3. A été nommée commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN, Société Civile, ayant son

siège à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est établie à L-2420 Luxembourg, 11-13, av. Emile Reuter.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 1999.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. Dont acte, passé à Luxembourg, date
qu’en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Botto Poala, P. Botto Poala, E. Botto Poala, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 12. – Reçu 27.939 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

J. Elvigner.

(51269/211/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ESCULAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Brüch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE S.A., ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue

de Roeser;

2.- Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ESCULAPE S.A. Le siège social

est établi à Crauthem.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la promotion et construction, la vente et gestion

d’immeubles en vue de l’exploitation d’un immeuble en copropriété devant abriter un centre médical à Bivange.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

3976

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme PROMOBE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2.- Monsieur Flavio Becca, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

3977

a) Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
b) Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
c) Mademoiselle Ariane Toepfer, licenciée en sciences économiques et journaliste, demeurant à L-5865 Alzingen, 37,

rue de Roeser.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Brüch.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Flavio Becca, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Crauthem, fait qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Becca, Becca A., J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1998, vol. 504, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1998.

J. Seckler.

(51272/231/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.919.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration tenue en date du 8 décembre 1998 que:
- Madame Joëlle Mamane a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet au 8 décembre 1998.
- Monsieur Francisco Nunez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, a été coopté au poste d’administrateur

en remplacement de l’administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.

- Monsieur Francisco Nunez a été nommé administrateur-délégué de la société avec plein pouvoir pour engager la

société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51288/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

AGRIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(51289/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

<i>Pour FAMIROLE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(51353/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

3978

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00179/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANPICAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.620.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Divers.

I  (00201/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.627.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

I  (00205/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>3 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, avec l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998;
3) décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) divers.

I  (00288/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3979

UPP HOLDING, UNION DE PLACEMENT ET DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., 

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.864.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>mars 1999 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur et soumission des comptes de liquidation;
- Nomination d’un commissaire vérificateur;
- Fixation de la date à laquelle la 3

ème

assemblée générale de clôture se tiendra.

I  (00282/322/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>3 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00306/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>3 mars 1999 à 12.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) approbation du Bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998;
3) décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) nomination du Réviseur Externe de la Société pour l’exercice 1999;
5) divers.

I  (00310/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 mars 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00298/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

3980

IENA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00324/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.845.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00325/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

—

Einberufung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>16. März 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet. Diese dritte Einberufung ist notwendig, da die
zweite Generalversammlung vom 5. Februar 1999 die Anwesenheitsbedingungen von mindestens 50% der ausgegebenen
Aktien nicht erreichte. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der Gesellschaft und insbesondere Artikel 5 (Kapital), Artikel 11 (Versammlungen des

Verwaltungsrates), Artikel 13 (Befugnisse), Artikel 20 (Nettovermögenswert) unde Artikel 27 (Ausgaben).

2. Vorschlag an die Aktionäre der Gesellschaft, die französische Übersetzung der Satzung, welche in der englischen

Sprache verfasst ist, durch eine deutsche Übersetzung zu ersetzen.

Eine Kopie der Satzungsänderung, die der ausserordentlichen Generalversammlung vorgeschlagen wird, kann am Sitz

der Gesellschaft eingesehen und auf Anfrage in Kopie ausgehändigt werden.

Bei dieser dritten Versammlung ist keine Mindestanwesenheit erfordert und die Beschlüsse müssen mit einer

Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefasst werden um Gültigkeit zu erlangen.

Um an der Versammlung am 16. März 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzertifikate

bei einer der im Prospekt des UNICO UMBRELLA FUND Sicav erwähnten Zahlstellen wenigstens fünf Tage vor
der Versammlung zu hinterlegen und ihren Wunsch, an der Versammlung teilzunehmen, zu äussern.

I  (00332/755/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

3981

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00037/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.160.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00038/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.I

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00039/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 février 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II  (00046/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

3982

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 février 1999 à 10.00 heures à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (00166/537/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

A la demande d’un actionnaire représentant plus d’un cinquième du capital social de la société, le Conseil d’Adminis-

tration a dû proroger les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire prévues pour le 22 janvier 1999 au
19 février 1999.

Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires d’ARTEMIS (ci-après la «société») que

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

et une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

seront tenues le <i>19 février 1999 à 9.30 heures au siège social, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, en vue de débattre
des ordres du jour suivants:

<i>I. Ordre du jour pour l’Assemblée générale annuelle

<i>(résolutions ordinaires):

1. Rapport annuel du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se clôturant le 30

septembre 1998.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1998 et allocation

du bénéfice net.

3. Décharge donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les mandats se terminant le 30

septembre 1998.

4. Election statutaire des Administrateurs pour une durée de trois ans. Proposition d’élection d’un nouvel Adminis-

trateur pour la même durée.

5. Election statutaire du Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
6. Allocation à la réserve distribuable d’un montant de 4.356.509,- USD de la réserve non distribuable en vue d’une

réduction du capital de la société à un minimum de 7.946.850,- USD représenté par 794.685 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune, à décider par l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires tenue à la
même date.

7. Divers.

<i>II. Ordre du jour pour l’Assemblée générale extraordinaire

<i>(résolutions extraordinaires, en présence d’un notaire):

1. Réduction de capital par l’annulation jusqu’à un maximum de 158.936 actions en vue de réduire le capital de

9.538.210,- USD à un minimum de 7.946.850,- USD représenté par 794.685 actions. L’objectif de cette réduction
de capital est d’allouer aux actionnaires le surplus des réserves accumulées qui sont actuellement en excès des
fonds de roulement requis pour la société, de sorte que l’actionnaire individuel aura ainsi l’opportunité d’investir
ce surplus comme bon lui semble. Modification subséquente de l’article 5 des statuts relatif au capital émis.

2. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration pour une période maximum de 360 jours à compter de la

date de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de racheter un maximum de 158.936 actions qui ont
une valeur nominale de 10,- USD chacune à un prix de 56,39 USD chacune sous réserve des dispositions du point
3 à suivre.

3. Approbation du projet de prospectus soumis pour approbation finale à la Commission bancaire et financière en

Belgique.

4. Désignation de deux membres du Conseil d’Administration qui comparaîtront devant un notaire en vue de

certifier le nombre d’actions annulées, le montant final de la réduction du capital, et la modification subséquente
de l’article 5 des statuts de la société.

3983

5. Modification de l’article 18 des statuts, en vue de permettre à la société d’annuler toute action rachetée par la

société en ajoutant après le mot «revendu» les mots «ou annulé» et en ajoutant à la fin de la phrase la mention
suivante: «en conformité avec les dispositions légales», le tout en vue d’obtenir la phrase suivante: «les actions ainsi
achetées par la société continueront d’exister et pourront être revendues ou annulées à tout moment en
conformité avec les dispositions légales».

6. Divers.

<i>Droits de vote et conditions de quorum

Une résolution ordinaire sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de cinquante pour cent des

droits de vote des actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée.

Une résolution extraordinaire sera adoptée si approuvée par la majorité des deux tiers des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée. En vue d’être valablement tenue, une telle assemblée
requiert sur première convocation qu’au moins cinquante pour cent du capital social émis de la société soient présents
ou représenté à ladite assemblée.

Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée, mais par des

annonces publiées par deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions
de la seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition
de quorum, mais sous les mêmes conditions de majorité, à savoir celle de deux tiers.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats

d’actions cinq jours avant la date de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires à la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou à la BANQUE
BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, ou tout autre établissement bancaire.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires nominatifs doivent confirmer par courrier

adressé au siège social de la société leur intention d’assister aux assemblées générales annuelle et extraordinaire de la
société cinq jours avant la date desdites assemblées.

Par application de l’article 22 des statuts de la société, tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis

de déposer un formulaire de procuration au siège social de la société 5 jours avant la date des assemblées générales
annuelle et extraordinaire de la société.
II  (00185/006/76)

<i>Le Conseil d’Administration d’ARTEMIS.

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00187/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3984

3985

---

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S O M M A I R E

CERA-FINANCE

CERA-FINANCE

FAC INTERNATIONAL S.A.

G.B. S.A.

POCULUM S.A.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A.

CERCLE DES PECHEURS WASSERBILLIG

STAD LOGISTIQUE S.A.

RENOV-LUX S.A.

SERVICOM S.A. SOPARFI. 

EDY S.A. SOPARFI. 

EURO-AFFAIRES S.A.

NABILUX

OSCAR-LUXE S.A.

SEPORTI S.A.

TETRATEK LUX SERVICES

CONCORDE INTERNATIONALE S.A.

UNIVERSAL TRADING COMPANY

VETRELLI S.A.

VIR VOLGA HOLDING S.A.

WATFORD HOLDING S.A.

ZURICH EUROLIFE S.A.

ZURICH EUROLIFE S.A.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

ACB PACKAGING S.A.

AMLUX S.A.

ARMAGEDDON S.A.

DE VERE &amp; PARTNERS

BOFIN INTERNATIONAL S.A.

ESCULAPE S.A.

ADOLFO DOMINGUEZ  LUXEMBOURG  S.A.

Siège social: L-1118 Luxembourg

AGRIVERT S.A.

FAMIROLE S.A.

ITRACO S.A.

FRANPICAM S.A.

COPARTIN S.A.

SOGERIM

UPP HOLDING

HOBUCH FINANZ S.A.

SOFTE S.A.

SOGEKA S.A.

IENA-LUXEMBOURG S.A.

FOOD QUALITY S.A.

UNICO UMBRELLA FUND

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

ZETA INTERNATIONAL S.A.

LANGERS ET CO S.A.

VOUVRAY S.A.

COLUCLAM S.A.

ARTEMIS S.A.

MASOFEMA HOLDING S.A.