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2353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

27 janvier 1999

S O M M A I R E

Aberdeen Atlas Fund, Sicav, Luxembourg……

page

2395

ABS Industrial and Building Systems S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2394

Accor TRL S.A., Luxembourg……………………………………………

2393

Adel Investissements S.A., Luxembourg ……………………

2396

Advanced Measure Technologies, S.à r.l., Remich……

2394

Aectra Participations S.A., Luxembourg ……………………

2394

AFSR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2397

Aparfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2400

Araich Limited S.A., Luxembourg …………………………………

2354

B.O.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2399

Charterhouse Developments S.A., Luxembourg ……

2358

CIT Belgique S.A., Bruxelles………………………………………………

2362

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

2400

Compagnie de Technologie S.A., Luxembourg ………

2363

Dintec S.A., Bettembourg …………………………………………………

2397

Euronet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

2368

Goblet & Lavandier S.C.I., Luxembourg ………………………

2370

Hidega S.A., Bridel …………………………………………………………………

2356

Inno Invest I S.A., Luxembourg ………………………………………

2366

Inno Invest II S.A., Luxembourg ………………………………………

2377

Ion Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

2400

Isny S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2399

(Les) Jumelles, S.à r.l., Differdange …………………………………

2361

Kenora S.A., Luxembourg …………………………………………………

2398

Kesera International S.A., Luxembourg ………………………

2399

K.T. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

2395

Lehnen Agri, S.à r.l., Angelsberg ……………………………………

2398

Lencor Investments S.A., Luxembourg ………………………

2371

Lina Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2372

Madnight Productions S.A., Pétange ……………………………

2374

Manongue S.A., Luxembourg ………………………………

2379

,

2380

Multi-House S.A., Esch an der Alzette …………………………

2387

Mytilus S.A., Luxembourg……………………………………………………

2395

Navarino S.A., Luxembourg ………………………………………………

2398

Ostritam Limited S.A., Luxembourg ……………………………

2354

Otti S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2383

Participations Informatiques S.A., Luxembourg………

2380

Sagitta International S.A., Luxembourg ………………………

2394

Schilling Garant, Sicav, Luxemburg ………………………………

2396

S.E.R.C.A., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2353

Speech Products Holding S.A., Luxembourg ……………

2399

SRS, Sogecor Risk Strategies S.A., Luxembourg ………

2390

Standard International Holdings S.A., Luxembourg

2398

3 Suisses de Ré, Luxembourg ……………………………………………

2393

Sunova S.A., Luxembourg……………………………………………………

2397

WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxemburg……

2355

,

2356

S.E.R.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société S.E.R.C.A., S.à r.l. 

<i>tenue au siège à Luxembourg, le 3 novembre 1995

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Bellisario Filippetti, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 33, rue Anatole France,
et
- Monsieur Michele Filippetti, retraité, demeurant à Anzio/Rome (Italie),
représentant l’intégralité des parts sociales sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société actuellement sis à L-1720 Luxembourg, 12, rue Heine, est transféré avec effet immédiat

à L-1229 Luxembourg, rue Bender n° 6.

Luxembourg, le 3 novembre 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49381/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

OSTRITAM LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.609.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I.- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du

Conseil d’administration de la société anonyme OSTRITAM LIMITED S.A., (ci-après la «société absorbante»), établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 63.621, constituée à la Principauté du Liechtenstein en date du 7 janvier 1975. Les
statuts furent modifiés suivant décision de l’assemblée générale en date du 24 août 1977.

En date du 8 janvier 1998, l’assemblée générale des actionnaires a décidé par-devant notaire de transférer le siège de

la société au Grand-Duché de Luxembourg et de lui faire adopter la nationalité luxembourgeoise. L’acte fut reçu par le
notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

427 du 13 juin 1998.

La mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 21

décembre 1998 dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du

Conseil d’administration de la société anonyme ARAICH LIMITED S.A., (ci-après la «société absorbée»), établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 63.609, constituée à la Principauté du Liechtenstein en date du 23 février 1973. Les statuts
furent modifiés suivant décisions de l’assemblée générale en date du 24 août 1977 et du 29 mai l984.

En date du 24 février 1998, l’assemblée générale des actionnaires a décidé par-devant notaire de transférer le siège

de la société au Grand-Duché de Luxembourg et lui faire adopter la nationalité luxembourgeoise. L’acte fut reçu par le
notaire instrumentant et publié au Mémorial C, n

o

423 du 12 juin 1998.

La mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 22

décembre 1998, une copie certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les conseils d’administration de la société absorbante et de la société absorbée ont approuvé aux dates respectives

des 21 et 22 décembre 1998 le projet de fusion entre la OSTRITAM LIMITED S.A. et L’ARAICH LIMITED S.A.

La société absorbante, titulaire de 98,33% des actions de la société absorbée, est dispensée de la tenue d’une

assemblée générale, les conditions de l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales étant remplies, étant entendu
qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit ont le
droit de requérir un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre parties la convocation d’une assemblée
générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. Cette assemblée doit être
convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

Conformément à l’article 271(1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les présentes

en la forme notariée.

Les termes du projet de fusion sont les suivants: 
1. Que la société OSTRITAM LIMITED S.A. entend fusionner avec la société ARAICH LIMITED S.A. par absorption

de cette dernière. 

2. Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme intégrées et consolidées par la société absorbante, a été fixée au 30 septembre 1998, sous réserve des droits
des tiers. 

3. Qu’aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion. 

4. Que la fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil des Sociétés et des Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. 

5. Que les actionnaires de la société absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la
société, des documents tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à
savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et un état comptable arrêté au 30 septembre 1998. Une copie de ces
documents peut être obtenue par tout actionnaire sur simple demande.

6. Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit,

ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’appro-
bation de la fusion. 

7. Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales.

2354

8. Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée. 

9. Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et

à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée. 

10. Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante. 

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article 271 (2)

de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Jean-Joseph Wagner en remplacement de son collègue Maître André Schwachtgen, momentanément

absent.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02886/230/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 41.911.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Januar.
Sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Redingen, 

erschienen:

1) Herr Dr. Bernhard Früh, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Münschecker;
2) Herr Paul Ensberg, Directeur, wohnhaft in Konz (D),
handelnd als Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in

Luxemburg-Stadt, 5 , rue Jean Monnet, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B
und Nummer 41.911.

Diese Komparenten haben den amtierenden Notar aufgefordert, folgende Erklärungen zu beurkunden:
1. Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 24. April 1998, beurkundet durch den

amtierenden Notar und veröffentlicht im Mémorial C Nr. 554 vom 29. Juli 1998, Seite 26565, hatte die Bedingungen der
Umwandlung des Aktienkapitals in Euro und der dazu notwendigen Kapitalerhöhung festgelegt und den Verwaltungsrat
ermächtigt und beauftragt, diese Beschlüsse umzusetzen.

2. Gemäss Umlaufbeschluß vom 4. Januar 1999 hat der Verwaltungsrat der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. festge-

stellt, dass die in der vorerwähnten Urkunde enthaltenen aufschiebenden Bedingungen hinsichtlich der Einführung des
Euro und des Umrechnungskurses DEM/Euro erfüllt sind und dementsprechend folgende Beschlüsse getroffen und die
Geschäftsleiter der Bank beauftragt, diese Beschlüsse entsprechend beurkunden und veröffentlichen zu lassen.

Dies vorausgeschickt, ersuchen die Komparenten den amtierenden Notar, die Beschlüsse des Verwaltungsrats wie

folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Das Aktienkapital der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., welches zum jetzigen Zeitpunkt auf den Betrag von

45.000.000,- DEM festgelegt ist, wird anhand des am 31. Dezember 1998 fixierten Umrechnungskurses von 1,95583
DEM = 1 Euro, auf Euro umgestellt.

Dementsprechend ist das Gesellschaftskapital auf 23.008.134,65 EURO festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Jede der bestehenden viertausendfünfhundert (4.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Deutsche

Mark (10.000,- DEM) wird durch elf (11) neue Aktien mit einem angepassten Nennwert in Euro ersetzt, so dass das
Gesellschaftskapital demnach aus neunundvierzigtausendfünfhundert (49.500) Aktien mit einem Nennwert von je 464,81
Euro besteht.

<i>Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um 1.741.865,35 Euro auf vierundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend

(24.750.000,-) Euro erhöht, durch entsprechende Erhöhung des Nennwertes der bestehenden neunundvierzigtausend-
fünfhundert (49.500) Aktien von je 464,81 Euro um 35,19 Euro auf je fünfhundert (500,-) EURO.

Die Einzahlung dieser Kapitalerhöhung wird durch Einbehaltung der auszuschüttenden Dividenden in entsprechender

Höhe vorgenommen werden. 

<i>Vierter Beschluss

Artikel 4 der Gesellschaftssatzung erhält somit folgende neue Fassung:

2355

«Das Aktienkapital beträgt vierundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend (24.750.000,-) Euro, eingeteilt in

neunundvierzigtausendfünfhundert (49.500) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) Euro.»

Der zweite Absatz entfällt.
Gemäss dem Wunsch der Gesellschafterversammlung gelten diese Beschlüsse mit Wirkung zum 1. Januar 1999.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Gesellschaftssitz am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: B. Früh, P. Ensberg, C. Mines. 
Enregistré à Redange, le 6 janvier 1999, vol. 397, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Redingen, am 15. Januar 1999.

C. Mines.

(03792/225/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.911.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

janvier 1999.

Redange, le 18 janvier 1999.

Signature.

(03793/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

HIDEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Huguette Kurt, indépendante, demeurant à Mamer. 
2. Monsieur Robert Frank, indépendant, demeurant à Mamer. 
3. Monsieur Claude Johann, employé privé, demeurant à Steinheim.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de HIDEGA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise

en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

2356

Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux administrateurs-

délégués de la société, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier avril à 11.30 heures à Bridel, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Huguette Kuri, préqualifiée, quarante-cinq actions………………………………………………………………………………………

45

2. Monsieur Robert Frank, préqualifié, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………

45

3. Monsieur Claude Johann, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

  10 

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

2357

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Madame Huguette Kuri, indépendante, demeurant à Mamer,
- Monsieur Robert Frank, indépendant, demeurant à Mamer,
- Monsieur Claude Johann, employé privé, demeurant à Steinheim.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances

par leur signature individuelle:

- Madame Huguette Kuri, préqualifiée; 
- Monsieur Robert Frank, préqualifié. 
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
WMA, S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

6.- Le siège social est fixé à L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Bridel. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : H. Kurt, R. Frank, C. Johann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 8, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 novembre 1998.

P. Bettingen.

(49172/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CHARTERHOUSE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE SA., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de

Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CHARTERHOUSE DEVELOPMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme déléguée ou intermédiaire.

Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement

quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales.

Son objet inclut l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien mobilier ou immobilier situé au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y
rattachant directement ou indirectement.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

2358

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000, -LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.

2359

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis(e) par un administrateur sera considéré(e)
comme un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être
tenue si différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre
eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée…………………

2.000.000

2.000.000

200

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………

2.000.000

2.000.000

200

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

4.000.000

400

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre millions de francs

luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (85.000, -LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

2360

- Madame Carine Bittler, administrateur, demeurant à Bertrange.
- Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 1998, vol. 462, fol. 5, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 novembre 1998.

A. Lentz.

(49167/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LES JUMELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4528 Differdange, 46, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Bruno Rodrigues Da Mota, barman, demeurant à Luxembourg, 50, rue Demy Schlechter.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LES JUMELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Bruno Rodrigues Da Mota, barman, demeurant à Luxembourg,

50, rue Demi Schlechter, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

2361

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4528 Differdange, 46, rue de la Chapelle.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Bruno Rodrigues Da Mota, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Mota, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 113S, fol. 45, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 1998.

T. Metzler.

(49177/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CIT BELGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Bruxelles, 149, avenue Louise, b/6t.

R. C. Bruxelles B 25.014.

Succursales: CIT LUXEMBOURG

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit belge CIT BELGIQUE S.A.,

ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 149, avenue Louise, b/6, inscrite au registre de Commerce sous le numéro
R.C. Bruxelles 25.014 que la société a décidé d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

Dénomination de la succursale luxembourgeoise: CIT Luxembourg
Adresse de la succursale: 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
Activité de la succursale: Agence de voyage
Conseil d’Administration de CIT BELGIQUE S.A.:
- M. Francesco Lucchino, domicilié via del Serafico, 44 à 00185 Roma, Italie, Président du conseil d’administration;
- M. Augusto Cortesi, domicilié Sintannalaan, 111 à 1853 Strombeek-Bever, Belgique, administrateur et directeur du

tour operator;

- M. Bruno Sproveri, domicilié rue J.B. Dekeyzer, 195 à 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique, administrateur et

directeur des agences.

Ces mandats viendront à échéance à la fin de l’exercice 1998.
Administrateur(s) et autres personnes pouvant engager la société envers les tiers:
M. Augusto Cortesi et M. Bruno Sproveri peuvent, agissant seuls et avec une limite de 4.000.000,- FB, signer toutes

dispositions sur les comptes ouverts au nom de la société auprès des banques ou de l’administration des postes.

Ce pouvoir est toutefois sans limite pour les opérations lATA, SNCB, Sobelair, appointements et service social.
Ce pouvoir leur permet de représenter la société vis-à-vis de toutes administrations, et notamment l’Etat, les

autorités gouvernementales, provinciales et communales, les autorités fiscales et douanières, des postes, de la régie des
télégraphes et téléphones, des entreprises de transport et tous services publics; conclure avec ces administrations tous
accords, contrats, engagements et règlements et signer seuls tous documents nécessaires et utiles aux affaires de la
société.

Ils peuvent subdéléguer, dans la mesure où ils le jugent utile, un ou plusieurs de ces pouvoirs à des employés de la

société ou à toute autre personne, conjointement ou séparément, pour la période et dans les limites qu’ils fixeront.

Les directeurs agissant seuls peuvent engager la société dans toutes opérations commerciales jusqu’à concurrence de

2.000.000,- FB. Pour toutes opérations supérieures à ce montant, la signature conjointe des deux administrateurs est 

2362

requise. Un directeur conjointement avec un fondé de pouvoir ou les deux directeurs agissant conjointement peuvent
représenter la société vis-à-vis des secrétariats sociaux.

Un directeur agissant seul représentera la société vis-à-vis des contributions directes.
Autres personnes pouvant engager la société envers les tiers:
Deux fondés de pouvoirs conjointement, à savoir M. Calogero Collertti et M. Enrico Quadrelli, peuvent signer toutes

dispositions sur lesdits comptes à concurrence de 2.000.000,- FB.

Ce pouvoir est toutefois sans limite pour les opérations IATA, SNCB, Sobelair, appointements et service social.
M. Calogero Colletti, fondé de pouvoirs dont il est question ci-dessus, pourra représenter la société vis-à-vis de

l’administration de la TVA; il en va de même pour chacun des directeurs agissant seul.

Administrateur(s) pouvant engager la société en justice:
En Belgique:
- M. Francesco Lucchino, domicilié via del Serafico, 44 à 00185 Roma, Italie, Président du conseil d’administration.
A l’étranger:
- M. Bruno Sproveri, domicilié rue J.B. Dekeyzer, 195 à 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique, administrateur et

directeur des agences.

Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale avec étendue des pouvoirs:
Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de désigner M. Sprovieri comme la personne responsable de la

succursale Luxembourg. M. Bruno Sprovieri peut, agissant seul:

- représenter la succursale vis-à-vis de toute administration et notamment l’Etat, les autorités gouvernementales,

provinciales et communales, les autorités fiscales et douanières, des postes, de la régie des télégraphes et des
téléphones, des entreprises de transport et services publics;

- conclure avec ces administrations tous accord, contrat, engagements et règlements et
- signer seul tous documents nécessaires et utiles aux affaires de la succursale;
- il peut subdéléguer, dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs à des employés de la succursale

ou à toute autre personne, conjointement ou séparément, pour la période et dans les limites qu’il fixera.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49168/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

1. - Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
2. - Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
2. - La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 novembre 1998.
La prédite procuration, aprés avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

2363

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars US (USD 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions de

mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars US (USD 1.000.000,-)

par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

2364

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, cent quatre-vingt-seize actions ………… 196
2. - LIREPA S.A. predésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………     4
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Le comparant sub 1) est désigné fondateur: le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 6.944.000,- (six millions

neuf cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2. - Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3. - Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4. - Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoirs principale, demeurant à Weiler-la-Tour (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchion, G. Baumann, R. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 837, fol. 69, case 6. – Reçu 69.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49169/239/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2365

INNO INVEST I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

a.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b.- Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 novembre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INNO INVEST I S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des loi modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs français (FRF 2.750.000,-), divisé en

deux mille sept cent cinquante (2.750) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de deux millions sept cent cinquante mille

francs français (FRF 2.750.000,-) à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), par la création et l’émission de sept
mille deux cent cinquante (7.250) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

2366

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, deux mille sept cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.749 

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………        1 
Total: deux mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 2.750
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions sept cent cinquante mille francs français (FRF 2.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois. 

2367

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à seize millions neuf cent vingt-

six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (16.926.250,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, comptable, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, E. Dôme, G. Kettmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 837, fol. 62, case 2. – Reçu 169.263 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49174/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EURONET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A comparu:

Monsieur Paul Daelman, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Metz, Le Ban Saint-Martin (France), 5, rue Henri de

Geslin.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de conseil économique en règle générale, le conseil en stratégie d’entreprise

et en matière commerciale, la réalisation d’études de marchés de même que l’intermédiation en relations d’affaires.

Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher à son objet.

La société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales lui

permettant de réaliser son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de EURONET LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays. 

2368

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Paul Daelman, préqualifié, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, lequel le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence à la date de ce jour et se termine le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, lorsqu’ils sont

plusieurs, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

2369

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme en qualité de gérant: 
Monsieur Paul Daelman, préqualifié. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Daelman, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 46, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(49170/233/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue J.P. Sauvage.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Anne Sybertz, commerçante, épouse de Monsieur Mike Goblet, née à Esch-sur-Alzette, le 23

décembre 1941, demeurant à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling,

2.- Monsieur André Lavandier, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 25 mai 1957, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 78,

rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à

l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
Madame Marie-Anne Sybertz, préqualifiée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

Monsieur André Lavandier, préqualifié, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

   50 

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

2370

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circon-

stances au nom et pour le compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérant(s). Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année
à 11.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément
à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux. 
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Mike Goblet, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 12 juillet 1946, demeurant à L-1466 Luxembourg-

Dommeldange, 4, rue Jean Engling;

- Monsieur André Lavandier, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
3. - Le siège social est établi à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-A. Sybertz, A. Lavandier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 1998, vol. 504, fol. 69, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1998.

J. Seckler.

(49171/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LENCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.345.

<i>Extrait de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49326/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2371

LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant demeurant à Schifflange,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 12 novembre 1998.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représenté par

Monsieur Patrick Lorenzato, prénommé,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 12 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LINA HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-LUF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

2372

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………………

2.000

2.000

2

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………………

1.248.000

1.248.000

1.248

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

2373

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 1998, vol. 462, fol. 5, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 novembre 1998.

A. Lentz.

(49178/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Freitas Marques, employé privé, demeurant à L-4760 Pétange, 126, rue de Luxembourg.
2.- Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, employé privé, demeurant à L-4696 Lasauvage, 27, rue Crosnière.
3.- Monsieur Claude Jungels, employé privé, demeurant à L-3631 Kayl, 17, rue de Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: MADNIGHT PRODUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2374

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la production, l’organisation et la gestion de spectacles, de concerts, d’évé-

nements musicaux, sportifs, d’oeuvres musicales, audiovisuelles et cinématographiques, ainsi que toute autre activité se
rattachant directement ou indirectement audit objet social.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé a un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

2375

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Carlos Freitas Marques, prénommé, quatre cent seize actions ……………………………………………………………

416

2.- Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, prénommé, quatre cent seize actions ……………………………………………………………

416

3.- Monsieur Claude Jungels, prénommé, quatre cent dix-huit actions ………………………………………………………………………    418
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Carlos Freitas Marques, employé privé, demeurant à L-4760 Pétange, 126, rue de Luxembourg.
2.- Monsieur Davi Epifanio Guerreiro, employé privé, demeurant à L-4696 Lasauvage, 27, rue Crosnière.
3.- Monsieur Claude Jungels, employé privé, demeurant à L-3631 Kayl, 17, rue de Dudelange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Christine Freitas Marques, employée privée, demeurant à L-4760 Pétange, 126, rue de Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

2376

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à Monsieur Carlos Freitas Marques, préqualifié. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administraton au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Carlos Freitas Marques, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

<i>Remarques 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des mêmes constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autori-

sations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents
statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Freitas Marques, D. Epifanio Guerreiro, C. Jungels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 837, fol. 69, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(49176/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INNO INVEST II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

a.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b.- Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 novembre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INNO INVEST II S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), divisé en deux mille

cinq cent (2.500) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

2377

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français

(FRF 2.500.000,-) à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), par la création et l’émission de sept mille cinq cent
(7.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

2378

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499 

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………        1 
Total: deux mille cinq cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à quinze millions trois cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (15.387.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, comptable, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dôme, G. Baumann, G. Kettmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 837, fol. 64, case 9. – Reçu 153.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49175/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 69, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

(LUF 219.781,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49337/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2379

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 69, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

(LUF 228.062,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49338/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.645.

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg, le 13 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino et
ce, avec effet au 1

er

janvier 1998. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49339/639/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PARTICIPATIONS INFORMATIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (numéro précédent de son
répertoire), ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg),
habilités à engager valablement ladite société par leur signature conjointe, conformément aux dispositions de l’article

cinq des statuts.

2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 novembre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PARTICIPATlONS INFOR-

MATIQUES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

2380

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille dollars US (USD 120.000,-), divisé en cent vingt (120) actions, d’une

valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars US (USD 1.000.000,-)

par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

2381

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., prédésignée, cent seize actions ……………………………………………………………

116

2.- LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………

   4 

Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent vingt mille dollars US (USD 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 4.166.400,- (quatre

millions cent soixante-six mille quatre cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Baumann, R. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 837, fol. 69, case 7. – Reçu 41.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49181/239/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2382

OTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Gazzotti, commerçant, demeurant au 10, Via 5 Giornate, Sassuolo (MO) Italie,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à

Wiltz, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; 
2.- Monsieur Domenico Gazzotti, entrepreneur, demeurant au 10, Via 5 Giornate, Sassuolo (MO) Italie,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
3.- Monsieur Venanzio Gazzotti, entrepreneur de transport, demeurant au 10, Via 5 Giornate, Sassuolo (MO) Italie,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: OTTI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société a
de plus pour objet l’administration et l’exploitation d’un patrimoine immobilier et industriel, ainsi que toutes transac-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement. La société peut notamment acquérir par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts avances ou garanties.
La société peut acquérir, rentabiliser et vendre des immeubles de tous genres, bâtis ou non, situés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 550.000.000,-), repré-

senté par cinq cent cinquante (550) actions ayant une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

2383

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

2384

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Carlo Gazzotti, prénommé, deux cent dix actions …………………………………………………………………………………

210

2.- Monsieur Domenico Gazzotti, prénommé, cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………

149

3.- Monsieur Venanzio Gazzotti, prénommé, cent quatre-vingt-onze actions ……………………………………………………………

191 

Total: cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

550 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:

<i>A/

Deux cent dix (210) actions:
- partiellement par apport en nature fait par Monsieur Carlo Gazzotti, prénommé, de la nue-propriété d’un appar-

tement à Sassuolo (MO), Italie, Via 5 Giornate, 10, au premier étage, inscrit au N.C.E.U. de la commune de Sassuolo
partita n. 7176, fogilo 26/a mappali:

* 50 sub 26 - Viale Cinque Giornate, 10 - P.S1-1-4 cat. A/2 cl. 3 cons. 6,5 rendita 1.462.500;
* 50 sub 27 - Viale Cinque Giornate, 10 - P.T-1 cat. A/2 cl. 3 cons. 10 rendita 2.250.000;
* 50 sub 25 - Viale Cinque Giornate, 10 - P.T cat. C/6 cl. 8 cons. 21 rendita 165.900;
* 50 sub 24 - Viale Cinque Giornate, 10 - P.T cat. C/6 cl. 8 cons. 29 rendita 229.100.

<i>Titre de propriété

Monsieur Carlo Gazzotti, prénommé, est devenu propriétaire de l’immeuble suivant acte de donation reçu par Maître

Alessandro Frigo, notaire de résidence à Modène, en date du 1

er

décembre 1989, sous le numéro 33869 de son réper-

toire raccolta n. 7012, enregistré à Modène, le 21 décembre 1989 sous le numéro 5851;

- partiellement par apport en numéraire de cinq millions six cent quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq lires

italiennes (ITL 5.648.285,-).

<i>B/

Cent quarante-neuf (149) actions:
- partiellement par apport en nature fait par Monsieur Domenico Gazzotti, prénommé, de la nue-propriété d’un

appartement à Sassuolo (MO), Italie, Via 5 Giornate, 10, au troisième étage, inscrit au N.C.E.U. de la commune de
Sassuolo partita n. 7176, foglio 26/a mappali:

* 50 sub 29 - Viale Cinque Giornate, 10 P. S1-3-4 cat. A/2 cl 3 cons. 13,0 rendita 2.925.000;
* 50 sub 12 - Viale Cinque Giornate, 10 P. T cat C/2 cl 10 cons. 27 rendita 129.600;
* 50 sub 23 - Viale Cinque Giornate, 10 P.T cat. C/6 cl 7 cons. 50 rendita 335.000.

<i>Titre de propriété

Monsieur Domenico Gazzotti, prénommé, est devenu propriétaire de l’immeuble suivant acte de donation reçu par

Maître Alessandro Frigo, prénommé, en date du 1

er

décembre 1989, sous le numéro 33869 de son répertoire raccolta

n. 7012, enregistré à Modène, le 21 décembre 1989 sous le numéro 5851;

- partiellement par apport en numéraire de quatre millions neuf cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-cinq

lires italiennes (ITL 4.951.885,-).

<i>C/

Cent quatre-vingt-onze (191) actions:
- partiellement par apport en nature fait par Monsieur Venanzio Gazzotti, prénommé, de la nue-propriété d’un appar-

tement à Sassuolo (MO), Italie, Via 5 Giornate, 10, au deuxième étage, inscrit au N.C.E.U. de la commune de Sassuolo
partita n. 7176, foglio 26/ a mappali:

* 50 sub 18 - Viale Cinque Giornate, 10 P. S1-2-4 cat. A/2 cl 3 cons. 6,5 rendita 1.462.500;
* 50 sub 28 - Viale Cinque Giornate, 10 P. T-2 cat A/2 cl 3 cons. 9,0 rendita 2.025.000;
* 50 sub 15 - Viale Cinque Giornate, 10 P.T cat. C/2 cl 9 cons. 53 rendita 217.300;
* 50 sub 21 - Viale Cinque Giornate, 10 P.T cat C/6 cl 8 cons. 24 rendita 189.600.

<i>Titre de propriété

Monsieur Venanzio Gazzotti, prénommé, est devenu propriétaire de l’immeuble suivant acte de donation reçu par

Maître Alessandro Frigo, prénommé, en date du 1

er

décembre 1989, sous le numéro 33869 de son répertoire raccolta

n. 7012, enregistré à Modène, le 21 décembre 1989 sous le numéro 5851;

- partiellement par apport en numéraire de quatre millions cinq cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-cinq

lires italiennes (ITL 4.548.685,-).

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à la charge de

la société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’un rapport délivré par le réviseur Claudio Lugli, demeurant à Modène, et annexé au rapport du réviseur

d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., repris ci-après, que les immeubles sont grevés des trois inscriptions prises au
profit de la Sezione di Credito Fondiario del Banco di Napoli, comme suit:

2385

1.- l’immeuble sub A/ d’une inscription d’un montant de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

750.000.000,-) pour sûreté d’un financement hypothécaire initial de trois cents millions de lires italiennes (ITL
300.000.000,-), en vertu d’un acte reçu par Maître Vincenzo Valentini, notaire de résidence à Modène, en date du 29 mai
1991, sous le numéro 1860 de son répertoire raccolta 164, et enregistré à Modène, le 18 juin 1991, sous le numéro 1057
vol. Mod. 71;

2.- l’immeuble sub B/ d’une inscription d’un montant de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

750.000.000,-) pour sûreté d’un financement hypothécaire initial de trois cents millions de lires italiennes (ITL
300.000.000,-), en vertu d’un acte reçu par Maître Vincenzo Valentini, notaire de résidence à Modène, en date du 29 mai
1991, sous le numéro 1862 de son répertoire raccolta 166, et enregistré à Modène, le 18 juin 1991, sous le numéro 1059
vol. Mod. 71;

3.- l’immeuble sub C/ d’une inscription d’un montant de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

750.000.000,-) pour sûreté d’un financement hypothécaire initial de trois cents millions de lires italiennes (ITL
300.000.000,-), en vertu d’un acte reçu par Maître Vincenzo Valentini, notaire de résidence à Modène, en date du 29 mai
1991, sous le numéro 1861 de son répertoire raccolta 165, et enregistré à Modène, le 18 juin 1991, sous le numéro 1058
vol. Mod. 71.

Messieurs Carlo, Domenico et Venanzio les Gazzotti, prénommés, représentés comme dit ci-avant déclarent que le

créancier hypothécaire ne s’oppose pas à l’apport en société.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de ta transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Carlo Lugli, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Modène (Italie), aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à toute ajoutes, rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriétaire, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs, Monsieur Carlo Lugli prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en Italie.
Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à.r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 14 octobre 1998, dont les conclusions sont les suivantes:

«<i>Conclusions 

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1.- les apports sont décrits de façon claire et précise; 
2.- les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3.- la valeur nette totale de ITL 550.000.000 des actifs et passifs à apporter, y inclus les apports en espèces de ITL

15.148.855, à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus, correspond au moins à 550 actions d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000 chacune de OTTI S.A. à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus, les appartements apportés en nue-propriété font l’objet d’inscriptions hypothécaires,

pour un total de ITL 2.250.000.000, en faveur de BANCO DI NAPOLI en garantie des prêts reçus de celle-ci pour le
financement de l’acquisition des appartements et dont le solde résiduel total, y inclus intérêts courus, s’élève à ITL
422.034.855 à la date de ce rapport. 

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

<i>Réviseur d’entreprises

Signature<i>»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires ont versé la somme de quinze millions cent quarante-huit mille huit cent cinquante-cinq lires ita-

liennes (15.148.855,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ deux cent mille francs

luxembourgeois. 

2386

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à onze millions quatre cent

soixante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 11.467.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
a.- Monsieur Carlo Gazzotti, commerçant, demeurant au 10, Via 5 Giornate, Sassuolo (MO) Italie,
b.- Monsieur Domenico Gazzotti, entrepreneur, demeurant au 10, Via 5 Giornate, Sassuolo (MO) Italie,
c.- Monsieur Venanzio Gazzotti, entrepreneur de transport, demeurant au 10, Via 5 Giornate, Sassuolo (MO) Italie. 

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire se tenant en 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’admi-
nistrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 67, case 6. – Reçu 114.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49180/239/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MULTI-HOUSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4243 Esch an der Alzette, 145, rue Jean-Pierre Michels.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Herr Karl-Günter König, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 9, avenue de la Gare.
2.- Frau Claudia Margarete Nummer, Kauffrau im Gross- und Aussenhandel, Ehegattin von Herrn Karl-Günter König,

vorgenannt, wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 9, avenue de la Gare.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MULTI-HOUSE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Esch-sur-Alzette.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler

2387

Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Immobilien sowie die Bauträger- (Promotion

immobilière) und Immobilienmaklertätigkeit.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie. 

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die individuelle Unterschrift
des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die individuelle Unterschrift eines autorisierten anderen Mitglieds des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangs-
bestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Esch an der Alzette an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monates Juni um 18.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

2388

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und aussohüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung envachsen, auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung 

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Karl-Günter König, eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. Frau Claudia Margarete Nummer, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………    250 
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Samtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2005. 

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Frau Claudia Margarete Nummer, Kauffrau im Gross- und Aussenhandel, wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 9, avenue

de la Gare.

- Herr Karl-Günter König, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1611 Luxemburg, 9, avenue de la Gare.
- Herr Jean-Claude Benick, Privatbeamter, wohnhaft in Esch an der Alzette.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr René Benick, Rentner, wohnhaft in Bergem. 

2389

5.- Zum Vorsitzenden und zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Jean-Claude Benick, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft nach aussen verpflichtet wird, durch die individuelle Unter-

schrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die individuelle Unterschrift von Herrn Karl-Günter König,
vorgenannt.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-4243 Esch an der Alzette, 145, rue Jean-Pierre Michels. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K.-G. König, C.-M.Nummer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 24. November 1998.

P. Bettingen.

(49179/202/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SRS, SOGECORE RISK STRATEGIES, Société Anonyne.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- La société SOGECORE S.A., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 68, route de Trèves,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Jean Thilly, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
b) Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg;
2.- Monsieur Bernard Schöller, courtier en assurances, demeurant à B-2950 Kapellen, Schuttersdreef 3.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOGECORE RISK
STRATEGIES, en abrégé SRS.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou

bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tant pour elle-même que pour

compte de tiers, d’effectuer toute étude et rendre tout service en matière d’assurance et de réassurance de groupes
industriels, commerciaux et financiers, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en quatre mille

(4.000) actions ordinaires (A) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et de mille (1.000) actions privilé-
giées (B) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. Les nouvelles
actions souscrites en numéraires sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai d’exercice du droit de préférence. Elle confère
au conseil d’administration tout pouvoir aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions du droit de
préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les trente jours de la réception de cette lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée. Les autres actionnaires
auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce propor-
tionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un 

2390

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le
nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption n’est pas tel que le nombre d’actions attribué à chaque
actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’ administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé,
soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs des
comptes de la société. Les réviseurs rendront leur rapport sur la détermination des prix dans le mois de la date de leur
nomination. Les réviseurs auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables
à la bonne exécution de leur tâche. Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par
l’actionnaire vendeur de son intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir
leur droit de préemption dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit
de procéder à la vente projetée. Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à
la société et aux actionnaires.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont élus pour une période de six ans au plus et sont rééligibles et révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Tout adminis-
trateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par deux administrateurs.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir

en justice ou ailleurs seront signés par deux administrateurs.

Art. 12. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des tantièmes proportionnels au résultat ou une

indemnité fixe à porter en compte des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas
besoin d’être actionnaires.

Art. 14. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société est

valablement engagée par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil
d’administration.

2391

Art. 15. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale d’un an et ils
seront rééligibles.

Art. 16. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le troisième jeudi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

Chaque action ordinaire (A) donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Les actions

privilégiées (B) n’ont pas de droit de vote. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires
en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 18. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les réviseurs

d’entreprises dans les formes prévues par la loi, ainsi qu’à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires justifiant qu’ils
possèdent le cinquième du capital social.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable. 

Art. 19. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois décembre de la même année. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires. Les actions privilégiées (B) auront droit à un
dividende égal au double du dividende accordé aux actions ordinaires (A) avec un minimum de 1 % de la valeur nominale
de l’action privilégiée. 

Art. 22. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires.
Art. 24. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire un apport de l’avoir social à une

ou plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères. 

Art. 25. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les quatre mille (4.000) actions

ordinaires (A) et les mille (1.000) actions privilégiées (B), constituant le capital social, comme suit: 

1) La société SOGECORE S.A., prénommée, deux mille (2.000) actions ordinaires (A) et deux cents (200) actions

privilégiées (B).

2) Monsieur Bernard Schöller, prénommé, deux mille (2.000) actions ordinaires (A) et huit cents (800) actions privilé-

giées (B).

Soit au total: quatre mille (4.000) actions ordinaires (A) et mille (1.000) actions privilégiées (B).
Les actions ont été souscrites et libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition
de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné. 

<i>Dispositions transitoires

a) L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2000.
b) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et finira le

dernier jour du mois de décembre 1999. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

2392

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à cent cinq mille francs luxembourgeois (105.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jean Thilly, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg;
3) Monsieur Bernard Schöller, courtier en assurances, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 1999. 

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme commissaire aux comptes:
Mademoiselle Sophie Vandeven, employée privée, demeurant à L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 63, rue Auguste

Charles. 

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1999. 

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 68, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Thilly, G. Coremans, B. Schöller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 1998, vol. 414, fol. 8, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, déivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bacharage, le 24 novembre 1998.

A. Weber.

(49182/236/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 33.296.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est requis d’inscrire la démission de Madame Michèle Detaille en tant

qu’administrateur de la société.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCAIRE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49192/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

3 SUISSES DE RE.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.190.

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49190/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2393

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>le 25 novembre 1998 à 10h30 au siège social

Nomination de HRT REVISION, 32, rue J.P. Brasseur L-1258 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes en

remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE A LUXEMBOURG, démissionnaire et reprenant tous les mandats.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49191/010/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49193/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 15 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mlle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F) aux fonctions

d’administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Gordon Humphreys, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Gordon Humphreys pour l’exercice de

son mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49194/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 juin 1996 de SAGITTA INTERNATIONAL S.A. 

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Karine Henrion de son poste de Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement la société:

INTERCONSULT, 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait conforme

SAGITTA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49380/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2394

K.T. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 51.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des Associés tenue le 30 juin 1998 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier la résolution suivante:
Le siège de la société est transféré du 3, rue Nicolas Welter à L-2740 Luxembourg au 27, rue des Glacis à L-2018

Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49324/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MYTILUS, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.617

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg on November 26th, 1998, volume 514, folio

66, case 7, has been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
November 27th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the financial year ………………………………………………

LUF 54,357,141.-

- Transfer to the legal reserve ……………………………………………

LUF    (864,262.-)

- To be carried forward ………………………………………………………

LUF 53,492,879.-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 26th, 1998.

Signature.

(49352/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

The shareholders of the Aberdeen Atlas Fund are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 

to be held on <i>12 February 1999 at 9.30 am, at the offices of KBC Bank Luxembourg S.A., 4 Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg, with the following 

<i>Agenda:

1) To approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in

Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger Proposal»);

2) To approve:

a) the merger of the ABERDEEN Atlas Fund («Atlas») with ABERDEEN GLOBAL («Aberdeen Global»), a Luxem-
bourg Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 21, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg by contributing:

<i>Atlas Fund

<i>Aberdeen Global’s Fund into which Atlas Funds
would be merged

Atlas United States Fund 

Aberdeen Global American Equity Fund

Atlas European Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

Atlas Far East Emerging Economies Fund

Aberdeen Global Emerging Asia Fund

Atlas Global Capital Fund

Aberdeen Global Multinational Companies Fund

Atlas Japan Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund

Atlas UK Growth and Income Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

Atlas Short-dated Sterling Bond Fund

Aberdeen Global Sterling Reserve Fund

Atlas Short-dated Dollar Bond Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

b) the report of the directors of Atlas in relation to the Merger Proposal; and
c) the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies; and
d) to accept the issue without charge of registered accumulation shares (Class A-2) without par value of Aberdeen
Global (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of Atlas on the basis of the
shareholders’ register on 12 February 1999 or such later date as may be the effective date of the merger and a
ratio of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of Aberdeen Global on the effective
day as compared to the net asset value per share of the shares of Atlas on the effective day as outlined in (a) above.

2395

3) To take note that as a result of the merger Atlas shall be wound up without liquidation, that all its former shares

shall be cancelled and that the assets and liabilities of Atlas shall be deemed to be transferred to Aberdeen Global
on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the capital is present

or represented. Decisions will be validly adopted if voted in favour by a 75% majority of the shares present or repre-
sented.

The following documents are available for inspection by the Shareholders of Atlas and copies thereof may be

obtained, free of charge, from KBC Bank Luxembourg S.A., 4 Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;

(i) the text of the Merger Proposal;
(ii) the prospectus of Aberdeen Global (only available, subsequent to regulatory approval having been received);
(iii) the audited annual Report and Accounts of Atlas 30 January 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts
at 30 July 1998 and an interim report to December 1998;
(iv) the audited annual Report and Accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of Aberdeen Global and, its
semi-annual accounts at 30 June 1998 and an interim report at 30 September 1998;
(v) the reports of the directors of Atlas and of Aberdeen Global; and 
(vi) the special reports of KPMG Audit

Forms of proxy may be obtained from and completed proxies should be sent to Aberdeen Investment Services S.A.,

21 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, for the attention of Mr Stuart Horner. Completed proxies should be
received at least five business days prior to the date of the Extraordinary General Meeting.
(00132/755/55)

<i>The Board of Directors.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.533.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 février 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
2. Rapport du commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1998;
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.

I  (00150/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

Die Anteilinhaber der SCHILLING GARANT, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen die am <i>10. Februar 1999 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Herr Dr Storck hat das Verwaltungsratsmandat an Herrn Contzen übertragen. Die Generalversammlung bestätigt

die Aufnahme von Herrn Contzen in den Verwaltungsrat.

2. Damit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:

Christian Strenger
Hans J. Lange
Ernst Wilhelm Contzen
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:
Udo Behrenwaldt.

3. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit dem Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2005.

4. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
5. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1998.

6. Entlastung des Verwaltungsrates.
7. Verwendung des Jahresergebnisses.
8. Verschiedenes.

2396

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 5. Februar 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevoll-
mächtigt ist.

Die ordunungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer

Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertre-
tenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im Januar 1999.

I  (00142/673/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

SUNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.363.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
4. Divers.

I  (00125/005/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1999 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00126/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DINTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 38.116.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 février 1999 à 10.00 heures au siège.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée

au siège social.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00170/000/20)

Signature

2397

LEHNEN AGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, rue de Mersch.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 février 1999 à partir de 17.00 heures au cabinet du notaire Emile Schlesser de résidence à L-1330
Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en AGRI-EST, S.à r.l.;
2) Transfert du siège social à Remich;
3) Divers.

I  (00140/000/13)

<i>Le Gérant unique.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at l’immeuble «L’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société
Anonyme, at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>February 16, 1999 at 11.30 a.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at September 30, 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (00047/006/15)

<i>The Board of Directors.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 février 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00066/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1998.

4. Divers.

I  (00080/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2398

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (04678/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.285.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (04679/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.100.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II  (04680/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.208.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (04681/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2399

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.500.

Dans la mesure où lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le

31 décembre 1998, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer valablement quant au transfert du siège
social à Luxembourg et la modification des statuts en conséquence, Messieurs les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra à Luxembourg, en l’étude du notaire Jean-Paul Hencks, 30, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le
vendredi <i>12 février 1999 à 15.00 heures, à la demande du conseil d’administration, aux fins de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social à Luxembourg et modification des statuts en conséquence
2. divers

Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale, les associés sont priés

de déposer leurs actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours avant l’assemblée générale chez
Maître Jean-Paul Hencks, notaire, 30, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
II  (00004/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 février 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 septembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00045/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

APARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.264.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 février 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Acceptation des démissions de deux administrateurs.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.

II  (00058/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

2400


Document Outline

S O M M A I R E

S.E.R.C.A.

OSTRITAM LIMITED S.A.

ARAICH LIMITED S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

HIDEGA S.A.

CHARTERHOUSE DEVELOPMENTS S.A.

LES JUMELLES

CIT BELGIQUE S.A.

COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A.

INNO INVEST I S.A.

EURONET LUXEMBOURG

GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I.

LENCOR INVESTMENTS S.A.

LINA HOLDING S.A.

MADNIGHT PRODUCTIONS S.A.

INNO INVEST II S.A.

MANONGUE S.A.

MANONGUE S.A.

MANONGUE S.A.

PARTICIPATIONS INFORMATIQUES S.A.

OTTI S.A.

MULTI-HOUSE S.A.

SRS

ACCOR TRL S.A.

3 SUISSES DE RE. 

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A.

ADVANCED MEASURE TECHNOLOGIES

AECTRA PARTICIPATIONS S.A.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A.

K.T. INVEST S.A.

MYTILUS

ABERDEEN ATLAS FUND

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

SCHILLING GARANT

SUNOVA S.A.

AFSR S.A.

DINTEC S.A.

LEHNEN AGRI

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

KENORA S.A.

NAVARINO S.A.

B.O.P. S.A.

ISNY S.A.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

KESERA INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES  LUXEMBOURG  S.A.

ION HOLDING S.A.

APARFI S.A.