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2305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

27 janvier 1999

S O M M A I R E

Aerlux Holding S.A., Luxembourg …………………………

page

2306

Agriver Four, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2319

2321

Agriver Three, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2321

2322

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2323

Alda S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2323

Alu - Co S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2324

Ambares, Luxembourg ………………………………………………………………

2324

Ambulances *24*, S.à r.l., Crauthem ……………………………………

2311

A.M.P., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

2324

Amulux S.A., Luxembourg…………………………………………………………

2323

Antre Investments S.A., Luxemburg ……………………………………

2314

Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2325

Au Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l., Strassen ……………………

2323

Bara S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2325

Bavers S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2326

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

2326

Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………………………………………

2326

Becht, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

2326

Big Bamboo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2326

Black Ball, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2327

Bogazzi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2325

Bogazzi International S.A., Luxembourg ……………………………

2327

Brebsom et Turping Boucherie-Charcuterie, S.à r.l. ……

2327

Bureau de Gestion de Patrimoines Forestiers S.A.,

Steinfort …………………………………………………………………………………………

2327

Café Bianco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2327

Café de l’Usine «Chez Malou», S.à r.l., Differdange………

2328

Cafina, Luxembourg………………………………………………………………………

2328

Carlista S.A., Luxembourg…………………………………………………………

2329

C.A.S.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2329

Celog, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

2330

C.E.M., Compagnie Européenne des Multimédias S.A.,

Hesperange …………………………………………………………………………………

2332

Cerafer, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………

2330

Challenger Reassurance, Luxembourg…………………………………

2330

Chiloé S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

2330

C.K. S.A., Steinfort…………………………………………………………………………

2332

Clacton Consultants, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2332

Cloister S.A.H., Luxembourg ……………………………………

2330

2331

Compagnie Financière Céramique S.A. (C.F.C. S.A.),

Luxembourg …………………………………………………………………………………

2332

Contorta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2333

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe

Crédit Lyonnais, Luxembourg ……………………………………………

2333

Corialis Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2333

Corona Lotus Réassurances S.A., Luxembourg ………………

2333

C.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2333

Dacsys S.A., Grevenmacher ………………………………………………………

2334

Dan Import, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2334

Danko Investment S.A., Sandweiler………………………………………

2334

Derfice Business Centre (Crest Securities Limited),

Luxembourg …………………………………………………………………………………

2336

D.J.R. Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2337

Easy Rider, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

2337

Ecomail, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………

2337

Eldfell S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

2338

Elysium S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

2338

ENALUX, Ecole de Navigation du Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

2332

Equity Investment Fund Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

2338

Esthetica Biacchi, S.à r.l., Mersch……………………………………………

2338

Etablissement Hoffmann-Schwall S.A., Alzingen

2338

2339

Ets Mulheims, S.à r.l., Leudelange …………………………………………

2339

European Group Discofina - International Consol S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………

2339

2340

European Mega Cinema S.A., Luxembourg ………………………

2340

Ex-Aequo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

2340

Fari S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

2340

Farma Trading, Luxembourg……………………………………………………

2337

F.D.Q. S.A., Luxembourg………………………………………………

2341

2342

Fiduciaire Marcel Barthels, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

2343

Fiduciaire Myson, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2343

Finimvest Terza, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

2344

Foncière et Commerciale de Lutèce S.A., Luxembg ……

2343

Geisen & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2345

Geisen-Home Center, S.à r.l., Luxembourg ……………………

2343

Gisela Jost Choserie Aldringen, S.à r.l., Luxembourg ……

2345

Global Offshore S.A., Luxembourg ………………………………………

2342

Groupe RD S.A., Marnach ……………………………………………

2334

2336

G.R.S. Pizzeria O Sole Mio, S.à r.l., Frisange ……………………

2345

G.V. Gioielli S.A., Luxembourg ………………………………………………

2345

Hager Internationale Transporte, GmbH, Grevenma-

cher …………………………………………………………………………………………………

2346

Hapolux S.A., Luxembourg …………………………………………

2345

2346

Harcam Holding S.A., Luxembourg………………………………………

2346

Harcam Participations S.A., Luxembourg …………………………

2347

Hetman S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2347

Holgard S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2347

Holinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2348

Immo-Technique, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2348

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg ………………

2348

Imprimerie Worre-Mertens Les Successeurs S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………………

2348

Indigems Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

2348

Interfinance Gestion S.A. ……………………………………………………………

2349

International Bond Fund Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

2351

International Software Services S.A., Luxembourg ………

2348

International Textile Services S.A., Luxembourg …………

2349

Intravel, Luxembourg …………………………………………………………………

2351

Investimenti Europa 92 S.A., Luxembourg ………………………

2346

Iris Production S.A., Luxembourg …………………………………………

2350

Isi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………

2351

Itech Consult S.A., Luxembourg ……………………………………………

2347

J.M.G., S.à r.l., Noertzange…………………………………………………………

2350

Kibo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2351

Lumine S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

2352

Luninvest International S.A., Luxembourg ………………………

2352

O.T.S. Open Technology Services S.A., Luxembg

2313

2314

Quadrille S.A., Soparfi, Luxembourg………………………

2317

2318

(Alfred) Reckinger S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

2324

SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

2319

Ventos S.A., Luxembourg ……………………………………………

2309

2311

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AERLUX HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million six cent mille dollars des Etats-Unis (1.600.000,- USD),

représenté par mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

2306

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois d’octobre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

2307

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est
à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales,
procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux mille six cents

(1.600) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, représentant le capital social:

1) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.599
2) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million six cent mille dollars des Etats-Unis (1.600.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

2308

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social d’un million six cent mille dollars des Etats-Unis (1.600.000,-

USD) est évalué à cinquante-quatre millions quatre cent quatre-vingt mille francs.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de sept cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
b) Monsieur Robert Roderich, préqualifié;
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 92, case 5. – Reçu 544.480 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1998.

G. d’Huart.

(49158/207/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENTOS S.A., avec siège

social è Luxembourg,

constituee suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16

novembre 1994, publié au Mémorial C n° 82 du 28 février 1995, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1998, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rafael Marcos Prieto, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la durée de la société: la durée de la société est illimitée.
2) Modification subséquente de l’alinéa 4 de l’article 1

pour lui donner, dorénavant, la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
3) Modification de la valeur nominale de l’action: les actions sont sans valeur nominale.
4) Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de son montant actuel à un milliard trois

cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.300.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
valeur nominale.

5) Augmentation du capital social à concurrence de soixante-treize millions quatre cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 73.450.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt-six millions cinq cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 726.550.000,-) à huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF 800.000.000,-) par
la création, l’émission et la souscription de soixante-treize mille quatre cent cinquante (73.450) actions nouvelles sans
valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par
versements en espèces, avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

6) Modification subséquente des premier et cinquième alinéas de l’article 3 pour leur donner, dorénavant, la teneur

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF

800.000.000,-), représente par huit cent mille (800.000) actions sans valeur nominale.

2309

Art. 3. Alinéa cinq. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard trois cents

millions de francs luxembourgeois (LUF 1.300.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur
nominale.»

7) Acceptation de la souscription par la société GUINEU S.A., aux soixante-treize mille quatre cent cinquante

(73.450) actions nouvelles, qui a libéré sa souscription par versement en espèces de soixante-treize millions quatre cent
cinquante mille francs luxembourgeois (73.450.000,-).

8) Ajout aux statuts de l’article 12 ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital
exprime ne soit réduit.»

9) Ajout aux statuts de l’article 13 ayant la teneur suivante:
«La societé peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour lui donner une durée illimitée.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

, dernier alinéa, des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer les sept cent vingt-six mille cinq cent cinquante (726.550) actions

existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune en sept cent vingt-six mille cinq
cent cinquante (726.550) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société de son montant actuel d’un milliard de francs

luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-) à un milliard trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.300.000.000,-
) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et d’autoriser le conseil d’admi-
nistration à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-treize millions quatre cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 73.450.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt-six
millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 726.550.000,-) à huit cents millions de francs luxembour-
geois (LUF 800.000.000,-) par la création, l’émission et la souscription de soixante-treize mille quatre cent cinquante
(73.450) actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Sixième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renonce à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des soixante-treize mille quatre cent cinquante (73.450) actions
nouvelles la société GUINEU S.A., avec siège social à Luxembourg.

Intervention - Souscription

Est ensuite intervenue la société GUINEU S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Ricardo Portabella Peralta, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 10 novembre 1998,
qui restera annexée aux présentes,
laquelle a déclaré souscrire les soixante-treize mille quatre cent cinquante (73.450) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de soixante-
treize millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 73.450.000,-), ce dont la preuve a été apportée
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier et alinéa

cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

2310

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF 800.000.000,-

), représenté par huit cent mille (800.000) actions sans valeur nominale.»

«Art. 3. Alinéa cinq. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard trois cent

millions de francs luxembourgeois (LUF 1.300.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur
nominale.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter aux statuts deux nouveaux articles 12 et 13 conçus comme suit:
«Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi où les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.»

Côuts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 860.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Portabella Peralta, S. Pasti, R. Marcos Prieto, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 112S, fol. 40, case 10. – Reçu 734.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(49153/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49154/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AMBULANCES *24*, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 54, rue de Weiler.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Joel Dondelinger, ouvrier, demeurant à L-5959 Itzig, 65, route de Hesperange.
2.- Monsieur Henri Delvaux, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 54, rue de Weiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport de malades. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales,

industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rapportant directement ou indirectement aux activités
ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AMBULANCES *24* S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

2311

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joel Dondelinger, prénommé, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………

2.- Monsieur Henri Delvaux, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2312

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3328 Crauthem, 54, rue de Weiler.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur Joel Dondelinger, ouvrier, demeurant à L-5959 ltzig, 65, route de Hesperange.
Gérant administratif:
Monsieur Henri Delvaux, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 54, rue de Weiler.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants

technique et administratif.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Dondelinger, H. Delvaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 78, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49159/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

O.T.S. OPEN TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPEN TECHNOLOGY

SERVICES, en abrégé O.T.S., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.317.

La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du premier alinéa de l’article dix-huit des statuts relatif à l’exercice social pour lui donner la teneur

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, décision de clôturer rétroactivement au 31 décembre 1997 l’exercice ayant commencé le jour de la

constitution en date du 31 janvier 1997.

2) Modification du premier alinéa de l’article quinze des statuts relatif à l’assemblée générale annuelle pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

2313

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide que l’exercice social ira désormais du premier janvier au trente et un décembre et décide de

modifier le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer rétroactivement au 31 décembre 1997 l’exercice social ayant

commencé le jour de la constitution de la société en date du 31 janvier 1997.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quinze des statuts relatif à l’assemblée générale annuelle

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, C. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

R. Neuman.

(49124/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

O.T.S. OPEN TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

(49125/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

ANTRE INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ANTRE INVESTMENTS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch

2314

Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats Oktober um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

2315

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes Kapital

eingezahltes Kapital

Aktienzahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………

1.250

Total: …………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

2316

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt: EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 1998, vol. 462, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 24 novembre 1998.

A. Lentz.

(49160/221/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. QUADRILLE S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie et avec

siège social à Luxembourg sous la dénomination de QUADRILLE S.A., R. C. B n° 42.663, constituée suivant un acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 162 du 15 avril 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Eddy Dome, attaché de direction, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Pirsch, employé privé, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Merlet, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de cinq millions (5.000.000,-) de francs français (FRF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l’objet social de la société de société holding en société de participations financières (SOPARFI).
2.- Modification de l’article 1

, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de QUADRILLE S.A.»
3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

2317

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

5.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de société holding en société de participations

financières (SOPARFI).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de QUADRILLE S.A.»

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Dome, G. Pirsch, S. Merlet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49134/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. QUADRILLE S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1044 du 27 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49135/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2318

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administrateur qui s’est tenue le 23 novembre 1998

Présents: M. Freddy Bracke, Administrateur-délégué

M. Charles de Laet, Administrateur
TYFON Ltd., Administrateur

La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke avec comme points à l’ordre du

jour:

1. Démission d’un administrateur
2. Remplacement d’un administrateur
1. La société TYFON LIMITED confirme au Conseil d’Administration son souhait de démissionner avec effet immédiat.

Le Conseil accepte cette démission et remercie la société TYFON LIMITED pour les services rendus à la société.

2. Conformément à l’Article 15 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de coopter en rempla-

cement de la société TYFON LIMITED démissionnaire, Monsieur Marc de Ripainsel demeurant à B-1980 Zemst. Afin de
respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation, cette décision sera pour la bonne règle
soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Monsieur Marc de Ripainsel achèvera le
mandat de la société TYFON et il pourra engager valablement la société, tant en gestion qu’en disposition, signant
conjointement avec un autre administrateur ou mandataire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures.

F. Bracke

C. de Laet

TYFON Ltd

Administrateur-délégué

Administrateur

Pour accord

M. De Ripainsel

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49145/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AGRIVER FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal,
ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 1998.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, en sa qualité de seul et unique associé de la société AGRIVER FOUR,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 22 septembre 1998, non encore publié, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) pour

le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL) à cent millions de lires
italiennes (100.000.000,- ITL) par l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL), ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.

Souscription et libération

I. L’associé unique déclare souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

apport du complexe immobilier sis sur le territoire de la commune de Latisana (Italie), ci-après décrit.

Les désignations cadastrales résultent d’un document intitulé «Relazione Notarile» établi par le notaire Guido Spano, de

résidence à Latisana, en date du 16 juillet 1998, et traduit de l’italien par ITOC S.A., Luxembourg, traducteur assermenté,

lequel document et sa traduction en copie resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Ledit document a la teneur suivante:

Désignation Cadastrale

Commune de Latisana (Udine)

Cadastre des terrains

Page 48, plans cadastraux

22 sem.1 ha 01 60 55 rd.L

337.155 ra.L

176.605

23 sem.1 ha 00 21 00 rd.L

44.100 ra.L

23.100

24 sem.1 ha 00 85 80 rd.L

180.180 ra.L

94.380

2319

25 sem.1 ha 00 08 30 rd.L

19.530 ra.L

10.230

26 sem.1 ha 00 08 50 rd.L

17.850 ra.L

9.350

27 sem.1 ha 04 78 30 rd.L

1.004.430 ra.L

526.130

29 f.r.

ha 04 40 00 rd.L

0 ra.L

54 sem.1 ha 00 50 60 rd.L

106.260 ra.L

55.660

85 sem.1 ha 00 11 60 rd.L

24.360 ra.L

12.760

97 sem.1 ha 00 02 77 rd.L

5.817 ra.L

3.047

99 sem.1 ha 09 26 51 rd.L

1.945.671 ra.L

1.019.161

Page 49, plans cadastraux

3 sem.1 ha 02 58 00 rd.L

541.800 ra.L

283.800

5 sem.1 ha 00 37 50 rd.L

78.750 ra.L

41.250

205 sem.1 ha 00 09 30 rd.L

19.530 ra.L

10.230

336 sem.1 ha 00 80 95 rd.L

169.995 ra.L

89.045

338 sem.1 ha 00 59 83 rd.L

125.643 ra.L

65.813

Titre de propriété

Ces biens immobiliers sont entrés en possession de la société AGRIVER S.R.L., dont le siège est sis à Pordenone, par

acte de concession d’une entreprise agricole passé par-devant le notaire Pietro Buscio de Sacile le 5 mai 1988, n

rép.

62682, transcrit à Udine le 13 juillet 1988 sous les n

16331-12672. Aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial Recueil C de 1998, page 26546, la société AGRIVER S.R.L. a
transféré son siège à Luxembourg, a adopté la nationalité luxembourgeoise et a pris la dénomination de AGRIVER,
S.à r.l.

Evaluation de l’apport

Les immeubles apportés ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le bureau d’expert GABETTI S.p.a, Milan,

en date du 24 décembre 1997, actualisée au 22 juillet 1998.

Sur base de ce rapport, la valeur vénale des immeubles apportés est estimée à 2.006.332.491,- ITL.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de réserve de la société.

Conditions de l’apport

L’apporteur déclare que l’apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1. Les immeubles sont apportés avec toutes appartenances et dépendances, dans l’état où ils se trouvent, sans garantie

quant aux vices éventuels du sol ou du sous-sol et avec toutes servitudes passives ou actives qui pourraient les grever
ou y être attachées.

2. Il n’est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à

charge de la société bénéficiaire.

3. Les immeubles sont apportés francs et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques qui pourraient les grever.
4. L’apporteur déclare qu’il n’existe aucun obstacle d’ordre légal ou urbanistique ou administratif à l’apport des

immeubles, qu’il n’ existe pas de droit de préemption au profit d’une tierce personne et que les immeubles ne sont pas
donnés à bail.

5. L’apporteur fera son affaire de l’enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes en italie partout où

il sera besoin et tant l’apporteur que la société bénéficiaire déchargent le notaire instrumentant de toutes recherches et
démarches y relatives.

6. L’entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour, sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir

en Italie.

Déclaration - Certificats urbanistiques

Conformément à ce qui est prévu par la loi italienne no. 47 du 28 février 1985, le comparant produit au notaire instru-

mentant un certificat (certificati di destinazione urbanistica), relatif aux immeubles ci-avant décrits, tel qu’il a été émis par
la municipalité de Latisana le 28 juillet 1998, lequel après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Le comparant a ensuite déclaré au notaire que depuis la date d’émission dudit certificat il n’y a eu aucune modification

au plan urbanistique (strumenti urbanistici) en vigueur.

Conformément à ce qui est prévu par l’article 40 de la loi italienne n

47 du 28 février 1985 et par l’article 3 de la loi

165 du 26 juin 1990, le comparant produit au notaire instrumentant une déclaration faite par ses soins par-devant

Dottor Nicoletta Pensato, déléguée à la fonction de notaire auprès du Consulat d’ltalie à Esch-sur-Alzette.

Ladite déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par

deux mille (2.000) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par son seul et unique associé AGRIVER, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg.»

2320

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 2.006.332.492,- ITL est estimée à quarante et un million huit cent

quarante-deux mille soixante-deux francs (41.842.062,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à cinq cent mille francs
(500.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 1, case 7. – Reçu 418.421 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49203/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AGRIVER FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49204/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AGRIVER THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 22 septembre 1998, non encore publié,

a déclaré prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL) pour

Souscription et libération

I. L’associé unique déclare souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par

apport du complexe immobilier sis sur le territoire de la commune de Latisana (Italie), ci-après décrit.

Les désignations cadastrales résultent d’un document intitulé «Relazione Notarile» établi par le notaire Guido Spano,

de résidence à Latisana, en date du 16 juillet 1998, et traduit de l’italien par ITOC S.A., Luxembourg, traducteur
assermenté,

lequel document et sa traduction en copie resteront, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. Ledit document a la teneur suivante:

Désignation Cadastrale

Commune de Latisana (Udine)

Cadastre des terrains

Page 48, plans cadastraux

11 sem.1 ha 02 30 00 rd.L

483.000 ra.L

96 sem.1 ha 01 80 69 rd.L

379.449 ra.L

98 sem.1 ha 01 71 96 rd.L

361.116 ra.L

101 s.i.1

ha 09 64 51 rd.L

2.025.471 ra.L

103 s.i.1

ha 11 00 91 rd.L

2.311.911 ra.L

Titre de propriété

Ces biens immobiliers sont entrés en possession de la société AGRIVER S.R.L., dont le siège est sis à Pordenone, par

acte de concession d’une entreprise agricole passé par-devant le notaire Pietro Buscio de Sacile le 5 mai 1988, no rép.

2321

62682, transcrit à Udine le 13 juillet 1988 sous les no 16331-12672. Aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 avril 1998 la société AGRIVER S.R.L. a transféré son siège à Luxembourg, a adopté la nationalité
luxembourgeoise et a pris la dénomination de AGRIVER, S.à r.l.

Evaluation de l’apport

Les immeubles apportés ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le bureau d’expert GABETTI S.p.a, Milan,

en date du 24 décembre 1997, actualisée au 22 juillet 1998.

Sur base de ce rapport, la valeur vénale des immeubles apportés est estimée à 2.012.072.436,- ITL. La différence entre

la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera transférée à un compte
de réserve de la société.

Conditions de l’apport

quant aux vices éventuels du sol ou du sous-sol et avec toutes servitudes passives ou actives qui pourraient les grever
ou y être attachées.

2. Il n’est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à

charge de la société bénéficiaire.

3. Les immeubles sont apportés libres et francs de toutes dettes, privilèges et hypothèques qui pourraient les grever.
4. L’apporteur déclare qu’il n’existe aucun obstacle d’ordre légal ou urbanistique ou administratif à l’apport des

immeubles, qu’il n’existe pas de droit de préemption au profit d’une tierce personne et que les immeubles ne sont pas
donnés à bail.

5. L’apporteur fera son affaire de l’enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes en Italie partout où

il sera besoin et tant l’apporteur que la société bénéficiaire déchargent le notaire instrumentant de toutes recherches et
démarches y relatives.

6. L’entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour, sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir

en Italie.

Déclaration - Certificats urbanistiques

Conformément à ce qui est prévu par la loi italienne n

47 du 28 février 1985, le mandataire produit au notaire instru-

mentant un certificat (certificati di destinazione urbanistica), relatif aux immeubles ci-avant décrits, tel qu’il a été émis par
la municipalité de Latisana le 28 juillet 1998, lequel après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Le mandataire a ensuite déclaré au notaire que depuis la date d’émission dudit certificat il n’y a eu aucune modification

au plan urbanistique (strumenti urbanistici) en vigueur.

Deuxième résolution

deux mille (2.000) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par son seul et unique associé AGRIVER, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 2.012.072.436,- ITL est estimée à quarante et un millions neuf cent

soixante et un mille sept cent soixante-dix francs (41.961.770,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à cinq cent mille francs
(500.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 1, case 5. – Reçu 419.618 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1998.

G. Lecuit.

(49201/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AGRIVER THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.577.

—

G. Lecuit.

(49202/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2322

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société AL BADR B. HOLDING S.A. qui s’est tenue en date

du 24 novembre 1998 au siège social que:

Monsieur Graham J. Wilson ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit nommée en remplacement de Monsieur Graham J.

Wilson ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Wilson seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49205/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

USD (5.406,52)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(49206/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

USD (4.266,35)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(49207/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 50, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49214/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 45.587.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49212/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2323

ALU - CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Millewé.

R. C. Luxembourg B 10.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 1A, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ALU - CO S.A.

Signature

(49208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ALFRED RECKINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.084.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 septembre 1998

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur François Peusch, en tant qu’Administrateur, et nomme en

ses lieu et place Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. Ce dernier terminera le mandat de
son prédécesseur.

En outre, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, qui exerçait jusqu’à

ce jour un mandat de Commissaire aux Comptes, est nommé au poste de réviseur d’entreprises, à partir de l’exercice
1998.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49209/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AMBARES.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.388.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 1998

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Robert Niestle, administrateur de sociétés, demeurant à 1219 Le Lignon/Suisse;
- José Dominguez, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin des Princes n° 16, 1222 Vesenaz/Suisse,
en remplacement de Messieurs Paul Polidura et Jean-Marc Jorand, démissionnaires.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49210/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M.P. CONSULTANT, S.à r.l.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.084.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrice Jean-Marc Orard, gérant de société, demeurant à F-75116 Paris, 137, avenue Malakoff.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée A.M.P. CONSULTANT, S.à r.l., avec siège social à

L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 21 avril 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59.084, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 420 du 2 août 1997.

Ensuite le comparant, se considérant comme dûment convoqué et représentant l’intégralité du capital social de ladite

société, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix présentes, a pris les résolutions
suivantes:

2324

Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts concernant l’objet social pour lui

donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale indépendante, active dans le domaine du commerce

de la restauration et de l’hôtellerie, et faisant des travaux administratifs et de bureau.»

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale indépendante, active

dans le domaine du commerce de la restauration et de l’hôtellerie, et faisant des travaux administratifs et de bureau.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en A.M.P., S.à r.l.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. La société prend la dénomination de A.M.P., S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Orard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 846, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998.

B. Moutrier.

(49211/272/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 60.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49215/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.149.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 1998

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur José Dominguez, administrateur de sociétés,

demeurant à Chemin des Princes n° 16, 1222 Vesenaz/Suisse, en remplacement de Monsieur Raoul Polidura, démis-
sionnaire.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49216/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BOGAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.505.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 15 octobre 1998 que le

siège de la société a été transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49223/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2325

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

Extrait des décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 1998

(1) Le siège social de la société a été transféré au n° 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(2) Le Conseil d’administration comprend les trois administrateurs suivants:
- M. Emile Uyldert, juriste, demeurant au 242 Naarderstraat, NL-1272 NR Huizen, administrateur-délégué
- M. Daniele Ballestrazzi, directeur de sociétés, demeurant à Via Dante Alighieri, n° 16, I-29013 Carpaneto
- M. Amratlat Tribhovandas Parshotam, directeur de sociétés, demeurant au 51, Fairacres, UK-Ruislip, Middlesex HA4

8AW.

La société est engagée envers les tiers par la seule signature de M. Uylert, administrateur-délégué.
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, reste secrétaire du Conseil d’administration.
(3) Est nommée réviseur d’entreprise de la société:
KPMG LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49217/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.291.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. BAZAR THIEL-SCHMIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49218/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.164.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49219/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 289, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 58.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 101, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la société

Signature

(49220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BIG BAMBOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. BIG BAMBOO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49221/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2326

BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 49.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49222/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.506.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 15 octobre 1998 que le

siège de la société a été transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49224/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 51.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 1

septembre 1998, vol. 133, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 5 octobre 1998.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A.

Signature

(49226/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CAFE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49227/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BREBSOM ET TURPING BOUCHERIE-CHARCUTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France;
2) Monsieur Joseph Brebsom, retraité, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 14, rue d’Audun,
ici représenté par Monsieur Carlo Turping, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, datée du 17 novembre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BREBSOM ET TURPING

BOUCHERIE-CHARCUTERIE, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 14, rue d’Audun, constituée suivant acte reçu
par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 1978, publié au Mémorial C,

2327

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 113 du 31 mai 1978, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 9 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 159 du 12
mai 1990,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 15.765.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000, -) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés
comme suit:

1) Monsieur Carlo Turping, préqualifié, quatre cent quarante parts sociales ……………………………………………………………

440

2) Monsieur Joseph Brebsom, préqualifié, soixante parts sociales…………………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout

le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les
éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Monsieur Joseph Brebsom, préqualifié, de sa fonction de gérant de la Société.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1660 Luxembourg, 80,

Grand-rue, au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: C. Turping, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 112S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 1998.

T. Metzler.

(49225/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CAFE DE L’USINE «CHEZ MALOU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 41, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 61.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 311, fol. 33, case 7/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49228/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CAFINA.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

le 27 novembre 1998 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49229/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CAFINA.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

le 27 novembre 1998 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49230/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2328

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 40.466.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

Conseil d’Administration

Monsieur Henri Renmans, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique)
Madame Nicole Albert, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique)
Monsieur Richard Bovy, Administrateur de sociétés, demeurant à Mons (Belgique)
Monsieur Emile-Paul Lemaire, Administrateur de société.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en

2000.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49231/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme C.A.S.T. S.A. en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 4
novembre 1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- C.A.S.T. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

en date du 13 octobre 1998, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Le capital souscrit de la société est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) représenté par 1.250

actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Dans l’acte de constitution, le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000,-.
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 4 novembre 1998, le conseil a décidé de libérer une

tranche de capital de LUF 7.150.000,- représentée par 7.150 actions de LUF 1.000,- chacune.

Les actions nouvelles ont été souscrites par:
1.- La société CINQUE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

en vertu d’une procuration,

laquelle procuration restera après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de captial qui précède, l’article 3 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 8.400.000,- représenté par 8.400 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune, entièrement libérées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille
(100.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 5, case 10. – Reçu 71.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1998.

G. d’Huart.

(49232/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2329

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49233/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 24.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49234/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CHALLENGER REASSURANCE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49235/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 novembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élue Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49236/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CLOISTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.822.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLOISTER, avec siège social à

L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 546 du 28 décembre 1994,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 277 du 5 juin 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.822.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack, employée privée,

demeurant à Hinkel,

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vasiliki Papavar-Sami, juriste, demeurant à Luxembourg.

2330

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social vers L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2. Modification de l’article 2, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
3. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration Madame Danielle Koob et Messieurs Max

Meyer et Fernand Boewinger avec pleine et entière décharge.

4. Nomination de Messieurs Ronald Weber, Romain Bontemps et Marc Hilger en tant qu’administrateurs et fixation

de la durée de leurs mandats.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier alinéa, des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2 Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Danielle Koob, Max Meyer et Fernand Boewinger et leur donne

pleine et entière décharge.

Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Schaack, C. Simoes Vidal, V. Papavarsami, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 novembre 1998.

P. Decker.

(49239/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CLOISTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.822.

—

Pour la société

P. Decker

(49240/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2331

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.312.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour C.K. S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49237/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CLACTON CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 22, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 16.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49238/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

C.E.M., COMPAGNIE EUROPEENNE DES MULTIMEDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.313.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514,

fol. 67, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49241/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A. (C.F.C. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.263.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 novembre 1998

La démission de Messieurs P. Weidert et R. Didier Mc Gaw de leur poste d’administrateurs est acceptée et décharge

leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Messieurs A. De Bernardi, licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, G.-D. de Luxembourg et Madame M.-F. Ries-Bonani, employée
privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, G.-D. de Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.
La démission de la société ACAS LTD comme commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est donnée. Est

nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprise, demeurant à
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49242/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ENALUX, ECOLE DE NAVIGATION DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.150.

—

Suivant un courrier daté du 30 septembre 1997 reçu le 1

octobre 1997 au siège social de la société, Monsieur

Gustavo Adolfo Strassener a démissionné de sa fonction d’Administrateur auprès de la société ENALUX S.A. avec effet
au 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Capt. G. A. Strassener.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49264/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2332

CONTORTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 36.660.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 63,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49243/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49244/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.454.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 22 novembre 1998

Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Marc Mackel et lui donne décharge pleine et entière

pour l’exercice de son mandat.

Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration désigne comme nouvel administrateur Monsieur Edmond Ries qui accepte son mandat

pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de 2003. Cette cooptation fera l’objet,
conformément à la loi, d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statutaire.

CORIALIS HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49245/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CORONA LOTUS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49246/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.021.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49247/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2333

DACSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 1, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.878.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour DACSYS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49248/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

DAN IMPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30 rue de Cessange.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée DAN IMPORT

Entre les associés de la société à responsabilité limitée DAN IMPORT, ayant son siège social au 30, rue Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt-quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement
de gérant:

La démission de Madame Gomes Philomena, demeurant à L-2561 Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir

du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49249/692/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 36.329.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour DANKO INVESTMENT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49250/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GROUPE RD, Société Anonyme,

(anc. DAUMESNIL & COLLET S.A.).

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwaarzenhiwwel.

R. C. Luxembourg B 55.715.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAUMESNIL & COLLET

S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.715, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 531 du 19 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce
jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Willy A.H. Francken, expert-comptable, demeurant à

Marnach.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Medernach, employée privée, demeurant à Hesperange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

2334

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en GROUPE RD.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3.- Changement du siège social de la société de L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse à L-9763 Marnach,

12, rue Schwaarzenhiwwel.

4.- Modification subséquente de la première phrase de l’article deux des statuts.
5.- Modification de valeur nominale des actions.
6.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF

5.200.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à six millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.450.000,-) par la création et
l’émission de cinq cent vingt (520) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

7.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire, dans la mesure nécessaire, à son droit préférentiel de souscription.
8.- Souscription et libération intégrale en numéraire des cinq cent vingt (520) actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire.

9.- Modification afférente de l’article cinq, premier alinéa des statuts.
10.- Démission des administrateurs et du commissaire.
11.- Nomination de nouveaux administrateurs.
12.- Nomination d’un nouveau commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de DAUMESNIL & COLLET S.A. en GROUPE

RD.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE RD.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2132 Luxembourg, 24,

avenue Marie-Thérèse à L-9763 Marnach, 12, rue Schwaarzenhiwwel.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Marnach.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer les mille (1.000) actions existantes ayant une valeur nominale de mille deux

cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, en cent vingt-cinq (125) actions ayant une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000). Les actionnaires se verront attribuer une action nouvelle pour huit
actions existantes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.200.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à six millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.450.000,-) par la
création et l’émission de cinq cent vingt (520) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.

Septième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des cinq cent vingt (520) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société
AMERICAN FIDUCIARY SERVICES Ltd., une société ayant son siège social à Las Vegas, Nevada 89125, PO. Box 7346.

Souscription - Libération

Ensuite la société AMERICAN FIDUCIARY SERVICES Ltd., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Willy A.H. Francken, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les cinq cent vingt (520) actions nouvellement créées.

2335

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de cinq millions deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 5.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 6.450.000,-), représenté par six cent quarante-cinq (645) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.

Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de trois (3) ans, leur

mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2001:

1.- La société EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-9763 Marnach, 12, rue Schwaar-

zenhiwwel.

2.- La société AMERICAN FIDUCIARY SERVICES Ltd., ayant son siège social à Las Vegas, Nevada 89125, P.O. Box

7346.

3.- La société KLAVERBLAD PROPERTIES Ltd., ayant son siège social à Wilmington, Delaware 19801, 802 West

Street.

Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois (ans),

son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2001:

Monsieur Willy A.H. Francken, expert-comptable, demeurant à Marnach.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: W. A.H. Francken, G. J.F. Grosbusch, M. Medernach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 837, fol. 62, case 4. – Reçu 52.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49251/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GROUPE RD, Société Anonyme,

(anc. DAUMESNIL & COLLET S.A.).

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwaarzenhiwwel.

R. C. Luxembourg B 55.715.

—

J.-J. Wagner.

(49252/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

DERFICE BUSINESS CENTRE (CREST SECURITIES LIMITED).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 43.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49255/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2336

D.J.R. IMMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30 rue de Cessange.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée D.J.R. IMMO

Entre les associés de la société à responsabilité limitée D.J.R. IMMO, ayant son siège social au 30, rue Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt-quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement
de gérant:

La démission de Madame Gomes Philomena, demeurant à L-2561 Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir

du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49256/692/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49258/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ECOMAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, B.P. 41.

R. C. Luxembourg B 52.504.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514,

fol. 52, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Un Mandataire

Signature

(49259/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ECOMAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, B.P. 41.

R. C. Luxembourg B 52.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Un Mandataire

Signature

(49260/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

FARMA TRADING.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.632.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 1998

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur José Dominguez, administrateur de sociétés,

demeurant au 16, Chemin des Princes, 1222 Vesenaz, Suisse, en lieu et place de Monsieur Raoul Polidura, démis-
sionnaire.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49278/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2337

ELDFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.477.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49261/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

Le soussigné, Rudi Van Haute, administrateur-délégué de la société anonyme ELYSIUM, déclare que le siège social de

la société n’est plus au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 414, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

R. Van Haute.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49263/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.373.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 a nommé pour une période d’un an Messieurs Gilles Glicen-

stein et Zenichiro Ohnishi à la fonction d’administrateurs en remplacement de Messieurs Arnaud Clement-Grandcourt
et Toshio Ohshima.

Les mandats de Messieurs Yuji Tanaka, Ian Jolliffe, Georges Chodron de Courcel, Hans-Dieter Bauernfeind et Reiner

Grupe ont été renouvelés pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est également renouvelé pour une

période d’un an.

Pour EQUITY INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49265/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Centre Commercial Topaze.

R. C. Luxembourg B 48.624.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49266/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ETABLISSEMENT HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour ETABLISSEMENT HOFFMANN-SCHWALL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49267/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2338

ETABLISSEMENT HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.171.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 1998

Conseil d’Administration:

- Monsieur Antoine Hoffmann, commerçant, demeurant à Alzingen
- Monsieur Svend Zeltner, employé privé, demeurant à Echternach
- Monsieur Charles Gosselin, fondé de pouvoir, demeurant à Koerich
- Monsieur Christian Wies, chef-comptable, demeurant à Thionville
- Madame Madeleine Hoffmann-Schmit, employée privée, demeurant à Alzingen.
Le mandat d’Administrateur-Délégué, confié à Monsieur Antoine Hoffmann et lui conférant le pouvoir d’engager la

société par sa seule signature, est renouvelé pour une période d’une année.

Réviseur d’entreprises:

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social 257, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49268/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ETS MULHEIMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 33.005.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour ETS MULHEIMS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49269/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUROPEAN GROUP DISCOFINA - INTERNATIONAL CONSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49270/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUROPEAN GROUP DISCOFINA - INTERNATIONAL CONSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49271/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUROPEAN GROUP DISCOFINA - INTERNATIONAL CONSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49272/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2339

EUROPEAN GROUP DISCOFINA - INTERNATIONAL CONSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Albert l

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49273/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUROPEAN GROUP DISCOFINA - INTERNATIONAL CONSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Albert l

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49274/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49275/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EX-AEQUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 61, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour EX-AEQUO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49276/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

FARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme FARI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 29 octobre 1998, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

La société FARI S.A., a été constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 6 octobre

1998, en voie de publication.

II.

Ladite société FARI S.A., société anonyme fut constituée au capital d’un million deux cinquante mille (1.250.000,-)

francs, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées
en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à 15.000.000,- de francs.
Le Conseil décide de libérer une seule tranche du capital de LUF 900.000,- représenté par 900 actions de LUF 1.000,-

chacune.

2340

Les actions ont été libérées et souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, (Isle of

Man).

Il a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de neuf cent mille (900.000,-) francs se trouve

dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de LUF 1.250.000,- à LUF

2.150.000,- par la création et l’émission de 900 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 premier alinéa des statuts est remplacé par le texte

«Le capital souscrit est fixé à deux millions cent cinquante mille (LUF 2.150.000,-) francs, représenté par 2.150 actions

d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs chacune».

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 5, case 9. – Reçu 9.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1998.

G. d’Huart.

(49277/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de F.D.Q. S.A., en vertu du procès-verbal de

la réunion du conseil d’administration du 14 août 1998,

un extrait dudit document après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

F.D.Q. S.A., société anonyme, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.339, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro
57 du 26 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24
septembre 1998, en voie de publication.

II)

F.D.Q. S.A., prénommée, a un capital social souscrit de cinq cent millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées.

III)

Conformément à l’article 6 des statuts, la société a un capital autorisé de deux milliards de lires italiennes

(2.000.000.000,- ITL), divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune.

IV)

Aux termes des dispositions de l’article 6 des statuts le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans

à partir de la date de publication de l’acte constitutif du 27 octobre 1997, autorisé à augmenter le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est

2341

spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article 6 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 6 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 14 août 1998, le conseil d’administration a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), pour
le porter de son montant actuel de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) à un milliard de lires itali-
ennes (1.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Ces cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par la société anonyme

F.D.V. HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 51, rue des Glacis, de sorte que la somme de cinq cents
millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) a été mise à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI)

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent soixante
mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 10.425.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 17, case 7. – Reçu 104.250 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

P. Frieders.

(49279/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.339.

—

P. Frieders.

(49280/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.671.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 1998

que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49292/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2342

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 34.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1998, vol. 311, fol. 53, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signatures.

(49281/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49282/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

FONCIERE ET COMMERCIALE DE LUTECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49285/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

FONCIERE ET COMMERCIALE DE LUTECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49286/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GEISEN-HOME CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 4, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 12.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. GEISEN-HOME CENTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49288/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GEISEN-HOME CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 4, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 12.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. GEISEN-HOME CENTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49289/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2343

FINIMVEST TERZA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FINIMVEST TERZA, avec siège social à

Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1989, publié au Mémorial C, N°

217 du 2 juillet 1990, à savoir:

1) La société BRISEIDE S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Famerie, expert-comptable, demeurant à Thiaumont (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 novembre 1998, qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui,

2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter leurs résolutions suivantes prises sur ordre du jour

conforme:

Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers et d’entreprises; la répar-

tition, l’amendement, la transformation, le fractionnement des sols urbains, suburbains, ruraux et agricoles, à bâtir,
industriels et à valoriser; la construction de bâtiments résidentiels, commerciaux, industriels et agricoles, la construction
d’établissements industriels ou autres, d’usines et d’entrepôts; l’exécution de tous travaux de canalisation, d’égouttage,
de ponts et de routes; travaux de voirie, portuaires, ferroviaires et autres; les déplacements de terre; la réalisation
d’implantations de toute sorte pour la meilleure utilisation et transformation des sols propres, ainsi que l’obtention de
subventions; l’acceptation de prêts et de financements en fournissant les garanties correspondantes; l’accomplissement
d’opérations pour des découverts bancaires; l’acceptation d’adjudications de travaux publics et privés participant à des
appels d’offres et à des ventes aux enchères, le déroulement et l’exécution de toute activité de production et d’échanges
susceptible de donner lieu à des profits dans le secteur immobilier et dans les secteurs parallèles en corrélation avec eux.

Le tout de la manière la plus ample, sans réserves, limitations ou exceptions de la sorte, de manière directe ou

indirecte, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en Italie et/ou à l’étranger.

La société peut en outre, dans les limites prévues par la loi et dans le cadre de son objet social, prendre des partici-

pations dans des sociétés, des organismes et/ou des groupements d’entreprises ou d’organismes de quelque sorte et
nature que ce soit, constitués et/ou en voie de constitution, de nationalité italienne et/ou étrangère, ayant un objet social
analogue ou en relation avec le sien, ainsi que conclure des contrats de joint-ventures avec des partenaires italiens et/ou
étrangers.

Elle peut accomplir d’une manière directe et/ou indirecte toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales

et financières, (ces dernières toujours d’une manière non prédominante et strictement liées au déroulement de l’activité
sociale) qui ont un rapport, même indirect, avec l’objet social ou qui peuvent en faciliter la réalisation.

Le tout conformément aux prescriptions, limitations et interdictions prévues et établies dans des dispositions législa-

tives en vigueur.

La société peut, enfin, pour l’accomplissement de l’objet social, recevoir, et/ou accorder des financements avec ou

sans intérêts et/ou des fonds avec l’obligation de restitution par les ou aux associés conformément aux dispositions légis-
latives en vigueur.»

Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’adresse du siège social de l’établissement stable établi actuellement à I-00144

Roma, via Marocco 7, pour le transférer à I-00154 Roma, via Ostiense 131/L.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Famerie, J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(49283/216/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

FINIMVEST TERZA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Signature.

(49284/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2344

GEISEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 4, rue Auguste Laval.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. GEISEN & CIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49287/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

GISELA JOST CHOSERIE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.532.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. GISELA JOST CHOSERIE ALDRINGEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49290/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

G.R.S. PIZZERIA O SOLE MIO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 84528/A.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour la S.à r.l. G.R.S. PIZZERIA O SOLE MIO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49293/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

G.V. GIOIELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.889.

—

Extrait des décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 1998

(1) Le siège social de la société a été transféré au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
(2) Le Conseil d’administration comprend les trois administrateurs suivants:
- M. Emile Uyldert, juriste, demeurant 242 Naarderstraat, NL-1272 NR Huizen, administrateur-délégué
- M. Daniele Ballestrazzi, directeur de sociétés, demeurant 16, Via Dante Alighieri, I-29013 Carpaneto
- M. Amratlat Tribhovandas Parshotam, directeur de sociétés, demeurant 51 Fairacres, UK-Ruislip, Middlesex HA4

8AW.

La société est engagée envers les tiers par les signatures conjointes de M. Uylert et d’un autre administrateur.
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, reste secrétaire du Conseil d’administration.
(3) Est nommée réviseur d’entreprises de la société:
KPMG LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49294/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

HAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 51.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49296/763/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2345

HAPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 51.444.

—

Les actionnaires de HAPOLUX S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 21 août 1998 à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et majoritairement ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Ont été révoqués les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et JAMLYN LIMITED, domicilié à

Guernsey, comme administrateurs de la société.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société.

Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

HAPOLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49297/763/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

HAGER INTERNATIONALE TRANSPORTE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 50.445.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 26. November 1998, Band 514, Blatt 66,

Feld 7, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 27. November 1998.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereini-

gungen.

Luxemburg, den 25. November 1998.

HAGER INTERNATIONALE

TRANSPORTE, GmbH

Unterschrift

(49295/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

HARCAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.679.

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 5 octobre 1998 au siège social de la société que

la résolution suivante a été prise:

Le conseil d’administration a décidé de coopter Madame Delphine Tempe, avocate, demeurant à Luxembourg,

comme administrateur de la Société, en remplacement de Madame Solange Del’Vecchio, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour HARCAM HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49298/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

Agent domiciliataire

(49314/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2346

HARCAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.680.

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 5 octobre 1998 au siège social de la société que

la résolution suivante a été prise:

Le conseil d’administration a décidé de coopter Madame Delphine Tempe, avocate, demeurant à Luxembourg,

comme administrateur de la Société, en remplacement de Madame Solange Del’Vecchio, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour HARCAM PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49299/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

HETMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 45.154.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur André Patiño, de Madame Maria Luisa Uribe et de Madame Maria Patiño en tant qu’adminis-

trateurs de la société et nomination de Monsieur Tom Donovan, de Monsieur David Keogh et de Madame Roisin
Donovan en leur remplacement.

- Transfert du siège social du 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49300/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

HOLGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.503.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 novembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élu Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49301/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.910.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 juin 1998 à 11.00 heures

Monsieur Jean-Paul Seiller et Mesdames Henriette G. R. Offringa et E. Holme, sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de deux ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

(49317/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2347

HOLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 29.677.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49302/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

IMMO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 45.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signatures.

(49303/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49304/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49305/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 52.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49306/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.723.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49311/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2348

INTERFINANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL MAINE-ANJOU BASSE-NORMANDIE, avec siège social au 43,

boulevard Volney, F-53083 Laval Cédex 9,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Groleau, Directeur Général, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Laval, en date du 10 novembre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société anonyme INTERFINANCE GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal, a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg le 26 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 340 du 22
septembre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le prédit notaire Camille Hellinckx, en date
du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 563 du 4 novembre 1996;

- Que le capital social de la société anonyme INTERFINANCE GESTION S.A., préqualifiée, est fixé à LUF 12.000.000,-

(douze millions de francs luxembourgeois), représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 100,(cent francs luxembourgeois) chacune;

- Que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société INTERFINANCE

GESTION S.A., préqualifiée;

- Que la comparante en sa qualité d’actionnaire unique de la société INTERFINANCE GESTION S.A., préqualifiée,

prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

- Que la comparante en sa qualité d’actionnaire unique de la société INTERFINANCE GESTION S.A., préqualifiée,

déclare que tout le passif de la société INTERFINANCE GESTION S.A. est réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment provisionné;

- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute;

- Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;
- Qu’il a été procédé à la lacération du registre des actions en présence du notaire instrumentant;
- Que les livres et documents de la société INTERFINANCE GESTION S.A., préqualifiée, seront conservés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J.-P. Groleau, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 1998.

T. Metzler.

(49307/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding INTERNATIONAL TEXTILE

SERVICES S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C
N° 230 du 30 mai 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Birgit Gillessen, employée privée, demeurant à

Schoenberg.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur René Branger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de soixante-quinze francs suisses (CHF 75,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de soixante-quinze mille francs suisses (CHF 75.000,-) sont dûments représentées à la présente assemblée qui,

2349

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du Jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première et deuxième résolutions

1. L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

2. Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle

Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung und
die Verwertung ihrer Beteiligung. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften unter-
stützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder zinslose Darlehen und Anleihen aufnehmen oder

gewähren.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immoblien-

Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donne aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Zimmer, B. Gillessen, R. Branger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1998.

G. d’Huart.

(49312/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

IRIS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.720.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mai 1998 à Luxembourg

L’assemblée Générale décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Révocation de la société FINCONEX S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif

en date du 31 mars 1998 et nomination de Monsieur Norbert Laporte, domicilié 5, rue C. M. Spoo à L-2546 Luxem-
bourg. Son mandat est rétroactif à la date du 1

avril 1998 avec la responsabilité du contrôle du bilan pour l’exercice

1997.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49315/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

J.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 61.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 311, fol. 50, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49318/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2350

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.304.

—

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 92,464

de la façon suivante:

- dividende …………………………………………………………………………………………

USD 80,000

- report à nouveau……………………………………………………………………………

USD 12,464
USD 92,464

L’assemblée a également nommé pour une période d’un an Messieur Gilles Glicenstein et Zenichiro Ohnischi à la

fonction d’administrateurs en remplacement de Messieurs Arnaud Clement-Grandcourt et Toshio Ohshima.

Les mandats de Messieurs Yuji Tanaka, Ian Jolliffe, Georges Chodron de Courcel, Hans-Dieter Bauernfeind et Reiner

Grupe ont été renouvelés pour une période d’un an.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, PriceWaterhouseCoopers, Luxembourg, est également renouvelé pour

une période d’un an.

Pour INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49308/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

INTRAVEL.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.488.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1998

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Sylvain Rigo, administrateur de sociétés, demeurant route de Burtigny n° 10, 1268 Begnins, Suisse;
- José Dominguez, administrateur de sociétés, demeurant chemin des Princes n° 16, 1222 Vesenaz, Suisse,
en remplacement de Messieurs Raoul Polidura et Jean-Marc Jorand, démissionnaires.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Agent domciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49313/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 29.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1998, vol. 311, fol. 55, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour ISI, S.à r.l.

Signatures

(49316/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

KIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.451.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49319/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2351

LUMINE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.122.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LUMINE S.A. HOLDING

Signature

(49329/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LUMINE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.122.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Pour extrait sincère et conforme

LUMINE S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49330/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.579.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résutat ainsi que l’affection du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49331/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.579.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 septembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement

et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49332/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2352

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S O M M A I R E

AERLUX HOLDING

VENTOS S.A.

AMBULANCES *24*

O.T.S. OPEN TECHNOLOGY SERVICES

ANTRE INVESTMENTS S.A.

QUADRILLE S.A.

SOMARLUX S.A.

AGRIVER FOUR

AGRIVER THREE

AL BADR B. HOLDING S.A.

ALDA S.A.

AU JARDIN DE PIMPANICAILLE

AMULUX S.A.

ALU - CO S.A.

ALFRED RECKINGER S.A.

AMBARES.

A.M.P.

AUBERGE DES ARTISTES

BARA S.A.

BOGAZZI HOLDING S.A.

BAVERS S.A.

BAZAR THIEL-SCHMIT

BEAUMANOIR S.A.

BECHT

BIG BAMBOO

BLACK BALL

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A.

CAFE BIANCO

BREBSOM ET TURPING BOUCHERIE-CHARCUTERIE

CAFE DE L’USINE «CHEZ MALOU»

CAFINA.

CARLISTA S.A.

C.A.S.T. S.A.

CELOG

CERAFER

CHALLENGER REASSURANCE.

CHILOE S.A.

CLOISTER

C.K. S.A.

CLACTON CONSULTANTS

C.E.M.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A. C.F.C. S.A.

ENALUX

CONTORTA S.A.

CORELYON

CORIALIS HOLDING S.A.

CORONA LOTUS REASSURANCES S.A.

C.S.O. LUXEMBOURG

DACSYS S.A.

DAN IMPORT

DANKO INVESTMENT S.A.

GROUPE RD

DERFICE BUSINESS CENTRE CREST SECURITIES LIMITED .

D.J.R. IMMO

EASY RIDER

ECOMAIL

FARMA TRADING.

ELDFELL S.A.

ELYSIUM S.A.H.

EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

ESTHETICA BIACCHI

ETABLISSEMENT HOFFMANN-SCHWALL S.A.

ETS MULHEIMS

EUROPEAN GROUP DISCOFINA - INTERNATIONAL CONSOL S.A.

EUROPEAN MEGA CINEMA S.A.

EX-AEQUO

FARI S.A.

F.D.Q. S.A.

GLOBAL OFFSHORE S.A.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A.

FIDUCIAIRE MYSON

FONCIERE ET COMMERCIALE DE LUTECE S.A.

GEISEN-HOME CENTER

FINIMVEST TERZA

GEISEN & CIE

GISELA JOST CHOSERIE ALDRINGEN

G.R.S. PIZZERIA O SOLE MIO S.à r.l.

G.V. GIOIELLI S.A.

HAPOLUX S.A.

HAGER INTERNATIONALE TRANSPORTE

HARCAM HOLDING S.A.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A.

HARCAM PARTICIPATIONS S.A.

HETMAN S.A.

HOLGARD S.A.

ITECH CONSULT S.A.

HOLINVEST S.A.

IMMO-TECHNIQUE

IMPRIMERIE MANTERNACH

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A.

INDIGEMS FINANCE S.A.

INTERNATIONAL SOFTWARE SERVICES S.A.

INTERFINANCE GESTION S.A.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES S.A.

IRIS PRODUCTION S.A.

J.M.G.

INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

INTRAVEL.

ISI

KIBO S.A.

LUMINE S.A. HOLDING

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.