2401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

28 janvier 1999

S O M M A I R E

ACP International Luxembourg S.A., Luxbg

page

2440

Agria Benelux, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………

2440

Agri-Tech S.A., Luxembourg ……………………………………………

2441

Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg

2443

Alda S.A., Luxembourg…………………………………………………………

2401

Arbelade S.A., Luxembourg ………………………………………………

2408

Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

2445

CEDECO,  Central  Development  and Investment

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

2448

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements

et de Participations S.A., Luxembourg ……………………

2447

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

2441

East Partners S.A., Luxembourg………………………………………

2447

Eberno S.A., Luxembourg……………………………………………………

2448

Enov S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2442

Fenera Holding International S.A., Luxembourg ……

2445

Finholding Participations S.A., Luxembourg ……………

2446

Floorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

2443

Fuscine Holding S.A., Luxembourg…………………………………

2444

Hermina S.A., Luxembourg ………………………………………………

2445

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

2441

Laros S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2447

Maslet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2444

Modern Funds Management Company S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2402

,

2408

Netania S.A., Luxembourg …………………………………………………

2443

Procalux Holding S.A., Luxembourg………………………………

2444

Relio S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

2442

RITA, Réalisations et Investissements en Technolo-

gies Avancées S.A., Luxembourg ………………………………

2442

Russolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

2447

Secom, Ewiv, Luxemburg ……………………………………………………

2435

Siramot S.A., Luxembourg …………………………………………………

2446

Stonehenge Participations S.A., Luxembourg …………

2448

Tami S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2445

Toxon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2432

UEB Alternative Fund 1, Sicav, Luxembourg ……………

2409

UEB Fund of Funds, Sicav, Luxembourg………………………

2420

Unicap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2444

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg ……………………

2446

Veria Financière S.A., Luxembourg ………………………………

2438

ALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.172.

—

EXTRAIT

Il réssulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 novembre

1998 que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49448/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. THE MODERN FUND S.A.).

Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.846.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE MODERN FUND S.A., une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 46.846.

L’assemblée est déclarée ouverte à 8.15 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, administrateur-

délégué adjoint, BANQUE INVIK S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Franzel Wesquet-Van Stiphout, senior vice-president, BANQUE

INVIK S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société en MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’objet unique de la Société est la gestion d’organismes de placement collectif.
La Société peut prendre toutes mesures et accomplir telles démarches qu’elle juge utiles dans l’accomplissement et

le développement de son objet social dans les limites néanmoins de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif.»

3. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 1.750.000, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000 à LUF 3.000.000.

4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Election de 6 administrateurs et d’un commissaire aux comptes et détermination de la durée du mandat des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes.

7. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la Société.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par les actionnaires sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau; cette liste de
présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux forma-
lités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.000 actions représentant l’entièreté du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour, connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après avoir pris acte des déclarations du Président, l’assemblée a ensuite adopté, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer le nom de la société en MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet unique de la Société est la gestion d’organismes de placement collectif.
La Société peut prendre toutes mesures et accomplir telles démarches qu’elle juge utiles dans l’accomplissement et

le développement de son objet social dans les limites néanmoins de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000

à un montant de LUF 3.000.000 par l’émission de 1.400 actions d’une valeur nominale de LUF 1.250 chacune.

<i>Souscription 

Sur ce, Monsieur Mikael Holmberg et Madame Franzel Wesquet-Van Stiphout, préqualifiés, agissant au nom de

BANQUE INVIK S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ont déclaré souscrire et libérer entièrement les 1.400
actions nouvellement créées. L’assemblée a ensuite supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la
société et a décidé d’attribuer les 1.400 actions nouvelles à BANQUE INVIK S.A.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, sur rapport du conseil d’administration, de procéder à une refonte complète des statuts de la

société pour leur donner la teneur suivante, la version des statuts faisant foi étant rédigée en langue anglaise et étant
suivie d’une traduction libre en langue française:

2402

Articles of Association

Art. 1. The Company will exist under the name of MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (the

«Company»).

English will be the official language of the Company and will be binding for these Articles of Incorporation and any

other documents, agreement, etc., related to the Company. In case of divergence or conflict between English and any
other languages, English will prevail.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other places within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that might interfere with or otherwise adversely affect the normal activities of the Company at
its registered office, or communications with such office or between such office and persons abroad, the registered
office may be transferred abroad until the cessation of such abnormal circumstances. Such transfer shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The sole purpose of the Company is the management of undertakings for collective investment.
The Company may take any measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment.

Art. 5. The Company has an authorized capital of one hundred million Luxembourg Francs (LUF 100,000,000),

divided into 80,000 shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 1,250) per
share.

The Company has an issued capital of three million Luxembourg Francs (LUF 3,000,000), divided into 2,400 shares

with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 1,250) per share, fully paid in.

The Board of Directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the issued capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which, up to then,
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the issued capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. All shares shall be issued in registered form and the Company will at all times maintain a register for this

purpose.

Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at the Annual Meeting for a period not exceeding six years and

ending when their successors have been elected. However, a Director may be removed with or without cause and/or
replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors may choose among its members a Chairman and one or more Vice-Chairmen. It

may also choose a Secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or by two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a Chairman is appointed, he shall preside at all meetings of Shareholders and of Directors, but if not appointed or

in his absence, the Shareholders or the Board of Directors may appoint another Director and, in the case of a
Shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days prior to the

date of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax another Director

as his proxy. Directors may vote in writing or by telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

2403

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present (which may be by way

of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the Directors. The Board of Directors may delegate

some of their duties to third persons or entities according to the provisions of Article fourteen below.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Directors who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by any two Directors.

Art. 10. The Board of Directors has the power to decide on all operations which enter into the purpose of the

Company as defined in the provisions of Article four above.

Art. 11. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company is interested in,
or is Directors, Managers, Officers or Employee of such other corporation or firm. Any Director, Manager or Officer
of the Company who serves as a Director, Manager, Officer or Employee of any corporation or firm which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions

of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s, Manager’s or Officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders. The term «personal interest», as
used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction
involving BANQUE INVIK S.A., any subsidiary thereof or holding company thereof or any subsidiary of any holding
company thereof, or such other company or entity as may be determined by the Directors in their absolute discretion.

Art. 12. The Company may indemnify any Director, Manager or Officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director, Manager or Officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

Such indemnity will be allotted only after the Company will have obtained from its lawyer or legal council that such

Director, Manager or Officer entitled to the said indemnity is not liable for any gross negligence or misconduct.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual or joint

signature of one or several authorized signatories to whom powers will have been specially delegated by the Board of
Directors.

Art. 14. The Board of Directors shall have the power to appoint any physical person or corporate entity to act as

general managers or administrative managers of the Company or such other Officers, Representatives and Agents
(including, without prejudice to the generality, any registrar, transfer agent, domiciliary agent, paying agents and
distributors) as they may consider necessary for the operation and management of the Company and the Board of
Directors shall also have the power to appoint one or more Investment Advisers to advice the Company on the
management of undertakings for collective investment. Such appointments may be made upon such terms and at such
remuneration as the Board of Directors may determine. Officers, Representatives or such Agents (including as aforesaid
any Investment Adviser and members of any investment advisory council) need not be Directors or Shareholders of the
Company. Officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to
them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management (including the power to sub-delegate to any person) to one or more Directors, Officers,
executives, employees or other persons who may not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust limited permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them, and may from time to time
revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.

Art. 15. The financial accounts of the Company shall be audited by one or several independent professional auditors.
The auditors shall be elected by the Shareholders at the Annual Meeting for a period not exceeding six years and

ending when their successors have been elected.

Art. 16. The Annual General Meeting of Shareholders (the «Annual Meeting») shall be held, in accordance with

Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, at 11 a.m. on the first Thursday of May in every year. If such day is a public holiday in Luxem-
bourg, the Annual Meeting shall be held on the first following business day. The Annual Meeting may be held abroad if,
in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 17. The quorum and time required by law shall govern the notice and conduct of meetings of Shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

2404

Each share of the Company is entitled to one vote.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by any

other means of written communication.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Art. 18. Shareholders’ meeting shall be convened by the Board of Directors, published in accordance with the

Luxembourg law. If all Shareholders are present or are represented by proxy the meeting may take place without any
prior notice.

Art. 19. The financial year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December every year. The

accounts of the Company shall be expressed in Luxembourg Francs (LUF).

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of any charges, general expenses,

depreciation, provision for loss of value and taxes payable on the realized profits represents the net profit.

Irrespective of any distribution decided by the Annual Meeting at least five (5) per cent of the net profit will be

allocated to the reserve required by law. This allocation will no longer be necessary when the legal reserve amounts to
one tenth of the issued capital of the Company. The allocation will start again if this proportion for any reason is not
maintained.

The Board of Directors may recommend to the Annual Meeting, after deduction of the profit to be allocated to the

legal reserve, to carry forward the whole or part of the net profit to the next financial year or to transfer it to any
reserve or to proceed to distribution of dividends. The Board of Directors will determine the time and place of
payments of dividends.

Subject to the provisions of Luxembourg law, the Board of Directors may also resolve to interim distribution of

dividends.

Art. 21. The meeting of Shareholders may at any time, by resolution passed by such majority as is required by law,

put the Company into voluntary liquidation.

At the dissolution of the Company, liquidation will be carried out in the way determined by the general meeting of

Shareholders, which will designate one or more liquidators whose powers and emoluments it will determine.

The surplus after payments of all charges, debts, expenses which are related to the liquidation, will be used to

reimburse the Shareholders.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies as well as the Law, and their respective amendments thereof.»

Suit la traduction en langue francaise du texte anglais des statuts,

le texte anglais faisant foi en cas de divergence:

STATUTS

Art. 1

er

. La Société existera sous la dénomination de MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (la

«Société»).

La langue anglaise sera la langue officielle de la Société et s’imposera pour les présents statuts ainsi que pour tout

autre document, convention, etc. en rapport avec la Société. En cas de divergence ou de conflit entre la langue anglaise
et toute autre langue, la langue anglaise l’emportera.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. L’objet unique de la Société est la gestion d’organismes de placement collectif.
La Société peut prendre toutes mesures et accomplir telles démarches qu’elle juge utiles dans l’accomplissement et

le développement de son objet social dans les limites, néanmoins, de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif.

Art. 5. Le capital social autorisé de la Société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000),

divisé en 80.000 actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250) par
action.

Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000), divisé en 2.400

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250) par action, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches

successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par
transformation de créances ou de toute autre manière;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

2405

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui, d’ici
là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le deuxième alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont sous forme nominative et la Société tiendra en tout temps un registre à cet effet.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être des actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils peuvent être révoqués et/ou
remplacés à tout moment par une décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité, un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, dans le lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Si un président est élu, il présidera à toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration; si aucun président n’est élu ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la
majorité des voix présentes, un autre administrateur, ou dans le cas de l’assemblée générale, toute autre personne en
tant que président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de l’urgence sera mentionné dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation moyennant accord communiqué par écrit ou par télex de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et à un endroit convenus selon un calendrier préalablement adopté par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent voter par écrit ou par téléfax.

Les administrateurs ne pourront délibérer valablement que dans le cadre de réunions régulièrement convoquées du

conseil d’administration. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y
être spécialement autorisés par une résolution du Conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents (ce qui peut se faire au moyen d’une conférence téléphonique) ou représentés. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

En cas de partage des voix pour et contre une décision, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable. Le conseil d’administration peut

déléguer certaines de ses tâches à d’autres personnes ou entités conformément aux dispositions de l’article 14 ci-après.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social tel que défini à l’article 4 ci-dessus.

Art. 11. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt personnel», comme utilisé ci-dessus, n’inclura
aucune relation avec ou intérêt dans toute affaire, position ou transaction concernant BANQUE INVIK S.A., ses filiales
ou ses sociétés holding ou toute filiale d’une de ses sociétés holding, ou toute autre société ou entité que le conseil
d’administration peut déterminer en toute discrétion.

Art. 12. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécu-

teurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout
procès auxquels il pourra être partie en sa qualité actuelle ou passée d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière

2406

et par laquelle il n’est pas apte à être indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il serait finalement condamné
pour négligence grave ou gestion fautive.

Pareille indemnité ne sera allouée que pour autant que la Société ait reçu confirmation par son avocat ou conseiller

juridique que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à indemniser n’a pas commis de négligence grave ou autre
manquement important à ses devoirs.

Art. 13. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou de plusieurs fondés de pouvoir spécialement mandatés à cette fin par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration a le pouvoir de nommer toute personne physique ou morale pour agir comme

directeur général ou gérant administratif de la Société ou tout autre fondé de pouvoir, représentant ou agent (y compris
et sans préjudice de la généralité, tout teneur de registre, agent de transfert, agent domiciliataire, agent payeur et agent
distributeur) qu’il juge nécessaire au fonctionnement et à l’administration de la Société et le conseil d’admi-nistration a
également le pouvoir de désigner un ou plusieurs conseillers en investissement pour conseiller la Société sur la gestion
d’organismes de placement collectif. Pareilles désignations peuvent intervenir suivant des conditions et à des rémunéra-
tions arrêtées par le conseil d’administration. Ces fondés de pouvoir, représentants ou agents (y compris les conseillers
en investissement mentionnés ci-dessus et les membres du tout comité du conseil en investissement) n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir nommés auront, sauf stipulation contraire
des présents statuts, les pouvoirs et obligations accordés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion (y compris les pouvoirs de sous-délégation à toute autre personne) à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, déléguer
des pouvoirs spéciaux ou des mandats et confier des fonctions limitées permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents choisis par lui et il pourra en tout temps révoquer, retirer, modifier ou varier tout ou partie de ses
pouvoirs.

Art. 15. Les opérations financières de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

professionnels et indépendants.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires («l’Assemblée Générale») se réunit, conformément à la loi luxem-

bourgeoise, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier jeudi du
mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales peuvent être tenues à l’endroit et à la date indiqués dans l’avis de convocation.
Art. 17. Le quorum de présence et les délais requis par la loi gouvernent l’avis de convocation et la conduite de

l’assemblée générale des actionnaires, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par tout autre moyen de communi-

cation écrit un mandataire.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions d’une assemblée générale dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des membres présents et votants.

Art. 18. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration et les avis de convocation sont

publiés conformément à la loi luxembourgeoise. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés
l’assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Les comptes de la société seront exprimés en francs luxembourgeois (LUF).

Art. 20. Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction de toutes charges, dépenses générales,

dépréciations, provisions pour perte de valeur et impôts dus sur les profits réalisés, représente le profit net.

Abstraction faite de toute distribution décidée par l’assemblée générale, sur les bénéfices nets de la Société il sera

prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve légale atteindra le dixième du capital social. Ce prélèvement commencera à nouveau si cette proportion n’est
pas maintenue pour une quelconque raison.

Le conseil d’administration peut recommander à l’assemblée générale des actionnaires, après déduction de la part du

profit à allouer à la réserve légale, de reporter tout ou partie du profit net à l’année sociale suivante, ou de le transférer
à un compte de réserve ou de le distribuer comme dividende. Le conseil d’administration déterminera le temps et le lieu
du paiement des dividendes.

Conformément à la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut décider le paiement d’un dividende intéri-

maire.

Art. 21. L’assemblée générale peut, à tout moment, par décision à la majorité requise par la loi, mettre la société en

liquidation volontaire.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera suivant les règles établies par l’assemblée générale des

actionnaires, qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2407

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des trois administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et

de leur donner décharge de leur mandat respectif.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 6 et celui des commissaires aux comptes à un et de

nommer, pour une durée expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 1999, et de nommer administrateurs Messieurs Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls, Jean-Claude Bintz, Paul
Carlsson, Mikael Homlberg et Marcel Lamboray et commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-
bourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs membres du conseil d’administration de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 8.45 heures et le présent procès-verbal signé par les

membres du bureau et le notaire.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte, sont

évalués à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé. M. Holmberg, T. Loesch, F. Wesquet-Van Stiphout, R. Neumam. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 10, case 4. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

R. Neuman.

(52540/226/427)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.846.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

16 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

(52541/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Arthur Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 30 décembre 1991 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme ARBELADE

S.A., R. C. B n° 39.383, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 295 du 4 juillet 1992.

- La société ARBELADE S.A. a actuellement un capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois

(LUF), représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en douze (12)
actions ordinaires de classe A et quarante-huit (48) actions privilégiées de classe B, toutes entièrement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ARBELADE S.A.
- Par la présente, le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

ARBELADE S.A. avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société ARBELADE S.A.

- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société ARBELADE S.A., déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et
qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la 

2408

société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg,

Imacorp Business Centre, 258, boulevard Royal.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents et les certificats

d’actions au porteur, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ARBELADE S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Bonnet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02963/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

UEB ALTERNATIVE FUND 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÊVE, ayant son siège social à 1211 Genève 1 (Suisse), 11, quai des

Bergues,

ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le
2) La société anonyme UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 38, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, juriste, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de UEB ALTERNATIVE FUND 1.

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces et autres avoirs autorisés par la loi, et principalement en parts et actions émises par des organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étrangers, de type ouvert, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social, Actions, Valeur nette d’inventaire

Art. 5.  Capital social, Catégories d’actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis confor-
mément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes

2409

de placement collectif. Le capital initial est de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), divisé
en cinquante (50) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions,
de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée
à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle
que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.  (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’ actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’ administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par
l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une
déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

2410

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ces compartiment et/ou
catégorie d’actions donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11
des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à
la politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la
Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les
documents de vente et dans les limites imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil
d’administration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société. Toutes les actions rachetées seront
annulées. Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inven-
taire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur
inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou aux catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question
et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions.  Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions étant entendu que le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à
la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et soumettre ces conver-
sions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

2411

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la
législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une
personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après
«personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée;

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée;

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-

2412

nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon
la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.  La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclus par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Les organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire connue ou au prix

d’offre en cas de cotation des prix.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

2413

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui
pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, frais
d’impression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées
à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou
mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat, et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à
des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions correspondant à ce compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et

2414

bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; sous réserve cependant, que si la
valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues au Jour d’Evaluation, leur
valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et,

s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette
d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que
le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment de
calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dûs pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte

2415

tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix
d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expi-
ration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

2416

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de
la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’adminis-
tration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Conseil en lnvestissements et Gestion journalière.  Le conseil d’administration de la Société pourra

conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce contrat, le Conseil en Investissements fournira à la
Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’Article 19 ci-
dessous. Le conseil d’administration pourra également conclure un contrat de délégation de gestion journalière, aux
termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des investissements de la Société, sous la responsabilité du
conseil d’administration.

Art. 19. Politique et Restrictions d’lnvestissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. Intérêt opposé.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées générales, Année sociale, Distributions

Art. 23. Représentation.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des

actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions
à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’adminis-

tration. Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’août à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

2417

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité. Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne

droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire repré-
senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être adminis-
trateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions.  Les action-

naires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7, 8, et 9 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le

trente avril de l’année suivante.

Art. 28. Distributions.  Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’admi-

nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

2418

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution de la Société.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SlCAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois et cela en considération du meilleur intérêt
des actionnaires.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela, même
lorsque le ou les compartiments sont fermés au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur
de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à I’OPC
de droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 32. Liquidation.  Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 33. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Déclaration.  Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 35. Loi Applicable.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

2419

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, préqualifiée, trente-cinq actions…………………………………………………………………… 35
2) UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A, préqualifiée, quinze actions …………………………………………………… 15
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD), a

été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs (250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 1999: 

Président:
– Monsieur Marcel Gaillard, Directeur général adjoint à I’UEB Genève, 22, Quai des Bergues, CH-1211 Genève.

Membres:

– Monsieur Alan Mudie, Directeur adjoint à I’UEB Genève, 22, Quai des Bergues, CI-I-1211 Genève.
– Monsieur Patrick Walzer, Directeur général à I’UEB Genève, 22, Quai des Bergues, CH-1211 Genève.
– Monsieur Guy Levieux, Directeur adjoint à I’UEB Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
– Monsieur Charles Morando, Administrateur à I’UEB Monaco, MC 98000 Principauté de Monaco.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé: KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, C. Bouillon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 41, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(54816/200/757)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

UEB FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, ayant son siège social à 1211 Genève 1 (Suisse), 11 quai des

Bergues,

ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève.
2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

38, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, juriste, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la «Société») qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

2420

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de

UEB FUND OF FUNDS.

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres avoirs autorisés par la loi, et principalement en parts et actions émises par des organismes de placement collectif
luxembourgeois ou étrangers, de type ouvert, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le capital initial est de cinquante
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000), divisé en cinquante (50) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions,
de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée
à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle
que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

2421

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par
l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de
tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ces compartiment et/ou
catégorie d’actions donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11
des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à
la politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la
Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des Actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente et dans les limites
imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil d’admi-

2422

nistration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire

le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-
dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte
sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet
actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou aux catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question
et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder
à des conversions entre certaines catégories d’actions et soumettre ces conversions au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

2423

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après prix de rachat «)sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon
la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des Actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé) ;

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclus par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

2424

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Les organismes de placement collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire connue ou au prix

d’offre en cas de cotation des prix.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui
pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, frais
d’impression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées
à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou
mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à. l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distri-
bution des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces
documents dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les
bourses de valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat, et de conversion
ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors
de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte

2425

des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à
des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions correspondant à ce compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout cas
non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’éva-
luation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire par Action et,

s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de

rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-
luation».

2426

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle lune des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dûs pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix
d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expi-
ration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

2427

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, a l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs
déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Conseil en lnvestissements et Gestion journalière.  Le conseil d’administration de la Société pourra

conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce contrat, le Conseil en Investissements fournira à la
Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’Article 19 ci-
dessous. Le conseil d’administration pourra également conclure un contrat de délégation de gestion journalière, aux
termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des investissements de la Société, sous la responsabilité du
conseil d’administration.

Art. 19. Politique et Restrictions d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

2428

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Article 23. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’août à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées générales des actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

2429

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7, 8, et 9 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année suivante.
Art. 28. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un

Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’admi-

nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»)

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 31. Liquidation et fusion des compartiments
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

2430

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport d’un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois et cela en considération du meilleur intérêt
des actionnaires.

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela, même
lorsque le ou les compartiments sont fermés au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur
de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
3) Liquidation par apport d’un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement. transférés effectivement à I’OPC
de droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 32. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 33. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Déclaration
Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 35. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, prénommée, trente-cinq actions ……………………………………………

35

2. La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quinze actions ……………………………

15

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), a

été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 1999:

2431

Président:
- Monsieur Marcel Gaillard, Directeur général adjoint de I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, CH-1211 Genève.

Membres:

- Monsieur Guy Levieux, Directeur Adjoint de I’UEB Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

- Monsieur Charles Morando, Administrateur à I’UEB Monaco, MC-98000 Principauté de Monaco.
- Monsieur Patrick Waltzer, Directeur Général à I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, L-1211 Genève.
- Monsieur Alan Mudie, Directeur Adjoint à I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, L-1211 Genève.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, C. Bouillon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 40, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(54818/200/777)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

TOXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Madame Kristine Van Hool, avocate, demeurant à B-2560 Kessel-Nijlen, «Gasthuishoeve», 12, Bogaertsheide,
ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 1998;
2. - Monsieur Dirk Cavens, directeur de sociétés, demeurant à B-2560 Kessel-Nijien, «Gasthuishoeve», 12, Bogaerts-

heide,

ici représenté par Madame Cornelia Mettlen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 1998. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOXON S.A.

Art. 2

.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

2432

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles

ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels;

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de onze mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (11.250,-
LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux

conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de décembre, à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

2433

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 décembre 1999.
3) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Madame Kristine Van Hool, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Dirk Cavens, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze

millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (175.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Kristine Van Hool, avocate, demeurant à B-2560 Kessel-Nijien, «Gasthuishoeve», 12, Bogaertsheide;
2) Monsieur Dirk Cavens, directeur de sociétés, demeurant à B-2560 Kessel-Nijien, «Gasthuishoeve», 12, Bogaerts-

heide;

3) Monsieur Marc Van Hool, employé, demeurant à B-2220 Heist-op-den-Berg, 24, Bruggeneindse Heibann.
Madame Kristine Van Hool, préqualifiée sub 1), est nommée présidente du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

1999.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social L-1359 Luxembourg, «Centre Kirchberg», rue Richard

Coudenhove-Kalergi.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1359 Luxembourg, «Centre Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 1998, vol. 414, fol. 9, case 1. – Reçu 112.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 novembre 1998.

A. Weber.

(49183/236/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2434

SECOM, EWIV, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, boulevard de Verdun.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten:
1) Herr Werner Laukhuff, Diplom-Psychologe, wohnhaft in Frankfurt/Main (BRD), Grüneburgweg 114,
2) Frau Renate Füger, wohnhaft in Frankfurt/Main (BRD), Wolfgangstraße 156,
3) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTEXT, S.à r.l mit Sitz in Luxemburg, 3, rue C.M Spoo, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 54.882, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Olivier
Treinen,

4) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXXUS, S.à r.l mit Sitz in Luxemburg, 10, boulevard de Verdun, einge-

tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 56.580, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Carlo
Kissen.

Art. 1. Form.
Zwischen den Unterzeichneten und den natürlichen Personen sowie juristischen Personen, die in der Zukunft dieser

Vereinigung beitreten, wird eine europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) gebildet, die den Bestim-
mungen des luxemburgischen Gesetzes vom 25.03.1991 und der EWG-Verordnung Nr. 2137/85 des Rates vom
25.07.1985 unterliegt.

Von der Eintragung beim Firmenregister («registre de commerce») an hat die hiernach bezeichnete Vereinigung die

Fähigkeit, im eigenen Namen Träger von Rechten und Pflichten jeder Art zu sein, Verträge zu schließen oder andere
Rechtshandlungen vorzunehmen und vor Gericht zu stehen.

Art. 2. Zweck.
Die EWIV hat zum Zweck die Durchführung und Auswertung qualitativer Markt- und Meinungsforschungen in den

EG- Ländern unter Berücksichtigung psychologischer Grundlagen.

Ihre Tätigkeit steht im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Tätigkeit ihrer Mitglieder und bildet hierzu eine

Hilfstätigkeit.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Vereinigung trägt die Bezeichnung SECOM.
Art. 4. Sitz.
Der Sitz der Vereinigung ist in Luxemburg, 10, boulevard de Verdun.
Er kann innerhalb der Stadt Luxemburg an jeden anderen Ort verlegt werden durch Beschluß des oder der Geschäfts-

führer, der oder die in einem solchen Fall befähigt ist/sind, den Vereinigungsvertrag durch Angabe des neuen Sitzes
abzuändern. Er kann ausserhalb der Stadt Luxemburg und innerhalb der Europäischen Union an jeden anderen Ort
verlegt werden mit der einstimmigen Zustimmung seiner Mitglieder.

Art. 5. Dauer.
Die Dauer der Vereinigung ist unbefristet.
Art. 6. Die Vereinigung wird ohne Stammkapital gegründet.
Es bleibt den Mitgliedern vorbehalten, die Bildung eines Stammkapitals sowie Höhe und Bedingungen der Kapital-

zeichnung zu beschliessen mit der einstimmigen Zustimmung der Mitglieder.

Art. 7. Beteiligung der Mitglieder.
Die Beteiligung der Mitglieder wird durch Anteile ohne Nennwert dargestellt.
Die Anteile werden wie folgt den Mitgliedern zugeteilt:
an Herrn Werner Laukhuff: 5 Anteile, numeriert von 1 bis 5
an S.à r.l CONTEXT: 5 Anteile, numeriert von 6 bis 10
an S.à r.l EXXUS: 5 Anteile, numeriert von 11 bis 15
an Frau Renate Füger: 3 Anteile, numeriert von 16 bis 18.
Gesamtzahl der Anteile: 18
Jedes Mitglied der Vereinigung kann seine Beteiligung an der Vereinigung ganz oder teilweise an ein anderes Mitglied

oder an eine dritte Person abtreten. Die Abtretung wird erst wirksam, wenn die übrigen Mitglieder ihr einstimmig
zugestimmt haben.

Die Abtretung hat in schriftlicher Form zu erfolgen und muß der Vereinigung zugestellt werden gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches (Code Civil).

Ein Mitglied der Vereinigung kann eine Sicherheit an seiner Beteiligung an der Vereinigung erst dann bestellen, wenn

die übrigen Mitglieder dem einstimmig zugestimmt haben.

Der Sicherheitnehmer kann zu keinem Zeitpunkt aufgund dieser Sicherheit Mitglied der Vereinigung werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
Jedes Mitglied hat das Recht, von den Geschäftsführern Auskünfte über die Geschäfte der Vereinigung zu erhalten und

in die Bücher und Geschäftsunterlagen Einsicht zu nehmen. Die Gewinne aus den Tätigkeiten der Vereinigung gelten als
Gewinne der Mitglieder und sind auf diese in gleichen Teilen aufzuteilen.

Die Mitglieder haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten jeder Art, ausgenommen in

den Fällen wo mit dem einzelnen Glaübiger eine Regelung getroffen wird, die die Haftung einzelner oder aller Mitglieder
ausschließt oder beschränkt.

Bis zum Schluß der Abwicklung der Vereinigung können deren Glaübiger ihre Forderung gegenüber einem Mitglied

gemäß dem vorgehenden Absatz erst dann geltend machen, wenn sie die Vereinigung zur Zahlung aufgefordert haben
und die Zahlung nicht innerhalb einer einmonatigen Frist erfolgt ist.

2435

Jedes neue Mitglied kann in dem Rechtsakt über seine Aufnahme von der Zahlung der vor seinem Beitritt entstan-

denen Verbindlichkeiten befreit werden. Diese Klausel kann Dritten nur dann entgegengehalten werden, wenn sie beim
Handelsregister eingetragen und veröffentlicht worden ist.

Ein scheidendes Mitglied haftet unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Vereinigung dir

vor der Veröffentlichung seines Rücktrittes oder Ausschlusses vorhanden waren, ausgenommen in den Fällen wo eine
hiervon abweichende Regelung getroffen wurde.

Dem scheidenden Mitglied steht, im Verhältnis zu seiner Beteiligung, ein Anteil an dem Nettoaktiva der Vereinigung

zu.

Die Mitglieder der Vereinigung tragen, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, zum Ausgleich des Betrages bei, um den die

Ausgaben die Einnahmen übersteigen.

Art. 9. Aufnahme neuer Mitglieder.
Die Mitglieder entscheiden einstimmig über die Aufnahme neuer Mitglieder. Eine Aufnahmeverweigerung kann ohne

Begründung beschlossen werden.

Art. 10. Kündigung und Rücktritt.
Die Kündigung der Mitgliedschaft erfordert eine mehrheitliche Zustimmung der Mitglieder.
Jedes Mitglied kann ferner aus wichtigen Gründen mit einer einmonatigen Kündigungsfrist kündigen.
Als wichtige Gründe gelten die Nichtzustimmung einer ganzen oder teilweisen Beteiligungsabtretung an der Verei-

nigung oder eine schlechte finanzielle Lage innerhalb der Vereinigung oder beim zurücktretenden Mitglied.

Art. 11. Verlust der Mitgliedschaft.
Die Mitgliedschaft geht automatisch verloren in folgenden Fällen:
a) im Falle des Todes einer natürlichen Person, oder Auflösung einer Gesellschaft,
b) von dem Zeitpunkt an, wo ein Mitglied nicht mehr den in Artikel 4 Absatz 1 der EWG-Verordnung festgelegten

Bedingungen entpricht,

c) von dem Zeitpunkt an, wo die wirtschaftliche Tätigkeit eines Mitgliedes, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit

der Vereinigung steht, eingestellt wird,

d) von dem Zeitpunkt an, wo ein Mitglied unter Konkursverwaltung oder Zwangsauflösung steht oder ähnliche

Verfahren, bedingt durch Zahlungsunfähigkeit, eröffnet worden sind, oder wo ein Mitglied keine Befähigung mehr besitzt,
eine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben.

Im Falle des Todes einer natürlichen Person, die Mitglied der Vereinigung ist, kann niemand die Nachfolge in der

Vereinigung antreten, ausser mit der einstimmigen Zustimmung der anderen Mitglieder.

Sobald ein Mitglied aus der Vereinigung ausgeschieden ist, unterrichten der oder die Geschäftsführer hierüber die

übrigen Mitglieder; der oder die Geschäftsführer erfüllen ausserdem die erforderlichen Veröffentlichungsmaßnahmen.

Beim Verlust der Mitgliedschaft stehen dem Mitglied oder dessen Rechtsnachfolger die gleichen Vergütungen zu wie

dem Mitglied welches freiwillig ausscheidet. Er trägt auch die gleichen Verbindlichkeiten.

Beim Ausscheiden eines Mitgliedes besteht die Vereinigung, unbeschadet der von einer Person gemäß Artikel 7 oder

gemäß Artikel 11 erworbenen Rechte, zwischen den verbleibenden Mitgliedern fort.

Art. 12. Ausschluß eines Mitgliedes.
Jedes Mitglied kann aus folgenden Gründen von der Vereinigung ausgeschlossen werden:
a) Wenn es grob gegen seine Pflichten verstößt und diesem Verstoß keinen Einhalt gebietet binnen einer Frist von

einem Monat. Die Frist beginnt mit der Zusendung eines Einschreibebriefes durch den oder die Geschäftsführer.

b) Wenn es schwere Störungen verursacht oder zu verursachen droht.
Dem ausgeschlossenen Mitglied stehen die gleichen Vergütungen wie dem scheidenden Mitglied zu. Er trägt auch die

gleichen Verbindlichkeiten.

Ist der Ausschluß die Folge eines Verstoßes des Mitgliedes gegen seine Pflichten, haftet es für den entstandenen

Schaden.

Der Auschluß eines Mitgliedes kann nur mit der einstimmigen Zustimmung der übrigen Mitglieder erfolgen, oder

durch gerichtliche Entscheidung auf gemeinsamen Antrag der Mehrheit der übrigen Mitglieder erfolgen.

Art. 13. Verwaltung.
1) Wahl der Geschäftsführer:
Die Vereinigung wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die unter den Mitgliedern oder ausserhalb

der Mitglieder gewählt werden.

Zum Geschäftsführer können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften bestimmt werden.
Wird eine Gesellschaft zum Geschäftsführer bestellt, ist sie verpflichtet einen Dauervertreter zu ernennen, der für

seine Handlung haftbar gemacht werden kann, unbeschadet einer solidarischen Haftung der Gesellschaft die er vertritt.

Die Dauer des Mandates des Dauervertreters ist der Dauer des Mandates der Gesellschaft, die er vertritt, gleichge-

stellt.

Im Todesfall oder Abtretung des Dauervertreters, ist die geschäftsführende Gesellschaft verpflichtet, unverzüglich

einen neuen Dauervertreter zu bestellen.

2) Ernennung der Geschäftsführers und Mandatsdauer:
Der oder die ersten Geschäftsführer werden im Anschluß an die Gründung der Vereinigung von den Mitgliedern

ernannt.

Während dem Bestehen der Vereinigung werden die Geschäftsführer durch einen mehrheitlichen Beschluß der

Mitglieder ernannt.

Der Ernennungsbeschluß der Mitglieder regelt die Mandatsdauer, die nicht 6 Jahre überschreiten darf, sowie die

Entschädigung der Geschäftsführer.

2436

3) Rücktritt und Abberufung der Geschäftsführer:
Die Geschäftsführer können mit einer 3-monatigen Kündigungsfrist zurücktreten.
Sie sind zu jedem Zeitpunkt abberufbar durch einen mehrheitlichen Beschluß der Mitglieder.
4) Befugnisse des Geschäftsführers:
Der oder die Geschäftsführer vertreten die Vereinigung gegenüber Dritten.
Jeder der Geschäftsführer verpflichtet die Vereinigung, wenn er in ihrem Namen handelt, gegenüber Dritten, selbst

wenn seine Handlungen nicht zum Unternehmensgegenstand der Vereinigung gehören, es sei denn, die Vereinigung
beweist, daß dem Dritten bekannt war oder daß er nach den Umständen nicht in Unkenntnis sein konnte, daß die
Handlung die Grenzen des Unternehmensgegenstandes der Vereinigung überschritt; allein die Bekanntmachung des
Unternehmensgegenstandes reicht nicht aus, um diesen Beweis zu bringen.

Art. 14. Beschlüsse der Mitglieder.
– Allgemeine Bestimmungen:
Beschlüsse die über die Befugnisse des oder der Geschäftsführer hinausgehen, werden von den Mitgliedern gefasst.
Jedes Mitglied hat eine Stimmenzahl, die der Anzahl seiner Anteile entspricht.
Die Beschlüsse werden in Mitgliederversammlungen oder mittels schriftlicher Befragung gefasst.
Die Einberufung einer Mitgliederversammlung ist jedoch obligatorisch in den Fällen, wo die Mitglieder über die Bilanz,

die Gewinn- und Verlustrechnung zu befinden haben, oder wenn ein Mitglied die Einberufung verlangt.

Die Mitglieder können folgende Beschlüsse nur einstimmig fassen:
a) Änderung des Unternehmensgegenstandes der Vereinigung.
b) Änderung der Stimmenzahl eines jeden Mitglieds.
c) Änderung der Bedingungen für die Beschlussfassung.
d) Auflösung der Vereiniung.
e) Änderung des Beitrages jedes Mitglieds oder bestimmter Mitglieder zur Finanzierung der Vereinigung.
f) Änderung jeder anderen Verpflichtung eines Mitglieds.
g) Aufnahme neuer Mitglieder.
h) Auflösung der Vereinigung.
Für Beschlüsse, für die die EWG-Verordnung und diese Vereinbarung keine einstimmige Beschlußfassung vorsehen,

gelten folgende Regeln:

Werden die Beschlüsse in einer Mitgliederversammlung gefasst, ist diese nur dann beschlußfähig, wenn mindestens die

Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse, ob in einer Mitgliederversammlung oder mittels schrift-
licher Befragung gefasst, erfordern eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

– Mitgliederversammlungen:
Die jährliche Mitgliederversammlung, die über die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zu befinden hat, findet

am Sitz der Vereinigung oder an einem anderen im Einberufungsschreiben vorgesehenen Ort statt, am zweiten Montag
des Monats Juni.

Auf Veranlassung eines Geschäftsführers oder auf Verlangen eines Mitgliedes haben der oder die Geschäftsführer eine

Mitgliederversammlung einzuberufen.

Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens einem Monat per Einschreibebrief. Dem Einberufungs-

schreiben sind die Tagesordnung sowie die Unterlagen beizufügen, die den Mitgliedern ermöglichen, sich in Kenntnis der
Dinge zu äussern.

Gesellschaften werden durch ihren rechtmäßigen Vertreter oder durch einen speziellen Bevollmächtigten in der

Mitgliederversammlung vertreten.

Ein Mitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Mitgliederversammlung wird unter dem Vorsitz des Geschäftsführers oder eines der Geschäftsführer geleitet.

Wird die Versammlung auf Verlangen eines Mitgliedes einberufen, übernimmt dieser den Vorsitz.

Die Mitglieder bestimmen einen Sekretär, der nicht Mitglied der Vereinigung sein muß.
– Schriftliche Befragung:
Im Falle einer schriftlichen Befragung wird ein formulierter Beschlussvorschlag vom Geschäftsführer per Einschreibe-

brief an die Mitglieder gesandt zusammen mit den Unterlagen, die zur Aufklärung dienen.

Jedes Mitglied verfügt über eine Frist von 15 Tagen, um seine Stimme für jeden einzelnen Beschlußvorschlag mit «ja»

oder «nein» abzugeben.

Die Abgabe der Stimme erfolgt per Einschreibebrief an die Vereinigung.
Gibt ein Mitglied keine Antwort, gilt dies als Stimmenthaltung.
Art. 15. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr erstreckt sich über 12 Monate vom 1. Januar bis 31. Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Eintragung der Vereinigung und endet am 31. Dezember

1998.

Der oder die Geschäftsführer erstellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der oder die Geschäftsführer legen den Mitgliedern die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechung mit einem Bericht

über die Geschäfte der Vereinigung vor, spätestens einen Monat vor der jährlichen Mitgliederversammlung, die über den
Jahresabschluß zu befinden hat.

Art. 16. Auflösung der Vereinigung.
Die Auflösung der Vereinigung führt zu deren Abwicklung.
Die Geschäftsfähigkeit der Vereinigung besteht bis zum Schluß der Abwicklung fort.
Die Vereinigung kann zu jedem Zeitpunkt durch einstimmingen Beschluß ihrer Mitglieder aufgelöst werden.

2437

Die Vereinigung muß durch Beschluß ihrer Mitglieder aufgelöst werden, der feststellt, daß:
a) die in Artikel 5 bestimmte Dauer abgelaufen oder ein anderer in diesem Vertrag vorgesehener Auflösungsgrund

eingetreten ist, oder,

b) der Unternehmensgegenstand der Vereinigung verwirklicht worden ist oder nicht weiter verfolgt werden kann.
Ist binnen drei Monaten nach Eintritt eines dieser genannten Fälle kein Beschluß der Mitglieder über die Auflösung der

Vereinigung ergangen, so kann jedes Mitglied bei Gericht beantragen, diese Auflösung auszusprechen.

Die Vereinigung muß ferner durch Beschluß ihrer Mitglieder oder des verbleibenden Mitgliedes aufgelöst werden,

wenn die Bedingungen des Artikels 4 Absatz 2 der EWG-Verordnung nicht mehr erfüllt sind, der vorsieht, daß eine
Vereinigung mindestens bestehen muß aus:

a) zwei Gesellschaften oder anderen juristischen Einheiten im Sinne des Artikels 4 Absatz 1, die ihre Hauptverwaltung

in verschiedenen Mitgliedstaaten haben;

b) zwei natürlichen Personen im Sinne von Artikel 4 Absatz 1, die ihre Haupttätigkeit in verschiedenen Mitgliedstaaten

ausüben;

c) einer Gesellschaft oder anderen juristischen Einheit und einer natürlichen Person, von denen erstere ihre Haupt-

verwaltung in einem Mitgliedstaat hat und letztere ihre Haupttätigkeit in einem anderen Mitgliedstaat ausübt.

Auf Antrag jedes Beteiligten oder einer zuständigen Behörde muß das Gericht im Falle der Verletzung des Artikels 3,

des Artikels 12, oder des Artikels 13 Absatz 3 der EWG-Verordnung die Auflösung der Vereinigung aussprechen, es sei
denn, daß die Mängel der Vereinigung behoben werden können und vor der Entscheidung in der Sache behoben werden.

Auf Antrag eines Mitgliedes kann das Gericht die Auflösung der Vereinigung aus wichtigen Gründen aussprechen.
Die Liquidatoren werden von den Mitgliedern bestimmt, die ebenfalls die Modalitäten und Befugnisse der Liquida-

toren festsetzen.

Nach Regelung der Schulden und Verbindlichkeiten wird das Nettoaktiva im Verhältnis zu den Beteiligungen eines

jeden Mitgliedes unter den Mitgliedern aufgeteilt. Übersteigt das Passiva- das Aktivavermögen, tragen die Mitglieder im
Verhältnis zu ihrer Beteilung zum Ausgleich bei.

Art. 17. Interne Verordnung.
Die Mitglieder können einstimmig interne Verordnungen erlassen oder abändern, die die Rechte und Verpflichtungen

der Mitglieder näher bestimmen.

Art. 18. Sonderbestimmung.
Briefe, Bestellscheine und ähnliche Schriftstücke müssen lesbar folgende Angaben enthalten:
a) den Namen der Vereinigung mit den voran- oder nachgestellten Worten «Europäische wirtschaftliche Interessen-

vereinigung oder der Abkürzung «EWIV», es sei denn, daß diese Worte oder diese Abkürzung bereits im Namen
enthalten sind;

b) den Ort des Registers, in das die Vereinigung eingetragen ist, und die Nummer der Eintragung der Vereinigung in

dieses Register;

c) die Anschrift der Vereinigung an ihrem Sitz;
d) gegebenenfalls die Angabe, daß die Geschäftsführer gemeinschaftlich handeln müssen; 
d) gegebenenfalls die Angabe, daß sich die Vereinigung in Abwicklung befindet.
Unterzeichnet in Luxemburg in 5 Originalfassungen am 15. Juni 1998.

CONTEXT, S.à r.l.

EXXUS, S.à r.l.

W. Laukhuff

R. Füger

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54507/000/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

VERIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée VERIA FINANCIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

2438

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La premiere assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

2439

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837S, fol. 67, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49186/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AGRIA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.899.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour AGRIA BENELUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49195/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.393.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 juillet 1998 que la

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de PRICE WATERHOUSE, Genève, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 512, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49445/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2440

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

AGRI-TECH S.A.

Signature

(49196/545/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Dezember 1998

<i>in Luxemburg

Die Versammlung beschließt:
Der Verwaltungsrat wird hiermit beauftragt und ermächtigt, die nachfolgend aufgeführten Beschlüsse zu fassen:
1. Die Angabe des Nominalwertes der Aktien wird zum 1. Januar 1999 aufgehoben. An die Stelle einer Aktie im

Nennwert von DM 10.000,- tritt eine Aktie ohne Angabe des Nennwertes.

2. Das Aktienkapital in Höhe von DM 83.900.000,- wird zu dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Art. 109 I

Abs. 4 Satz 1 des EG-Vertrages festgelegten Umrechnungskurs von Euro zu DM per 1. Januar 1999 auf Euro umgestellt.

3. Das Aktienkapital wird aus den freien Rücklagen auf EURO 43.000.000,- erhöht.
4. Artikel 5 der Satzung wird folgendermaßen gefaßt:
«Das Aktienkapital beträgt dreiundvierzig Millionen Euro (EURO 43.000.000,-) eingeteilt in achttausenddreihundert-

neunzig (8.390) Aktien ohne Wertangabe, welche voll eingezahlt sind.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.»

<i>Verwaltungsratsbeschluß vom 30. Dezember 1998

Auf der Grundlage der von der außerordentlichen Generalversammlung am 23. Dezember 1998 gefaßten Beschlüsse,

beschließt der Verwaltungsrat wie folgt:

1. Die Angabe des Nominalwertes der Aktien wird zum 1. Januar 1999 aufgehoben. An die Stelle einer Aktie im

Nennwert von DM 10.000,- tritt eine Aktie ohne Angabe des Nennwerts.

2. Das Aktienkapital in Höhe von DM 83.900.000,- wird zu dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Art. 109 I

Abs. 4 Satz 1 des EG-Vertrages festgelegten Umrechnungskurs von Euro zu DM per 1. Januar 1999 auf Euro umgestellt.

3. Das Aktienkapital wird aus den freien Rücklagen auf EURO 43.000.000,- erhöht.
4. Artikel 5 der Satzung wird folgendermaßen gefaßt:
«Das Aktienkapital beträgt dreiundvierzig Millionen Euro (EURO 43.000.000,-), eingeteilt in achttausenddreihundert-

neunzig (8.390) Aktien ohne Wertangabe, welche voll eingezahlt sind.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.»

Luxemburg, den 4. Januar 1999.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01115/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.095.

—

Die Aktionäre der SICAV, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>16. Februar 1999 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird.

2441

<i>Tagesordnung:

* Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
* Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998;
* Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
* Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr;
* Abänderung der Satzung um die konsolidierte Währung in Euro umzunennen;
* Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
I  (00171/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

RELIO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 février 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

I  (00141/502/15)

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.628.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00008/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RITA,

REALISATIONS ET INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.736.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mars 1999 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée».
2. Suppression du 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts.

3. Suppression des deux premiers alinéas de l’article 14 des statuts.
4. Fixation de l’assemblée générale annuelle au 3

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures et modification subsé-

quente de l’article 15 des statuts.

5. Réduction de l’exercice courant de telle sorte qu’ayant commencé le 1

er

octobre 1998, il s’achève le 31 décembre

1998.

2442

6. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
7. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» au 2

ème

alinéa de l’article 21 des

statuts.

Il est porté à la connaissance des actionnaires que cette assemblée est convoquée à la suite de l’absence du quorum

légal lors de l’assemblée générale réunie le 21 janvier 1999 et qu’elle délibérera valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront bloquer leurs titres auprès d’un établissement financier au moins cinq

jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (00084/528/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

NETANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.538.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 février 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour être assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00072/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 février 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00082/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04710/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

2443

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04711/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04712/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04713/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

I  (04714/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2444

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04715/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04716/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04717/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 février 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04735/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2445

SIRAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1125 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (00061/550/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

—

Einberufung zur

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>5. Februar 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet. Diese zweite Einberufung ist notwendig, da die
erste Generalversammlung vom 5. Januar 1999 aufgrund eines Formfehlers nicht beschlußfähig war.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der Gesellschaft und insbesondere Artikel 5 (Kapital), Artikel 11 (Versammlungen des

Verwaltungsrates), Artikel 13 (Befugnisse), Artikel 20 (Nettovermögenswert) und Artikel 27 (Ausgaben).

2. Vorschlag an die Aktionäre der Gesellschaft, die französische Übersetzung der Satzung, welche in der englischen

Sprache verfasst ist, durch eine deutsche Übersetzung zu ersetzen.

Der Tagesordnungspunkt 2 wurde der Tagesordnung der Generalversammlung vom 5. Januar 1999 hinzugefügt.
Eine Kopie der Satzungsänderung, die der außerordentlichen Generalversammlung vorgeschlagen wird, kann am Sitz

der Gesellschaft eingesehen und auf Anfrage in Kopie ausgehändigt werden.

Um die Punkte auf der Tagesordnung beschließen zu können, ist eine Mindestanwesenheit von wenigstens 50 % der

ausgegebenen Aktien erfordert und die Beschlüsse müssen mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefaßt werden.

Um an der Versammlung am 5. Februar 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzerti-

fikate bei einer der im Prospekt des UNICO UMBRELLA FUND, SICAV erwähnten Zahlstellen wenigstens fünf Tage vor
der Versammlung zu hinterlegen und ihren Wunsch, an der Versammlung teilzunehmen zu äußern.
II  (00059/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1125 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 16.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (00062/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

2446

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 février 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des Commissaires à la liquidation
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur
3. Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaires à la liquidation
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la société
5. Clôture de la liquidation

II  (00021/279/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.157.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (00060/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 février 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. 2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00071/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 février 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04734/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2447

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1125 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (00063/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1125 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 10.30 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (00064/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 février 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04736/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2448

2449

2450

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S O M M A I R E

ALDA S.A.

MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

MODERN FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

ARBELADE S.A.

UEB ALTERNATIVE FUND 1

UEB FUND OF FUNDS

TOXON S.A.

SECOM

VERIA FINANCIERE S.A.

AGRIA BENELUX

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

AGRI-TECH S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

RELIO S.A.H.

ENOV S.A.

RITA

NETANIA S.A.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.

FLOORINVEST S.A.

PROCALUX HOLDING S.A.

MASLET S.A.

UNICAP S.A.

FUSCINE HOLDING S.A.

HERMINA

AURINTER S.A.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

TAMI

SIRAMOT S.A.

UNICO UMBRELLA FUND

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A.

RUSSOLUX S.A.

LAROS S.A.

COGINPAR

EAST PARTNERS S.A.

CEDECO

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A.

EBERNO