2257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

27 janvier 1999

S O M M A I R E

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………… page

2271

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg ……………

2276

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg……………………………

2281

Arteva Specialities, S.à r.l., Luxembourg ……………………

2286

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg…………………

2291

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg ……………………

2296

Assistance et Développement, S.à r.l., Howald ………

2270

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxembg……

2263

Immo-Confiance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2258

Immo - Garpe S.A., Senningerberg…………………………………

2258

Immo Lux - Airport S.A., Luxembourg ………………………

2259

Iris Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

2260

Istec S.A., Luxembourg…………………………………………………………

2259

Kenny S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2259

Komadeux Investments S.A., Luxembourg ………………

2261

LM Holdings, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………

2262

Lomenies S.A., Luxembourg………………………………………………

2261

Luxfuel S.A., Luxembourg …………………………………………………

2263

Lux-International Transport, G.m.b.H., Luxembg……

2262

Marie-Joseph Holding S.A., Senningerberg …………………

2264

Mayon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2263

Neige Holding S.A., Senningerberg ………………………………

2264

Nerium, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2265

Nestor S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

2268

Nurtab S.A., Steinsel………………………………………………………………

2266

O. Finances S.A., Luxembourg …………………………………………

2267

Omega International S.A., Senningerberg …………………

2266

OPI L’Espace Informatique, S.à r.l., Strassen ……………

2301

Oya S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2267

Photoflor S.A., Luxembourg ………………………………………………

2258

PricewaterhouseCoopers  Consulting,  S.à r.l.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

2301

Prima S.A., Junglinster …………………………………………………………

2267

Promothermis S.A., Luxembourg……………………………………

2270

Quebecor Printing S.A., Luxembourg …………………………

2302

Rals S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2302

Reval Investissement S.A., Luxembourg………………………

2301

Salon de Coiffure New-Look, S.à r.l., Bridel ………………

2265

Sarlo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2303

Scarlet Investment & Financial Co S.A. ………………………

2303

Silberstein Entreprises, S.à r.l. …………………………………………

2265

Sky S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2259

Sogel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2303

(Les) Sportifs, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2262

Technical Inovation Company Holding S.A. ………………

2302

Tôlerie  Maintenance  Chaudronnerie,  S.à r.l.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

2267

Tree-Time, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………

2303

Twin Chest S.A., Luxembourg …………………………………………

2304

United Industries Holding S.A. …………………………………………

2304

VDS Finder S.A., Luxembourg …………………………………………

2257

Verim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2304

Wemaro S.A., Senningerberg ……………………………

2303

,

2304

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.363.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 13 novembre 1998 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michèle Romerio, comptable, demeurant à 
CH-Camorino.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49152/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IMMO-CONFIANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 513, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

C. Hansen

<i>Gérant

(49083/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IMMO-CONFIANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 513, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

C. Hansen

<i>Gérant

(49084/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

IMMO - GARPE S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49085/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1998:

- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se terminant à

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998.

IMMO - GARPE S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49086/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49130/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2258

IMMO LUX - AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Monsieur Ulf Ingemar Johansson et Monsieur Torbjörn Ake Seifert ont démissionnée de leurs fonctions d’adminis-

trateurs de la société avec effet au 12 novembre 1998.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49087/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

ISTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.729.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre

1998, vol. 514, fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature

<i>Un Administrateur

(49096/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.692.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

A l’issue des l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 1998, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

<i>Siège social:

Le siège social de la société est transféré au 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg, avec effet au 16 novembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49100/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.385.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 mai 1997

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49143/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2259

IRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 60.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IRIS FINANCE S.A., R. C. Numéro B 60.719 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 684 du 5
décembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 février 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 20 mai 1998.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Norbert Laporte, employé cadre, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch,

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Que les onze mille cinq cents actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du

capital social de onze millions cinq cent mille francs, et actuellement toutes entre les mains de l’actionnaire unique IRIS
PRODUCTIONS S.A., sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
- Approbation de la fusion de la société avec la société IRIS PRODUCTIONS S.A., selon les termes du projet de

fusion.

III.- Que dans leurs réunions du 9 septembre 1998, les conseils d’administration de IRIS FINANCE S.A. et de IRIS

PRODUCTIONS S.A. ont conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de
fusion de IRIS FINANCE S.A. et de IRIS PRODUCTIONS S.A. par voie d’absorption de la première par cette dernière
société.

Le projet de fusion a, conformément à l’article 262 de la loi, été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Numéro 715 du 2 octobre 1998.

IV.- Que conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que

les rapports de gestion de la société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la société un mois
avant la présente assemblée.

V.- Qu’aucun créancier de la société n’a fait usage du droit lui accordé par l’article 268 de la loi.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve la fusion avec effet rétroactif au 1

er

août 1998 de IRIS FINANCE S.A. et de IRIS

PRODUCTIONS S.A. par absorption de la première par cette dernière aux termes du projet établi par le conseil d’admi-
nistration. 

<i>Deuxième résolution

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Constatation

L’assemblée constate que par cette opération de fusion par absorption, la société IRIS FINANCE S.A. a cessé

d’exister. 

<i>Déclaration 

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Laporte, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49095/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2260

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49101/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statuant

sur l’exercice au 31 décembre 1998:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxemburg,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice au 31 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49102/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

LOMENIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.973.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée LOMENIES S.A., dont le siège social est

situé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 33.973.

Laquelle société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 433 du 24 novembre 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du 15 avril 1991,

publié au Mémorial C numéro 397 du 18 octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à

Dalheim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Franca Rosati, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit: 

I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs. 
lI. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 2.130 actions en circulation sont dûment représentées à la

présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts, l’assemblée constate qu’elle est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer et décider sur les points un, deux, trois et quatre de l’ordre du jour ci-avant.

2261

Après avoir délibéré, l’assemblée générale a pris séparément et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Emile Vogt, préqualifié. 
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: E. Vogt, F. Rosati, C. Haag, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49105/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 21.539.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49106/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

LES SPORTIFS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue St Hubert.

R. C. Luxembourg B 51.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

M. Ribeiro Pinheiro

<i>Gérante

(49103/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 63.911.

—

<i>Bekanntmachung

Herr Paul Arlott hat mir Wirkung vom 19. November 1998 sein Mandat als Direktor der Gesellschaft niedergelegt.

Als Direktoren bleiben weiterhim im Amt die Herren Ian Sellars, Laurence McNairn, Vince Assini und Marcus Rauh.

LM HOLDINGS, S.à r.l.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49104/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2262

LUXFUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.420.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le mercredi 18 novembre 1998

La totalité des fonds, s’élevant à 50 millions LUF et correspondant au montant du capital social, ayant été versée,

l’assemblée générale constate, à l’unanimité, la libération intégrale des 5.000 actions composant ledit capital.

L’assemblée prend acte des cessions de 1.500 actions LUXFUEL S.A. de LUXAIR S.A. à BFSC S.A., de 1.500 actions

LUXFUEL S.A. de LUXAIR S.A. à CARGOLUX S.A. et d’une action de M. Armand Scheuren à LUXAIR S.A. intervenues
avec l’agrément du conseil d’administration du 18 novembre 1998 conformément à l’article 5.4. des statuts de la société.

Par conséquent, l’assemblée constate que le capital de la société, composé de 5.000 actions, est actuellement détenu

comme suit:

1. La société LUXAIR S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

2. CARGOLUX S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

3. BFSC S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roger Sietzen de ses mandats d’administrateur-délégué et

d’administrateur par lettre du 18 novembre 1998.

L’assemblée prend également acte de la démission de Messieurs Ernest Eicher, François Felten et Armand Scheuren

de leur mandat d’administrateurs de la société par lettre du 18 novembre 1998.

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée décide de nommer comme nouveaux administra-

teurs Monsieur Jean-Donat Calmes, Administrateur-délégué général et Président du comité de direction de LUXAIR
S.A., demeurant 1, rue du Parc, L-5374 Munsbach, Monsieur Heiner Wilkens, Directeur Général de CARGOLUX S.A.,
demeurant 25, rue G. Schouppe, L-6479 Echternach et la société BFSC S.A., avec siège social 2, avenue Mounier, B-1200
Bruxelles, représentée par Monsieur Philippe Nys, demeurant 17, rue de la Bruyère, B-1350 Jauche.

Le conseil d’administration de compose dorénavant comme suit:
1. Monsieur Jean-Donat Calmes, Administrateur-délégué général, Président du comité de directeur de LUXAIR S.A.,

demeurant 1, rue du Parc, L-5374 Munsbach;

2. Monsieur Jean-Pierre Walesch, Directeur général adjoint Finances de LUXAIR S.A., demeurant 138, route de

Trèves, L-6960 Senningen;

3. Monsieur Heiner Wilkens, Directeur Général de CARGOLUX S.A, demeurant 25, rue G. Schouppe, L-6479

Echternach;

4. La société BFSC S.A., avec siège social 2, avenue Mounier, B-1200 Bruxelles, représentée par Monsieur Philippe

Nys, demeurant 17, rue de la Bruyère, B-1350 Jauche.

Leurs mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au mois de mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49107/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.807.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(49110/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme,

(anc. NIKO EXPORT-IMPORT).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49117/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2263

MARIE-JOSEPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.638.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARIE-JOSEPH HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49108/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

MARIE-JOSEPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.638.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 30 juin 1999:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxembourg,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 30 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

MARIE-JOSEPH HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49109/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.362.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEIGE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49111/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.362.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 30 juin 1999:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxembourg,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 30 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

NEIGE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49112/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2264

NERIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.215.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 8 juillet 1998 à 16.00 heures

Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations

d’usage.

Présence: voir liste en annexe.
Bureau: Président:  Monsieur Lubbe Bakker

Scrutateur: Monsieur Bruggeman Frans
Secrétaire: Monsieur Voermans Adrianus

<i>Ordre du Jour:

Reconduction des mandats des Administrateurs et Commissaire

<i>Résolution

Conformément à l’article 9 des statuts de la société, sont reconduits pour un terme de six années prenant cours ce

jour et se terminant le deuxième mercredi du mois de juillet de l’an 2004 les mandats suivants:

Administrateur-délégué: Monsieur Bruggeman Frans
Administrateurs:

Monsieur Lubbe Bakker
Monsieur Voermans Adrianus

Commissaire aux comptes: Monsieur Stainier Edgard
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49113/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SALON DE COIFFURE NEW-LOOK, Société à responsabilité limitée.

Siège social:  L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

G. Tossing

<i>Gérant

(49115/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SALON DE COIFFURE NEW-LOOK, Société à responsabilité limitée.

Siège social:  L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

G. Tossing

<i>Gérant

(49116/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SILBERSTEIN ENTREPRISES, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée SILBERSTEIN ENTREPRISES, établi à Luxembourg, 65, avenue de

la Gare, est dénoncé avec effet immédiat.

PEDUS SERVICE, S.à r.l.

Dépt. PEDUS OFFICE

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49142/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2265

NURTAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Steinsel, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour le Gérant

Signature

(49118/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NURTAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Steinsel, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour le Gérant

Signature

(49119/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NURTAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Steinsel, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour le Gérant

Signature

(49120/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

OMEGA INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49122/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juillet 1998

L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Lucien Ernster comme administrateur et décide de

nommer Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg en son remplacement. Monsieur Murcia
terminera le mandat de Monsieur Lucien Ernster qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2002.

Certifié sincère et conforme

OMEGA INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49123/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2266

O. FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 66.544.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 22 novembre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Madame Fabienne Callot, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacée par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49121/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 26, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 25.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A. Kayser

<i>Président du Conseil d’Administration

(49132/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.421.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour OYA S.A.

(49128/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.421.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 16 novembre 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas liquider la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49129/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49147/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2267

NESTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de NESTOR S.A., R. C. B Numéro 13.183, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Etienne Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet
1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 205 du 29 octobre 1975.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Pétange, en

date du 30 septembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 274 du 28
novembre 1977.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Marie-Rose Dock, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange

(Belgique). 

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

soixante-cinq (365) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars U.S. chacune, constituant l’intégralité du
capital social de trois cent soixante-cinq mille (365.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de renoncer à la version anglaise des statuts. 
2. Augmentation du capital de la société à concurrence de trois mille (3.000,-) dollars U.S., pour le porter de son

montant actuel de trois cent soixante-cinq mille (365.000,-) dollars U.S. à trois cent soixante-huit mille (368.000,-)
dollars U.S. par la création et l’émission de trois (3) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars
U.S. chacune.

Souscription et libération des nouvelles actions émises.
3. Refonte complète des statuts, afin de les adapter à la législation actuelle, suivant projet communiqué aux

actionnaires. 

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrenoe de trois mille (3.000,-) dollars U.S., pour le

porter de son montant actuel de trois cent soixante-cinq mille (365.000,-) dollars U.S. à trois cent soixante-huit mille
(368.000,-) dollars U.S. par la création et l’émission de trois (3) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
dollars U.S. chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les trois (3) actions nouvelles ont été souscrites par SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant

son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande).

Les trois (3) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois mille (3.000,-)

dollars U.S. est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de NESTOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

2268

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-huit mille (368.000,-) dollars U.S., divisé en trois cent soixante-

huit (368) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars U.S. chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admi-
nistration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à quinze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

2269

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissanoe de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent deux mille deux cent

soixante-dix (102.270,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M.-R. Dock, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 11, case 12. – Reçu 1.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49114/230/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée général ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Meggen (Suisse), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxemourg;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(49133/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 55.495.

—

<i>Résolution de la gérance

En date du 3 novembre 1998, l’associé-gérant de la société ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., a nommé

Madame Carmela Remy-Profeta, demeurant à F-67100 Strasbourg, au poste de gérante administrative de la société.

Howald, le 3 novembre 1998.

Pour extrait conforme

R. Remy

<i>Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49213/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2270

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98,

1017 PP, P.O. Box 782, represented by Mr Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to
him.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEVA EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is to act as a group finance company in Luxembourg or via branch offices established

outside Luxembourg. In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

Chapter III.- Managers

Art. 6. Managers.
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers.
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests, Indemnity of Managers.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

2271

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.

Art. 10. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Shareholders’ Resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 12. General Meetings, Adoption of Resolutions.
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 13. Procedure, Vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of profits

Article 14. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 17. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

2272

<i>Subscription and Payment

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>Amount

<i>capital (LUF)

<i>Shares

<i>paid in (LUF)

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., prementioned ………………………………

  500,000.-

  500

  500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting and has passed the following resolutions:

1.- Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect the following as managers for an

unlimited period.

Mr Manuel Saba Ades, company manager, residing in Mexico City, Mexico.
Mr Cyrus Stewart Nobles, company manager, residing in Wichita, KS.
2.- Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

The company ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
3.- The registered office shall be at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4.- By exception from the provisions of Article 18 of the Articles of Association the first financial year will begin on

the date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017

P.P., P.O. Box 782 représentée par M. Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées, une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination ARTEVA EUROPE,
S.à r.l.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l’associé.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet d’agir comme société de financement du groupe à partir du Luxembourg ou par le biais de

succursales établies en dehors du Luxembourg.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

2273

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social, Capital Autorisé.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chapitre III.- Gérant

Art. 6. Gérant.
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui en déterminera le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 7. Pouvoirs des Gérants.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’Intérêts, Indemnités.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions d’admini-
strateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle
opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 11. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée Générale Annuelle, Adoption de Résolutions.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui seront déterminés

par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 13. Procédure, Vote.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

2274

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 17. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-aprés énoncés:

<i>Associé

<i>Capital

<i>Nombre de

<i>Montant

<i>souscrit (LUF)

<i>parts

<i>libéré (LUF)

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., prédésignée ……………………………………

  500.000,-

  500

  500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Manuel Saba Ades, directeur de sociétés, résidant à Mexico-City, Mexique;
- Monsieur Cyrus Stewart Nobles, directeur de sociétés, résidant à Wichita, Kansas, Etats-Unis.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
3.- Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4.- Par exception aux dispositions de l’article 18 des statuts, la première année sociale commence à la date de la

constitution de la société et se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49161/239/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2275

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98,

1017 PP, P.O. Box 782, represented by Mr Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to
him.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company (société a responsabilité limitée) which is herewith established as follows:

Chapter l. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding, administering and developing of licence rights and trademark rights in

Luxembourg and outside Luxembourg and the providing of financing to group companies, in particular through branches
located in and outside Luxembourg.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests, Indemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

2276

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.

Art. 10. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 12. General Meetings / Adoption of resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 13. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 14. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

2277

<i>Subscription and payment

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount

capital (LUF)

Shares

paid in (LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting and has passed the following resolutions

1. - Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect the following as managers for an

unlimited period.

Mr Manuel Saba Ades, company manager, residing in Mexico City, Mexico.
Mr Cyrus Stewart Nobles, company manager, residing in Wichita, KS.
2. - Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000: The company ERNST &amp;
YOUNG, Luxembourg.

3. - The registered office shall be at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - By exception from the provisions of Article 18 of the Articles of Association the first financial year will begin on

the date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017

P.P., P.O. Box 782, représentée par M. Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée,

laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre l

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Article 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

aprés créées, une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision de l’associé.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la détention, l’administration et le développement de droits de licence et de droits de

marques au Luxembourg et en dehors du Luxembourg et l’assistance financière à des sociétés du groupe, en particulier
par le biais de succursales situées au Luxembourg et à l’étranger.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

2278

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chapitre III. - Gérant

Art. 6. Gérant
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui en déterminera le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat, ou autre opération, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions
d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions 
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui seront déterminés

par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 13. Procédure / Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

2279

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 15. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social.

Sur recommandation des gérants, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Montant

souscrit (LUF)

parts libéré

(LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500.000,-

500

500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Manuel Saba Ades, directeur de sociétés, résidant à Mexico-City, Mexique;
- Monsieur Cyrus Stewart Nobles, directeur de sociétés, résidant à Wichita, Kansas, Etats-Unis.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommée commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
3. - Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - Par exception aux dispositions de l’article 18 des statuts, la première année sociale commence à la date de la

constitution de la société et se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49162/239/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2280

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98,

1017 PP, P.O. Box 782, represented by Mr Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to
him.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company (société a responsabilité limitée) which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the company) in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEVA SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the providing of services of any kind, including but not limited to human resources, in

particular through branch offices or permanent establishments located outside Luxembourg.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests / Indemnity of Managers 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

2281

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.

Art. 10. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 12. General Meetings / Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 13. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 14. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

2282

<i>Subscription and payment

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount

capital (LUF)

Shares

paid in (LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting and has passed the following resolutions:

1. - Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect the following as managers for an

unlimited period:

Mr Manuel Saba Ades, company manager, residing in Mexico City, Mexico.
Mr Cyrus Stewart Nobles, company manager, residing in Wichita, KS.
2. - Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000: The company ERNST &amp;
YOUNG, Luxembourg.

3. - The registered office shall be at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - By exception from the provisions of Article 18 of the Articles of Association the first financial year will begin on

the date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017

P.P., PC. Box 782 représentée par Mr Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre l

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société a responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination ARTEVA SERVICES,
S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision de l’associé.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
L’objet pour lequel la société est constituée est la fourniture de services de tout genre, y inclus mais non exclusi-

vement en matière de ressources humaines, en particulier par le biais de succursales ou d’établissements stables situés
en dehors du Luxembourg.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

2283

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chapitre III. - Gérant

Art. 6. Gérant
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui en déterminera le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts a l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat, ou autre opération, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions
d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués a tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui seront déterminés

par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 13. Procédure / Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

2284

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 15. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Montant

souscrit (LUF)

parts libéré

(LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500.000,-

500

500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2) Sont nommés gérants pour une durée illimitée
- Monsieur Manuel Saba Ades, directeur de sociétés, résidant à Mexico-City, Mexique;
Monsieur Cyrus Stewart Nobles, directeur de sociétés, résidant à Wichita, Kansas, Etats-Unis.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommé commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
3. - Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - Par exception aux dispositions de l’article 18 des statuts, la première année sociale commence à la date de la

constitution de la société et se termine le dernier jour de décembre 1998.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49163/239/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2285

ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98,

1017 PP, P.O. Box 782, represented by Mr Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to
him.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEVA SPECIALITIES, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the manufacturing of polyester products, in particular through branch offices and

permanent establishments in and outside Luxembourg.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, shares

Article 5. Corporate Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests; Indemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

2286

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.

Art. 10. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 12. General Meetings / Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 13. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 14. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

2287

<i>Subscription and payment

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount

capital (LUF)

Shares

paid in (LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting and has passed the following resolutions:

1. - Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect the following as managers for an

unlimited period:

Mr Manuel Saba Ades , company manager, residing in Mexico City, Mexico.
Mr Cyrus Stewart Nobles, company manager, residing in Wichita, KS.
2. - Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000: The company ERNST &amp;
YOUNG, Luxembourg.

3. - The registered office shall be at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - By exception from the provisions of Article 18 of the Articles of Association the first financial year will begin on

the date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017

P.P., PC. Box 782, représentée par Mr Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société a responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre l

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination ARTEVA SPECIALlTIES,
S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision de l’associé.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la production de produits en polyester par le biais de succursales et d’établissements stables

établis dans et en dehors du Luxembourg.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

2288

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Article 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chapitre III. - Gérant

Art. 6. Gérant
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui en déterminera le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat, ou autre opération, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions
d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui seront déterminés

par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 13. Procédure / Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

2289

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 15. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Montant

souscrit (LUF)

parts libéré

(LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500.000,-

500

500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evalution

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Manuel Saba Ades , directeur de sociétés, résidant à Mexico-City, Mexique;
- Monsieur Cyrus Stewart Nobles, directeur de sociétés, résidant à Wichita, Kansas, Etats-Unis.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommée commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
3. - Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - Par exception aux dispositions de l’article 18 des statuts, la première année sociale commence à la date de la

constitution de la société et se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49164/239/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2290

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98,

1017 PP, P.O. Box 782, represented by Mr Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to
him.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding, administering and developing of licence rights and trademark rights in

Luxembourg and outside Luxembourg, in particular through a permanent establishment in Switzerland.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests / Indemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

2291

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.

Art. 10. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 12. General Meetings / Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 13. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 14. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

2292

<i>Subscription and payment

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount

capital (LUF)

Shares

paid in (LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting and has passed the following resolutions:

1. - Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect the following as managers for an

unlimited period.

Mr Manuel Saba Ades, company manager, residing in Mexico City, Mexico.
Mr Cyrus Stewart Nobles, company manager, residing in Wichita, KS.
2. - Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000: The company ERNST &amp;
YOUNG, Luxembourg.

3. - The registered office shall be at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - By exception from the provisions of Article 18 of the Articles of Association the first financial year will begin on

the date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017

P.P., P.O. Box 782 représentée par Mr Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes.

Chapitre l

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société a responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision de l’associé.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
L’objet pour lequel la société est formée est la détention, l’administration ou le développement de droits de licence

et de droits de marque au Luxembourg et à l’étranger, en particulier à travers un établissement stable en Suisse.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

2293

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi. 

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chapitre III. - Gérant

Art. 6. Gérant
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui en déterminera le nombre, pour une durée

déterminée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat, ou autre opération, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions
d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui seront déterminés

par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 13. Procédure / Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

2294

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 15. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par tes présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Montant

souscrit (LUF)

parts libéré

(LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500.000,-

500

500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Manuel Saba Ades, directeur de sociétés, résidant à Mexico-City, Mexique;
- Monsieur Cyrus Stewart Nobles, directeur de sociétés, résidant à Wichita, Kansas, Etats-Unis.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommée commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
3. - Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - Par exception aux dispositions de l’article 18 des statuts, la première année sociale commence à la date de la

constitution de la société et se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite a la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49165/239/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2295

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company having its registered office in NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98,

1017 PP, P.O. Box 782, represented by Mr Tom Loesch, avocat residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to
him.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société a responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and in foreign companies, as well as the

administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.

Chapter III. - Managers

Art. 6. Managers
The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests / Indemnity of Managers
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

2296

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or the single signature of any persons or person to whom a signatory power has been delegated by the managers,
but only within the limits of such power.

Art. 10. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Shareholders’ resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 12. General Meetings / Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the managers at such place and with such agenda as determined by the managers.

General meetings may be held abroad if, in the judgement of the managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 13. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 14. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

2297

<i>Subscription and payment

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount

capital (LUF)

Shares

paid in (LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500,000.-

500

500,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a resuit

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting and has passed the following resolutions

1. - Resolved to fix at two (2) the number of managers and further resolved to elect the following as managers for an

unlimited period.

Mr Manuel Saba Ades, company manager, residing in Mexico City, Mexico.
Mr Cyrus Stewart Nobles, company manager, residing in Wichita, KS.
2. - Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000: The company ERNST &amp;
YOUNG, Luxembourg.

3. - The registered office shall be at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - By exception from the provisions of Article 18 of the Articles of Association the first financial year will begin on

the date of formation of the Company and will end on the last day of December 1998.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017

P.P., PO. Box 782 représentée par Mr Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre l

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination ARTEVA
WORLDWIDE, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par une décision de l’associé.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
L’objet pour lequel la société est formée est la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, de même que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ce portefeuille.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

2298

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chapitre III. - Gérant

Art. 6. Gérant
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui en déterminera le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 7. Pouvoirs des gérants
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de

l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités
Aucun contrat, ou autre opération, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est admini-
strateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les fonctions
d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolu-
tions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui seront déterminés

par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants.

Art. 13. Procédure / Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

2299

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 15. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %) du
capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Montant

souscrit (LUF)

parts libéré

(LUF)

ARTEVA INTER NATIONAL B.V., prementioned,………………………………

500.000,-

500

500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants pour une durée illimitée.
- Monsieur Manuel Saba Ades, directeur de sociétés, résidant à Mexico-City, Mexique;
- Monsieur Cyrus Stewart Nobles, directeur de sociétés, résidant à Wichita, Kansas, Etats-Unis.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommée commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
3. - Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. - Par exception aux dispositions de l’article 18 des statuts, la première année sociale commence à la date de la

constitution de la société et se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire instrumentant de documenter

le présent acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 837, fol. 73, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(49166/239/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2300

PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Il résulte de la réunion du 2 novembre 1998 des gérants de la société que le siège social de la société Pricewater-

houseCoopers Consulting, S.à r.l. est transféré des 24-26, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg au 16, rue Eugène
Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers

<i>Consulting, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49131/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

OPI L’ESPACE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social:  L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Frédéric Marty, sans état particulier, demeurant 1, rue de Limoge, B-4130 Tilff-Esneux, 
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée OPI L’ESPACE INFORMATIQUE,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juillet 1997
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 13 du 5 novembre 1997.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie à L-8011

Strassen, 313, route d’Arlon.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Le siège social est établi à Strassen.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Marty, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 août 1998, vol. 406, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49126/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

OPI L’ESPACE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social:  L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1998.

E. Schroeder.

(49127/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Mademoiselle Joëlle Lietz et de Monsieur Pierre Schill ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour une même période.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(49138/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2301

QUEBECOR PRINTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.070.

—

<i>Extrait du procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration numéros 2 et 3 

<i>tenues à Luxembourg en date du 29 octobre 1998

Réunion numéro 2:
(...) les administrateurs prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

de Nommer (...) les personnes suivantes:

- M. Sylvain Levert au poste de directeur des services corporatifs et logistiques de la Société, et
- M. Marc D’Souza au poste de trésorier de la Société.
Tous deux sont en charge de leur domaine de compétence respectif au sein de la société. (...)
Réunion numéro 3:
(...) les administrateurs prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
Que Mme Danielle Beauregard, représentant légale de la succursale (Suisse), soit nommée au poste de gérant de la

succursale (Suisse) aux côtés de M. Alain Touron. (...)

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour la société

KPMG TAX CONSULTING

Signature

<i>Son mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49136/671/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

RALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(49137/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.159.

—

Avec effet au 23 novembre 1998 la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING
S.A. de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Charles Muller, maître en

droit, demeurant à Luxembourg et Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg donnent leur
démission en tant qu’administrateurs.

En même temps, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donne sa démission en tant que

commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49146/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2302

SARLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.818.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 novembre 1998 qu’à l’unanimité les

administrateurs ont été réélus pour une nouvelle période de 1 an et que TMF LUXEMBOURG S.A. a été nommée
comme Commissaire aux Comptes de la société pour une période de 1 an. Le mandat des administrateurs et du
Commissaire aux Comptes prendra fin immédiatement après l’assemblée annuelle de 1999 approuvant les comptes au
31 décembre 1998.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49139/742/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SCARLET INVESTMENT &amp; FINANCIAL CO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.619.

—

Messieurs Alain Steichen, Roland Mertens et Georges Deitz démissionnent de leur fonction d’administrateurs de la

société SCARLET INVESTMENT &amp; FINANCIAL CO S.A. Le siège social de la société SCARLET INVESTMENT &amp;
FINANCIAL CO S.A. ne se situe plus 16, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49141/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49144/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

TREE-TIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 56, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

E. Wolter

<i>Gérant

(49148/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49156/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2303

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1998:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxembourg,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Général statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49157/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

(49149/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49155/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

UNITED INDUSTRIES HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.869.

—

Avec effet au 23 novembre 1998 la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société UNITED INDUSTRIES HOLDING de sorte que
celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Charles Muller, maître en

droit, demeurant à Luxembourg et Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg, donnent leur
démission en tant qu’administrateurs.

En même temps, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donne sa démision en tant que

commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

<i>Le domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49151/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2304

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