2209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 47

27 janvier 1999

S O M M A I R E

AC Restaurants & Hôtels S.A., Grevenmacher page

2215

Ambrosiano Group Banco Comercial S.A., Luxbg

2215

Antonie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2223

Banco Ambrosiano Andino S.A., Luxembourg …………

2231

Banco Ambrosiano Holding S.A., Luxembourg ………

2232

Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg ………

2232

Bavers S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2226

Bernard-Joseph S.A., Luxembourg …………………………………

2232

Bignames S.A., Luxembourg ………………………………

2233

,

2234

Bolinas S.A., Luxembourg……………………………………………………

2231

Business Sceptre S.A., Luxembourg ………………………………

2238

Cadlo Luxembourg S.A., Luxembourg …………

2235

,

2237

Catama S.A., Luxembourg …………………………………………………

2233

Cedel Global Services S.A., Luxembourg ……………………

2237

Cidali Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2243

Ciné International S.A., Senningerberg ………………………

2242

Clavaline Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………

2234

COBURG S.A., Cobelfret (Luxemburg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2241

Colombus Trading S.A., Luxembourg …………………………

2241

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxembg……

2233

Comptoir I.S.D. S.A., Luxembourg…………………………………

2244

Cortesa S.A. ………………………………………………………………………………

2242

Daimlerchrysler Luxembourg Capital S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

2238

Daimlerchrysler Luxembourg Finanz-Holding S.A.,

Luxemburg………………………………………………………………………………

2239

Daimlerchrysler Luxembourg Finanz S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

2240

Desan Holding S.A., Luxembourg……………………………………

2243

Développement  &  Financement  de  Travaux  de

Génie Civil S.A., Luxembourg ………………………………………

2214

Ecu Gest S.A., Luxembourg ………………………………………………

2243

EMT - European Merchant and Trust Holding S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

2249

European Shipping Lines S.A., Luxembourg………………

2245

Executive Investments S.A., Luxembourg …………………

2242

Exobois S.A., Luxembourg …………………………………………………

2255

Fial International S.A., Luxembourg………………………………

2244

Fiduciaires de l’Union S.A., Luxembourg ……………………

2245

Fin.Ter S.A., Luxembourg …………………………………………………

2254

Follie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2244

Funk Diot Greco S.A., Luxembourg ………………………………

2252

Gordes International Holding S.A., Luxembourg ……

2255

Group International ADR S.A., Luxembourg ……………

2246

G.V. Gioielli S.A., Luxembourg…………………………………………

2252

Harrier International S.A., Luxembourg ………

2247

,

2249

Hifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2245

Holding Bergheij S.A., Senningerberg …………………………

2255

Holding du Kirchberg S.A., Luxembourg ……………………

2256

Hopra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2254

Imstar Luxembourg S.A., Luxembourg…………

2250

,

2252

Inel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2256

Innoclean S.A., Luxembourg………………………………………………

2253

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange ……………………………………

2255

International Locations S.A., Luxembourg …………………

2249

J.C.G.S. Investissements Holding S.A., Luxembourg

2256

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ………………………………………

2256

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg …………………………………………

2256

NET-AIM, Noble Equities Trust-Asset & Investment

Management S.A.H., Luxembourg………………………………

2215

Noble Equities Trust Securities S.A.H., Luxembg

2210

Noemi International S.A., Luxembourg ………………………

2220

One.Tel S.A., Luxembourg …………………………………………………

2226

S.C.I. Ocean, Luxembourg …………………………………………………

2223

Synstar Computer Services S.A., Zaventem………………

2254

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing in No. 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert I

er

, Monte Carlo,

Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St. Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

Both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on October 22nd respectively on November 3rd, 1998.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The company shall have an
unlimited duration.

Art. 2.  The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and

rights, by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest
while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.

Art. 3.  The subscribed capital is set at thirty-eight thousand United States dollars (38,000.- USD), consisting of three

hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company. 

Title II: Management and Supervision 

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall gave the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

2210

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III: General Meeting and Distribution of Profits 

Art. 10.  Any regularly constitued meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the company’s share capital.

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of the month of July at 10.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares. 

Title IV: Accounting year, Dissolution 

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V: General Provisions 

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares…………………………………………………

379

2.- ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

380

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand United States dollars

(38,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately seventy-five thousand
(75,000.-) francs. 

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million three hundred and one thousand eight

hundred and eighty (1,301,880.-) Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.

2211

3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing at No. 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 Bld Albert I

er

, Monte Carlo,

Monaco;

b) Mr John A. Martin, finance director, residing at 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing at 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA;
d) Mr Harold T. King jr, financial engineer, residing at 2285 Lakeshore Boulevard West, Suite 2502, Unit 02, Level 26,

Toronto, Ontario, Canada.

4) Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part of all of its
powers to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant au n° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert I

er

,

Monte Carlo, Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes),

tous les deux ici représentés par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 22 respectivement le 3 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

2212

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Dispositions Générales 

Art. 15.  Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions …………………………………………

379

2.- ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………

380

2213

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent un mille huit cent quatre-vingts

(1.301.880,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant au n° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25, boulevard

Albert I

er

, Monte Carlo, Monaco;

b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Monsieur James L. Arnoldi avocat, demeurant 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA;
d) Monsieur Harold T. King, ingénieur financier, demeurant 2285 Lakeshore Boulevard West, Suite 2502, Unit 02,

Level 26, Toronto, Ontario, Canada.

4) Est nommée commissaire:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 27, case 7. – Reçu 13.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49006/230/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DEVELOPPEMENT &amp; FINANCEMENT DE TRAVAUX DE GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.121.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DEVELOPPEMENT &amp; FINANCEMENT DE

TRAVAUX DE GENIE CIVIL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(49055/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2214

AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.416.

—

Il résulte d’une résolution des liquidateurs du 3 novembre 1998, qu’à cause de la fermeture des bureaux au 2A, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, le siège social de la société sera transféré aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, à partir du 1

er

décembre 1998.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour les liquidateurs

AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL S.A.

(en liquidation)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49014/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 1, route Nationale.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

(49013/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NET-AIM, NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing at No. 50 1st Floor, Le Caravelles, 25, bld Albert I

er

, Monte Carlo,

Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St. Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on October 22nd respectively on November 3rd, 1998,
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp; INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM). 

Said company shall have its registered office in Luxembourg. 
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The company shall have an
unlimited duration.

Art. 2.  The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and

rights, by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest

2215

while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.

Art. 3.  The subscribed capital is set at thirty-eight thousand United States dollars (38,000.- USD), consisting of three

hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company. 

Title II: Management and Supervision 

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall gave the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III: General Meeting and Distribution of Profits 

Art. 10.  Any regularly constitued meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the company’s share capital.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Thursday of the month of July at 10.00 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares. 

Title IV: Accounting year, Dissolution 

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V: General Provisions 

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000. 

2216

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares…………………………………………………

379

2.- ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

380

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand United States dollars

(38,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately seventy-five thousand
(75,000.-) francs. 

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million three hundred and one thousand eight

hundred and eighty (1,301,880.-) Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing at No. 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 Bld Albert I

er

, Monte Carlo,

Monaco;

b) Mr John A. Martin, finance director, residing at 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing at 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA;
d) Mr Harold T. King jr, financial engineer, residing at 2285 Lakeshore Boulevard West, Suite 2502, Unit 02, Level 26,

Toronto, Ontario, Canada.

4) Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part of all of its
powers to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant au N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert I

er

,

Monte Carlo, Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes),

tous les deux ici représentés par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 22 respectivement le 3 novembre 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

2217

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de NOBLE EQUITIES TRUST-ASSET &amp;

INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (NET-AIM). 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de de siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.

2218

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Dispositions Générales 

Art. 15.  Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions …………………………………………

379

2.- ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent un mille huit cent quatre-vingts

(1.301.880,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant au n° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert I

er

,

Monte Carlo, Monaco;

b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Monsieur James L. Arnold, avocat, demeurant 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA;
d) Monsieur Harold T. King, ingénieur financier, demeurant 2285 Lakeshore Boulevard West, Suite 2502, Unit 02,

Level 26, Toronto, Ontario, Canada.

4) Est nommée commissaire:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

2219

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 27, case 11. – Reçu 13.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49005/230/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-Lugano,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 1998;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 10 novembre 1998;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 10 novembre 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOEMI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

2220

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 200

(deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires

italiennes).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 novembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

2221

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21 .  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) FIDUINVESTS.A., préqualifiée…………………………………………………………………………

198

198.000.000

2) John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………

1

1.000.000

3) Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………………………

1

1.000.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

200

200.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 4.169.000,- LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 100.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

2222

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

1) Monsieur John Seil, prénommé, 
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Kapp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 9. – Reçu 41.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49007/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.334.

Acte constitutif publié à la page 5939 du Mémorial C n° 124 du 14 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49015/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

S.C.I. OCEAN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Laissus, moniteur de ski, de nationalité française, né à Moûtiers (Savoie, France), le 3 novembre

1947, et son épouse,

Madame Marie France Dunand, monitrice de ski, de nationalité française, née à Moûtiers (Savoie, France), le 11

novembre 1950, demeurant ensemble à La Ruade, La Gouille, F-73440 Saint Martin de Belleville, Les Menuires,

mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable

à leur union célébrée à la mairie de Salins-les-Thermes (Savoie), le 30 octobre 1971,

ici représentés par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié, en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée

à Les Menuires en date du 4 novembre 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2.  La société prend la dénomination de S.C.I. OCEAN.

2223

Art. 3.  La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée

pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4.  Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5.  Il est créé cinq mille et une (5.001) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français

chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Lucien Laissus, préqualifié, et son épouse Madame Marie France Dunand, préqualifiée,

cinq mille parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts ……………………………………………………………………………………

1

Total: cinq mille et une parts d’intérêts……………………………………………………………………………………………………………………………

5.001

Le fonds social de cinq cent mille cent (500.100) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les

sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces; 
b) pour Monsieur Lucien Laissus et Madame Marie France Dunand, par l’apport de l’immeuble ci-après décrit: 

<i>Désignation

- Un immeuble situé sur le territoire de la Commune de Saint Martin de Belleville (Savoie), figurant au cadastre de

ladite commune comme suit:

- Section AC numéro 34, lieu-dit «La Gouille» pour une contenance de 22 ares 36 centiares, comprenant: 
<i>Le lot numéro 1
au niveau du rez-de-chaussée: un local à usage commercial: restaurant, grill, bar; un office et une cuisine, des sanitaires,

un balcon à l’angle sud-ouest, une terrasse en façade sud, un balcon en façade est commandant l’accès au local
commercial, un balcon en façade nord menant à l’entrée de service, formant 630/1000

èmes

des parties communes

générales de l’ensemble immobilier.

<i>Le lot numéro 2
au niveau -1 une réserve côté est formant 50/000

èmes

des parties communes générales de l’ensemble immobilier.

<i>Le lot numéro 3
au niveau -1 un appartement avec balcon (angle sud-ouest et façade ouest), un balcon en façade nord menant à la

porte d’entrée, formant 220/1000

èmes

des parties communes générales de l’ensemble immobilier.

<i>Le lot numéro 4
au niveau -2 au sud un local à skis et la chaufferie, formant 25/1000

èmes

des parties communes générales de l’ensemble

immobilier.

<i>Le lot numéro 5
au niveau -2 une chambre individuelle n° 1, formant 30/1000

èmes

des parties communes générales de l’ensemble

immobilier.

<i>Le lot numéro 6
au niveau -2 une chambre individuelle n° 2, formant 30/1000

èmes

des parties communes générales de l’ensemble

immobilier.

<i>Le not numéro 7
au niveau -2 une salle de bains, un cabinet de toilette, un W.C., formant 10/1000

èmes

des parties communes générales

de l’ensemble immobilier.

<i>Le lot numéro 8
au niveau -2 une petite pièce à usage de rangement, formant 5/1000

èmes

des parties communes générales de

l’ensemble immobilier,

un terrain d’équitation et une écurie. 

<i>Estimation

L’immeuble ci-dessus décrit est estimé à cinq cent mille (500.000,-) francs français. 

<i>Origine de propriété

Le terrain sur lequel l’immeuble a été construit a été acquis par Monsieur Lucien Laissus et son épouse Madame Marie

France Dunand suivant un acte de vente reçu par Maître Pierre Fumex, notaire à Moutiers (Savoie), en date des 17 et
30 janvier 1979, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 14 février
1979, Volume 4021, numéro 3.

L’état descriptif et le règlement de copropriété ont été dressés suivant un acte reçu par Maître Pierre Fumex, notaire

à Moutiers (Savoie), en date des 27 et 28 juillet 1979, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des
Hypothèques de Chambéry, le 14 septembre 1979, volume 4361, numéro 23, Dépôt Numéro 60/2849. 

<i>Droit d’usage et d’habitation

Monsieur Lucien Laissus et son épouse Madame Marie France Dunand se réservent un droit d’usage et d’habitation

personnel pendant leur vie sur le domaine équestre et l’habitation. 

2224

<i>Hypothèques

L’immeuble est grevé de plusieurs hypothèques, à savoir: 
– hypothèque judiciaire en vertu d’un jugement du 27 avril 1995 du Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de

Chambéry, au profit de la Réunion des Assureurs Maladie inscrite les 1

er

août et 22 octobre 1997, pour un montant

principal de dix-sept mille cent soixante et un virgule cinquante-six (17.161,56) francs français, ayant effet jusqu’au 29
juillet 2007,

– hypothèque judiciaire en vertu d’un jugement du 14 décembre 1995 du Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de

Chambéry, au profit de la Réunion des Assureurs Maladie inscrite les 28 novembre 1997 et 16 mars 1998, pour un
montant principal de vingt-neuf mille huit cent vingt-sept virgule soixante-trois (29.827,63) francs français, ayant effet
jusqu’au 26 novembre 2007,

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7.  Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les
autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11.  La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12.  Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place. 

V. Assemblée générale

Art. 13.  Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15.  Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les

soins d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordi-
naire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

2225

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à trois millions quatre-vingt-un mille cent

cinquante (3.081.150,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution, s’élèvent appro-

ximativement à soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

l’état civil de Monsieur Lucien Laissus et de Madame Marie France Dunand ayant été certifié par le notaire d’après leurs
cartes nationales d’identité françaises n

os

AG71214 et 98HC91475. 

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 40, case 6. – Reçu 30.781 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49009/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49020/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

ONE.TEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTES

This seventeenth day of September nineteen hundred and ninety-eight, there appeared before Me, the undersigned

notary Camille Mines, with official residence in Redange, Grand Duchy of Luxembourg:

Mr Georg Peter Rockel, Réviseur d’Entreprises, resident of Pratz (Grand Duchy of Luxembourg), 
1) acting on his own behalf,
2) acting for and on behalf of ONE.TEL B.V., a company registered in Amsterdam, Netherlands, (Kamer van

Koophandel No. 33304293) by a proxy given by Mr Roland Cage and Mr Mark Silberman. 

Which parties have agreed to form a Commercial Company persuant to the Memorandum and Articles of

Association following hereafter:

I°: Name - Seat - Duration 

Art. 1.  The Company is formed on the basis of the Law concerning commercial companies of 10th August 1915 and

the amendments thereto. 

The name of the Company is ONE.TEL S.A. 
The registered office of the Company is in the City of Luxembourg. It may be transferred to any locality within the

Grand Duchy of Luxembourg by ordinary resolution of the board.

Should extraordinary events of a political, economic, or social major occur, or be about to occur, which would be

likely to impair the normal conduct of business at the seat of the Company and/or the unhindered traffic between this
seat and places abroad, the seat of the Company may be temporarily transferred abroad, although for no longer than the
restoration of normal circumstances, and that by retaining its Luxembourgish nationality.

The duration of the Company is unlimited. It may be wound up by a resolution of a general meeting following the

applicable rules for amendments to the Memorandum and Articles of Association. 

II°: Purpose

Art. 2. The object of the Company is to carry on business as a general commercial company specialised in the

provision of telecommunications and related goods and services including the resale and resupply of telecommunication
services.

The Company may apply for, register, purchase, or by other means acquire and protect, prolong, renew, whether in

the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere any patents, patent rights, brevets d’invention, licenses, secret processes,
trademarks, designs, protections and concessions and to disclaim, alter, modify, use and turn to account and to
manufacture under or grant licences or privileges in respect of the same, and to expend money in experimenting upon,
testing and improving any patents, inventions or rights which the Company may acquire or propose to acquire.

2226

The Company may also acquire all types of investments, be it by contribution, purchase option, purchase or by other

means, and may sell the same by sale, assignment, exchange or by any other means. 

III°: Capital - Shares

Art. 3. The capital of the Company shall amount to one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) and shall be divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares, each with a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares at the shareholders’ discretion, except those shares which

must by law be registered shares.

The shares of the Company may either be issued as an all-share-certificate or in certificates which express multiple

quantities of shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves, this complying with the provisions of

Article 49-2 of the Law concerning commercial companies. 

IV°: Administration

Art. 5. The Company shall be administered by a board of not less than three members, who do not have to be

shareholders of the Company. The members of the board shall be appointed for a period of up to six years ; they may
be dismissed at the discretion of the general meeting. A re-election is possible. If a member of the board retires before
the expiration of his period of office, the remaining officers of the board may, together with the commissary, appoint a
temporary successor, whose appointment must be confirmed by the general meeting.

Art. 6. The administrative board has the most extensive powers to conduct all transactions, and to effect all acts

which it deems necessary or useful for the fulfilment of the purpose of the Company. It is competent for all the affairs
of the Company, unless they are reserved for a general meeting by the Law or these Memorandum and Articles of
Association.

The administrative board may appoint its president who will chair the meetings of the administrative board, and who

will act as speaker of the administrative board for all external purposes.

In the absence of the president, the chair will be transferred to the oldest present member of the administrative

board.

The administrative board will only have a quorum if the majority of its members are present or represented.
A member of the administrative board may be represented by another member, who shall have been authorized in

writing or by telegram, telefax or telex. In urgent cases a vote may be taken by normal letter, telegram, telefax or telex.

The resolutions of the administrative board may be passed with the majority of the votes. In a tied vote, the chair-

man’s vote shall be decisive.

The Company shall, in principal, be validly bound by the joint signatures of not less than two members of the adminis-

trative board.

The administrative board may, however, by written power of attorney, transfer the representation of the Company

to one or more members of the administrative board, directors, managers or other employees for the daily conduct of
business, in part or in its entirety.

The transfer of such a power of attorney is subject to a prior resolution of the general meeting. 

V°: Supervision

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more commissaries, who do not have to be shareholders of the

Company, and who shall be appointed for a period of up to six years; they may be dismissed at the discretion of the
general meeting. A re-election is possible. 

VI°: Business Year

Art. 8. The business year begins on the 1st July and ends on the 30th June, the first business year begins today and

will end on 30th June 1999. 

VII°: General meeting

Art. 9. The annual general meeting shall be held on the second Monday in October each year at 14.00 hours at the

seat of the Company or another location specified in the letter of notice of the general meeting, the first time being in
October 1999.

Should this day be statutory holiday, the general meeting shall be held on the next business day.
Extraordinary general meetings are to be called by the administrative board, should it see reason for one, or should

one or more of the shareholders, who directly or jointly own at least 25 per cent of the Company share capital, request
a call for such a meeting.

Art. 10. The compliance with the statutory provisions on the calling of general meetings may be disregarded if all

shareholders are either present or represented, and if they declare that the contents of the agenda was known to them
in advance.

The administrative board may make the administration of the shareholders to the general meeting subject to their

depositing of their shares five full days before the date fixed for the meeting.

Each shareholder may exercise his voting right by himself or through a proxy, who need not be a shareholder. Unless

the law provides otherwise, and as long as it is not a non-voting share, each share is entitled to one vote.

Art. 11. The general meeting has the most extensive powers to take all measures, and to pass or approve all resolu-

tions which are in the interest of the Company. It decides in particular the rules of procedure.

2227

Art. 12. Subject to the conditions contained in article 72-2 of the Law concerning commercial companies and with

the approval of the commissary(ies) of the Company, the administrative board is authorized to pay interim dividends.

Art. 13. These Memorandum and Articles of Association shall be governed, in addition, by the provisions of the Law

concerning commercial companies dated 10th August 1915, as amended.

Art. 14. The Company will distribute all profits, except those of the required legal reserves, to all the shareholders,

unless an alternative decision is made by the general meeting.

<i>Subscription and Payment

The above mentioned parties have subscribed to the shares as following:
1) Georg Peter Rockel, aforementioned, one share ……………………………………………………………………………………………

1 share

2) ONE.TEL B.V. aforementioned, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………… 1,249 shares
Total: one thousand two hundred and fifty …………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
All shares have been paid up to 40 per cent in cash, whereby the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(LUF 500,000.-) is at the Company’s full disposal from today’s date, and has been proved to the acting notary, who
expressly confirms this. 

<i>Declaration

The undersigned notary has established that the conditions of Article 26 of the Law concerning commercial

companies have been met. 

<i>Costs

The total amount of costs, expenditures, remunerations, and expenses of whatever nature, which had been incurred

by the Company through its formation, amounts to approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Subsequently, the aforementioned parties, representing the entire share capital, held an extraordinary general

meeting, which they acknowledged as validly called, and after establishing the proper composition of the meeting, unani-
mously passed the following resolutions:

1° The number of members of the administrative board shall be three; the number of the commissaries shall be one.
2° The following are appointed members of the administrative board:
a) Mr Mark Silbermann, Businessman, resident of 2026 Bondi, Sidney, Australia;
b) Mr Roland Cage, Businessman, resident of 2096 Harbord, New South Wales, Australia; 
c) Mr John Rich, Managing Director, resident of 2030 Vaucluse, Sidney, Australia.
3° The following is appointed as commissary BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg City. 
4° The mandates of the members of the board and the commissary end with the ordinary general meeting for the

business year 1998/1999.

5° The seat of the Company shall be in Luxembourg City, 17, rue des Pommiers. 

<i>Contents of the deed

The undersigned notary, who speaks and understands English, deciares that on behalf of the Appearer this deed is

worded in English, followed by a German translation. In case of divergences, the English version will be binding. 

The notary in the name of the parties. Witnessed in Luxembourg, on the date as aforementioned.
After being read to the attendant, personally known to the notary, he signed this deed together with the notary.
Signed: R. Rockel, C. Mines.

Übersetzung der Urkunde Nummer 98/231

Gesellschaftsgründung vom 17. September 1998: ONE.TEL S.A.

An diesem siebzehnten September neunzehnhundertachtundneunzig, ist vor Mir, dem unterzeichneten Notar Camille

Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, Grossherzogtum Luxemburg, 

erschienen:

Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz, Grossherzogtum Luxemburg, handelnd 
1) in seinem eigenen Namen
2) für Rechnung der ONE.TEL B.V., einer Gesellschaft mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, einregistriert bei der

Kamer van Koophandel unter Nummer 33304293, aufgrund einer Vollmacht der Herren Roland Cage und Mark
Silberman.

Genannte Parteien haben die Gründung einer Handelsgesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:

1°: Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist ONE.TEL S.A. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg. Er kann durch

einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

2228

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluß der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen. 

II°: Gesellschaftszweck

Art. 2. Gesellschaftszweck ist der Betrieb einer allgemeinen Handelsgesellschaft, welche in der Bereitstellung von

Telekommunikation und damit zusammenhängenden Waren und Dienstleistungen, inklusive dem Wiederverkauf und
der Wiederbereitstellung von Telekommunikationsdienstleistungen spezialisiert ist.

Die Gesellschaft kann sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch anderswo jedwede Patente, Patentrechte,

brevets d‘invention, Lizenzen, Geheimverfahren, Handelsmarken, Designs, Urheberrechte und Konzessionen anmelden,
einschreiben, kaufen oder sonstwie erwerben und schützen, verlängern, erneuern oder auf sie verzichten, sie verändern,
modifizieren, benutzen, verwerten, zur Herstellung von Gütern benutzen oder Lizenzen und Privilegien bereitstellen,
sowie Geld zu verwenden um jedwede Patente, Erfindungen oder Rechte, welche die Gesellschaft erwerben oder sich
zu erwerben anschicken mag, auszuprobieren, zu testen und zu verbessern.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Arten von Anlagen erwerben, sei es durch Kapitaleinlage, Kaufoptionen,

Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. 

III°: Kapital - Aktien

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken
(LUF 1.250,-).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV°: Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht

Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die
Mitglieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
zusammen mit dem Kommissar einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die Generalver-
sammlung zu bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle

Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig
für alle Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegrafisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In Dring-

lichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern,

Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten, die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche
Geschäftsführung, ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlußfassung der Generalversammlung unterworfen.

V°: Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein

müssen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung
beliebig abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich. 

VI°: Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni, das erste Geschäftsjahr beginnt

am heutigen Tag und endet am 30. Juni 1999.

VII°: Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag im Oktober um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Oktober 1999.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

2229

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe

vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die
mittelbar oder gemeinsam mindestens 25 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-

rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Georg Peter Rockel, vorgenannt, eine ……………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

2) ONE.TEL B.V., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig ………………………………………………………… 1.249 Aktien
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Alle Aktien sind zu 40 Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfhunderttausend

Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken (80.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Zusammensetzung
dieser Versammlung einstimmung folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Mark Silbermann, Geschäftsmann, wohnhaft in 2026 Bondi, Sidney, Australien, vorgenannt;
b) Herr Roland Cage, Geschäftsmann, wohnhaft in 2096 Harbord, New South Wales, Australien, vorgenannt;
c) Herr John Rich, Managing Director, wohnhaft in 2030 Vaucluse, Sidney, Australien. 
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Luxemburg-Stadt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

für das Geschäftsjahr 1998/1999.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers. 
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten

diese Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Sollten Unstimmigkeiten zwischen
beiden Texten entstehen, wird die englische Fassung allein massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Redingen, den 20. November 1998.

C. Mines.

(49008/225/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2230

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.312.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 61, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………

(LUF 343.392,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49027/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.312.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 61, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………

(LUF 436.561,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49028/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.312.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 19 novembre 1998 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nomme en leur remplacement Messieurs:
- Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
- Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, et
- Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement M. Toby

Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
Le siège social est transféré au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49029/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BANCO AMBROSIANO ANDINO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 20.213.

—

Il résulte d’une résolution des liquidateurs du 3 novembre 1998, qu’à cause de la fermeture des bureaux au 2A, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, le siège social de la société sera transféré aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, à partir du 1

er

décembre 1998.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour les liquidateurs

BANCO AMBROSIANO ANDINO S.A.

(en liquidation)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49016/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2231

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 6.436.

—

Il résulte d’une résolution des liquidateurs du 3 novembre 1998, qu’à cause de la fermeture des bureaux au 2A, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, le siège social de la société sera transféré aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, à partir du 1

er

décembre 1998.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour les liquidateurs

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A.

(en liquidation)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49017/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.953.

Acte constitutif publié à la page 18632 du Mémorial C n° 389 du 9 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49018/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 5 juin 1998 que la démission de Monsieur Barry

Gilbert Botelho de sa fonction fonction d’Administrateur est acceptée et que Monsieur Wolfgang Keller, demeurant à
Parme (Italie), est nommé en remplacement de Monsieur Botelho pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49019/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BERNARD-JOSEPH, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BERNARD-JOSEPH S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(49021/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BERNARD-JOSEPH, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BERNARD-JOSEPH S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(49022/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2232

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49035/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme,

(anc. NIKO EXPORT-IMPORT).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49045/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.682.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BIGNAMES

S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.682,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1998 en voie de publication au Mémorial C;
les statuts ont été modifiés en vertu d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du

30 octobre 1998.

Ladite société a un capital social actuel de un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Edmondo Luciani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches/

Arlon.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes concernant la cession des participations de la
société, pour lesquels l’accord de tous les actionnaires est demandé. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de
la compétence du conseil d’administration.»

2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom

de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.» 

3. Divers.

2233

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes concernant la cession des participations
de la société, pour lesquels l’accord de tous les actionnaires est demandé. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société à l’assemblée générale,
seront de la compétence du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. 
Après interprétations données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, E. Luciani, S. Wingel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49025/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.682.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1998, actée sous le n° 693/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49026/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CLAVALINE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49040/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CLAVALINE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49041/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2234

CADLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.578.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, the twenty-eighth day of October.
In front of Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the public limited company CADLO LUXEMBOURG

S.A., with its registered offices in Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, registered with the trade and company register
of Luxembourg under the number B 60.578, organised in the form of a société anonyme, according to a deed of M

e

André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 8th August, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 27th November, 1997, at p. 31836, which has been amended by a deed of M

e

Camille

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 3rd October, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 31st January, 1998, at p. 3031.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, presiding,
who thereafter, appointed Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and the notary stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of voting shares into non voting shares. 
2. Corresponding amendments of the articles of association of the Company.
II. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold were recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the bureau and the notary will be annexed to
the present deed, and be submitted to registration.

III. It follows from the attendance list that ten thousand (10,000) shares having a par value of sixty-five (FRF 65.-)

French Francs each, being all the issued shares, are duly represented at the present meeting, which may as a result validly
deliberate and decide upon all of the items figuring in the aforementioned agenda, without prior notice, the shareholders
declaring that they had prior knowledge of such agenda.

IV. These facts exposed and recognised by the meeting, and after deliberation, the meeting passed unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

Seven hundred fifty issued and fully paid-up shares of the Company, currently held by LSOF FRANCE I, LP, are

converted into preferred non voting shares. The preferred non voting shares shall confer upon the holders thereof the
right to receive a cumulative preferred dividend on each preferred non voting share corresponding to 0.01 % of the par
value of such preferred non voting share. In the case of dissolution and liquidation of the Company, the holders of the
preferred non voting shares are entitled to receive prior to all refund of contribution and distributions to the holders of
ordinary shares all unpaid accrued preferred dividends and the nominal value of their preferred non voting shares. The
preferred non voting shares shall, however, not confer a preferred right on the distribution of a liquidation surplus. The
preferred non voting shares participate, in addition, in the same proportion than the ordinary shares in the distribution
of the profits and liquidation surplus of the Company.

Preferred non voting shares carry a voting right on the matters provided for by the law of 10th August, 1915 on

commercial companies. The preferred non voting shares shall have the same voting rights as the holders of ordinary
shares at all meetings, in case, despite the existence of profits available for that purpose, no decision to distribute the
entirety of the preferred cumulative dividends attached to such preferred non voting shares has for any reason
whatsoever been taken for two consecutive financial years, and until such time the decision to distribute all cumulative
outstanding dividends in full has been taken.

<i>Second resolution

To implement the above resolution, the articles 3, 4 and 10 of the articles of association will be amended as follows:
Article 3 will be worded as follows in its English version:
«The share capital is set at six hundred and fifty thousand (650,000) French francs, divided into nine thousand two

hundred fifty (9,250) ordinary shares and into seven hundred fifty (750) preferred non voting shares, with a par value of
sixty-five (65) French francs each».

The following paragraphs will be added to article 4 in its English version:
«The preferred non voting shares shall confer upon the holders thereof the right to receive, in priority to any

payment by way of dividend to the holders of any ordinary shares (but subject to all arrears on the preferred non voting
shares in respect of any earlier financial year), a cumulative preferred dividend on each preferred non voting share corre-
sponding to 0.01 % of the par value of such preferred non voting share.

In the case of dissolution and liquidation of the Company, the holders of the preferred non voting shares are entitled

to receive prior to all refund of contribution and distributions to the holders of ordinary shares all unpaid accrued
preferred dividends and the nominal value of their preferred non voting shares. The preferred non voting shares shall,
however, not confer a preferred right on the distribution of a liquidation surplus.

Each preferred non voting share participates, in addition, in the same proportion than each ordinary share in the

distribution of the profits and liquidation surplus of the Company.»

2235

The last paragraph of article 10 will be replaced by the following wording in its English version:
«Each ordinary share gives the right to one vote. Preferred non voting shares carry a voting right on the matters

provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial companies. The preferred non voting shares shall have the
same voting rights as the holders of ordinary shares at all meetings, in case, despite the existence of profits available for
that purpose, no decision to distribute the entirety of the preferred cumulative dividends attached to such preferred non
voting shares has for any reason whatsoever been taken for two consecutive financial years, and until such time the
decision to distribute all cumulative outstanding dividends in full has been taken. Save where they have voting rights, no
account shall be taken of preferred non voting shares in determining the conditions as to quorum and majority at general
meetings».

There being nothing further on the agenda, the President adjourned the meeting at 10.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognises that at the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the same parties and
in case of discrepancy between the English and French version, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADLO LUXEMBOURG

S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.578, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 novembre 1997, à la
page 31836, lesquels statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 janvier 1998,
à la page 3031.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg-Ville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Conversion d’action avec droit de vote en actions sans droit de vote.
2. Modifications correspondantes dans les statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de soixante cinq (FRF 65,-)

francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

IV. Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sept cent cinquante actions souscrites et entièrement libérées de la Société, détenues par LSOF FRANCE I LP, sont

converties en actions prioritaires sans droit de vote. Les actions prioritaires sans droit de vote conféreront à leur
détenteur le droit de recevoir un dividende prioritaire cumulatif pour chaque action prioritaire sans droit de vote corre-
spondant à 0,01 % de la valeur nominale de cette action prioritaire sans droit de vote. En cas de dissolution et liquidation
de la Société, les détenteurs d’actions prioritaires sans droit de vote ont le droit de recevoir avant le remboursement
de tout apport et avant toute distribution aux détenteurs d’actions ordinaires tous dividendes prioritaires accumulés
non payés et la valeur nominale de leurs actions prioritaires sans droit de vote. Les actions prioritaires sans droit de vote
ne confèrent cependant pas un droit préférentiel à la distribution du boni de liquidation. Les actions prioritaires sans
droit de vote participent en plus dans les mêmes proportions que les actions ordinaires aux distributions de bénéfices,
ainsi que du boni de liquidation de la Société.

Les actions prioritaires sans droit de vote disposent du droit de vote dans les cas prévus par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. Les actions prioritaires sans droit de vote auront les mêmes droits de vote que les déten-
teurs d’actions ordinaires pour toutes les assemblées, au cas où, et malgré l’existence de bénéfices distribuables, aucune
décision n’a été prise, pour n’importe quelle raison quelle qu’elle soit, de distribuer la totalité des dividendes prioritaires
cumulés attachés aux actions prioritaires sans droit de vote pendant deux exercices consécutifs et cela jusqu’au moment
où la décision aura été adoptée de distribuer la totalité des dividendes cumulés.

<i>Deuxième résolution

Afin de répercuter la résolution qui précède, les articles 3, 4 et 10 des statuts seront modifiés comme suit:
L’article 3 des statuts sera modifié comme suit dans sa version française:
«Le capital social est fixé à six cent cinquante mille (650.000) francs français, divisé en neuf mille deux cent cinquante

(9.250) actions ordinaires et en sept cent cinquante (750) actions à dividende prioritaire sans droit de vote d’une valeur
nominale de soixante-cinq (65,-) francs français chacune».

2236

Les paragraphes suivants seront ajoutés à l’article 4 dans leur version française:
«Les actions prioritaires sans droit de vote confèrent aux détenteurs le droit de recevoir, prioritairement à tout autre

paiement de dividendes fait aux détenteurs de toutes les autres actions ordinaires (mais sous réserve du paiement de
tous les arriérés sur actions prioritaires sans droit de vote de chaque année sociale antérieure), un dividende prioritaire
cumulatif sur chaque action prioritaire sans droit de vote au taux de 0,01 % de sa valeur nominale.

En cas de dissolution et liquidation de la Société, les porteurs d’actions prioritaires sans droit de vote auront, avant

tout remboursement d’apport ou distribution aux porteurs d’actions ordinaires, droit au versement de tous les arriérés
sur actions prioritaires sans droit de vote et de la valeur nominale des actions prioritaires sans droit de vote. Les actions
prioritaires sans droit de vote ne donnent pas de droit prioritaire sur un éventuel boni de liquidation.

Chaque action prioritaire sans droit de vote participe, en outre, dans la même proportion que chaque action ordinaire

aux bénéfices et au boni de liquidation de la Société».

Le dernier paragraphe de l’article 10 sera remplacé comme suit dans sa version française:
«Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote disposent d’un

droit de vote dans les matières prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les actions à dividende
prioritaire sans droit de vote auront le même droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée,
lorsque, malgré l’existence de bénéfices disponibles à cet effet, aucune décision de distribuer l’intégralité des dividendes
privilégiés et récupérables n’a été prise, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices consécutifs, et cela
jusqu’au moment où la décision de distribuer la totalité des dividendes requis a été adoptée. Sauf si un droit de vote leur
est attaché, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne sont pas considérées pour la détermination du
quorum et des majorités aux assemblées générales d’actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée à 10.00 heures.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande du comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schaffner, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49033/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CADLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.578.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1045 du 28 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49034/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CEDEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.911.

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 24 novembre

1998:

Dr Werner Frey, Robert Knourek et David Cohen ont été nommés administrateurs de la société.
André Lussi a démissionné comme membre du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration est actuellement composé des membres suivants:
Dr Werner Frey
Robert Knourek
David Cohen
Carlos Salvatori
Wim Hautekiet
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

W. Hautekiet

C. Salvatori

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49036/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2237

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 61, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………………

(LUF 1.588.635,-)

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

(LUF

 665.985,-)

Report à nouveau…………………………………………………………………

(LUF

922.651,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49031/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1996 et a nommé Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à

B-Libramont, en son remplacement.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49032/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G.).

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 7.199.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G. mit Sitz in Luxemburg,

2-4, rue du Palais de Justice, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 7.199,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Maître Roger Wurth, damals Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Eich,

am 12. Januar 1966, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 6 vom 20. Januar 1966.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals geändert und zum letzten Mal durch eine Urkunde, aufgenommen

durch den amtierenden Notar am 16. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 70 vom 3. Februar 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Paul Wick, Vorsitzender des Verwaltungsrates,

wohnhaft in Fellbach (D).

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn M. Waringo, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Walferdange.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Dr. Hans Burchard Von Harling, Verwaltungsratsmitglied,

wohnhaft in Zürich (CH).

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in Höhe von achtzehn Millionen zweihun-

derttausend Deutsche Mark (DEM 18.200.000,-), eingeteilt in achtzehntausendzweihundert (18.200) Aktien, mit je
einem Nominalwert von eintausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-) vertreten ist, und daß somit die Versammlung befugt
ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen. 

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung des Namens der Gesellschaft DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G. in DAIMLERCHRYSLER

LUXEMBOURG CAPITAL S.A. und entsprechende Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

2238

<i>Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G.

in DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG CAPITAL S.A. abzuändern,

und Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgendem Wortlaut zu geben:
«Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG CAPITAL

S.A.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Wick, M. Waringo, H. B. Von Harling, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49049/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZ-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 9.221.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften November. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, 14, rue

Aldringen, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 9.221,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Maître Prosper Robert Elter, damals Notar mit Amtssitz in

Luxemburg-Stadt, am 20. Oktober 1970, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 182 vom 29. Oktober 1970.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals geändert und zum letzten Mal durch eine Urkunde, aufgenommen

durch den amtierenden Notar am 9. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 337 vom 30. Juni 1997.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Paul Wick, Vorsitzender des Verwaltungsrates,

wohnhaft in Fellbach (D).

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Dr. Paul Meyers, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Dr. Hans Burchard Von Harling, Verwaltungsratsmitglied,

wohnhaft in Zürich (CH). 

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in Höhe von CHF 2.500.000,- (zwei

Millionen fünfhundertfünfzigtausend Schweizer Franken), eingeteilt in 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien von je CHF
1.000,- (eintausend Schweizer Franken) Nennwert vertreten ist, und daß somit die Versammlung befugt ist, über
nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen. 

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung des Namens der Gesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A. in DAIMLERCHRYSLER LUXEM-

BOURG FINANZ-HOLDING S.A. und entsprechende Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

<i>Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A. in

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZ-HOLDING S.A. abzuändern,

und Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgendem Wortlaut zu geben:
«Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZ-

HOLDING S.A.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

2239

Gezeichnet: P. Wick, P. Meyers, H. B. Von Harling, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49050/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZ S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G.).

Gesellschaftssitz: L-1841 Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 45.199.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G. mit Sitz in Luxemburg,

2-4, rue du Palais de Justice eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 45.199,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Maître Marc Elter, damals Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt,

am 8. Oktober 1 993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 565 vom 29. November 1993.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals geändert und zum letzten Mal durch eine Urkunde, aufgenommen

durch denselben Notar am 14. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 27 vom 16. Januar 1996.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Paul Wick, Vorsitzender des Verwaltungsrates,

wohnhaft in Fellbach (D).

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Dr. P. Meyers, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Dr. Hans Burchard Von Harling, Verwaltungsratsmitglied,

wohnhaft in Zürich (CH).

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest: 
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in Höhe von neunundzwanzig Millionen

Luxemburger Franken (LUF 29.000.000,-), eingeteilt in neunundzwanzigtausend (29.000) Aktien, mit je einem
Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) vertreten ist, und daß somit die Versammlung befugt
ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung des Namens der Gesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G. in DAIMLERCHRYSLER

LUXEMBOURG FINANZ S.A. und entsprechende Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:

<i>Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G.

in DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZ S.A. abzuändern, und Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft
folgendem Wortlaut zu geben:

«Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZ

S.A.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Wick, P. Meyers, H. B. Von Harling, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49051/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2240

COBURG S.A.,

COBELFRET (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.424.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 4 novembre 1998

Présents:

M. Ch. De Laet, Administrateur-délégué;
F. A. Bracke, Administrateur;
La société S.G.M. CONSULTING &amp; MANAGEMENT LTD, Administrateur.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles De Laet avec comme points à l’ordre

du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Remplacement d’un administrateur.
3. Suppression de la délégation de la gestion journalière.
1. La société S.G.M. CONSULTING &amp; MANAGEMENT LTD confirme au Conseil d’Administration son souhait de

démissionner avec effet immédiat. Le Conseil accepte cette démission et remercie la société S.G.M. CONSULTING &amp;
MANAGEMENT pour les services rendus à la société.

2. Conformément à l’article 6 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de coopter en rempla-

cement de la société S.G.M. CONSULTING &amp; MANAGEMENT démissionnaire, Monsieur Marc De Ripainsel,
demeurant à B-1980 Zemst. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation, cette
décision sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Monsieur Marc De Ripainsel achèvera le mandat de la société S.G.M. CONSULTING &amp; MANAGEMENT et il pourra
engager valablement la société, tant en gestion qu’en disposition, en signant conjointement avec un autre administrateur.

3. Monsieur Charles De Laet réaffirme son souhait que lui soit retirée la délégation de la gestion journalière des

affaires de la société et confirme qu’il continuera à excercer ses fonctions d’administrateur. Le Conseil d’Administration
accepte et décide de ne pas redemander à l’assemblée des Actionnaires l’autorisation de nommer un nouvel adminis-
trateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

F. A. Bracke

C. De Laet

S.G.M. CONSULTING &amp; MANAGEMENT LTD

Signature

Pour accord

M. De Ripainsel

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49042/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

COLOMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.102.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. Brys

<i>Administrateur-délégué

(49043/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

COLOMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

Certifié conforme

H. Brys

B. Brys

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49044/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2241

CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

CINE INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49038/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.547.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mai 1998

L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Lucien Ernster comme administrateur et décide de

nommer Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg en son remplacement. Monsieur Murcia
terminera le mandat de Monsieur Lucien Ernster qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2002.

Certifié sincère et conforme

CINE INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49039/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CORTESA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.096.

—

Avec effet au 25 novembre 1998, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société CORTESA S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Dirk Van Reeth,

licencié en droit, demeurant à Olm, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange et Monsieur
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions
d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

<i>Pour CORTESA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49048/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 1998

Le Conseil d’Administration à l’unanimité décide de nommer Monsieur Hélie de Pourtalès administrateur-délégué.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49060/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2242

CIDALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.065.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 juin 1998 à 16.00 heures

Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations

d’usage.

Présence: Voir liste en annexe.

<i>Bureau

Président:

Monsieur Lubbe Bakker

Scrutateur:

Monsieur Bruggeman Frans

Secrétaire:

Monsieur Voermans Adrianus.

<i>Ordre du jour:

Reconduction des mandats des Administrateurs et Commissaire.

<i>Résolution

Conformément à l’article 9 des statuts de la société, sont reconduits pour un terme de six années prenant cours ce

jour et se terminant le quatrième jeudi du mois de juin de l’an 2004, les mandats suivants:

Administrateur-délégué:

Monsieur Bruggeman Frans

Administrateurs:

Monsieur Lubbe Bakker
Monsieur Voermans Adrianus

Commissaire aux comptes:

Monsieur Stainier Edgard.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49037/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.711.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DESAN HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(49054/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

ECU GEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 41.806.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 1998 de la société ECU GEST S.A., il

a été décidé:

1. de révoquer de leurs fonctions Messieurs Plottke Gilles, avocat, et Barthles Marcel, expert-comptable en tant

qu’Administrateur-délégué et Administrateur et de les remplacer par:

Monsieur Alex Krieps, Avocat, demeurant à Rameldange, comme Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Emile Wirtz, Consultant, demeurant à Junglinster, comme Administrateur-délégué;
Monsieur Vladimir Evoutchenkov, Ingénieur, demeurant à Moscou, comme Administrateur;
Monsieur Alexandre Leiviman, Ingénieur, demeurant à Moscou, comme Administrateur;
Monsieur Victor Bolchakov, Economiste, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur;
Monsieur Gilles Scripnitchenko, Avocat, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur;
avec date effective au 20 novembre 1998.
Les décharges de l’Administrateur-délégué et de l’Administrateur sortants feront l’objet d’un point spécifique à

l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49057/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2243

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour COMPTOIR I.S.D. S.A.

(49046/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.375.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 16 novembre 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49047/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour FOLLIE S.A.

(49066/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.805.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue 

<i>exceptionnellement le 16 novembre 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas liquider la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49067/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1216 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.393.

—

Les bilans au 30 juin 1997 et au 31 décembre 1997, ainsi que le bilan consolidé de FIAL, FINANZIARIA INDUSTRIE

ALTO LARIO S.p.A., enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49062/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2244

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.508.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 16 novembre 1998

que:

1. L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en poste et leur accorde décharge.
Ensuite, elle décide d’élire aux postes d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Singh Paramjit, domicilié 13, rue de Jérusalem à B-1030 Schaerbeek,
- Nadi Mohamed, domicilié 63, rue Antoine Nys à B-1070 Anderlecht,
- Inb Daifa abderrahim, domicilé 146/2, rue Wayez à B-1070 Anderlecht.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2005.
2. L’Assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en poste et lui accorde

décharge.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 21, rue du Fort Elisabeth - L-1463 Luxembourg au 15, rue

Glesener  à L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour réquisiton - inscription

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Capellen, le 26 novembre 1998, vol. 133, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(49059/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49063/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49064/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

(49075/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

(49076/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2245

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée GROUP INTERNATIONAL ADR S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.849.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

février 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

M

e

Marc Elter, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 379 du 7 août 1996.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque,

demeurant à Luxembourg,

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 100 (cent) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un

million de lires italiennes) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 22.069,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49071/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2246

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.256.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

HARRIER INTERNATIONAL S.A., R. C. B Number 65.256, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on July 9th, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting began at eleven a.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium) being in

the chair.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Venturi, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then stated that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ninety-one

thousand seven hundred and twenty-eight (91,728) shares with a par value of three (3.-) Swiss Francs each, representing
the entire capital of two hundred seventy-five thousand one hundred and eighty-four (275,184.-) Swiss Francs are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1.- Introduction of an authorized capital of an amount of 9,000,000.- Swiss Francs and subsequent amendment of

article 3 of the articles of incorporation.

2.- Amendment of article 6, paragraph 8 of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:
«Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting

vote.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolved to introduce an authorized capital of an amount of nine million (9,000,000.-) Swiss

Francs and consequently to amend article 3 of the articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and seventy-five thousand one hundred and eighty-four

(275,184.-) Swiss Francs, divided into ninety-one thousand seven hundred and twenty-eight (91,728) shares with a par
value of three (3.-) Swiss francs each.

The authorized capital is set at nine million (9,000,000.-) Swiss Francs, divided into three million (3,000,000) shares

having a par value of three (3.-) Swiss Francs each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial
increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.» 

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to amend article 6, paragraph 8 of the articles of incorporation which shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. Paragraph 8. Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote. In case of a tie, the

Chairman has the casting vote.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

2247

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de HARRIER INTERNATIONAL S.A., R. C. B Numéro 65.256, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

La séance a été ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Catherine Delwaque, employée privée,

demeurant à Gouvy (Belgique).

Madame la Présidente a désigné comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Nathalie Venturi, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente a exposé ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-onze mille

sept cent vingt-huit (91.728) actions d’une valeur nominale de trois (3,-) francs suisses chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-quatre (275.184,-) francs suisses, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Introduction d’un capital autorisé de 9.000.000,- de francs suisses et modification subséquente de l’article 3 des

statuts.

2.- Modification de l’article 6, paragraphe 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un capital autorisé d’un montant de neuf millions (9.000.000,-) de francs

suisses et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-quatre (275.184,-) francs

suisses, divisé en quatre-vingt-onze mille sept cent vingt-huit (91.728) actions d’une valeur nominale de trois (3,-) francs
suisses chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à neuf millions (9.000.000,-) de francs suisses, divisé en trois millions

(3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de trois (3,-) francs suisses chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6, alinéa 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 8. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»

2248

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Delwaque, M. Prospert, N. Venturi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49073/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.256.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1098 du 13 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49074/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(49058/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.207.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 novembre 1998

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission de l’ensemble des Membres du Conseil d’Administration de leurs

fonctions d’Administrateurs, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en
remplacement des Administrateurs démissionnaires.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
a. Monsieur Christian Durban, demeurant à F-83740 La Cadière d’Azur (France), chemin des Costes et de Marec

2507;

b. Madame Christiane Jacquier, demeurant à F-21820 Labergement-Les-Seurre, rue du Pont Barnier;
c. Madame Touria Youmir, demeurant à Kenitra (Maroc), Erac Saknia, 85, avenue Massira El Khadra.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission du Commissaire aux comptes de ses fonctions, l’Assemblée Générale a

nommé en remplacement avec effet immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., établi et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49094/720/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2249

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.547.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, the twenty-eighth day of October.
In front of Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the public limited company IMSTAR LUXEMBOURG

S.A., with its registered offices in Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, registered with the trade and company register
of Luxembourg under the number B 60.547, organised in the form of a «société anonyme», according to a deed of
M

e

André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 8th August, 1997, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations of 27th November, 1997, at p. 31522, which has been amended by a deed of M

e

Camille

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 3rd October, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 3rd February, 1998, at p. 3241.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, presiding,
who thereafter, appointed Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and the notary stated that:
I. The Agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of voting shares into non voting shares. 
2. Corresponding amendments of the articles of association of the Company.
II. The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold were recorded

on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the bureau and the notary will be annexed to
the present deed, and be submitted to registration.

III. It follows from the attendance list that ten thousand (10,000) shares having a par value of three hundred and

ninety-three (FRF 393.-) French Francs each, being all the issued shares, are duly represented at the present meeting,
which may as a result validly deliberate and decide upon all of the items figuring in the aforementioned agenda, without
prior notice, the shareholders declaring that they had prior knowledge of such agenda.

IV. These facts exposed and recognised by the meeting, and after deliberation, the meeting passed unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

Seven hundred fifty issued and fully paid-up shares of the Company, currently held by LSOF FRANCE I, LP, are

converted into preferred non voting shares. The preferred non voting shares shall confer upon the holders thereof the
right to receive a cumulative preferred dividend on each preferred non voting share corresponding to 0.01% of the par
value of such preferred non voting share. In the case of dissolution and liquidation of the Company, the holders of the
preferred non voting shares are entitled to receive prior to all refund of contribution and distributions to the holders of
ordinary shares all unpaid accrued preferred dividends and the nominal value of their preferred non voting shares. The
preferred non voting shares shall, however, not confer a preferred right on the distribution of a liquidation surplus. The
preferred non voting shares participate, in addition, in the same proportion than the ordinary shares in the distribution
of the profits and liquidation surplus of the Company.

Preferred non voting shares carry a voting right on the matters provided for by the law of 10th August, 1915 on

commercial companies. The preferred non voting shares shall have the same voting rights as the holders of ordinary
shares at all meetings, in case, despite the existence of profits available for that purpose, no decision to distribute the
entirety of the preferred cumulative dividends attached to such preferred non voting shares has for any reason
whatsoever been taken for two consecutive financial years, and until such time the decision to distribute all cumulative
outstanding dividends in full has been taken.

<i>Second resolution

To implement the above resolution, the articles 3, 4 and 10 of the articles of association will be amended as follows:
Article 3 will be worded as follows in its English version:
«The share capital is set at three million nine hundred and thirty thousand (3,930,000.-) French francs, divided into

nine thousand two hundred fifty (9,250) ordinary shares and into seven hundred fifty (750) preferred non voting shares,
with a par value of three hundred and ninety-three (393) French francs each.»

The following paragraphs will be added to article 4 in its English version:
«The preferred non voting shares shall confer upon the holders thereof the right to receive, in priority to any

payment by way of dividend to the holders of any ordinary shares (but subject to all arrears on the preferred non voting
shares in respect of any earlier financial year), a cumulative preferred dividend on each preferred non voting share corres-
ponding to 0.01 % of the par value of such preferred non voting share.

In the case of dissolution and liquidation of the Company, the holders of the preferred non voting shares are entitled

to receive prior to all refund of contribution and distributions to the holders of ordinary shares all unpaid accrued
preferred dividends and the nominal value of their preferred non voting shares. The preferred non voting shares shall,
however, not confer a preferred right on the distribution of a liquidation surplus.

Each preferred non voting share participates, in addition, in the same proportion than each ordinary share in the

distribution of the profits and liquidation surplus of the Company.»

2250

The last paragraph of article 10 will be replaced by the following wording in its English version:
«Each ordinary share gives the right to one vote. Preferred non voting shares carry a voting right on the matters

provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial companies. The preferred non voting shares shall have the
same voting rights as the holders of ordinary shares at all meetings, in case, despite the existence of profits available for
that purpose, no decision to distribute the entirety of the preferred cumulative dividends attached to such preferred non
voting shares has for any reason whatsoever been taken for two consecutive financial years, and until such time the
decision to distribute all cumulative outstanding dividends in full has been taken. Save where they have voting rights, no
account shall be taken of preferred non voting shares in determining the conditions as to quorum and majority at general
meetings.»

There being nothing further on the agenda, the President adjourned the meeting at 10.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognises that at the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English and followed by a French translation; at the request of the same parties and
in case of discrepancy between the English and French version, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMSTAR LUXEMBOURG

S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.547, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 27 novembre 1997, à la
page 31522, lesquels statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 3 février 1998,
à la page 3241.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg-Ville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Conversion d’actions avec droit de vote en actions sans droit de vote.
2. Modifications correspondantes dans les statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, aprés avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois cent quatre-vingt-

treize (FRF 393,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée, que
l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sept cent cinquante actions souscrites et entièrement libérées de la Société, détenues par LSOF FRANCE I LP, sont

converties en actions prioritaires sans droit de vote. Les actions prioritaires sans droit de vote conféreront à leur
détenteur le droit de recevoir un dividende prioritaire cumulatif pour chaque action prioritaire sans droit de vote cor-
respondant à 0,01 % de la valeur nominale de cette action prioritaire sans droit de vote. En cas de dissolution et liqui-
dation de la Société, les détenteurs d’actions prioritaires sans droit de vote ont le droit de recevoir avant le rembour-
sement de tout apport et avant toute distribution aux détenteurs d’actions ordinaires tous dividendes prioritaires
accumulés non payés et la valeur nominale de leurs actions prioritaires sans droit de vote. Les actions prioritaires sans
droit de vote ne confèrent cependant pas un droit préférentiel à la distribution du boni de liquidation. Les actions priori-
taires sans droit de vote participent en plus dans les mêmes proportions que les actions ordinaires aux distributions de
bénéfices, ainsi que du boni de liquidation de la Société.

Les actions prioritaires sans droit de vote disposent du droit de vote dans les cas prévus par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. Les actions prioritaires sans droit de vote auront les mêmes droits de vote que les déten-
teurs d’actions ordinaires pour toutes les assemblées, au cas où, et malgré l’existence de bénéfices distribuables, aucune
décision n’a été prise, pour n’importe quelle raison que ce soit, de distribuer la totalité des dividendes prioritaires
cumulés attachés aux actions prioritaires sans droit de vote pendant deux exercices consécutifs et cela jusqu’au moment
où la décision aura été adoptée de distribuer la totalité des dividendes cumulés.

<i>Deuxième résolution

Afin de répercuter la résolution qui précède, les articles 3, 4 et 10 des statuts seront modifiés comme suit:
L’article 3 des statuts sera modifié comme suit dans sa version française:
«Le capital social est fixé à trois millions neuf cent trente mille (3.930.000,-) francs français, divisé en neuf mille deux

cent cinquante (9.250) actions ordinaires et en sept cent cinquante (750) actions à dividende prioritaire sans droit de
vote d’une valeur nominale de trois cent quatre-vingt-treize (393) francs français chacune.»

2251

Les paragraphes suivants seront ajoutés à l’article 4 dans leur version française:
«Les actions prioritaires sans droit de vote confèrent aux détenteurs le droit de recevoir, prioritairement à tout autre

paiement de dividendes fait aux détenteurs de toutes les autres actions ordinaires (mais sous réserve du paiement de
tous les arriérés sur actions prioritaires sans droit de vote de chaque année sociale antérieure), un dividende prioritaire
cumulatif sur chaque action prioritaire sans droit de vote au taux de 0,01 % de sa valeur nominale.

En cas de dissolution et liquidation de la Société, les porteurs d‘actions prioritaires sans droit de vote auront, avant

tout remboursement d’apport ou distribution aux porteurs d‘actions ordinaires, droit au versement de tous les arriérés
sur actions prioritaires sans droit de vote et de la valeur nominale des actions prioritaires sans droit de vote. Les actions
prioritaires sans droit de vote ne donnent pas de droit prioritaire sur un éventuel boni de liquidation.

Chaque action prioritaire sans droit de vote participe, en outre, dans la même proportion que chaque action ordinaire

aux bénéfices et au boni de liquidation de la Société.»

Le dernier paragraphe de l’article 10 sera remplacé comme suit dans sa version française:
«Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote disposent d’un

droit de vote dans les matières prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les actions à dividende
prioritaire sans droit de vote auront le même droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée,
lorsque, malgré l’existence de bénéfices disponibles à cet effet, aucune décision de distribuer l’intégralité des dividendes
privilégiés et récupérables n’a été prise, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices consécutifs, et cela
jusqu’au moment où la décision de distribuer la totalité des dividendes requis a été adoptée. Sauf si un droit de vote leur
est attaché, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne sont pas considérées pour la détermination du
quorum et des majorités aux assemblées générales d’actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée à 10.30 heures.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande du comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schaffner, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 11S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49088/230/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.547.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1046 du 28 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49089/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FUNK DIOT GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(49068/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

G.V. GIOIELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(49072/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2252

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme,

(anc. INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.694.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INNOFLOOR-LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 52.694.

La séance est ouverte à quinze heures trente,
sous la présidence de Monsieur Yvan Korbar, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabah Beydon, employée privée, demeurant à Apach (France).
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la société de INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., en INNOCLEAN S.A.
- Modification de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de INNOCLEAN S.A.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., en

INNOCLEAN S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INNOCLEAN S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: Y. Korbar, S. Beydon, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

R. Neuman.

(49091/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme,

(anc. INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.694.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

(49092/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2253

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOPRA S.A.

(49079/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 10 juillet 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975

Bettange-sur-Mess, 7, rue de Bruch, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes pour un nouveau terme d’une
année.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49080/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

FIN.TER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 60.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 61, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………

ITL 1.691.220.439,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49065/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

SYNSTAR COMPUTER SERVICES, Société Anonyme,

(anc. GRANADA COMPUTER SERVICES S.A.).

Siège social: B-1930 Zaventem, 16, Hoge Wei.

Succursale: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.425.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant M. Lagae,

<i>notaire à Bruxelles, le 30 juillet 1998

(...) Les membres du conseil ont décidé à l’unanimité:
- de modifier la dénomination sociale de GRANADA COMPUTER SERVICES en SYNSTAR COMPUTER SERVICES.
- de procéder aux modifications des statuts, telle quelles figurent dans l’ordre du jour.
- d’accepter la démission de Monsieur Willy Stessen, et d’élire Monsieur John Curry demeurant à Dovehouse Green

8, KT 13 Weibridge Surey en tant qu’administrateur pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour la société

KPMG TAX CONSULTING

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49070/671/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2254

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5 rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

1

er

août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 22 du 19 janvier 1990; statuts

modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N° 160 du 3 avril 1991 et en date du 15 juin 1995, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N° 463 du 18 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

EXOBOIS

Société Anonyme

Signature

(49061/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

GORDES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.212.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 novembre 1998 à 9h00

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49069/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 12 novembre 1998

En vertu de l’article 49-8 de la loi et en conformité avec les statuts, le Conseil d’Administration décide de procéder

au rachat de 4.732 actions de la catégorie B.

Senningerberg, le 18 novembre 1998.

Certifié sincère et conforme

HOLDING BERGHEIJ S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49077/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  L-3710 Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012.

—

- A modifier sous le chapitre «Réviseur d’entreprises»:
Conformément à la loi du 4 mai 1984, article 256, l’Assemblée Générale d’INTERMOSELLE, S.à r.l. nomme comme

réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998 la COMPAGNIE DE REVISION S.A. - L-2013 Luxembourg.

- A biffer sous le chapitre «Conseil d’Administration»:
Par lettre datée du 22 juin 1998, Monsieur Henri Kirsch a démissioné de son mandat d’Administrateur d’INTERMO-

SELLE, S.à r.l. à partir du 1

er

juillet 1998.

INTERMOSELLE, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998, vol. 311, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(49093/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2255

J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.843.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 28 septembre 1998 à 10h00

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 septembre 1998 à 10h00 au siège social:
Nomination de Messieurs Marc Ambroisien, Directeur, de résidence à Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Yves Chezeaud, démissionnaire.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l‘exercice 1998.
Nomination en tant que Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION S.A. établie à Luxembourg en remplacement

de Madame Charlotte Boewinger, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les
comptes de l’exercice 1998; elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social est transféré 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49097/010/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

KB FIXOBLI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1998.

E. Schroeder.

(49098/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1998.

E. Schroeder.

(49099/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

INEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 29.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Signature.

(49090/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

HOLDING DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49078/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

2256

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