1921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 41

25 janvier 1999

S O M M A I R E

Acif S.A. Luxembourgeoise, Bourscheid ………

page

1952

Agence de Voyages J. Wagener, S.à r.l., Ettelbruck

1960

Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort …………………………………………

1964

A.K. Services, S.à r.l., Stadtbredimus ……………………………

1933

Alenia Systems Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

1934

Alenia Systems International, S.à r.l., Luxembourg

1934

Alibaba Benelux S.A., Rombach-Martelange ……………

1953

Alib S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1934

All-Sport International S.A., Luxembourg …………………

1935

Alufinance S.A., Luxembourg ……………………………………………

1935

Aluxtour, S.à r.l., Hosingen …………………………………………………

1961

Alvamonte International S.A., Luxembourg………………

1935

Amarilys S.A., Luxembourg ………………………………………………

1933

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

1936

Articulum, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1934

ASA Finance & Holding S.A., Luxembourg ………………

1936

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg …………

1935

Astrum S.A., Luxembourg …………………………………………………

1936

Atlantic Trading, S.à r.l., Godbrange ……………………………

1937

Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

1937

AX-Log S.A., Luxembourg ……………………………………

1940

,

1941

Azur Participations S.A., Luxembourg …………………………

1937

Bankinter International Fund, Sicav, Luxembourg

1936

Bastide S.A., Luxembourg …………………………………………………

1938

Batifixing, S.à r.l., Troisvierges ……………………………

1954

,

1955

Beckerich Préformes S.A., Beckerich ……………………………

1961

Befco Investments S.A., Luxembourg……………………………

1938

Beim Laange Veit, S.à r.l., Echternach …………………………

1963

Belair Management Company S.A., Luxembourg ……

1938

Bell S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1938

Benetton Finance S.A., Luxembourg ……………………………

1939

Best Model of Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg……

1926

Betavi, S.à r.l., Fouhren…………………………………………………………

1952

Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1937

Bonvalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

1939

Boucherie Julien, S.à r.l., Rodange …………………………………

1939

Burmerange Holding S.A., Luxembourg ………

1941

,

1942

Business  Agency  Luxembourg  International S.A.,

Wiltz ……………………………………………………………………………

1949

,

1950

Candilore S.A., Luxembourg ……………………………………………

1939

Car Design, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………

1940

CDT Advisor S.A., Luxemburg …………………………………………

1940

Cenacle Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1942

Centrale Paysanne Services, S.à r.l., Luxembourg……

1943

Centralfood, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

1943

Centralmarketing, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1944

Cepal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1944

Chamäleon und Aktivität S.A., Wiltz ………………

1950

,

1951

China  Film  International  Trading  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1944

CIGS - Encadrement Périscolaire, Centre d’Initia-

tive et de Gestion Sectoriel, A.s.b.l., Schifflange

1929

Colacino, S.à r.l., Strassen……………………………………………………

1944

Communauté d’Exploitation Agricole Marie Eischen

& Fils, Zivile Gesellschaft, Oberwampach ………………

1965

Comor, S.à r.l., Helmsange …………………………………………………

1944

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Sandweiler……………………………………………………

1945

Compagnie de Promotion des Investissements Eu-

ropéens «COPIE» S.A., Luxembourg ………………………

1945

Compagnie Financière Australe S.A., Luxembourg

1945

Compagnie  Financière  «Les  Petons»  S.A.,  Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

1945

Confinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

1944

Construction Royale S.A., Luxembourg ………………………

1945

Copralim S.A., Luxembourg ………………………………………………

1946

Crefina S.A., Luxembourg …………………………………………………

1946

Euro Car Unit Rent, S.à r.l., Luxembourg……………………

1968

Grand Bazar Schirtz, S.à r.l., Diekirch …………………………

1953

Heck e Silva, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

1964

Hostellerie de Reichlange S.C.I., Reichlange

1962

,

1963

Immo R.C. S.A., Oberwampach ………………………………………

1953

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges ……………………

1957

,

1958

I.M.U.L., S.à r.l., International Motorized Ultra Light

Aircraft Corporation, S.à r.l., Wolwelange ……………

1953

Installations Froid Participations S.A., Bech ………………

1962

Laubach & Fils, S.à r.l., Diekirch ………………………………………

1961

(Robert) Laubach S.A., Diekirch ………………………………………

1962

Luxcoma S.A., Rombach-Martelange ……………………………

1964

Med. Work, S.à r.l., Wilwerwiltz ……………………………………

1959

Micro Matic International S.A., Troisvierges ……………

1952

Objectif Plein Emploi, A.s.b.l., Schifflange …………………

1931

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels ……………………………………

1953

(Le) Petit Palais, S.à r.l., Echternach………………………………

1949

P.G.S. Accounting-Office S.A., Wilwerdange

1951

,

1952

Piklift S.A., Crendal…………………………………………………………………

1955

Plug In S.A., Wiltz……………………………………………………………………

1963

S.A. des Eaux Minérales de Beckerich, Beckerich……

1961

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich,

Beckerich ………………………………………………………………………………

1961

Sanitaire Jean Lorang, S.à r.l., Diekirch ………………………

1960

Söderberg Investments S.A., Luxemburg ……………………

1923

Steenemer Stuff, S.à r.l., Steinhem…………………………………

1948

Trading G.C. S.A., Troisvierges ………………………………………

1946

World Hopper, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

1922

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1. - La société anonyme OLIO FINANCE S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C,
ici représentée par Madame Jeannine Gossen, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1998.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

2. - Madame Jeannine Gossen, commerçante, demeurant 85, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société responsabilité limitée sous la dénomination de WORLD

HOPPER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 3. La societé a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages.
Elle pourra s’intéresser dans toute entreprise publique ou privée ayant un objet similaire et faire toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement à son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Flux) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divise en cinq cents (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- Flux) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, soixante parts sociales ………………………………………

60 parts

2. - Madame Jeannine Gossen, prénommée, quarante parts sociales ……………………………………………………………………   40 parts
Total des parts sociales:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente. La
cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement d’un
intérêt annuel au taux légal.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la société, dans la

limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises. que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

1922

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:,

1. - Madame Jeannine Gossen, prénommée, est nommée gérante pouvant engager la société valablement par sa

signature individuelle jusqu’au montant de 500.000,- francs.

Pour toute somme dépassant ce montant, la signature des deux associés est requise.
2. - Le siège social de la société est établi à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Gossen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 octobre 1998, vol. 346, fol. 74, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 novembre 1998.

M. Weinandy.

(48574/238/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SÖDERBERG INVESTMENTS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.

1923

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats Oktober um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

1924

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art.ls. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ……………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ………………………………………………………

      1.250

      1.250

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

1925

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 1998, vol. 462, fol. 3, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 novembre 1998.

A. Lentz.

(48572/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BEST MODEL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 66, rue des Muguets.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Jean-Paul Dumont, avocat, de nationalité belge, domicilié Avenue Defré, 253 à B-1180 Bruxelles (Uccle), Belgique; 
José Fardeau, conseiller juridique, de nationalité belge, domicilié Rue des Muguets, 68 à L-2167 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

Paul Hamels, administrateur de sociétés, de nationalité belge, domicilié Rue Tiberghien 16/2 à 6-1210 Bruxelles (Saint-

Josse-ten-Noode), Belgique;

il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1

er

. Durée de l’Association, Siège social

Art. 1.1 L’association BEST MODEL OF LUXEMBOURG A.s.b.l. est créée pour une durée illimitée.
Art. 1.2 Le siège social de l’association est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, et même à l’étranger, par simple

décision du Conseil d’Administration.

Art. 2. Objet de l’association
Art. 2.1 L’association a pour objet de mettre en oeuvre, promouvoir et encadrer tous projets et toutes activités en

rapport avec la mode, les mannequins, les modèles photo, les acteurs, les accessoires de mode, la joaillerie, la bijouterie
et la lunetterie sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg. Pour réaliser ses objectifs, l’association pourra:

- entreprendre toutes démarches qu’elle jugera opportunes afin d’éveiller l’intérêt des pouvoirs publics du Grand-

Duché de Luxembourg pour le développement des activités entourant la mode au sens large du terme;

- organiser et animer des colloques, séminaires, conférences, concours de mannequins, concours de photos et toutes

autres activités d’intérêt plus général à l’intention du grand public;

- exercer de manière exclusive tous droits intellectuels, télévisuels, y compris les droits dérivés susceptibles d’en

résulter, liés à l’utilisation, directe ou indirecte, par des personnes physiques ou morales externes à l’association, des
dénominations «Best Model of the World» et «Best Model of Luxembourg»;

- solliciter des subventions, tant auprès des autorités du Grand-Duché de Luxembourg que des Institutions

Européennes, dans le but de promouvoir les créateurs, les mannequins, les photographes et cinéastes, ainsi que toutes
autres personnes ou organismes gravitant autour du monde de la mode et de ses accessoires au sens large du terme;

- recueillir des dons, tant meubles qu’immeubles, pour autant que ces dons ou libéralités répondent au prescrit des

articles 15 et 16 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par la loi du 4 mars 1994;

1926

- conclure des accords de coopération avec le monde du spectacle, les métiers de la mode, de la bijouterie, de la

lunetterie, etc., tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Affiliation: Membres effectifs, Membres honoraires, Membres sympathisants, Cotisation

annuelle

Art. 3.1 Le nombre minimum de membres de l’association s’élève à trois. Ce sont les membres effectifs.
Art. 3.2 Toute demande d’affiliation en tant que membre effectif de l’association sera soumise par écrit au Conseil

d’Administration.

L’affiliation en tant que membre effectif de l’association est ouverte à toute personne physique en règle de paiement

de la cotisation annuelle et désirant s’investir activement dans le fonctionnement de l’association.

Art. 3.3 Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale pourra conférer la qualité de membre

honoraire de l’assocation à toute personne physique ayant manifesté la volonté d’apporter un support moral ou financier
à l’association.

Les membres honoraires de l’association seront dispensés du paiement de la cotisation annuelle.
Art. 3.4 L’affiliation en tant que membre sympathisant de l’association est ouverte à toute personne physique ou

morale sur simple demande et moyennant paiement de la cotisation annuelle.

Art. 3.5 La cotisation annuelle ne pourra être supérieure à
- 2.500,- LUF par membre effectif de l’association; 
- 1.000,- LUF par membre sympathisant de l’association. La cotisation annuelle est payable avant le 1

er

janvier de

l’exercice en cours.

Art. 4. Membres effectifs de l’association: Démission - Exclusion
Art. 4.1 Tout membre effectif est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 4.2 Est réputé démissionnaire d’office le membre effectif qui n’aurait pas acquitté sa cotisation annuelle avant la

tenue de l’Assemblée Générale ordinaire.

Art. 4.3 L’exclusion d’un membre effectif ne pourra être décidée que par l’Assemblée Générale à la majorité qualifiée

des deux tiers des voix présentes ou représentées, lorsque ce membre effectif se sera livré à des agissements ayant
gravement porté atteinte à la respectabilité et/ou aux objectifs de l’association, ou lorsqu’il aura gravement porté
préjudice aux intérêts de l’association.

Art. 4.4 Le Conseil d’Administration pourra, en justifiant l’urgence, suspendre les droits d’un membre effectif en cas

d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’association, la prochaine Assemblée Générale statuant
en dernier ressort sur l’exclusion du membre effectif frappé d’une telle suspension.

Art. 4.5 Avant de prononcer toute suspension ou exclusion d’un membre effectif, le Conseil d’Administration ou

l’Assemblée Générale - selon le cas - devront donner l’occasion au membre effectif visé de faire valoir ses moyens de
défense, oralement ou par écrit.

Art. 4.6 Toute suspension ou exclusion d’un membre effectif pourra être rapportée par l’instance qui l’aura

prononcée, en respectant les formes et les majorités prescrites pour l’application de la sanction infligée.

Art. 5. Assemblée Générale
Art. 5.1 L’Assemblée Générale des membres effectifs de l’association constitue l’autorité suprême de celle-ci. Ses

décisions revêtent un caractère contraignant et exécutoire, tant à l’égard des membres effectifs de l’association
qu’envers ses propres organes.

Art. 5.2 Tout membre effectif en règle de cotisation dispose d’une voix délibérative aux Assemblées Générales.
Tout membre effectif en règle de cotisation pourra se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre

effectif, porteur d’une procuration en bonne et due forme.

Art. 5.3 L’Assemblée Générale se réunit chaque année en session ordinaire; elle est présidée par le Président du

Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale est ouverte lorsque les deux tiers au moins des membres effectifs sont présents ou s’y sont

valablement fait représenter.

Art. 5.4 L’Assemblée Générale prend ses décisions à la simple majorité des membres effectifs présents ou valablement

représentés, sauf lorsque les Statuts en disposent autrement. Ainsi, l’Assemblée Générale ne pourra délibérer sur une
modification des Statuts que si les deux tiers des membres effectifs sont présents ou valablement représentés.

Les votes ont lieu à main levée, sauf lorsque les Statuts en disposent autrement.
Les votes concernant les personnes sont effectués au bulletin secret. Sont élus, au premier tour, les candidats ayant

obtenu la majorité absolue au second tour, ceux qui obtiennent le plus de voix. En cas d’égalité des voix, un vote dépar-
tagera les candidats en ballottage.

Art. 5.5 Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- Modification des Statuts;
- Nomination et révocation des Administrateurs;
- Approbation des comptes annuels et des budgets;
- Admission et exclusion des membres effectifs; 
- Fixation des cotisations annuelles;
- Dissolution de l’association.
Art. 5.6 La date et le lieu de l’Assemblée Générale seront notifiés aux membres effectifs moyennant un préavis d’au

moins trois mois.

L’ordre du jour, les rapports administratifs et financiers, les comptes annuels et les budgets, les propositions et les

candidatures seront adressés aux membres effectifs au moins quatre semaines avant la date d’ouverture de l’Assemblée
Générale.

1927

Seules les questions figurant à l’ordre du jour seront discutées. Pour des raisons d’urgence, des questions ne figurant

pas à l’ordre du jour pourront être discutées à la condition que l’Assemblée Générale en ait décidé à la majorité des
deux tiers des voix ayant participé au vote.

Art. 5.7 Les points repris ci-après devront obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale

ordinaire:

a) Allocution d’ouverture du Président;
b) Mise en place du Bureau;
c) Vérification des pouvoirs;
d) Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale précédente;
e) Présentation et adoption du rapport d’activité du Conseil d’Administration;
f) Présentation du rapport financier;
g) Rapport des vérificateurs aux comptes;
h) Discussion et approbation des comptes;
i) Discussion et approbation des programmes d’activité et du budget;
j) Vote des propositions introduites conformément à l’article 5.6;
k) Elections statutaires;
l) Questions diverses;
m) Discours de clôture du Président.
Art. 5.8 L’Assemblée Générale pourra se réunir en session extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration

ou à la demande du tiers au moins des membres effectifs. En pareil cas, ceux-ci seront avisés de la date, du lieu et de
l’ordre du jour au plus tard quatre semaines avant l’ouverture d’une telle session extraordinaire.

Art. 5.9 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont établis par le Secrétaire. Ils pourront être consultés au

siège social de l’association. Ils seront adressés à tout membre effectif qui en fera la demande au siège social de l’asso-
ciation.

Ils sont approuvés provisoirement par le Conseil d’Administration et, définitivement, par l’Assemblée Générale

suivante.

Art. 5.10 Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement, ses décisions entrent en vigueur 30 jours après la date

de clôture de l’Assemblée Générale.

Art. 6. Conseil d’Administration
Art. 6.1 Le Conseil d’Administration est composé de trois membres effectifs au moins, élus par l’Assemblée Générale

ils exercent un mandat essentiellement révocable et gratuit.

Art. 6.2 Les candidatures pour le Conseil d’Administration devront être présentées par écrit au siège social de l’asso-

ciation au plus tard trois mois avant l’ouverture de l’Assemblée Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 6.3 Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une durée de quatre ans. Si l’un d’eux est dans

l’impossibilité définitive d’exercer son mandat, il ne sera pas remplacé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 6.4 Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres:
- le Président;
- le Secrétaire;
- le Trésorier.
Art. 6.5 Tout membre du Conseil d’Administration absent à deux réunions consécutives, est automatiquement

considéré comme démissionnaire, sauf à justifier de circonstances exceptionnelles.

Art. 6.6 Le Conseil d’Administration est chargé de l’administration et de la gestion de l’association: il détient à cet

effet les pouvoirs de gestion les plus étendus, sous réserve des compétences réservées à l’Assemblée Générale. Il repré-
sente l’assocation dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et est habilité à ester en justice
moyennant autorisation de l’Assemblée Générale.

Art. 6.7 Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par an, sur convocation du Président ou du

Secrétaire; il ne pourra statuer que si la majorité des membres est présente.

Art. 6.8 Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées sous forme de procès-verbaux, établis par le

Secrétaire et contresignés par le Président. Ces procès-verbaux seront déposés au siège social de l’association, où ils
pourront être consultés par tout membre effectif de l’association.

Art. 7. Le Président
Art. 7.1 Le Président du Conseil d’Administration représente l’association en toutes occasions.
Il préside les séances de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration. Sauf en Assemblée Générale, sa voix

est prépondérante en cas d’égalité des voix.

Lorsque le Président est dans l’impossibilité temporaire d’exercer ses fonctions, il est remplacé de manière collégiale

par le Secrétaire et le Trésorier.

Si cette impossibilité est définitive, il est remplacé lors de la prochaine session de l’Assemblée Générale, l’interim

étant assuré comme en cas de remplacement temporaire.

Art. 8. Finances
Art. 8.1 L’exercice comptable débute le 1

er

janvier de l’année civile et se termine le 31 décembre de cette même

année civile.

Par dérogation à l’Art. 8.1 - §.1 des Statuts, le premier exercice comptable débutera le 1

er

novembre 1998 pour se

terminer le 31 décembre 1998.

Art. 8.2 Les ressources de l’association sont constituées par:

1928

a) les cotisations annuelles des membre effectifs et des membres adhérents;
b) les dons, legs et libéralités que l’association est habilitée à accepter en vertu des Articles 15 et 16 de la Loi du 4

mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique;

c) les subventions et aides de toute nature allouées tant par les pouvoirs publics que par des partenaires privés;
d) tous autres revenus générés par l’organisation de manifestations, colloques, conférences, etc. ou par la diffusion

de publications reflétant les travaux de l’association.

Art. 8.3 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels et le bilan du dernier exercice comptable et

présente ces documents à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Art. 8.4 L’Assemblée Générale approuve le budget pour l’exercice à venir, sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 8.5 La vérification de l’état des recettes et des dépenses sera confiée à un Commissaire aux Comptes, élu par

l’Assemblée Générale pour un mandat d’un an. Le Commissaire aux Comptes est particulièrement chargé de s’assurer:

a) de l’exactitude des comptes et du bilan,
b) de l’existence des pièces justificatives des dépenses et des recettes,
c) du respect du budget.
Pour l’accomplissement de sa mission, il aura accès à tous les documents comptables.

Art. 9. Dissolution
Art. 9.1 En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale décidera de l’affectation des fonds et des biens

de l’association.

Art. 10. Omissions
Art. 10.1 Toutes matières non explicitement prévues dans les Statuts seront régies par la loi luxembourgeoise du 21

avril 1928, complétée et modifiée par la loi luxembourgeoise du 4 mars 1994 portant réglementation des a.s.b.l. et insti-
tutions d’utilité publique.

En foi de quoi, et en conformité avec l’article 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994, la BEST MODEL OF LUXEMBOURG A.s.b.l. prie Monsieur
le Ministre de la Justice du Grand-Duché de Luxembourg de prendre acte du dépôt de ses Statuts aux fins de publication
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 1998. Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48575/000/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CIGS - ENCADREMENT PERISCOLAIRE, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION SECTORIEL,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignés,

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nationalité

Bohnert

Robert

professeur

Diekirch

luxembourgeoise

Decker

Nico

professeur

Bascharage

luxembourgeoise

Hoffmann

Raymond

fonctionnaire

Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise

Reding

Henri

fonctionnaire

Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise

Schoos

Jean

employé privé

Luxembourg

luxembourgeoise

Weirig

Paul

fonctionnaire

Luxembourg

luxembourgeoise

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGS - ENCADREMENT PÉRISCO-

LAIRE A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’a.s.b.l. est à L-3857 Schifflange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Chapitre 2. Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan sectoriel.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité, notamment dans l’encadrement
périscolaire.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel.

1929

Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre 3. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisations

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser l’équivalent de 1.000,- francs luxembourgeois en
Euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale. Sont membres honoraires

les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association. Ceux-ci sont proposés par le
Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à 3.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre 4. Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. Les membres se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’année civile.

La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs dix jours avant la réunion. La convocation indique l’ordre du
jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf urgence admise
à la majorité des deux tiers des voix. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des
membres présents.

La représentation par un autre membre effectif n’est admise que pour les décisions portant changement des statuts.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs ou représentés. En cas
de parité, la voix du président est prépondérante. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
être écrit.

Par dérogation à l’alinéa premier, l’Assemblée Générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des deux tiers

des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration
b) l’approbation des budgets et des comptes
c) la désignation de deux réviseurs de caisse
d) la fixation de la cotisation des membres effectifs
e) la modification des statuts et du règlement
f) la dissolution volontaire de l’association
g) la décision sur les sujets qui ne sont pas prévus aux statuts
Art. 16. Une assemblée extraordinaire peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Elle doit l’être lorsqu’un cinquième des membres actifs l’exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des

membres effectifs devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein par les membres actifs et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative
des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour une durée de deux ans. Le renouvellement du
Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par
l’assemblée générale.

Art. 18. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par un des

vice-présidents ou, à défaut de ceux-ci, par le plus âgé des membres du conseil, qui y consent. Le secrétaire du Conseil
d’Administration remplit les fonctions de secrétaire de I’AG.

Art. 19. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée endéans un mois suivant la date de l’Assemblée Générale.

Art. 20. Est adjoint au Conseil d’Administration un Conseil Consultatif se composant:
- des groupes de travail de l’Association
- des groupes intéressés respectant les objectifs de l’Association
- des particuliers intéressés et respectant les objectifs de l’Association
Le Conseil Consultatif se réunira sur convocation du Conseil d’Administration.
Art. 21. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

1930

Art. 22. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur initiative du président ou à la demande

de la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 23. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validation des

délibérations et prises de décisions. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil
d’Administration; le mandat doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 24. L’Assemblée Générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 25. Tous les actes qui engagent l’Association doivent porter les signatures conjointes du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, celle du vice-président ainsi que celle du secrétaire ou, en cas d’empêchement de ce dernier,
celle d’un autre membre du Conseil d’Administration. Les quittances et décharges doivent porter les signatures
conjointes du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, celle du vice-président ainsi que celle du trésorier. Le
Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’Association.

Chapitre 5. Fonds - Exercice Social - Comptes - Budget

Art. 26. Les ressources de l’Association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 28. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administratîcn arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer, et qui ne peut dépasser deux ans. Ces commissaires sont pris en
dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être
présenté à l’Assemblée Générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 29. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitre 6. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 30. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48576/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

OBJECTIF PLEIN EMPLOI, Association sans but lucratif.

Siège social: Schifflange, 1, rue du Moulin.

—

STATUTS

Chapitre l

er

. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignées,

1. l’association sans but lucratif ACTION SOCIALE POUR JEUNES, établie à Luxembourg, représentée par son

Président Monsieur Nic Eickmann, retraité, demeurant à Differdange et son secrétaire Monsieur Patrick Humbert,
employé privé, demeurant à Oberkorn;

2. la société coopérative KOBOLD, établie à Luxembourg, représentée par le président de son conseil d’admini-

stration Monsieur Walter Gatti, employé privé, demeurant à Differdange et le Vice-Président de son conseil d’admini-
stration Monsieur Henri Welschbillig, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Syren;

3. l’asbl OGBL - PLEIN EMPLOI, A.s.b.l., établie à Esch-sur-Alzette, représentée par son Président Monsieur John

Castegnaro, employé privé, demeurant à Rumelange

4. l’asbl CENTRALE DU LAV, A.s.b.l., établie à Esch-sur-Alzette, représentée par son Président Monsieur Armand

Barnich, retraité, demeurant à Dudelange;

membres fondateurs, ont convenu de créer entre elles une association sans but lucratif dénommée OBJECTIF PLEIN

EMPLOI.

Art. 2. Son siège est à Schifflange, 1, rue du Moulin.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique en vue de réaliser et de maintenir le plein emploi au Luxembourg.

1931

Ainsi l’association:
a) participera à l’amélioration de la situation de personnes en difficultés, prioritairement de demandeurs d’emploi.
b) créera et soutiendra, pour les personnes visées, des structures facilitant leur formation et leur participation à la vie

professionnelle, sociale et culturelle.

Art. 5. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 6. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 7. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. - Membres - Admissions - Cotisations - Exclusions

Art. 8. Peut devenir membre de l’association toute personne morale qui poursuit un objet social identique ou

similaire à celui de l’association.

L’admission d’un nouveau membre est décidée par l’assemblée générale conformément aux dispositions et modalités

de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, mais ne saurait dépasser 10.000,- LUF.
Art. 9. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 3.
Art. 10. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.

L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts, les parties entendues dans
leurs explications.

Chapitre IV. - Administration

Art. 11. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale,
b) le Conseil d’Administration.
Art. 12. L’assemblée générale se compose des membres de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’ Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée au

Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres, le Conseil d’Adminis-
tration doit convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du jour
l’objet de la demande.

Art. 15. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut statuer que
sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix
des membres présents ou représentés. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Il est
loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 16. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, nommés

par l’assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés
pour une durée de 2 ans. Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié, les premiers
membres sortants étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont
rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 17. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un secrétaire et d’un trésorier. La répartition des charges devra être effectuée dans un mois suivant la date
d’assemblée générale.

Art. 18. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’ Administration.

Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 20. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 21. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 22. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement, du vice-président et du secrétaire ou en cas d’empêchement d’un autre membre du Conseil d’Adminis-

1932

tration. Les quittances et décharges doivent porter deux signatures conjointes, soit du président, du vice-président ou
du trésorier.

Avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés, le conseil d’administration peut déléguer la gestion

journalière des affaires de l’association à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

Chapitre V. - Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 23. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 24. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 25. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi précitée du 21 avril 1928.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 26. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapport écrits.

Chapitres VI. - Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 27. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social, après la restitution des apports des associés et des tiers,

sera partagé par moitié entre eux.

Fait à Schifflange, le 20 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48577/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

A.K. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, Hamesfeld.

R. C. Luxembourg B 61.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 311, fol. 46, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour A.K. SERVICES, S.à r.l.

Signature

(48586/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AMARILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.089.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 1996

- les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet et Monsieur Hugo Robijns et le mandat de commissaire

aux comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2002;

- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg est nommé Administrateur en remplacement

de Monsieur Marc Mommaerts, qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour AMARILYS S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48593/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1933

ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.778.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 novembre 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer M. Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, comme gérant supplémentaire de la

société ayant les mêmes attributions que le gérant existant.

Les gérants sont donc:
MM. Luigi Liccardo, Vice-Président Senior de FINMECCANICA SpA, demeurant à Sori (GE), Italie, gérant;

Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, gérant.

Pour extrait conforme

<i>ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48587/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.779.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 novembre 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer M. Andrew George Denis Simms, demeurant à Luxembourg, comme gérant supplé-

mentaire de la société ayant les mêmes attributions que le gérant existant.

Les gérants sont donc:
MM. Alberto De Benedictis, Vice-Président Senior de FINMECCANICA SpA, demeurant à Piazza Mattei 10, Rome

(Italie), gérant;
Andrew George Denis Simms, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, gérant.

Pour extrait conforme

<i>ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48588/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.297.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 32, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la S.A. ALIB

Signature

(48589/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ARTICULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 16, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48595/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1934

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

Signature          Signature

<i>Administrateur     Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48590/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48591/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.144.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48592/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective on 29 June 1998

- The resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the Company, effective on 28 May 1998 is

accepted;

- Mr André Schmit is co-opted as a Director of the Company in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy,

resigning;

- Mr André Schmit will terminate Mr Marie-François Lhote de Selancy’s mandate which will expire at the Annual

General Meeting of 1999;

- it will be proposed to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr André Schmit

as a Director.

Certified true extracts

<i>For ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48597/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1935

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 octobre 1998

L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Bernard Darimont et Emile Vogt, pour une période venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 1998.

L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une

période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

(48594/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ASA FINANCE &amp; HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48596/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ASTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.026.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48598/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BANKINTER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.178.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 29 October 1998

- The resignation of Mr Domingo Navalmoral Sanchez as a Director of the Board of Directors effective 1st September

1998 is accepted.

- Mr Luis Fernando Azcona Lopez is co-opted as a Director of the company in replacement of Mr Domingo Naval-

moral Sanchez.

- Mr Luis Fernando Azcona Lopez will terminate his predecessor’s mandate which will expire at the Annual General

Meeting of Shareholders of 1999.

- The co-option of Mr Luis Fernando Azcona Lopez will be submitted to the forthcoming General Meeting of

Shareholders for ratification.

Certified true extract

<i>On behalf of BANKINTER INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48602/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1936

ATLANTIC TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Godbrange.

R. C. Luxembourg B 46.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(48599/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>AURINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48600/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AZUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 16 novembre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle

apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997, décide, sur la proposition du Conseil d’Admi-
nistration qu’il n’y a pas lieu de procéder à la dissolution anticipée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

(48601/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.711.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

<i>effective 29 June 1998

- the resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the Sicav, with effect on 28 May 1998, is

accepted;

- Mr Serge d’Orazio is co-opted as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy;
- it will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Serge d’Orazio;
- Mr Serge d’Orazio will terminate the mandate of Mr Marie-François Lhote de Selancy.

Certified true extract

<i>For BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48608/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1937

BASTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48603/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.853.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 1998

Il en résulte que:
- Monsieur Manfredi Lefebvre d’Ovidio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, est nommé nouvel adminis-

trateur de la société en remplacement des Monsieur H.W. Unger, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48604/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.,

<i>by circular way effective 29 June 1998

- The resignation of Mr Marie-François Lhote de Selancy as a Director of the company with effect on 28 May 1998 is

accepted.

- Mr Jan Vanden Bussche is elected as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy.
- Mr Jan Vanden Bussche will terminate his predecessor’s mandate.
- It will be proposed to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Jan Vanden

Bussche.

- The resignation of Mr Jan Vanden Bussche as General Meeting is accepted.
- Mr Serge d’Orazio is elected as General Manager in replacement of Mr Jan Vanden Bussche.

Certified true extract

<i>For BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.

A. Schmit

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48605/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 novembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Romano Binotto a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48606/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1938

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.823.

—

Il résulte d’une décision dus Conseil d’Administration du 26 octobre 1998 que le siège social est transféré au 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48607/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Admini-

strateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BONVALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48609/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 311, fol. 50, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l.

Signature

(48610/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 avril 1998 que suite à l’autorisation reçue

par l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration a décidé, conformément à l’article 60 de la loi sur les
sociétés commerciales, de nommer Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur-délégué de la société avec tous les
pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles
qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48613/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1939

CAR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 311, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CAR DESIGN, S.à r.l.

Signature

(48614/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CDT ADVISOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 57.712.

—

<i>Auszug des Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 6. Mai 1998

- der Rücktritt von Herrn Ronald C. Carmichaël als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird angenommen und

Herr Heinz Rolf Matthies wird als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Ronald C. Carmichaël, bis zur nächsten
Generalversammlung kooptiert;

- die Kooptation von Herrn Heinz Rolf Matthies als Verwaltungsratsmitglied wird der Ordentlichen Generalver-

sammlung vom Mai 1999 zwecks Ratifizierung vorgelegt.

Für gleichlautende Abschrift

CDT ADVISOR S.A.

A. Schmit

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48617/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AX-LOG S.A., Société Anonyme,

(anc. CAROLINE TRADING S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAROLINE TRADING S.A.,

avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mai 1998, numéro 762 de son réper-

toire, publié au Mémorial C numéro 555 du 30 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société et du premier article des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la raison sociale

de la société anonyme CAROLINE TRADING S.A. en AX-LOG S.A. et de donner au premier article des statuts, la
teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination AX-LOG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

1940

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
dix-huit mille francs (18.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-P. Cambier, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998.

N. Muller.

(48615/224/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AX-LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48616/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.800.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURMERANGE HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 18 juin 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 2 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à B-Heinsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (98.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-
LUF) par l’émission de soixante-dix-neuf mille (79.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, par
incorporation au capital de réserves libres à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (98.750.000,- LUF).

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de quatre-vingt-dix-huit millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (98.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) par l’émission de soixante-dix-neuf mille (79.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

En outre, l’assemblée décide que les soixante-dix-neuf mille (79.000) actions nouvelles seront attribuées gratuitement

aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société.

1941

L’existence des réserves libres à due concurrence a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant

le bilan de l’année sociale de 1997, arrêté et approuvé par l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juillet 1998, dont
une copie certifiée conforme par un membre du conseil d’administration restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent millions de francs (100.000.000,-), représenté par quatre-vingt

mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 100.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Donvil, D. Martin, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 novembre 1998, vol. 462, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 23 novembre 1998.

A. Lentz.

(48611/221/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.800.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 novembre 1998.

A. Lentz.

(48612/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CENACLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CENACLE HOLDING S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 1998, numéro 1390 de son

répertoire, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ghosh Amarendra Nath, administrateur
de société, demeurant à Sarajevo, Hercegovacka, 4.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission des trois administrateurs actuellement en fonction.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
3. - Modification du régime de signature de la société.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de Monsieur

Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9 OSB, de
Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel Islands
et de Monsieur Simon P. Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel Islands
de leur fonctions d’administrateurs et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

1942

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce

jour, pour une durée de six années comme nouveaux administrateurs:

1. - Monsieur Ghosh Amarendra Nath, prédit,
2. - Monsieur Zeljko Raguz, administrateur de société, demeurant à Sarajevo, Porodice Ribar 93/III, et
3. - Madame Jadranka Kujacic, administrateur de société, demeurant à Sarajevo, Envera Sehovica 16-B.
les prénommés ici présents, ce acceptant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article onze des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.»

<i>Conseil d’Administration

De tout ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1. - Monsieur Ghosh Amarendra Nath, prédit;
2. - Monsieur Zeljko Raguz, prédit; et
3. - Madame Jadranka Kujacic, prédite.
Leurs mandats prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, ont décidé de nommer comme nouvel administrateur-délégué pour une durée de

six années à compter de ce jour, savoir:

Monsieur Ghosh Amarendra Nath, prédit, qui accepte.
Son mandat prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, A. Nath, J.-P. Cambier, Z. Raguz, J. Kujacic, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1998.

N. Muller.

(48618/224/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CENTRALFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48620/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1943

CENTRALMARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48621/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48622/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 77, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 44.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48623/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CONFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 30.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48624/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COLACINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 62.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(48625/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmsange, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 15.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 20 novembre 1998.

Signatures.

(48626/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1944

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler les mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48627/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.948.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48628/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

L’administrateur Stefan Schepers a démissionné avec effet au 30 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48629/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE DE PROMOTION DES INVESTISSEMENTS EUROPEENS «COPIE» S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.188.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48630/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CONSTRUCTION ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48631/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1945

COPRALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.151.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 mars 1998

Les mandats des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler les

mandats de Messieurs Axel Wend et Frank-Olivier Hay, pour une nouvelle durée d’un an et prend acte que Madame
Josianne Pavan ne sollicite pas le renouvellement de son mandat. L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur
Monsieur René Baugnee, pour une durée d’un an.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), venant à

échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de le renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48632/550/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>CREFINA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48633/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TRADING G.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée

par acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1997, publié le 5 décembre 1997, numéro 683, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé demeurant à L-9227 Diekirch, 50,
Esplanade.

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. avec siège social à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade, ici représentée par Monsieur Paul Müller, prénommé.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils veulent constituer entre

eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADING G.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’dmi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de marchandises.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

1946

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’ administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur

délégué, ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1947

1) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, mille deux cent quarante-cinq actions ………………… 1.245
2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prénommée, cinq actions ……………………………………………

 5

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Anthony Baekens, employé, demeurant à B-4460 Ittre, 6, rue de la Montagne,
b) Monsieur Paul Müller, prénommé,
c) La société LUCKY INVEST S.A.H., prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2004.
5) Est nommé administrateur délégué, Monsieur Anthony Baekens, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 1998, vol. 598, fol. 56, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 novembre 1998.

F. Unsen.

(92246/234/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

STEENEMER STUFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 2.611.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ennio Davelli, indépendant, demeurant à L-6585 Steinheim, 12, op Maeleck.
Lequel comparant a déclaré être le seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée STEENEMER STUFF, S.à r.l., avec siège social à L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 2.611,

constituée suivante acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 1

er

février 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993, modifiée suivant acte du
même notaire Henri Beck, du 5 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
334 du 21 juillet 1993, et modifiée suivant acte reçu par notaire instrumentant en date du 1

er

juin 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, numéro 404 du 18 octobre 1994.

Que ladite société a un capital social de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Que ladite société ne possède aucun immeuble ni part d’immeuble.
Cet exposé fait l’associé a requis le notaire instrumentant d’acter les décisions prises comme suit:

<i>Première résolution

L’associé déclare dissoudre purement et simplement la prédite société STEENEMER STUFF, S.à r.l., avec effet rétro-

actif au 31 décembre 1997 et de reprendre personnellement l’actif et le passif de la société.

1948

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée au gérant Monsieur Ennio Davelli, prénommé.

<i>Troisième et dernière résolution

L’associé Ennio Davelli resera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au

moins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avecle notaire.

Signé: E. Davelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1998.

P. Decker.

(92245/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

LE PETIT PALAIS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 3.230.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Oktober.
Der Unterzeichnete:
Herr Hans-Wolfgang Engel, Masseur und medizinischer Bademeister, wohnhaft in D-54668 Peffingen, 8, Kreuzfeld,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LE PETIT PALAIS,

S.à r.l. mit Sitz in L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare, und mit einem Stammkapital von 500.000,- LUF, eingeteilt in
100 Anteile von je 5.000,- LUF, gegründet am 10. Mai 1995, laut Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit
Amtssitz in Luxemburg-Eich, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 408 vom 26.
August 1995,

erklärt folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Dem technischen Geschäftsführer für die Restauration, Herrn Wolf-Dietrich Söchtig, Koch, wohnhaft in D-54668

Ferschweiler, Wikingerstrasse 12, wird mit Wirkung zum 31. Oktober 1998, Demission mit Entlastung erteilt.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer für die Restauration ab 1. November 1998 wird für unbestimmte Dauer ernannt

Frau Simone Lauterbach, Restaurantfachfrau, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Hochstraße 16.

Also beschlossen in Echternach am 30. Oktober 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92247/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre, à 10.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS AGENCY

LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Améri-

caine.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Guy Legrand, retraité, demeurant à B-6856 Fays-les-Veneurs, 15,

rue de la Saiwire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur Madame Martine Hernalsteen, avec pleine et entière décharge.
2. Décès de l’administrateur Monsieur Joseph Hernalsteen.

1949

3. Nomination de Monsieur Guy Legrand et Monsieur Patrick Talazac en remplacement des administrateurs démis-

sionnaire respectivement décédé.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Madame Martine Hernasteen, indépendante, demeurant à B-1332

Rixensart, 14, rue du Champ l’Abbé et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée acte également le décès de l’administrateur Joseph Hernalsteen, retraité, demeurant à B-5590 Haversin,

45, rue Haid.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme:
– Monsieur Guy Legrand, prénommé,
– Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes,
en remplacement des administrateurs démissionnaire respectivement décédé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 16.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92248/206/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG

INTERNATIONAL S.A., avec siège social établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine,
2. Monsieur Guy Legrand, retraité, demeurant à B-6856 Fays-les-Veneurs, 15, rue de la Saiwire,
3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

P. Talazac

T. Hernalsteen

G. Legrand

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92249/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre, à 11.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordiaire des actionnaires de la société anonyme CHAMALEON UND

ATIVITAT S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à B-7370 Dour, 7, ruelle Pilate.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles,

91/3, rue Américaine.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs BUSINESS IS BUSINESS S.A. et Monsieur Thierry Hernalsteen, avec pleine et

entière décharge.

2. Nomination de Monsieur Mario Basile et Monsieur Patrick Talazac en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires.

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1950

<i>Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS IS BUSINESS S.A., dont le siège social est établi à L-9537

Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée acte également le décès de l’administrateur Thierry Hernalsteen, prénommé, et lui confère pleine et

entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
– Monsieur Mario Basile, prénommé,
– Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 12.00 heures.

P. Talazac

J.-P. Hologne

M. Basile

T. Hernalsteen

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92251/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CHAMALEON UND AKTIVITAT S.A.

avec siège social établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Monsieur Mario Basile, employé, demeurant à B-7370 Dour, 7, ruelle Pilate,
2. la S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz,

98, rue Charles Lambert, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant,
demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine,

3. Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles, 59, rue des Touristes,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Mario Basile, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

M. Basile

T. Hernalsteen

P. Talazac

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92252/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXSTAR INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 45 C.

R. C. Diekirch B 4.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSTAR INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à Wilwerdange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 1996, publiée au Mémorial C n° 205

du 23 avril 1996.

La société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.009.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Rainer Groven, comptable, demeurant à

Aldringen 60, B-4791 Thommen,

L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Ingrid Parmentier, aide-familiale, demeurant à Aldringen 60, B-4791

Thommen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Parmentier, entrepreneur, demeurant au 45C, L-9980

Wilwerdange.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1951

Changement de la dénomination de la société en P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A. et changement de l’article 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A.
L’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A. gegründet.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Groven, Parmentier, Parmentier G., Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 septembre 1998, vol. 346, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92257/238/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

P.G.S. ACCOUNTING-OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXSTAR INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 45 C.

R. C. Diekirch B 4.009.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92258/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

MICRO MATIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.657.

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(92250/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 10, rue Bremecht.

R. C. Diekirch B 2.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch,  a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92255/663/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

BETAVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9454 Fouhren, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 novembre 1998, vol. 262, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 novembre 1998.

Signature.

(92256/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

1952

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R. C. Diekirch B 4.986.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 30 octobre 1998.

M. Weinandy.

(92253/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels, Bousserwé 5.

R. C. Diekirch B 1.074.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 19 novembre 1998, vol. 262, fol. 26, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 novembre 1998.

Signature.

(92254/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 1998.

I.M.U.L., S.à r.l.,

INTERNATIONAL MOTORIZED ULTRA LIGHT AIRCRAFT CORPORATION,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 15, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 2.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(92260/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

GRAND BAZAR SCHIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92268/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

ALIBABA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, avenue de la Sapinière.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de la société ALIBABA BENELUX S.A.

<i>du 2 novembre 1998 à 14.00 heures

Les membres de l’assemblée générale des directeurs réunis au siège social déclarent être présents suivant les clauses

des statuts de l’acte constitutif.

<i>Ordre du jour:

I. Décision de la fondation d’une succursale luxembourgeoise.
II. Nom et adresse du siège de la succursale.
III. Nom et adresse et siège de la société-mère.
IV. Activités de cette succursale.
V. Capital libéré de la succursale.
VI. Répartition des parts.
VII. Le numéro d’enregistrement et le lieu ou la société-mère est inscrite.
VIII. Nominations au Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pissens Gustaaf, 42, rue Charles Legrelle, B-1040 Etterbeek, Président aux

pouvoirs illimités qui lui sont attribués par les statuts.

1953

I. L’assemblée de la société mère déclare fonder une succursale luxembourgeoise de la société en Europe.
II. Siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 7, avenue de la Sapinière, sous le nom de ALIBABA BENELUX S.A.
III. Siège social à 701, Renner Road 2

ème

étage, Wilmington, Delaware 19810 au Département de New Castle.

IV. Affaires immobilières, tant au niveau cessions, reprises, établissements de baux, expertises de fonds de commerce

et de valeurs immobilières, géométrie, distribution automatique tant au niveau machinerie que marchandises. Franchises,
installation de shops automatiques. Fourniture de marchandises nécessaires aux recharges des susdits automates. Et ceci
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion au sens le plus large du terme, l’amélioration, la restauration et la mise en
valeur du patrimoine immobilier qui lui est apporté ou qui sera apporté, ou qu’elle achètera ultérieurement. A cette fin,
elle peut accomplir tous actes d’administration, de gestion, conclure tous baux, emphytéotiques ou non, même à très
long terme, effectuer tous placements, sans aucune restriction, en biens meubles ou biens immeubles, valeurs de porte-
feuille, dépôts, prêts, assurer, administrer et gérer son portefeuille. A ces fins, la succursale peut prêter et emprunter,
constituer, moyennant rémunération, toutes garanties réelles au profit de ses actionnaires ou des tiers et en général,
faire toutes opérations immobilières, mobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La succursale pourra réaliser son objet au Luxembourg et à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’association, de fusion, de
souscription, de participation à des entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait
analogue ou connexe ou même susceptible simplement d’accroître son activité sociale.

V. Le capital libéré est de 1.250.000,- LUF, 100 parts au porteur de 12.500,- LUF.
VI. L’actionnaire unique est: la société ALIBABA BENELUX S.A., 701 Renner Road, 2

ème

étage, Wilmington,

Delaware 19810, représentée par Pissens Gustaaf.

VII. Et inscrit au Delaware sous le numéro 99334238 le 10 janvier 1998 sous le numéro 2950983/8100/981380894.
VIII. Les fonctions de président, trésorier et secrétaire au Luxembourg sont exercées par Pissens Gustaaf.
La fonction de commissaire au Luxembourg est exercée par Van Tichelen Armand, St Jorislaan 19 à 3540 Herk-de-

Stad, Belgique.

L’ordre du jour ayant été traité, l’assemblée est clôturée à 15.00 heures.

G. Pissens

<i>Le Président

(92259/999/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

BATIFIXING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Guido Schommers, représentant de commerce, demeurant à B-4870 Recht, St. Vitherweg, 58A,
qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BATIFIXING, S.à r.l. avec siège

social à L-8821 Koetschette, Z. I. Riesenhof,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, le 22 novembre

1995, acte publié au Mémorial C numéro 63 du 5 février 1996,

modifiée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, le 16 septembre 1997, acte

publié au Mémorial C n° 50 du 22 janvier 1998, page 2359.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution prise par l’associé unique qui se reconnaît

comme dûment convoqué:

<i>Seule et unique résolution

Monsieur Guido Schommers, en sa qualité d’associé unique de la société déclare transférer le siège de la société de

Koetschette à Troisvierges et suite à cette modification l’article 2 al. 1 des statuts prendra la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est fixé à L-9906 Troisvierges.».
L’adresse de la société est fixée à L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Schommers, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 octobre 1998, vol. 346, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92265/238/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

1954

BATIFIXING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92266/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

PIKLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Vincent, comptable, demeurant à B-4960 Malmedy, 22, rue Martin Legros,
2.- Madame Françoise Dovifat, secrétaire, demeurant à B-4960 Malmedy, Hedomont 4.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux à

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PIKLIFT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a comme objet social l’importation et l’exportation, la réalisation, l’entretien, l’étude et le conseil

en matière de moyens de transport en bâtiment dans le sens le plus large.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

1955

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.30 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Vincent Olivier, prédésigné, cinquante actions ………………………………………………………………………………

50 actions

2) Madame Françoise Dovifat, prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

1956

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté, que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 75.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Vincent, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle.

b) Madame Françoise Dovifat, prénommée, administrateur.
c) Monsieur Georges Gerard, représentant, demeurant à L-9743 Crendal, maison 14.
2.- Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Luca Pinazo, comptable, demeurant à B-4910 La Reid, 236B, rue des Cours.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9743 Crendal, 14, Bureau 4.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dovifat, O. Vincent, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 octobre 1998, vol. 346, fol. 74, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92261/238/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE EXE S.A. avec

siège social à Troisvierges,

constituée sous forme d’une société à responsabilité suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars

1992, publiée au Mémorial C de 92, page 18694,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 1992, publié au Mémorial C de 92 page

27674,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 1995, publié au

Mémorial C de 95, page 11680, n° 244.

La société est inscrite dans le registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.410,
La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Mario Treis, lithographe, demeurant à Trois-

vierges.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Arnold Treis, employé CFL, demeurant à Troisvierges.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria Treis-Boewer, sans état, demeurant à Troisvierges.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressé par les
membres du bureau, les membres du bureau déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

1957

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social et changement de l’article 2 des statuts
2.- Augmentation de capital et changement de l’article 3 des statuts.
3.- Démission de Madame Viviane Joly de son mandat d’administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
4.- Démission de Monsieur Romain Thillens de son mandat de commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau

commissaire aux comptes.

5.- Transfert du siège social.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social et de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des procédés les plus larges de l’art graphique, avec toutes les activités

commerciales accessoires, notamment l’édition, la distribution et la vente de tous articles d’imprimerie, de librairie et de
tous genres de publications, l’exploitation d’une agence de publicité, la vente d’espace de publicité, le lettrage, la réali-
sation de panneaux en toute matière avec lettrage, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en faciliter le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel d’un million six cent mille francs (1.600.000,- LUF) à trois millions cent mille francs
(3.100.000,- LUF), par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs (10.000,- LUF) par action.

Toutes les 150 actions nominales ont été souscrites par Monsieur Mario Treis.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’article trois alinéa 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cent mille francs (3.100.000,- LUF), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Viviane Joly de son mandat d’administrateur est acceptée et l’assemblée lui donne pleine et

entière décharge. L’assemblée élit Madame Marie Boewer, sans état, épouse de Monsieur Arnold Treis, demeurant à
Troisvierges, comme administrateur pour une durée de six années.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Romain Thillens de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée et l’assemblée

lui donne pleine et entière décharge. L’assemblée élit la FIDUCIAIRE ARBO S.A. avec siège à Wiltz comme commissaire
aux comptes pour une durée de six années.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Troisvierges, 7, rue Eichelsberg à Troisvierges, 5, rue de

la Laiterie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Boewer, M. Treis, M. Treis, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 octobre 1998, vol. 346, fol. 80, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92263/238/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92264/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

1958

MED. WORK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 24.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitz zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Cornelis Van Loenhout, Graphik-Designer, Ehegatte von Dame Francisca Nefs, wohnhaft zu NL-4661 HP

Halsteren, Dorpstraat 34.

2.- Dame Francisca Nefs, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Cornelis Van Loenhout, wohnhaft zu NL-4661 HP

Halsteren, Dorpstraat 34,

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, errichten hiermit eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MED. WORK, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wilwerwiltz.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Grafikerstudios, der Entwurf von Werbeanzeigen, der Handel

mit den diesbezüglichen Artikeln, sowie alle Aktivitäten die direkt oder in indirekt damit in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in hundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Cornelis Van Loenhout, vorbenannt, fünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………

50

2.- Dame Francisca Nefs, vorbenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

50

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechts-
wirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notari-
ellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

1959

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf fünfundvierzigtausend Franken (45.000,-) abgeschätzt.

Bei der zu gründenden Gesellschaft handelt es sich um eine Familiengesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Cornelis Van Loenhout, vorbenannt, technischer Geschäftsführer;
b) Dame Francisca Nefs, vorbenannt und Herr Robert Musters, Privatbeamter, wohnhaft zu Halsteren (NL), beide

administrative Geschäftsführer;

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von Herrn Cornelis Van Loenhout oder

durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9776 Wilwerwiltz, Haus Nummer 24.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. C. A. M. Nefs, C. Van Loenhout, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 octobre 1998, vol. 346, fol. 74, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 17. November 1998.

M. Weinandy.

(92262/238/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

AGENCE DE VOYAGES J. WAGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92269/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

SANITAIRE JEAN LORANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92270/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

1960

ALUXTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.549.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 14 septembre 1998, que:
Madame Valkman Egberdina, née à Gramsbergen le 25 novembre 1971, et demeurant à B-3621 Lanaken/Reckem,

Heidestraat 65,

est nommée gérante de la société ALUXTOUR, S.à r.l. Elle pourra valablement engager la société conjointement avec

Monsieur Richard Rem.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92267/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92271/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92272/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

S.A. DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92273/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

LAUBACH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92274/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

1961

ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92275/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

HOSTELLERIE DE REICHLANGE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Reichlange, 1, rue de Bettborn.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Keup, crédirentier, demeurant à Schifflange,
2.- Monsieur Carlo Keup, ouvrier, époux de Madame Thangjin Dasawan, demeurant à Bascharage,
3.- Monsieur Claude Keup, crédirentier, époux de Madame Visagar Ching, demeurant à Luxembourg-Howald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Qu’ils sont les trois seuls et uniques associés de la société civile immobilière HOSTELLERIE DE REICHLANGE,

avec siège social à Reichlange, 1, rue de Bettborn.

II.- Que cette société a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 15 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 37 du 11 février 1988 page 1720 au capital de
quatre cent cinquante mille francs (LUF 450.000,-).

III.- Qu’ils décident de dissoudre la société avec effet immédiat aux droits des parties par la reprise de l’actif et du

passif de la société au pro rata de leurs participations.

IV.- Qu’ils déclarent que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront personnellement

et solidairement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes.

V.- Qu’ils donnent pleine et entière décharge aux gérants.
VI.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt

mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Charles Keup, Carlo Keup, Claude Keup, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1998, vol. 407, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1998.

U. Tholl.

(92276/232/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

INSTALLATIONS FROID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 4.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(92282/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

1962

PLUG IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme PLUG IN S.A. avec siège social à L-9537

Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Monsieur Eric Wathieu, technicien audiovisuel, demeurant à B-1180 Bruxelles, 6/11, avenue du Château de Walzin,
2. Monsieur Michel Wathieu, réalisateur, demeurant à B-1190 Bruxelles, 55, rue Roosendael,
3. Madame Fabienne Michel, secrétaire, demeurant à B-1190 Bruxelles, 55, rue Roosendael,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Par l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Michel Wathieu, prénommé, Monsieur

Eric Wathieu, prénommé, et Madame Fabienne Michel, prénommée, administrateurs-délégués, chargés de la gestion
journalière.

F. Michel

M. Wathieu

E. Wathieu

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92278/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

BEIM LAANGE VEIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 39, place du Marché.

R. C. Diekirch B 2.459.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 24 novembre 1998, vol. 262, fol. 28, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 novembre 1998.

Signature.

(92285/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOTEL HANSEN, S.à r.l.).

Siège social: Reichlange, 2, rue de Bettborn.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Keup, crédirentier, demeurant à Schifflange,
2.- Monsieur Carlo Keup, ouvrier, époux de Madame Thangjin Dasawan, demeurant à Bascharage,
3.- Monsieur Claude Keup, crédirentier, époux de Madame Visagar Ching, demeurant à Luxembourg-Howald.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
– La société à responsabilité limitée HOSTELLERIE DE REICHLANGE, (anc. HOTEL HANSEN, S.à r.l.), avec siège

social à Reichlange, 2, rue de Bettborn, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations page 1723 du 11 février 1988 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Redange, en date du 16 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 15949 du
16 novembre 1989.

– Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites comme suit:

- Monsieur Charles Keup, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales …………………………………………………………………

168

- Monsieur Carlo Keup, préqualifié, cent soixante-six parts sociales ………………………………………………………………………

166

- Monsieur Claude Keup, préqualifié, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………

166

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

– Les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts de la société et ils ont décidé de dissoudre et de

liquider la société.

– Par la présente, ils déclarent que la société a cessé toutes ses activités et qu’en conséquence ils prononcent la disso-

lution de la société.

– Les comparants donnent pleine et entière décharge aux gérants.
– Ils déclarent que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront encore person-

nellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des
présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans.

1963

<i>Frais

Le montant des frais qui incombe à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt

mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Charles Keup, Carlo Keup, Claude Keup, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1998, vol. 407, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1998.

U. Tholl.

(92277/232/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

LUXCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 novembre 1998.

Signature.

(92279/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

LUXCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 novembre 1998.

Signature.

(92280/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

LUXCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 novembre 1998.

Signature.

(92281/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

HECK E SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée HECK E SILVA, S.à r.l., avec

siège social à L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du vingt février 1992, publié au Mémorial C numéro 348 du 12

août 1992.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Aurelio E Silva de Barros, commerçant, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 5, rue Kneppchen;
2. Madame Martine Heck, commerçante, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 5, rue Kneppchen.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société préqualifiée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet:
1) l’exploitation d’une station service avec vente d’accessoires d’autos et de cartes routières, d’un débit de boissons

non-alcoolisées avec vente de boissons, de café, de thé, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie et de

1964

crème-glaces préfabriquées, la location de véhicules automoteurs sans chauffeur, la vente de sandwiches à emporter, de
conserves alimentaires, d’articles de boulangerie, de produits laitiers, de journaux, de périodiques et de livres de poche,
d’articles de bimbeloterie, de pneus, d’accessoires d’autos et de pellicules et un dépôt de films à développer;

2) Le commerce de véhicules automoteurs;
ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme gérants pour l’exploitation des branches de commerce désignées ci-avant sub 1:
1. Monsieur Aurelio E Silva de Barros, prénommé;
2. Madame Martine Heck, prénommée.
La société est valablement engagée pour ces branches par les signatures conjointes de Monsieur Aurelio E Silva de

Barros et de Madame Martine Heck, prénommés.

L’assemblée nomme gérant pour l’exploitation des branches de commerce désignées ci-avant sub 2:
Monsieur Aurelio E Silva de Barros, prénommé.
La société est valablement engagée pour cette branche par la signature individuelle de Monsieur Aurelio E Silva de

Barros, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. Heck, E. Silva de Barros, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 598, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 novembre 1998.

F. Unsen.

(92284/234/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1998.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE MARIE EISCHEN &amp; FILS,

Zivile Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9673 Oberwampach, Maison N° 17.

—

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:
1. Marie Eischen-Lamberty, Landwirtin,
handelnd in eigenem Namen und als Vertreter ihres Ehemannes Joseph Eischen, Invalidenrentner,
2. Nicolas Eischen, Landwirt,
zusammen wohnhaft in L-9673 Oberwampach, Maison N° 17
wird eine zivile Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
COMMUNAUTE D‘EXPLOITATION AGRICOLE MARIE EISCHEN &amp; FILS.

1.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommensteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorgenannten

Personen ihren Bewirtschaftsvertrag vom 1. Oktober 1994 in einen Gesellschaftsvertrag umzuwandeln. Zu diesem
Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen COMMUNAUTE D‘EXPLOITATION AGRICOLE MARIE EISCHEN &amp;

FILS. Ihr Sitz befindet sich in L-9673 Oberwampach, Maison N° 17 und kann durch einen einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am 20. November 1998 und ist abgeschlossen für die Dauer von 15 Jahren.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftkapital wird auf eine Million neunhunderttausend Franken (1.900.000,- LUF) festgesetzt,

aufgeteilt in neunzehnhundert (1.900) Anteile von tausend Franken (1.000,- LUF) welche wie folgt gezeichnet wurden
durch Sacheinlagen, das heisst sämtliche Milchkühe und Maschinen der beiden Partner.

1. Maria Eischen-Lamberty
Maschinen im Werte von

550 Teile oder

550.000,- Franken

Vieh im Werte von

400 Teile oder

400.000,- Franken

Total:

950 Teile

1965

2. Nicolas Eischen
Maschinen im Werte von

550 Teile oder

550.000,- Franken

Vieh im Werte von

400 Teile oder

 400.000,- Franken

Total:

950 Teile

1.900.000,- Franken

Der Betrag von 1.900.000,- Franken wurde voll und ganz durch die Gesellschafter durch Naturalien eingebracht und

steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann neue Mitglieder aufnehmen.

V.- Übereignung von Anteilscheinen

Art. 5. Die Übereignung von Anteilscheinen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugeteilt oder in einer authen-
tischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter ist unter folgenden Bedingungen

statthaft: Der abtretungswillige Partner informiert zuerst die Gesellschaft, die den oder die andern Gesellschafter einzeln
benachrichtigt. Sind mehrere Partner Liebhaber von den abzutretenden Anteilscheinen, so werden die aufzukaufenden
Anteilscheine so verteilt, dass, im Endeffekt eine möglichst gleichmässige Verteilung des Betriebskapitals auf die verblei-
benden Partner erreicht wird. Der Abtretungspreis wird nach einer von den Gesellschaftern festgelegten Formel auf
Basis der letzten drei Bilanzen errechnet. Zu diesem Zwecke setzen die Gesellschafter jedes Jahr bei der Aufstellung der
Bilanz diesen Wert fest, welcher die Parteien sowie deren Rechtsnachfolger unwiderruflich bindet. Die anzuwendende
Formel wird in der internen Regelung festgelegt.

Kein Gesellschafter kann seine Anteilscheine an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einver-

ständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen. Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesell-
schaft sowie den Partnern durch Einschreibebrief mitteilen. Die Partner haben ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden
Anteilscheine deren Preis, wie im vorigen Passus angeführt, errechnet wird.

Binnen einem Monat müssen die Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob

sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch
machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteil-

scheine, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die Partner selbst die zu übernehmenden Anteilscheine

nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem im Abschnitt zwei festge-
setzten Preise aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann wenn die Übereignung durch Tod, Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Als Dritte, im Sinne des gegenwärtigen Artikels, gelten jedoch nicht Personen, welche den väterlichen Betrieb

übernehmen und weiterführen, sei es auf gütlichem Wege, sei es auf Grund der Gesetzgebung über die Vorzugszuteilung
des väterlichen landwirtschaftlichen Betriebes. In einem solchen Falle treten der oder die Übernehmer des elterlichen
Betriebes, automatisch und ohne Einverständnis der übrigen Gesellschaftspartner, an Stelle des abtretenden Gesell-
schafters und übernehmen dessen Anteilscheine, mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 6. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.
Die Erben des verstorbenen Partners können nur Gesellschafter werden mit dem vorherigen Einverständnis der

überlebenden Gesellschafter. Binnen sechs Monaten nach dem Tode des Gesellschafters müssen die überlebenden
Gesellschafter den Erben durch Einschreibebrief mitteilen ob sie den oder die Erben als Gesellschafter annehmen.
Werden der oder die Erben als Übernehmer verweigert, so gelten die Bestimmungen von Artikel 5 Abschnitt 6.

Bei der Übernahme des väterlichen Betriebes, nach dem Tode eines Gesellschafters, gelten jedoch die Bestimmungen

wie sie in Artikel 6, letzter Abschnitt, festgelegt sind.

Für die Übereignung von geerbten Anteilscheinen an überlebende Gesellschafter oder an Dritte gelten die in Artikel

6 festgelegten Modalitäten.

VII.- Gesellschaftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,

Verteilung des Gewinnes

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einundreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 9. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des gesellschaftlichen Gewinnes zur Bildung eines Reservefonds

vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Den Verwaltern zahlt die Gesellschaft keine spezielle Entschädigung, da die Entledigung ihrer Aufgaben auf die

normale Arbeitszeit angerechnet wird.

Art. 10. Der verbleibende Gewinn wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis der Anteilscheine aufgeteilt.
Art. 11. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

1966

Die Gesellschafter werden eine interne Geschäftsordnung ausarbeiten, welche die Entlöhnung der Arbeit und des

eingebrachten Kapitals vorsieht.

Nachkommen der Gesellschafter sind an diese interne Regelung genauso gebunden wie an diese Statuten.
Diese Geschäftsordnung legt, für einen jeden der Gesellschafter seinen speziellen Aufgabenbereicht fest. Das gleiche

Reglement regelt die wirtschaftliche Betriebsführung, einbegriffen die an die Gesellschafter zu zahlenden Pachtentschä-
digungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung für Gesellschafter und deren Familienangehörigen und die Kapitalver-
zinsung, sowie die Modalitäten gemäss denen alle innerbetrieblichen Beschlüsse gefasst werden.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anerfallen, für Auto-,

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen und gegenüber Drittpersonen sind die Gesellschafter haftbar für die

Schulden der Gesellschaft im Verhältnis zu ihren Anteilscheinen, soweit die Gesellschaft, nicht allein als Zivilperson
haftet.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person, wie auch möglichst und wenn erforderlich, mit seinen

Familienangehörigen, an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und
Können teilzunehmen.

Die Gesellschafter verpflichten sich ausserdem alle, in der statutarisch gültigen Form, gefassten Beschlüsse zu

beachten und auszuführen.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer, seine gesamte gegenwärtige und zukünftige

landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten. Unter diese Verpflichtung fallen jedoch keine Lände-
reien die einen Spekulationswert haben oder später darstellen könnten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 17. Der Gesellschafter Nicolas Eischen ist der Verwalter der Gesellschaft.
Der Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber rechts-

gültig zu verpflichten.

Den Gesellschaftern steht es frei vermittelst Spezial- und Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein Gesellschafter errichtet Protokoll über die genommenen Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialre-

gister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit zwecks Beschlussfassung die andern Gesellschafter auffordern.

XI.- Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse werden mehrheitlich genommen, es sei denn, die Statuten beziehungsweise das Betriebs-

reglement hätten anders bestimmt.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des code civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seinen Partner drei Monate im Voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nichts anders beschliessen.

Art. 24. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft einge-

gangenen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteilscheine verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 25. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

code civil anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der

1967

mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Uneinstimmigkeiten, durch

den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Vorstehende Statuten, sowie die damit verbundenen Reglemente, können nur durch einstimmigen

Beschluss abgeändert werden.

Art. 29. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschaft schätzt die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang stehen

auf ungefähr 35.000,- Franken.

Art. 30. Die Parteien stellen für die Dauer des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft nach Bedarf ihre Ländereien

zur Verfügung zum marktüblichen Mietpreis.

Dieser Preis wird alle 3 Jahre neu festgesetzt.
Gelesen und unterschrieben, vierfach ausgefertigt in Luxemburg, am 20. November 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 2. – Reçu 19.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92288/262/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1998.

AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 2.204.

Statuts publiés au Mémorial C n° 344 du 20 septembre 1991 et modifications au Mémorial C, n° 339

du 25 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1998, vol. 262, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Signature

(92287/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1998.

EURO CAR UNIT RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARVAL INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 1994-2409-411.

—

<i>Assemblée générale

Sont présents:
Le gérant
Monsieur Peter Tondeur, représentés par pouvoir selon acte notarié en date du 29 octobre 1998.
Le secrétaire
En présence et actant comme secrétaire:
avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Monsieur Claessens Alex, économiste.
A été décidé ce qui suit:
Article 1

er

.  Remise en vigueur du siège social au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, en date du 29 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48642/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1968

---

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