1873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 40

25 janvier 1999

S O M M A I R E

ADT Finance S.A., Luxembourg ………………………

page

1919

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

1919

Aero S.A., Foetz ………………………………………………………………………

1920

Agemis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1919

,

1920

Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1920

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

1920

(L’)Amandier S.A., Luxembourg ……………………………………

1879

(Les) Amis des Arts S.A., Luxembourg…………………………

1881

(Le) Care S.A., Aspelt ……………………………………………………………

1881

Dragon Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1905

GET Creative Marketing S.A., Grevenmacher …………

1874

Health Financial Group S.A., Luxembourg …………………

1874

Health Systems S.A., Strassen …………………………………………

1905

Hedon Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1912

Hypo-TPA, Sicav, Luxembourg ………………………………………

1874

Iako S.A., Luxembourg ……………………………………………

1874

,

1875

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg ……………………………………

1875

Indosuez Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg …………

1877

Inkom A.G., Medernach …………………………………………

1875

,

1877

Interactive Development S.A., Luxembourg ……………

1875

International Trade Union S.A., Luxembourg …………

1897

Invertrade S.A., Luxembourg ……………………………………………

1878

Iteq Management Company S.A., Luxembourg ………

1878

Japan Pacific Fund Advisory Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1878

Jehan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1879

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxembourg …………………

1880

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxembourg …………………

1880

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg……

1879

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg …………………

1879

Juralux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1878

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

1880

Ko-Ken Europe S.A., Luxembourg …………………………………

1877

Laura Biagiotti Holding S.A., Luxembourg…………………

1880

Lightblue Finance S.A., Luxembourg ……………………………

1881

Lofsen Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

1882

(Guy) Loscheider, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………

1883

Lux Leasing S.A., Luxembourg …………………………………………

1883

(Paul) Mannes & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………

1881

Marotech Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1883

Mars & Co. Consulting, S.à r.l., Luxembourg

1884

,

1885

MG & I S.A., Luxembourg……………………………………………………

1884

Mirror Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1885

Mobival S.A., Luxembourg …………………………………………………

1886

Molino Beverages Holding S.A., Luxembourg

1886

,

1889

Muller & Wegener, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1890

Murray Universal, Sicav, Luxembourg …………………………

1890

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg …………

1894

Nouvelle CIEC, Nouvelle Centrale Import-Export

Corporation, S.à r.l., Howald ………………………………………

1889

Novelco S.A., Luxembourg …………………………………………………

1894

One Way Trading S.A., Luxembourg ……………………………

1914

OSIA, Office Services Internationals, S.à r.l. ……………

1895

Parmeria S.A., Luxembourg ………………………………………………

1895

Power Group Nexus Germany S.A., Luxembg

1895

,

1896

Preco, S.à r.l., Trintange ………………………………………………………

1894

Primavera Finance International S.A., Luxembourg

1894

Proconsult Europe S.A., Wasserbillig ……………………………

1893

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg

1890

,

1893

Prorenta Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

1897

Prorenta, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

1895

Providence Générale S.A., Luxembourg………………………

1896

Regency International A.G., Luxembourg …………………

1897

Rose Star S.A., Luxembourg………………………………………………

1898

Rosette S.A., Luxembourg …………………………………………………

1898

Sanyo  Kleinwort  Spain  Fund  Management  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1898

S.A. Pomel Alu, Angleur ………………………………………………………

1912

Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1899

Scottish Equitable International Fund, Luxembourg

1899

Secfin S.A., Luxembourg………………………………………………………

1899

Severtrans Cargo, S.à r.l., Frisange …………………

1899

,

1900

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

1900

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg ………

1900

Siminvest S.A., Rombach/Martelange ……………………………

1901

SINFINA, Société Internationale de Financement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1901

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg …………

1901

Solid’Air S.A., Sandweiler………………………………………

1903

,

1904

S-Team S.A., Luxembourg …………………………………………………

1902

Stenal Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1904

Syndicat  Professionnel  des  Gendarmes  Luxem-

bourg, A.s.b.l. ………………………………………………………………………

1914

Techno-Company, S.à r.l., Itzig …………………………

1901

,

1902

Tomalux Holzbau S.A., Hesperange ………………………………

1904

Transpacific Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

1909

Triangle S.A., Luxembourg…………………………………………………

1905

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1910

,

1912

Urbasa, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

1909

Van Den Bogaert & Depaz, S.e.n.c., Luxembourg ……

1918

Vicenza Investments, S.à r.l., Luxembourg…………………

1912

GET CREATIVE MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und  auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Frau Birgit Wüsten zum  geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 27. Oktober 1998.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48460/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48465/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48466/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.853.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour HYPO-TPA

A. Schmit

<i>Verwalter

(48467/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

IAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.415.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

IAKO S.A.

Signature

(46468/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1874

IAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.415.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance  lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

IAKO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48469/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

IMMO-ROYAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

Réviseur d’entreprises:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour IMMO-ROYAL, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48470/004/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48475/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INKOM A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. INKOM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-7661 Medernach, 10, Millewée.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft INKOM

HOLDING A.G., mit Sitz in L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 31. Juli 1996, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 577 vom 9. November 1996, mit einem Gesellschaftskapital von einer Million dreihunderttausend
Franken (1.300.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Peter Bonk, Geschäftsführer, wohnhaft in Neunkirchen (Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Désirée Herschbach-Thilgen, Buchhalter, wohnhaft in Medernach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Peter Gross, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken

(Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

1875

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7661 Medernach, 10, Millewé.
2. - Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in INKOM A.G. 
3. - Entsprechende Änderung von Artikel 1 Absatz 1 und 2 der Satzung.
4. - Abanderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

5. - Abänderung von Artikel 11 der Satzung. 
6. - Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-7661 Medernach, 10, Millewée zu

verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in INKOM A.G. abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel eins Absatz eins und zwei abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 11. Unter der Bezeichnung INKOM A.G. besteht eine Aktiengesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet

sich in Medernach.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die bestehende Holding-Aktiengesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft

unter der Form einer Aktiengesellschaft umzuwandeln und dementsprechend Artikel zwei der Satzung abzuändern, um
ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 12. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fordern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel elf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Dieter Dries als Verwaltungsratsmitglied der Gesell-

schaft anzunehmen.

Herr Peter Bonk und Frau Monika Bonk-Kranitz werden als Verwaltungsratsmitglieder bestätigt.
Ausserdem ernennt die Generalversammlung Herrn Peter Gross, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66123

Saarbrücken, Kaiserslauterner Strasse 6 (Deutschland), zum neuen Verwaltungsratsmitglied, bis zur jährlichen General-
versammlung des Jahres 2001. 

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Jeannette Gross, Kauffrau, wohnhaft in D-66123 Saarbrücken, Kaiserslau-

terner Strasse 6 (Deutschland), zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen, bis zur jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2001.

1876

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzehntausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Bonk, D. Thilgen, P. Gross, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1998, vol. 504, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 19. November 1998.

J. Seckler.

(48473/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INKOM A.G., Société Anonyme,

(anc. INKOM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7661 Medernach, 10, Millewée.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 november 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(48474/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

(48471/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1998

En date du 14 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999, M. Bruno

Georges-Picot, M. Bernard Simon-Barrboux, M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Ian Mc Evatt en qualité d’adminis-
trateurs.

- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999, COOPERS &amp;

LYBRAND S.C. en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48472/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

KO-KEN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 12.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48488/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1877

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INVERTRADE S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48477/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.198.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 1998 qu’une succursale a été

établie sous la dénomination sociale ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., Luxembourg, succursale de Lugano à 
CH-6900 Lugano, 4, Via della Posta.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48478/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.143.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND

<i>ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST

Signatures

(48479/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

JURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.421.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 septembre 1998

L’assemblée renouvelle le mandat de tous les Administrateurs précédemment en fonction:
- Madame Danielle Breuil,
- Monsieur Charles Besnehard,
- Monsieur Gérard Bondier,
- Monsieur Bernard Jacquet,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 mars 2004.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration adoptée par vote circulaire

Le conseil élit Madame Danielle Breuil comme Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JURALUX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48485/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1878

JEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

JEHAN S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48480/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

L’AMANDIER S.A.

N. Lang

L. Luetjens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48489/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.188.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

- Rudolf E. Bär, JULIUS BAER HOLDING AG, Zurich

<i>Administrateurs:

- Peter Spinnler, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zurich,
- Freddy Brausch, LOESCH &amp; WOLTER, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48481/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.963.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

- Rudolf E. Bär, JULIUS BAER HOLDING AG, Zurich

<i>Administrateurs:

- Peter Spinnler, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zurich,
- Mathias Brüschweiler, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zurich.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48482/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1879

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.187.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

- Rudolf E. Bär, JULIUS BAER HOLDING AG, Zurich

<i>Administrateurs:

- Peter Spinner, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zurich,
- Freddy Brausch, LOESCH &amp; WOLTER, Luxembourg.
- Wolfgang Traindl, DIE ERSTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH, Vienne.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48483/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.405.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

<i>Président:

- Rudolf E. Bär, JULIUS BAER HOLDING AG, Zurich

<i>Administrateurs:

- Peter Spinnler, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zurich,
- Freddy Brausch, LOESCH &amp; WOLTER, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48484/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

KB CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour KB CASH FUND

KREDIETRUST

Signatures

(48486/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A.

G. Banholzer

L. Biagiotti

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48490/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1880

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5722 Aspelt, 7, rue Dankebour.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(48491/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LES AMIS DES ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LES AMIS DES ARTS

T. Braun

M. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48492/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LIGHTBLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LIGHTBLUE FINANCE S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48493/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LIGHTBLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LIGHTBLUE FINANCE S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48494/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PAUL MANNES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Mannes, maître-installateur-chauffage, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Lex Thielen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limité PAUL

MANNES &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, en date du 2 janvier 1981, publié au Mémorial

C numéro 39 du 26 février 1981;

1881

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, en date du 19 octobre 1981, publié au Mémorial C de 1982,

page 789;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, en date du 23 décembre 1985, publié au mémorial C de

1986, page 3137;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, en date du 17 janvier 1989, publié au Mémorial C de 1989,

page 7524;

et mise sous liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 janvier 1992, publié au

Mémorial C de 1992, page 15318.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Les associés adoptent les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne

décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Paul Mannes, prédit, de sa gestion de liquidateur de la
société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société à responsabilité limitée PAUL

MANNES &amp; CIE, S.à r.l., a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans (5) à

L-8268 Bertrange, 82A, Tossenbierg.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale à environ vingt-cinq mille

francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire, par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils on tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mannes, L. Thielen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 novembre 1998.

C. Doerner.

(48498/209/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.828.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LOFSEN INVEST S.A. tenue à

Luxembourg, le 10 novembre 1998, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Ernest Doneux, Joseph Vliegen et Bruno Klein de leur

poste d’administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires:

- M. Gérard Matheis, MBA, administrateur de société, demeurant à Olm;
- M. Dennis Bosje, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- M. Cornelius Bechtel, administrateur de société, demeurant à Syren;

- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48495/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1882

GUY LOSCHEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Guy Loscheider, commerçant, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 6, rue Principale.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle GUY

LOSCHEIDER, S.à r.l., avec son siège social à Pontpierre, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C en date du 19 octobre 1983, numéro 282.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de

résidence à Capellen, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 310
du 26 juin 1996.

L’associé unique prie le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Pontpierre à L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettel-

bruck.

L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Ingeldorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Loscheider, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 1998, vol. 406, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juillet 1998.

E. Schroeder.

(48496/228/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

LUX LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(48497/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.285.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MAROTECH HOLDING S.A., tenue

à Luxembourg, le 10 novembre 1998, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Joseph Vliegen, André Marchiori, Ernest Doneux et

Frédéric Somville de leur poste d’administrateur, avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires:

- M. Gérard Matheis, MBA, administrateur de société, demeurant à Olm;
- M. Dennis Bosje, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- M. Cornelius Bechtel, administrateur de société, demeurant à Syren;

- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48499/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1883

MG &amp; I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.162.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20

novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MG &amp; I S.A.

Signature

(48502/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MARS &amp; CO. CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.137.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Dominique Gilles Mars, gérant de société, demeurant à F-75016 Paris (France), 43, Avenue du Maréchal

Fayolle;

représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris en date du 13 octobre 1998, par la société

de droit luxembourgeois LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Pescatore;

à son tour ici représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 4 novembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps qu’elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de MARS &amp; CO. CONSULTING, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, R.C.
Luxembourg B 46.137, constituée suivant acte reçu en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 99 du 17 mars 1994.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 95.000.000,-),

divisé en neuf mille cinq cents parts sociales (9.500) d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune.

III. L’associé unique a décidé, à partir du 1

er

janvier 1998, d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions

neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 11.900.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze
millions de francs luxembourgeois (LUF 95.000.000,-) à cent six millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF
106.900.000,-) par la création et l’émission de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’associé unique Monsieur Dominique Gilles Mars, prénommé, lequel a, par son mandataire

prénommé, déclaré souscrire, à partir du 1

er

janvier 1998, aux mille cent quatre-vingt-dix (1.190) nouvelles parts sociales

et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de onze millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF
11.900.000,-) par apport en nature, en date du 1

er

janvier 1998, de mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions ordinaires,

représentant l’intégralité du capital social de MARS &amp; CO. PROPERTIES, INC., constituée en date du 8 février 1982 sous
les lois de l’Etat de Delaware (USA), avec siège social 306, South State Street, Dover, County of Kent, Delaware (USA),
lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur
à au moins onze millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 11.900.000,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 31 décembre 1997 de ladite société, que les mille quatre cent vingt-huit

(1.428) actions ordinaires détenues par l’apporteur, Monsieur Dominique Gilles Mars, prénommé, dans le capital de la
société MARS &amp; CO. PROPERTIES, INC ont une valeur d’au moins onze millions neuf cent mille francs luxembourgeois
(LUF 11.900.000,-)

Monsieur Dominique Gilles Mars, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare ici que:
- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- lui-même est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

1884

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit de l’Etat de Delaware et aux statuts de MARS &amp;

CO. PROPERTIES, INC.

Le bilan prémentionné de MARS &amp; CO. PROPERTIES, INC, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 106.900.000,- (cent six millions neuf cent mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 10.690 (dix mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites par l’associé unique: Monsieur Dominique Gilles Mars, gérant de société, demeurant à 

F-75016 Paris (France), 43, Avenue du Maréchal Fayolle.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Debaty, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 30, case 11. – Reçu 119.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

J. Elvinger.

(48500/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MARS &amp; CO. CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.137.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23

novembre 1998.
(48501/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

(48503/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.897.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1998

En date du 31 juillet 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice après avoir affecté LUF 4.971,- à la réserve légale,
- de réélire M. Denis Mauss, Mme Françoise Dumont et M. Jean-Yves Glain, en qualité d’Administrateurs pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999,

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND SC, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48504/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1885

MOBIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MOBIVAL

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48505/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of October.
Before Us, M

e

Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, and entered in the company register
in Luxembourg, section B, under number 51.054.

The meeting was opened at 5.00 p.m. and was presided by Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés,

residing in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Antoine Hientgen, économiste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Monique Schleder, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by twenty-nine million one hundred and twenty-three thousand United States Dollars

(29,123,000.- USD) in order to raise it from three hundred and fifty-five million one hundred and ninety-nine thousand
United States Dollars (USD 355,199,000) to three hundred and eighty-four million three hundred and twenty-two
thousand United States Dollars (384,322,000.- USD) by the creation and the issue of fourteen million five hundred and
sixty-one thousand five hundred (14,561,500) new shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each,
having the same rights and advantages as the existing shares by incorporation into capital of certain, liquid and fully
enforceable claims against the company in favour of SOFTINVEST HOLDINGS LTD, for an amount of twenty-nine
million one hundred and twenty-three thousand United States Dollars (29,123,000,- USD).

2) Subscription and payment.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 5. The subscribed and fully paid corporate capital is set at three hundred and eighty-four million three hundred

and twenty-two thousand United States Dollars (384,322,000.- USD) consisting of one hundred and ninety-two million
one hundred and sixty-one thousand (192,161,000) shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.»

4) Amendment of the first paragraph of Articel 13 of the articles of incorporation to read as follows:
«The annual meeting will be held in Luxembourg, at the place specified in the convening notices on the first Tuesday

in September each year, at 2.00 p.m.»

5) Amendment of Article 14 of the articles of incorporation to read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on the first January and end on the thirty-first December.»
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed.

III. It appears from the attendance list that out of the 177,599,500 shares in circulation, 177,599,500 shares are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV. The meeting is therefore validly constituted and can deliberate and vote on all the items of the agenda.
V. Having considered the agenda and after deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of twenty-nine million one hundred and twenty-three

thousand United States Dollars (29,123,000.- USD), so as to raise it from its present amount of three hundred and fifty-
five million one hundred and ninety-nine thousand United States Dollars (355,199,000.- USD) to three hundred and
eighty-four million three hundred and twenty-two thousand United States Dollars (384,322,000.- USD) by the creation
and the issue at par value of fourteen million five hundred and sixty-one thousand five hundred (14,561,500) new shares
with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each, having the same rights and advantages as the existing shares
as of today, to be fully paid up by incorporation into capital of certain, liquid and fully enforceable claims, for a same
amount of twenty-nine million one hundred and twenty-three thousand United States Dollars (29,123,000,- USD), which
the hereinafter defined shareholder holds against the Company.

1886

<i>Subscription and payment

Thereupon SOFTINVEST HOLDINGS LTD, a company established and existing under the laws of Cyprus, having its

registered office at Cosmo Building, Corner of Grivas Dighenis &amp; Demosthenis Serveris, 1066 Nicosia, Cyprus,

hereby represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the said attendance list, has declared, with the unanimous agreement of the meeting,

to subscribe to the fourteen million five hundred and sixty-one thousand five hundred (14,561,500) new shares and pay
them fully up by the incorporation into capital of certain, liquid and fully enforceable claims, for a same amount of
twenty-nine million one hundred and twenty-three thousand United States Dollars (29,123,000,- USD), which it holds
against the Company.

The said claims are certified by a statement given by the Company, on the 27th of October 1998, and by the

subscribing party given on the 19th of October 1998, which shall remain annexed to this deed.

The said claims figure on the balance sheet, as of 31st of December 1997 which shall remain annexed to the present

deed.

In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th of August, 1915, the aforesaid contributions in kind have

been reported on by an independent auditor Mr Raymond Lejoncq, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
which is dated in Luxembourg, on the 19th of October 1998, which remain annexed to this deed and concludes as
follows: 

«<i>Conclusion:

In accordance with article 32-1 of the law of 10 August 1915, we have reviewed the contribution in kind as described

above.

In our opinion, based on the valuation resulting from the procedures described above, the intended contribution has

a value of at least USD 29,123,000 corresponding to part of the liabilities towards the shareholder SOFTINVEST
HOLDINGS Ltd, Nicosia, Cyprus which is to be converted into a capital amount of USD 29,123,000 represented by
14,561,500 shares.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

R. Lejoncq.»

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to modify the first paragraph of article five of the

articles of incorporation to read as follows:

«Art. 5. The subscribed and fully paid corporate capital is set at three hundred and eighty-four million three hundred

and twenty-two thousand United States Dollars (384,322,000.- USD) consisting of one hundred and ninety-two million
one hundred and sixty-one thousand (192,161,000) shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article thirteen of the articles of incorporation to read as follows:
«The annual meeting will be held in Luxembourg, at the place specified in the convening notices on the first Tuesday

in September each year, at 2.00 p.m.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article fourteen of the articles of incorporation to read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin on the first January and end on the thirty-first December.»
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a German translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the German version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MOLINO BEVERAGES

HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 51.054, statt.

Die Versammlung wurde eröffnet um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Dame Danielle Schroeder, administrateur

de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Antoine Hientgen, Ekonomist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Dame Monique Schleder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann erklärt und beauftragt der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand den instrumentierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

l) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapital, um einen Betrag von neunundzwanzig Millionen einhundertdreiundzwanzig-

tausend US Dollar (29.123.000,- USD), um es von dreihundertfünfundfünfzig Millionen einhundertneunundneunzig-
tausend US Dollar (355.199.000,- USD) auf dreihundertvierundachtzig Millionen dreihundertzweiundzwanzigtausend US

1887

Dollar (384.322.000,- USD) zu erhöhen, durch Schaffen und Ausgabe von vierzehn Millionen fünfhunderteinundsechzig-
tausendfünfhundert (14.561.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollar (2,- USD), welche die
gleichen Rechte und Vorteile genießen wie die bereits bestehenden Aktien, durch Umwandlung in das Kapital von
gewissen, fälligen und sofort einklagbaren Forderungen gegenüber der Gesellschaft, zu Gunsten von SOFTINVEST
HOLDINGS LTD, um einen Betrag von neunundzwanzig Millionen einhundertdreiundzwanzigtausend US Dollar
(29.123.000,- USD).

2) Zeichnung und Einzahlung.
3) Umänderung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Satzungen um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital beträgt dreihundertvierundachtzig Millionen dreihundertzwei-

undzwanzigtausend US Dollar (384.322.000,- USD), eingeteilt in einhundertzweiundneunzig Millionen einhundertein-
undsechzigtausend (192.161.000) Aktien von je zwei US Dollar (2,- USD).»

4) Umänderung des ersten Abschnitts von Artikel 13 der Satzungen, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, am

ersten Dienstag des Monats September eines jeden Jahres, um 14.00 Uhr.»

5) Umänderung von Artikel 14 der Satzungen, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben.
«Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.»
II) Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien gehen aus einer Anwesenheitsliste hervor; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktionären, den
Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, wird gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.

III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß von den 177.599.500 bestehenden Aktien, 177.599.500 Aktien

anwesend oder vertreten sind.

IV) Die Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Punkte der Tages-

ordnung abstimmen.

V) Nach Beratung faßt die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von neunundzwanzig Millionen einhundert-

dreiundzwanzigtausend US Dollar (29.123.000,- USD) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von dreihundert-
fünfundfünfzig Millionen einhundertneunundneunzigtausend US Dollar (355.199.000,- USD) auf dreihundertvierund-
achtzig Millionen dreihundertzweiundzwanzigtausend US Dollar (384.322.000,- USD) zu erhöhen, durch Schaffen und
Ausgabe zum Nominalwert von vierzehn Millionen fünfhunderteinundsechzigtausendfünfhundert (14.561.500) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollar (2,- USD), welche die gleichen Rechte und Vorteile genießen wie
die bereits bestehenden Aktien, welche voll einzuzahlen sind durch Umwandlung in das Kapital von gewissen, fälligen und
sofort einklagbaren Forderungen, um einen gleichen Betrag von neunundzwanzig Millionen einhundertdreiundzwanzig-
tausend US Dollar (29.123.000,- USD), welcher der hiernach genannte Aktionär gegenüber der Gesellschaft besitzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann hat SOFTINVEST HOLDINGS LTD, eine Gesellschaft bestehend unter den Gesetzen von Zypern, mit

Gesellschaftssitz in Cosmo Building, Corner of Grivas Dehenis &amp; Demosthenis Serveris, 1066 Nicosia, Zypern,

hier vertreten durch Dame Danielle Schroeder, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vorge-

nannter Anwesenheitsliste beigebogen,

mit dem Einverständnis der Versammlung, erklärt, die vierzehn Millionen fünfhunderteinundsechzigtausendfünf-

hundert (14.561.500) neuen Aktien zu zeichnen und sie voll einzuzahlen durch Umwandlung in Kapital von gewissen,
fälligen und sofort einklagbaren Forderungen in Höhe eines gleichen Betrages von neunundzwanzig Millionen einhundert-
dreiundzwanzigtausend US Dollar (29.123.000,- USD), welche sie gegenüber der Gesellschaft hat.

Besagte Forderungen sind bestätigt in einem Zertifikat, ausgestellt von der Gesellschaft, am 27. Oktober 1998, und

einem Zertifikat ausgestellt durch den Aktienzeichner am 19. Oktober 1998, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Besagte Forderungen sind in der Bilanz zum 31. Dezember 1997, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, angeführt.
In Gemässheit von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, bildet die vorbezeichnete Sacheinlage,

den Gegenstand einer Berichterstattung durch Herrn Raymond Lejoncq, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
vom 19. Oktober 1998, hier beigebogen, welcher wie folgt schlußfolgert:

«<i>Schlussfolgerung:

Gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, haben wir vorgeschriebene Sacheinlage überprüft.
Unserem Erachten nach, an Hand der Bewertung die sich aus vorgeschriebenen Prozeduren ergibt, hat die geplante

Sacheinlage einen Wert von mindestens 29.123.000,- USD, die einen Teil der Schulden gegenüber SOFTINVEST
HOLDINGS LTD darstellt, und welche in einen Kapitalbetrag von 29.123.000,- USD umgewandelt werden soll, einge-
teilt in 14.562.500 Aktien.

Luxemburg, den 19. Oktober 1998.

R. Lejoncq.»

<i>Zweiter Beschluss 

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschließt die Versammlung den ersten Absatz von Artikel fünf der

Satzungen wie folgt umzuändern:

«Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital beträgt dreihundertvierundachtzig Millionen dreihundert-

zweiundzwanzigtausend US Dollar (384.322.000,- USD), eingeteilt in einhundertzweiundneunzig Millionen einhundert-
einundsechzigtausend (192.161.000) Aktien von je zwei US Dollar (2,-).»

1888

<i>Dritter Beschluss 

Die Gesellschaft beschließt, den ersten Abschnitt von Artikel 13 der Satzungen umzuändern, um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

«Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg. an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, am

ersten Dienstag des Monats September eines jeden Jahres, um 14.00 Uhr.»

<i>Vierter Beschluss 

Die Gesellschaft beschließt, Artikel 14 der Satzungen umzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben.
«Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung abgeschlossen.
Die Kosten, Spesen, Vergütungen oder Unkosten in jeder Art, die der Gesellschaft zufallen und ihr durch die gegen-

wärtige Urkunde verrechnet werden, werden auf ungefähr zehn Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken
geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, daß, auf Anfrage der

anwesenden Parteien, die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfaßt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf
Verlangen derselben Personen, und im Falle von Abweichungen der beiden Fassungen, ist die englische Fassung
maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, A. Hientgen, M. Schleder, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 96, case 1. – Reçu 9.903.276 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. November 1998.

R. Neuman.

(48506/226/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(48507/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.

<i>Société Anonyne

SOFINEX S.A.

Société Anonyme 

Signature

(48508/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NOUVELLE CIEC, NOUVELLE CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, Zone Industrielle Ronneboesch, 19, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 58.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48513/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1889

MULLER &amp; WEGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 4.006.

—

<i>Déclaration

Les gérants de la société rappellent quels sont les fondés de pouvoir de la société et leur pouvoir de signature

respectif:

1. Madame Catherine Hoerold-Cerf, demeurant à L-2316 Luxembourg, 150, boulevard du Général Patton, attachée

de direction,

2. Monsieur Manuel Hoerold, demeurant à L-2316 Luxembourg, 150, boulevard du Général Patton, attaché à la

direction.

Madame Catherine Hoerold-Cerf et Monsieur Manuel Hoerold sont autorisés à engager valablement la société par

leur seule signature,

3. Monsieur Luc Derume, demeurant à L-4986 Sanem, 20, rue des Aulnes,
4. Monsieur Nico Ludivig, demeurant à L-1713 Luxembourg, 196B, rue de Hamm,
5. Monsieur Marc Bouschet, demeurant à L-4880 Lamadelaine, 39, rue des Prés,
6. Monsieur Marc Schmit, demeurant à L-3447 Dudelange, 21, rue Curie.
Les nommés sub 3. à 6. jouiront de la signature collective en ce sens qu’ils pourront engager la société pour les affaires

courantes en signant conjointement.

Monsieur Edy Schmit, demeurant à L-2539 Luxembourg, 24, boulevard Charles Simonis, n’est plus fondé de pouvoir.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48509/507/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Michael H.J. Parlett, Murray Johnstone, Glasgow

Administrateurs:

André Elvinger, ETUDE ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg
Elliott Lockhart, MURRAY JOHNSTONE GLASGOW UNIT TRUST Mgmt Ltd, Glasgow
Robert Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour MURRAY UNIVERSAL, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48510/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr Janusz Szychlinski, born on February 26, 1953, residing in ul. Lubinowa 11, 52-210 Wroclaw, Poland, of Polish

nationality, holding a valid passport of his nationality, number BM 1338115,

here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 9th, 1998.

2) Mrs Maria Helena Szychlinska, born on January 8, 1925, residing in ul. Zachodnia 4/8, 53-644 Wroclaw, Poland, of

Polish nationality, holding a valid passport of her nationality, number BM 0276533,

here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 9th, 1998.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the

following:

1890

- That they are the sole shareholders of PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by a deed of the undersigned notary on 24th July, 1998, not yet published and amended deeds of the
undersigned notary on 10th August, 1998, on 17th August, 1998 and on October, 1998, not yet published.

- That they have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate share capital by USD 3,281,250.- (three million two hundred eighty-

one thousand two hundred fifty United States Dollars) (fully paid up) in order to bring the corporate share capital from
its current amount of USD 29,526,750.- (twenty-nine million five hundred twenty-six thousand seven hundred fifty
United States Dollars) up to USD 32,808,000.- (thirt-two million eight hundred eight thousand United States Dollars)
and to issue 109,375 (one hundred nine thousand three hundred seventy-five) shares having a nominal value of USD 30.-
(thirty United States Dollars) each and subscription of 109,360 of the newly issued shares by Mr Bernard Jakub
Afeltowicz and subscription of the other 15 newly issued shares by Mr Janusz Szychlinski, so that after the increase of
the share capital, the respective shareholdings shall be as follows:

i) Mr Janusz Szychlinski ………………………………………………………………………………………………………………………………………

984,145 shares

ii) Mrs Maria Helena Szychlinska ………………………………………………………………………………………………………………………

95 shares

iii) Mr Bernard Jakub Afeltowicz ………………………………………………………………………………………………………………………    109,360 shares
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,093,600, shares

<i>Intervention - Subscription - Payment

1) Then appears Mr Bernard Jakub Afeltowicz, born on August 12, 1960, residing in ul. Partyzantow 59/7, 51-680

Wroclaw, Poland of Polish nationality, holding a valid passport of his nationality, number PY 927664, here represented
by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on October 9th, 1998,

who declares to subscribe 109,360 of the newly issued shares as follows:
- by contribution in kind of 240,000 (two hundred forty thousand) ordinary B-shares of PLN I (one Polish Zloty) each,

representing 8 % (eight per cent) of the corporate share capital of CREDIT LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna with
registered office in Wroclaw (Poland).

It follows from a certificate issued on 7th October 1998 by the management board of CREDIT LEASING

ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, that the contribution in kind is worth 3,279,100.- (three million two hundred seventy-
nine thousand one hundred United States Dollars). Further, said certificate issued by the management board of CREDIT
LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, dated 7th October 1998 confirms that the shares of CREDIT LEASING
ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, so contributed in kind are freely transferable and that according to Polish law, they are
in bearer form.

The above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

In addition to that, Mr Bernard Jakub Afeltowicz declares that:
- such shares are fully paid up;
- he is solely entitled to the shares and possesses the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, the transfer in the share register of CREDIT LEASING ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, will be effected

upon receipt of the present notarial deed.

- by contribution in cash of USD 1,700.- (one thousand seven hundred United States Dollars), so that the sum of USD

1,700.- (one thousand seven hundred United States Dollars) is now at the disposal of the company as has been proved
to the notary.

2) Then appears Mr Janusz Szychlinski, prenamed, and represented as stated hereabove who declares to subscribe 15

of the newly issued shares as follows: 

- by contribution in cash of USD 450,- (four hundred fifty United States Dollars), so that the sum of USD 450,- (four

hundred and fifty United States Dollars) is now at the disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution one, Article 6 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at thirty-two million eight hundred eight thousand United

States Dollars (USD 32,808,000), represented by one million ninety-three thousand six hundred (1,093,600) shares
having a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30) per share, fully subscribed and paid up as follows:

i) Mr Janusz Szychlinski…………………………………………………………………………………………………………………………………

984,145 shares

ii) Mrs Maria Helena Szychlinska ………………………………………………………………………………………………………………

95 shares

iii) Mr Bernard Jakub Afeltowicz ………………………………………………………………………………………………………………

   109,360 shares 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,093,600 shares»

<i>Estimate of costs 

For the purpose of registration the amount of the increase of capital is estimated at one hundred nine million two

hundred ninety-eight thousand four hundred thirty-eight francs (109,298,438.-). As 90 % of the shares of the Company
are owned by members of the same family (divorced mother and son), the parties refer, to what concerns the

1891

registration fees, to article 6 2) and article 7 of the law of 29th December, 1971 as amended. The amount of the
expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately six hundred fifty thousand francs (650,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) M. Janusz Szychlinski, né le 26 février 1953, demeurant à ul. Lubinowa 11, 52-210 Wroclaw, Pologne, de nationalité

polonaise, détenteur d’un passeport national valable, numéro BM 1338115,

ici représenté par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg; 
en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre 1998.
2) Mme Maria Helena Szychlinska, née le 8 janvier 1925, demeurant à ul. Zachodnia 4/8, 53-644 Wroclaw, Pologne,

de nationalité polonaise, détentrice d’un passeport national valable, numéro BM 0276533, 

ici représentée par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg; 
en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont seuls et uniques associés de la société PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet 1998, en cours de publication et modifiée
suivant actes du notaire instrumentant en date du 10 août 1998, en cours de publication, en date du 17 août 1998, en
cours de publication et en date du 8 octobre 1998, en cours de publication.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de USD 3.281.250,- (trois millions deux cent quatre-

vingt-un mille et deux cent cinquante dollars des Etats-Unis) (entièrement libéré) afin de porter le capital social à USD
32.808.000,- (trente-deux millions huit cent huit mille dollars des Etats-Unis), et d’émettre 109.375 (cent neuf mille trois
cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars des Etats-Unis) chacune.

Les 109.360 parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par M. Bernard Jakub Afeltowicz et les autres 15

parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par M. Janusz Szychlinski, de sorte qu’après l’augmentation de
capital, les parts sociales sont réparties de la façon suivante:

i) M. Janusz Szychlinski ……………………………………………………………………………………………………………………………

984.145 parts sociales

ii) Mme Maria Helena Szychlinska …………………………………………………………………………………………………………

95 parts sociales

iii) M. Bernard Jakub Afeltowicz ……………………………………………………………………………………………………………    109.360 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.093.600 parts sociales

<i>Intervention - Souscription - Intervention 

Est alors intervenu M. Bernard Jakub Afeltowicz, né le 12 août 1960, demeurant à ul. Partyzantow 59/7, 51-680

Wroclaw, Pologne, de nationalité polonaise, détenteur d’un passeport national valable, numéro PY 927664, ici repré-
senté par Maître Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre
1998,

lequel déclare souscrire 109.360 parts sociales nouvellement émises comme suit:
- par un apport en nature de 240.000 (deux cent quarante mille) parts sociales ordinaires B d’une valeur nominale de

1 PLN (un zloty Polonais) chacune, représentant 8 % (huit pour cent) du capital social de la société CREDIT LEASING
ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, ayant son siège social à Wroclaw (Pologne).

Il résulte d’un certificat émis le 7 octobre 1998 par le conseil de gérance de CREDIT LEASING ASSISTANCE, Spolka

Akcyjna, que l’apport en nature est égal à 3.279.100,- (trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille et cent dollars des
Etats-Unis). Il résulte finalement dudit certificat émis le 7 octobre 1998 par le conseil de gérance de CREDIT LEASING
ASSISTANCE, Spolka Akcyjna, que ces actions ainsi apportées à PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., sont librement
transférables et que, selon le droit polonais lesdites actions sont au porteur.

Les documents ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur Bernard Jakub Afeltowicz, déclare en outre que:
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- il est le seul ayant droit sur ces actions et a le pouvoir d’en disposer; 
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- ces actions sont librement transmissibles.

1892

En outre il déclare que le transfert juridique des actions sera effectué dans les livres de la société au vu du présent

acte.

- par un apport en espèces de USD 1.700 (mille sept cents dollars des Etats-Unis), de telle sorte que la somme de

USD 1.700 (mille sept cents dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été apportée au notaire instrumentant.

2) Est alors intervenu M. Janusz Szychlinski, prénommé et représenté comme il est dit, lequel déclare souscrire les

autres 15 parts sociales nouvellement émises par un apport en espèces de USD 450,- (quatre cent cinquante dollars des
Etats-Unis) de telle sorte que la somme de USD 450 (quatre cent cinquante dollars des Etats-Unis) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, les associés décident de modifier l’Article 6 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est de trente-deux millions huit cent huit mille dollars des Etats-Unis (USD

32.808.000,-), représenté par un million quatre-vingt-treize mille six cents (1.093.600) parts sociales d’une valeur
nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

i) M. Janusz Szychlinski …………………………………………………………………………………………………………………………

984.145 parts sociales

ii) Mme Maria Helena Szychlinska ………………………………………………………………………………………………………

95 parts sociales

iii) M. Bernard Jakub Afeltowicz …………………………………………………………………………………………………………    109.360 parts sociales
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.093.600 parts sociales» 
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est estimé à cent neuf millions

deux cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-huit francs (109.298.438,-).

Comme 90 % des parts sociales sont détenues par des membres de la même famille (mère divorcée et fils), les compa-

rants se réfèrent en ce qui concerne le droit d’apport à l’article 6 2) et à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte, s’élève à environ six cent cinquante mille francs

(650.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: V. Linari, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 83, case 3. – Reçu 545.852 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48525/220/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48526/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PROCONSULT EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37AB, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 57.916.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Oktober 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
1. die Zahl der Verwaltungsratsmitgliedern von momentan vier auf nunmehr sechs Mitglieder zu erhöhen
2. Herrn Marcel Hilbert, Bankdirektor i. R., wohnhaft in 30, rue Ge’Erchen, L-5217 Sandweiler, und Herrn Marion

Thill, wohnhaft in 1, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxemburg, als weitere Verwaltungsratsmitglieder hinzuzuwählen.

<i>Die Versammlung

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48524/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1893

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48511/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48512/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

7 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 43 du 3 mars 1982; les
statuts ont été modifiés suivant actes par le même notaire, en date du 28 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 12 du 14 janvier 1991, et en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 492 du 20 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NOVELCO

Société Anonyme

Signatures

(48514/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48522/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48523/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1894

OSIA, OFFICE SERVICES INTERNATIONALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société OFFICE SERVICES INTERNATIONALS, S.à r.l., dite OSIA, représentée par Madame Dannacher

Heidi a été dénoncé en date du 1

er

novembre 1998.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1998, pour valoir et servir à qui de droit.

T.I.C., S.à r.l.

TRAVAIL INTERNATIONAL DE COMMUNICATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48515/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARMERIA

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48516/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Administrateurs:

Sergio Tesolin, GESBANQUE S.A., Liège
Claude Longue, GESBANQUE S.A., Liège
Benoît d’Ursel, GESBANQUE S.A., Liège

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour PRORENTA, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48527/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48517/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48518/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1895

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48519/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.037.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung die am 13. Juni 1997 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie sie vorgelegt wurde, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen,

- die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel

51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften für ein weiteres Jahre zu erneuern,

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar ganz Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48520/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.037.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung die am 14. Juni 1996 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1995 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie sie vorgelegt wurde, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen,

- die Aktivität der Gesellschaft - mit Rücksicht auf Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915 in seiner geänderten Fassung vom 24. April 1983 sowie vom 7. September 1987 - fortzuführen,

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar ganz Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48521/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PROVIDENCE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.240.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 19 novembre 1998

Il résulte des résolutions prises que la société NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 3, rue des

Bains, L-1212 Luxembourg, a été nommée Administrateur-Délégué de la Société conformément à l’autorisation
conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1998.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

TYNDALL MANAGEMENT S.A.

Signature

Signature

ALPMANN HOLDINGS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48529/760/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1896

PRORENTA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.982.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Administrateurs:

Sergio Tesolin, GESBANQUE S.A., Liège
Claude Longue, GESBANQUE S.A., Liège
Benoît d’Ursel, GESBANQUE S.A., Liège

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour PRORENTA CONSEIL S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48528/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

REGENCY INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGENCY INTERNATIONAL A.G.

Société Anonyme

Signature

(48530/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INTERNATIONAL TRADE UNION S.A., Société Anonyme,

(anc. RONSON S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

RONSON S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy,

constituée sous forme de société à responsabilité limitée de droit italien avec la dénomination RONSON s.r.l. suivant

acte reçu par Maître Enrico Mezzanotte, notaire de résidence à Milan (Italie), en date du 17 avril 1962, et dont le
transfert du siège social de Milan à Luxembourg a été décidé suivant acte reçu par Maître Giuseppe Garbagnati, notaire
de résidence à Rho (Italie), en date du 13 juillet 1993,

transformée en société anonyme de droit luxembourgeois avec la dénomination RONSON S.A., suivant acte reçu par

Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 28 mars 1994,

modifiée suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 juin 1994, publiée au

Mémorial Recueil Spécial C numéro 411 du 21 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures par son Président Maître Carlo Revoldini, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter, ce qui suit:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en INTERNATIONAL TRADE UNION S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés et les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal, pour être formalisée avec lui.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents et représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est représentée, sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes,

qui sont adoptées à l’unanimité des voix:

1897

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de changer rétroactivement

à compter du 1

er

juin 1997 la dénomination de la société en lui donnant la dénomination INTERNATIONAL TRADE

UNION S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède l’Assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité

des voix de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNA-

TIONAL TRADE UNION S.A. (le reste sans modification).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
dix-huit mille francs (18.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, J.-P. Cambier, G. Gambucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 844, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Muller.

(48531/224/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 39.670.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48532/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ROSETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ROSETTE S.A.

N. Dale

R. Santschi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48533/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.852.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour SANYO KLEINWORT SPAIN FUND

<i>MANAGEMENT S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Administrateur

(48534/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1898

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.377.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 514, fol. 40, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

(48535/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 514, fol. 40, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

(48536/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration de la société SECFIN S.A., Luxembourg, que Monsieur Pierre

Nicolay, demeurant au 20, rue Jean l’Aveugle, L-4811 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 10
novembre 1998, en remplacement de Monsieur Daniel Leveque, administrateur démissionnaire.

M. Pierre Nicolay terminera le mandat de son prédécesseur. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification à la

prochaine assemblée des actionnaires.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48537/731/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SEVERTRANS CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue R. Schuman.

R. C. Luxembourg B 63.333.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Geraldo d’Angelo, contrôleur et organisateur, demeurant à Milan (Italie), 90, via Gattinara,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire des associées:
1.- Madame Rocchina Pagano, secrétaire administrative, demeurant à Assago (Italie), 45, via Raffaelo Sanzio
2.- Mademoiselle Tiziana d’Angelo, secrétaire administrative, demeurant à Assago, 45, via Raffaelo Sanzio,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Assago, le 16 octobre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire: 
Que lui-même et ses prédites mandantes sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société

à responsabilité limitée SEVERTRANS CARGO établie et ayant son siège social à L-4171 Esch-sur-Alzette, 134,
boulevard Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.333,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch en date du 14 janvier 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 26 mai 1998.

1899

Que la société a un capital social de 500.000.-, divisé en 500 parts sociales, réparties comme suit entre les associés: 
Monsieur Geraldo d’Angelo, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

255 parts 

Madame Rocchina Pagano, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

125 parts 

Mademoiselle Tiziana d’Angelo, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

120 parts

Ensuite le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis de documenter les résolutions suivantes prises à l’unanimité des

voix: 

<i>Première résolution.

Le siège social est transféré vers L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante: 
Art. 4. Le siège social est établi à Frisange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 18.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: G. d’Angelo, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1998.

P. Decker.

(48538/206/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SEVERTRANS CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue R. Schuman.

R. C. Luxembourg B 63.333.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(48539/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour SIGMA FUND

KREDIETRUST

Signature           Signature

(48540/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48541/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1900

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48542/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 36, op der Schock.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 23 janvier 1998, enregistré à Redange,

le 3 février 1998, vol. 396, fol. 93, case 3, les décisions suivantes ont été prises:

1.- L’article 2, premier alinéa, a été modifié comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch» 
et l’adresse exacte est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 36, op der Schock,
2.- Le texte de l’article 3 a été remplacé par le texte suivant:
«La durée de la société est illimitée.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 novembre 1998.

L. Grethen.

(48543/240/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour SINOPIA MULTI INDEX FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

(48544/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TECNO-COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.525.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Johann Willem Henri, dit Hans Nijenhuis, indépendant, demeurant à Luxembourg-Hamm.
Lequel comparant, en sa qualité de seul et unique associé de la société TECNO-COMPANY, S.à r.l., société à

responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 octobre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 650 du 14 décembre 1996,

a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et

1901

brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à vingt-cinq mille francs
(25.000,-)

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: H. Nijenhuis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48550/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TECNO-COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48551/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48547/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 décembre 1997, les organes de la société se composent

comme suit:

<i>Conseil d’Administration

1) Monsieur René Flagothier, demeurant à B-4171 Poulseur
2) Monsieur Valerio Ragazzoni, demeurant à L-8005 Bertrange
3) Monsieur Raymond Gatto, demeurant à L-8066 Bertrange

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Paul Van Leemput, avocat, demeurant à B-2018 Anvers.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 514, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48548/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1997.

1902

SOLID’AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.759.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLID’AIR S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem en remplacement de son

confrère empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 16 juillet 1998, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65.759.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Ludovic T. Sauwen, demeurant 58, Tramlaan

à B-1933 Sterrebeek,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Meyer, demeurant 3, rue du Lingenthal à B-6700 Waltzing.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg

et modification afférente de l’Article 2 des Statuts.

2. Acceptation de la démission des Administrateurs sortants et vote sur la décharge.
3. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
4. Divers
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées à tous les actionnaires en date du 14

octobre 1998.

Copies avec récépissé desdites lettres recommandées, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du

bureau, les associés présents, les mandataires des associés représentés et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions émises, sept mille cinq cents (7.500)

actions sont présentes ou représentées.

V. - Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour, alors que plus que la moitié du capital social est présente ou représentée.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président soumet au vote de l’assemblée les points figurant à

l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg et de modifier en consé-

quence l’Article 2 premier alinéa des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Sandweiler.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter sans décharge la démission des administrateurs Nico Castiglia et CHANNEL

MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (C.I.B.S. S.A.).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires et de maintenir provi-

soirement le nombre des administrateurs à six (6).

<i>Quatrième résolution

En conséquence du transfert du siège ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’Article 16 premier alinéa des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.50 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

1903

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Meyer, L. T. Sauwen, L. Schaak, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 octobre 1998.

P. Decker.

(48545/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SOLID’AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.759.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire 

(48546/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

STENAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48549/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48554/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 420, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 48.029.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung die am 11. Mai 1998 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1997 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen,

- die Aktivitäten der Gesellschaft - mit Rücksicht auf Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915 in seiner geänderten Fassung vom 24. April 1983 sowie vom 7. September 1987 - fortzuführen,

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48555/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1904

DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

(48552/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1998

En date du 11 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de payer, en date du 2 juin 1998, un dividende total de USD 100.000 aux actionnaires de la société et de reporter

le résultat de l’exercice 1997,

- de ratifier la cooptation, datée du 24 novembre 1997, de M. Hazem Al-Braikan, en tant que nouvel Administrateur

de la Société en remplacement de M. Mustafa Al-Saleh, démissionnaire,

- de ratifier la nomination, datée du 15 décembre 1997 de M. Bertrand Viriot en tant que nouvel Administrateur de

la Société en remplacement de M. Salim Chaar, démissionnaire en date du 22 juillet 1997,

- de réélire M. Abdulaziz Al-Nabhan, M. AbdulAziz Nasfr Al-Fouzan, M. Tariq Abdul Salam et M. Thierry Mequillet en

tant d’Administrateurs de la Société pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en
1999,

- de réélire KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48553/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48557/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HEALTH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234-236, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. NEW ENTERPRISE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg ici représentée par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Lottert/Belgique en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1

er

octobre 1998.

2. Monsieur Yves Mertz, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

1905

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HEALTH SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à la revitalisation, la

mise en forme ou l’entretien du corps humain. Y sont incluses la gestion de centre où ces activités seront exercées, et
la distribution de tous produits annexes, connexes ou dérivés.

Elle peut également prendre des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois cents

(300) actions de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de

francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à sa disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. La cession s’opère par une déclaration de

transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou
d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif

social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action

comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur. Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

1906

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le deuxième jeudi du

mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

1907

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à oet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la dispositon de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
1) NEW ENTERPRISE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

299 actions

2) M. Yves Mertz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à la somme de quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est fixé aux 234-236, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

1908

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Roland Krecké, kinésithérapeute, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Madeleine Wagner, psychologue, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur René Bollendorf, économiste, demeurant à Luxembourg,
4) Monsieur Alfred Peters, ingénieur ULg, demeurant à Lintgen.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Singé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 76, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 1998.

G. d’Huart.

(48568/207/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TRANSPACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

—

<i>Nouvelle composition du conseil d’administration:

François Missoffe, A.C.E.C.O. Paris;
Antoine Dupont-Fauville, GROUPE HATIER PARIS;
François Godement, C.P.E.I., Paris;
Alain Ansaldi, S.F.A.C., Paris;
Jean-Louis Milin, BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, Paris;
Moriyuki Motono, NOMURA FRANCE, Paris;
Georges Python, BANQUE JULIUS BAER S.A., Genève;
Henri Racamier, ORCOFI, Paris;
Michel Fouquin, C.E.P.I.I., Paris;
Paul Hayot, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

<i>Nouveau réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour TRANSPACIFIC FUND S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48556/004/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

URBASA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.018.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Mandataire Commercial

(48562/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1909

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Company Registry under the number B 63.939,

here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21

st

October, 1998.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
that it is the sole shareholder of TYCO GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office

at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number
B 61.111, incorporated as a Luxembourg company by a deed of the undersigned notary on 26

th

September, 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations, n° 27 of 14

th

January, 1998 (hereafter referred as the

Company);

that the articles of association of the Company have been amended by several deeds of the undersigned notary and

the last time on 6th July, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 733 of 10

th

October, 1998;

that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by USD 500.- (five hundred United States

Dollars) in order to bring the share capital from its current amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States
Dollars) up to USD 20,500.- (twenty thousand five hundred United States Dollars) and to issue 1 (one) ordinary share
having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars) against payment of a price of USD 500.- (five
hundred United States Dollars) as well as an issue premium of USD 250,471,923.- (two hundred and fifty million four
hundred and seventy-one thousand nine hundred and twenty-three USD).

<i>Subscription - Payment

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing

in Luxembourg, declares to subscribe the newly issued ordinary share by contribution in kind consisting of 7 ordinary
shares of USD 2.- (two United States Dollars) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the share capital of
STRALEN INVESTMENTS LTD., a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office in Gibraltar
(the «Shares»).

It follows from a report issued on 22

nd

October, 1998, by PricewaterhouseCoopers with respect to a contribution

of even date made to TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. of the Shares that the contribution is worth 250,472,423.-
USD.

All such shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-

signed notary.

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

In addition, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. represents and warrants that:
the shares of STRALEN INVESTMENTS LTD. contributed in kind to the Company are fully paid up;
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. is solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of the

shares;

there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to it;

such shares are freely transferable;
the transfer in the share register of STRALEN INVESTMENTS LTD. will be effected upon receipt of the notarial deed

witnessing the increase in share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of resolution one, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand five hundred United States Dollars

(USD 20.500), represented by forty-one (41) ordinary shares having a nominal value of five hundred United States
Dollars (USD 500) per share, each share being held by TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.»

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the

above changes.

1910

<i>Estimate of Costs

For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29

th

, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 300,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6,

avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 63.939,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
qu’il est l’associé unique de TYCO GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61.111, constituée en qualité de société luxembourgeoise en vertu d’un acte du
notaire soussigné du 26 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 27 du 14 janvier
1998 (ci-après la «Société»);

que les statuts de la Société ont été amendés à plusieurs reprises par le notaire soussigné et pour la dernière fois par

un acte du 6 juillet 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 733 du 10 octobre 1998;

que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 500,- (cinq cents US Dollars) afin de le

porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) au montant de USD 20.500,- (vingt mille cinq cent
US Dollars) et d’émettre une action ordinaire ayant une valeur nominale de USD 500, - (cinq cents US Dollars) contre
paiement d’un prix de USD 500,- (cinq cents US Dollars) ainsi que le paiement d’une prime d’émission de USD
250.471.923,- (deux cent cinquante millions quatre cent soixante et onze mille neuf cent vingt-trois USD.

<i>Souscription - Paiement

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. ici représentée par M. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, déclare souscrire la nouvelle action émise par un apport en nature consistant en 7 actions ordinaires de USD 2,-
(deux US Dollars) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social de STRALEN INVESTMENTS LTD.,
une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar (les «Actions»).

Il s’ensuit d’un rapport émis le 22 octobre 1998 par PricewaterhouseCoopers effectué pour un apport en nature des

Actions à la même date à TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. que l’apport en nature correspond au moins à la
valeur de 250.472.423,- USD.

Toutes les Actions sont à la libre disposition de la Société et la preuve en a été donnée au notaire soussigné.
Une copie dudit document, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour compte du comparant

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

De plus, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. certifie que:
les actions de STRALEN INVESTMENTS LTD. apportées en nature sont entièrement libérées;
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. est le seul propriétaire et possède le droit de disposer des Actions.
Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne aurait le droit de revendiquer

tout ou partie des actions.

Les actions sont librement cessibles.
Le transfert dans le registre de STRALEN INVESTMENTS LTD. sera effectué sur réception de l’acte notarié

constatant l’augmentation du capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 4 Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à vingt mille cinq cents dollars des Etats-Unis 

(USD 20.500,-), représenté par quarante et une (41) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq cents
dollars des Etats-Unis (USD 500,-) chacune, toutes entièrement souscrites par TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y inscrire les modifications

évoquées.

1911

<i>Estimation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature est réalisé sous le bénéfice de l’article 4-2 de la loi du 29

décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ 300.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48558/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48559/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: GBP 9.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.540.

—

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 16 novembre 1998

En date du 16 novembre 1998, l’Associé Unique de VICENZA INVESTMENTS, S.à r.l. dont le siège social se trouve

au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a pris les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Pierre Hunter, avec effet au 31 octobre 1998, de son poste

de gérant,

- décision a été prise de ne pas remplacer Monsieur Pierre Hunter,
- en conséquence de quoi, il a été décidé de modifier le régime de signature de la société pour lui donner la teneur

suivante: «La société sera engagée par la seule signature de INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.»

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Le gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48563/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HEDON HOLDING S.A., Société Anonyme. Holding

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., avec siège social 54, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 15 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 543 du

24 novembre 1992,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 40.994,
ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, demeurant Luxembourg, gérant;
2. - Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

1912

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HEDON HOLDING S.A.

La société aura son siège à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,- LUF), représenté par neuf cents actions (900)

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - par la société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES S.à r.l., prénommée, huit cent

quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 899 actions

2. - par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, préqualifié, une action ……………………………………………      1 action  
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf

millions de francs (9.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président. Le premier président sera choisi par l’Assemblée

Générale. En cas d’empêchement du président, le conseil d’administration choisira en son sein un membre faisant
fonction de président.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à l’unanimité des voix. En cas d’égalité des voix, la voix du président l’emporte.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net; tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 150.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1913

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a. - La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (GUERNSEY) LIMITED, avec siège à Anson Court, Les Camps,

St. Martin’s, Guernsey GYI 3 UQ, Channel Islands,

b. - Monsieur Daan Martin, directeur de société, demeurant aux Pays-Bas, membre du conseil d’administration,
c. - Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, président du conseil d’administration.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont valables jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice de l’année 1999.

4. - Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 octobre 1998, vol. 346, fol. 74, case 3. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 18 novembre 1998.

M. Weinandy.

(48569/238/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SYNDICAT PROFESSIONNEL DES GENDARMES LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

—

L’article 5 des statuts de l’organisation syndicale a été approuvé lors de notre assemblée statutaire.
Le nouveau article 5 qui fixe le montant de la cotisation est le suivant:
«Les membres actifs paient annuellement une cotisation en espèces à fixer chaque année par le Conseil d’Admi-

nistration et ne pouvant dépasser cinq cents francs au nombre indice du coût de la vie de la base du 1

er

janvier 1948.»

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Neu

C. M. Weydert

<i>Secrétaire général

<i>Président

Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, vol. 166, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48565/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ONE WAY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de I’lle de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’lle de Niue dénommée CASTLE CORP., avec siège social 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 octobre 1998 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n° 003505,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et

1914

b) Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 octobre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, à Alofi en novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.  Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONE WAY TRADING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

1915

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST, cent actions …………………………………………

100 actions

2. - la prédite société de droit de l’Ile de Niue CASTLE CORP., neuf cents actions …………………………………    900 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC., avec siège social 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 24 septembre 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST; et
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée CASTLE CORP.

1916

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée CASTLE CORP., représentée comme indiqué ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 846, fol. 13, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1998.

N. Muller.

(48570/224/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

S.A. POMEL ALU, Société Anonyme.

Capital: 45.000.000 BEF.

Siège social: B-4031 Angleur, 10, rue Hauzeur.

R. C. Liège 198.974.

—

a) Adresse du chantier: Campus Scolaire Geesseknaeppchent.
b) Activités: Menuiserie Aluminium, fabrication et pose de châssis aluminium.
c) Registre de commerce de Liège (Belgique): 198.974.
d) Coordonnées société: S.A. POMEL ALU, 10, rue Hauzeur, 4031 Angleur.
TVA Belge: BE-461.717.228.
N° Enregistrement: 461.717.228.09.20.03.
Agréation: 

- Classe 6 (travaux jusqu’à 130.000.000 BEF)
- Sous-catégorie D 20: Menuiserie Métallique.

Capital: 45.000.000 BEF.
e) Composition du Conseil d’Administration et pouvoirs de l’Administrateur-Délégué.
Voir acte de constitution ci-après.
f) Gérant de chantier: M. Muller André, 30, rue Samuel Bronckart à 4610 Bellaire (Belgique).

SPRL G XHAUFFLAIRE ET CIE

<i>Administrateur-Délégué

G. Xhaufflaire

<i>Extrait de l’acte de constitution

«3. Administrateurs
Sont Appelés aux fonctions d’administrateurs:
* sur présentation de l’actionnaire de catégorie A:
- La S.A. MEUSINVEST ci-dessus mieux identifiée, ici présente, qui accepte.
- La S.A. INVEST SERVICES, société anonyme, dont le siège social est à 4000 Liège, «Le Vertbois», 13B, rue du

Vertbois, ici représentée par Monsieur Jean-Claude Zambelli, qui accepte.

- La SPRL G. XHAUFFLAIRE ET CIE, société privée à responsabilité limitée, dont le siège est établi 17, boulevard

Piercot, 17 à 4000 Liège, ici représentée par Monsieur Georges Xhaufflaire, qui accepte;

* sur présentation de l’actionnaire de catégorie B:
Monsieur Jean-Paul Feldbusch, administrateur de société, 29, rue Vergote à 1050 Bruxelles;
* sur présentation de l’actionnaire de catégorie C:
Monsieur Roland Jungbluth, ci-dessus mieux identifié, ici présent, qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée générale de deux mille

trois.

4. Commissaire
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est appelée à ces fonctions la société privée à responsabilité limitée SAINTENOY, CONMAIRE &amp; CIE à 4000 Liège,

13, rue Julien d’Andrimont, représentée par Monsieur Paul Comhaire, réviseur d’entreprises.

Le commissaire ainsi nommé exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Sa rémunération annuelle est fixée conformément à l’offre qu’il a communiquée à la société le quatorze octobre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept, soit à la somme annuelle de deux cent cinquante mille francs.

5. Pouvoirs
L’assemblée décide de nommer Monsieur Georges Xhaufflaire, afin de disposer des fonds affectés à la libération du

capital et afin de procéder aux formalités requises pour l’inscription de la société au registre de commerce, à la T.V.A.

1917

et à l’O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d’entamer ses activités, et
ce, avec pouvoir de subdélégation.

IV. Conseil d’Administration

A l’instant, le Conseil d’Administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à

la nomination des président et administrateur-délégué.

A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler aux fonctions de président du conseil Monsieur Jean-Paul Feldbusch, la société MEUSINVEST se portant

fort pour Monsieur Feldbusch;

- que le mandat du président du conseil est gratuit,
- d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué la SPRL G. XHAUFFLAIRE ET CIE, ici représentée par Monsieur

Georges Xhaufflaire, ci-dessus mieux identifiée, ici présente, qui accepte; le mandat d’administrateur-délégué sera
rémunéré par une allocation annuelle de trois millions six cent mille francs belges HTVA (3.600.00 BEF), payable en
douze acomptes mensuels égaux et pour la première fois, le trente et un octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

V. Frais

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinq cent mille francs.

Dont acte, passé à Liège, Le Verbois, 13B, rue du Vertbois, date que dessus.
Lecture faite, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48571/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998

VAN DEN BOGAERT &amp; DEPAZ, , S.e.n.c., Société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne commerciale NEWMAT S.e.n.c.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

<i>Constitution d’une société en nom collectif sous seing privé

Fait à la date de mercredi 18 novembre 1998
Présenté aux Enregistrements.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Ont comparu:

1- Monsieur Paul Depaz né le 28 décembre 1961, résidant en Belgique, B-4420 Saint-Nicolas
2- Madame Van den Bogaert Marie-Thérèse née le 24 avril 1930, résidant en Belgique, B-4420 Saint-Nicolas
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est d’effectuer la commercialisation directement et indirectement, ainsi que le

placement de plafonds tendus suivant tous procédés à tous travaux de décoration, de mise en oeuvre de chantier. Elle
pourra aussi fabriquer et commercialiser tous accessoires nécessaires au placement de plafonds.

Elle pourra aussi négocier, importer et exporter tous produits s’y rapportant.
Elle pourra organiser des stages de formation et d’assistance technique en Europe ou hors de la C.E.E.
Elle pourra faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif VAN DEN BOGAERT &amp; DUPAZ, Senc,

sous l’enseigne commerciale NEWMAT Senc.

Art. 4. La société est constituée pour une durée maximale de 30 ans.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.
Art. 5. Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à 100.000,- Flux (cent mille francs).
Divisé en cent parts de mille (1.000,- Flux) chacune.

<i>Souscription du capital

1- Monsieur Paul Depaz, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

98 parts

2- Madame Marie-Thérèse Van den Bogaert ………………………………………………………………………………………………………………

 2 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

1918

Les gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque année pour le 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société

ainsi que le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Ont été nommés comme gérants:
- Monsieur Paul Depaz
2.- Leur mandat est définie pour une durée illimitée.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants.
4.- Le siège social a été établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le mercredi 18 novembre 1998 (mil neuf cent nonante-huit).
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 3. - Reçu 1.000 francs.

Le Receveur Signé: J. Mu lier.

(48573/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre* 1998.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.300.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(48578/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(48579/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AGEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(48581/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1919

AGEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(48582/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AGEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(48583/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48580/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48584/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.946.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Admini-

strateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48585/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1920

---

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S O M M A I R E

GET CREATIVE MARKETING S.A.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A.

HYPO-TPA

IAKO S.A.

IAKO S.A.

IMMO-ROYAL

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.

INKOM A.G.

INKOM A.G.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS

KO-KEN EUROPE S.A.

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ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A.

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JURALUX

JEHAN S.A.

L’AMANDIER S.A.

JULIUS BAER MULTISTOCK

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LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A.

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LIGHTBLUE FINANCE S.A.

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PAUL MANNES &amp; CIE

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MG &amp; I S.A.

MARS &amp; CO. CONSULTING

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MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

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MOBIVAL

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.

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NOUVELLE CIEC

MULLER &amp; WEGENER

MURRAY UNIVERSAL

PROFOUND MARKET GROUP

PROFOUND MARKET GROUP

PROCONSULT EUROPE S.A.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

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NOVELCO

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PRORENTA

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A.

POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A.

PROVIDENCE GENERALE S.A.

PRORENTA CONSEIL S.A.

REGENCY INTERNATIONAL A.G.

INTERNATIONAL TRADE UNION S.A.

ROSE STAR S.A.

ROSETTE S.A.

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A.

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS  LUXEMBOURG  S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND. 

SECFIN S.A.

SEVERTRANS CARGO

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SIGMA FUND

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SINFINA

SIMINVEST S.A.

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TECNO-COMPANY

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S-TEAM S.A.

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SOLID’AIR S.A.

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TOMALUX HOLZBAU S.A.

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DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

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TYCO GROUP

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VAN DEN BOGAERT &amp; DEPAZ

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AGEMIS

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