1969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

25 janvier 1999

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg ………………………………

page

2014

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2002

Cable & Wireless Asianet S.A., Luxembourg ……………

2007

Elms Brook S.A., Luxembourg …………………………………………

2016

F.A.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1982

F.A.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1982

F.A.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1982

Finver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1971

Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

1970

,

1971

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2015

Internet S.A., Luxembourg …………………………………………………

2014

Kapitalfonds L.K. ………………………………………………………………………

1970

Maya House S.A., Luxembourg…………………………………………

2016

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

2016

Montrion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1984

Moulins de Bissen, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1984

Mowilux S.A., Luxemburg……………………………………………………

1984

MT Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

1984

Nalux S.A., Luxembourg ………………………………………

1984

,

1985

Nemo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1985

Nouvelle Technique, S.à r.l., Schifflange ………………………

1985

Oliva International S.A., Luxembourg …………………………

1985

Pafilis, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………

1986

Participations Industrielles S.A., Luxembourg …………

1986

Patavium, Fonds Commun de Placement …………………

1973

Pavitex International S.A., Luxembourg………………………

1983

PFMV Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

1986

Philadelphia S.A., Luxembourg…………………………………………

1987

Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………

1981

Piolet S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

1987

Pioscor Investments S.A., Luxembourg ………………………

1987

Plastmat International S.A., Luxembourg …………………

1988

Pontet Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1988

Proma S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

1988

Properties Trust Consult, GmbH, Luxembourg ………

1989

Prostar S.A., Luxembourg …………………………………………………

1990

Punta S.A., Luxembourg………………………………………………………

1990

Quatuor Invest S.A., Luxembourg …………………………………

1989

Reda International S.A., Luxembourg …………………………

1990

Remo S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………

1987

Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1986

Rose Star S.A., Luxembourg………………………………………………

1991

Rover International S.A., Luxembourg …………………………

1971

Roxane S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

1991

,

1992

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg …………………

1992

RTL 9 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1992

Saberin, S.e.n.c., Colmar-Berg …………………………………………

1993

Safe-O-Tronics Int. Inv., S.à r.l., Luxembourg …………

1994

San Marco Participation Financière S.A., Kehlen ……

1995

Sanyo Kleinwort Spain Fund Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1995

Saro’h S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………

1993

Savola International Holdings S.A., Luxembourg ……

1996

Scandinavian  Broadcasting  System S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

1990

,

1991

Sea Bed Investments S.A., Luxembourg………………………

1997

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ……………………

1997

Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg ………………

1997

Sea Lion Investments S.A., Luxembourg ……………………

2002

Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg ………………

2002

Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg ……………………

2002

Sea Star Investments S.A., Luxembourg ……………………

2002

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg …………………………………………………

1994

Silocentrale, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

2013

Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

2014

United Cargo Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

1997

,

…………………………………………………………………………………………… 1999

,

2000

Vega S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

1995

KAPITALFONDS L.K.

—

ÄNDERUNG ZUM VERWALTUNGSREGLEMENT

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, das Fondsvermögen des

KAPITALFONDS L.K. nicht mehr in Deutsche Mark, sondern in Euro auszudrücken.

Folgende Änderungen werden somit am Verwaltungsreglement des KAPITALFONDS L.K. vorgenommen:
Art. 1. Der Fonds, Punkt 1: der letzte Satz ist wie folgt zu lesen: Das Fondsvermögen, bestehend aus dem

Vermögen der verschiedenen Unterfonds, wird in Euro ausgedrückt.

Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds, Punkt 5: der zweite Satz ist wie folgt zu lesen: Der Netto-Liquidati-

onserlös, der nicht zum Abschluss des Liquidationverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der
Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations
in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag zugunsten des Fonds verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist
dort angefordert wird.

Die jeweils aktuelle Fassung des Verwaltungsreglements steht den Anteilinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft

sowie der Depotbank zur Verfügung.

Luxembourg, den 7. Januar 1999.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

LUXEMBURGER

BANQUE INTERNATIONAL A

KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Société Anonyme

Unterschriften

M. Bock

H. Grommes

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 518, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01832/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.270.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 7.270, constituée sous la dénomination de UNION DES COOPERATEURS LUXEMBOURGEOIS suivant acte sous
seing privé du 31 mai 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 12 juin
1962. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 août 1996, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 658 du 18 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Detournay, administrateur-

délégué, demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Philippe Postal, conseiller juridique, demeurant à Etalle et Rudy

Paulet, secrétaire général, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Rachat par FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. de la participation de 15,09 % détenue par la société GAMMA

CAPITAL S.A. dans son capital.

- Réduction du capital de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. de LUF 1.060.000.000,- (un milliard soixante millions

de francs luxembourgeois) à LUF 900.000.000,- (neuf cents millions de francs luxembourgeois) et ce par annulation des
actions rachetées à GAMMA CAPITAL S.A. en application du premier point.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1970

<i>Première résolution

L’Assemblée décide, en vue d’une réduction de capital, le rachat par FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. de la parti-

cipation de 15,09 % dans son propre capital détenue par la société GAMMA CAPITAL S.A., ayant son siège social à
Luxembourg.

L’Assemblée est ensuite interrompue afin qu’il soit procédé au rachat des actions par FORTIS BANK LUXEMBOURG

S.A. à GAMMA CAPITAL S.A.

Ensuite, l’Assemblée continue à quatorze heures vingt-cinq et constate que le rachat a été effectué entre-temps et

qu’ainsi la société FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. est devenue propriétaire de cent soixante mille (160.000) actions
propres. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, la réduction du capital social de la Société à concurrence de

cent soixante millions de francs luxembourgeois (160.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un milliard
soixante millions de francs luxembourgeois (1.060.000.000,- LUF) à neuf cents millions de francs luxembourgeois
(900.000.000,- LUF) par annulation de cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) rachetées à GAMMA CAPITAL S.A. et détenues par elle-même.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution de la présente résolution.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société s’élève à LUF 900.000.000,- (neuf cent millions de francs

luxembourgeois), divisé en 900.000 (neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois). Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Detournay, N. Weyrich, P. Postal, R. Paulet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

F. Baden.

(01366/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1998.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.270.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

F. Baden.

(01367/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1998.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.731.

FINVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.095.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville. 

Ont comparu:

1) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois ROVER

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.731,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 31 du 26 janvier 1994,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le

notaire instrumentaire, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 712 du 2 octobre 1998.

1971

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 30 (trente) novembre 1998,

dénommée ci-après «la société absorbante».
d’une part
et
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de FINVER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.095

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

173 du 24 mars 1998.

Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 30 (trente) novembre 1998,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

<i>Projet de fusion 

1) La société ROVER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.731,

au capital social de dix milliards sept cent millions de lires italiennes (ITL 10.700.000.000,-) représenté par dix mille

sept cents (10.700) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Cette société détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social vingt-huit mille huit cent

cinquante (28.850) actions, et donnant droit de vote de la société FINVER S.A., société anonyme de droit luxembour-
geois, dont le siège est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.095,

au capital social de vingt-huit millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 28.850.000,-) représenté

par vingt-huit mille huit cent cinquante (28.850) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes;
2) La société anonyme ROVER INTERNATIONAL S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquentes avec la société anonyme FINVER S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière;

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 15 décembre 1998;

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante sont informés qu’il ont le droit, pendant un mois à compter de la publi-

cation au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1)
a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple
demande;

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion, l’assemblée sera alors convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition;

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant sur 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante. 

11) Dispositions diverses:

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de

1972

propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments de droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au tritre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement. 

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 et 261 de la loi sur les sociétés telle
que modifiée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

J. Delvaux.

(02175/208/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

PATAVIUM, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

.  Le Fonds. Le Fonds Commun de Placement PATAVIUM (ci-après désigné «le Fonds») a été établi a

Luxembourg sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent

Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement»), par PATAVIUM ASSET MANAGEMENT (ci-après désignée «la
Société de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après
dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont repré-
sentés par des Parts.

Le Fonds est structuré à compartiments multiples, tout en restant une méme entité, notamment par rapport à ses

créanciers. La Société de Gestion peut en tout moment décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation
ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après
désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds le Porteur accepte
toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la
propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Euro. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois

le 31 décembre 1999.

Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds est géré par la Société de Gestion, société anonyme établie et ayant son

siège social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt

exclusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère acces-
soire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir les

Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation

1973

des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières;
(4) encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose
le portefeuille du Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Art. 15.

Art. 3. La Banque Dépositaire. En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG avec siège statutaire à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde,
pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds.
Elle peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à
d’autres Banques ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit
affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations
concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la
Société de Gestion et accomplit sur son ordre, sauf si ces instructions sont contraires à la loi et au Règlement de
Gestion, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci; (b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur nette d’inventaire
correspondante; (c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à
l’Art. 10 du présent Règlement et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué confor-
mément a la loi et au présent Règlement; (c) l’exécution des instructions données par la Société de Gestion ne soit pas
contraire à la loi et au présent Règlement; (d) dans le opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit
remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins 180

jours de l’un à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire étant entendu que la Société de Gestion est
tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies par
la loi et le présent Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir
de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne
conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Art. 4. Politique et objectifs d’investissement.  La stratégie du Fonds est d’identifier les tendances macro-

économiques, puis de déterminer leurs effets probables sur les marchés des capitaux, boursiers et monétaires, et enfin
d’adapter la structure des portefeuilles en prenant particulièrement en compte le poids de chaque secteur économique
et des titres individuels.

Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à

l’accroissement du capital.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés, le Fonds peut être subdivisé en plusieurs comparti-

ments et catégories. Les catégories peuvent se différencier par leur politique de distribution des dividendes, le caractère
nominatif ou au porteur des parts, ainsi que le coût de la gestion du portefeuille. La valeur nette d’inventaire des Parts
de chaque compartiment est exprimée dans la devise d’évaluation de chacun des compartiments telle que définie dans
le prospectus.

Les compartiments investissent de manière générale en valeurs mobilières internationales.
De manière plus spécifique, la politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de

Gestion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment.

Les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents a tout

investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut de ce fait être
garantie.

La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d’ouvrir de nouveaux compartiments auquel cas

les modifications adéquates seront apportées au prospectus.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs compar-
timents du Fonds seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.

Art. 5. Restrictions d’investissement. Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter

les règles suivantes:

1. Chaque compartiment peut investir:
A) en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique;

B) en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé sous A, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

1974

C) en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
– les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée sous A ou à un autre marché visé sous B est introduite;

– l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission.
2. Toutefois:
A) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1;

B) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

C) aucun compartiment du Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2 points A) et B) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10 % des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A) Les compartiments sont autorisés à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs

mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du porte-
feuille.

B) Les compartiments sont en outre autorisés à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les

risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

C) Aucun compartiment ne peut placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans
lesquels il place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du compartiment.

D) La limite de 10 % visée au paragraphe C) peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

E) La limite de 10 % visée au paragraphe C) peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs
nets du compartiment en question.

F) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes D) et E) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40 % fixée au paragraphe C).

Les limites prévues aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent en tout état
de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets du compartiment en question.

Par dérogation, chaque compartiment peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de ses

actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, par les collectivités publiques terri-
toriales de l’Union Européenne, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant net total.

6. A) Un compartiment ne peut acquérir de Parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme

organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/ CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

B) Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des Parts de tels OPC.
C) L’acquisition de Parts d’un Organisme de Placement Collectif (O.P.C.) géré par la même Société de Gestion, ou

par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un O.P.C. qui, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en Parts d’un autre O.P.C. également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

D) La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote lui permettant d’exercer une

influence notable sur la gestion d’un émetteur.

E) En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
– 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
– 10 % d’obligations d’un même émetteur;
– 10 % de Parts d’un même organisme de placement collectif.

1975

Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

F) Les paragraphes D et E ne sont pas d’application en ce qui concerne:
– les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

– les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
– les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie.

7. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par le Fonds en cas d’exercice de droits de

souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

Le Fonds peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger au paragraphe (5) C, D,

E et F pendant une période de 6 mois après sa date d’agrément.

Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de la volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

8. A) Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte de PATAVIUM, ne peuvent

emprunter.

Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut recourir à des prêts face à face, ceux-ci n’étant pas considérés comme

des emprunts en ce qui concerne le respect des limites fixées ci-dessus.

B) Par dérogation au point A), chaque compartiment du Fonds peut emprunter à concurrence de 10 % de ses actifs

nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.

9. Ni la Société de Gestion ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte de PATAVIUM, ne peuvent octroyer de

crédit ou se porter garant pour compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3, 4 et 5 A et B. Ceci ne doit pas
faire obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.

10. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières ni la Société de Gestion, ni la Banque

Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts sont vendues.

Art. 6. Définition des Parts. Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou

plusieurs Parts, sous réserve des dispositions de l’Art. 9 du présent Règlement.

Il peut exister, pour chaque compartiment, sur décision de la Société de Gestion, plusieurs catégories de Parts. Dans

ce cadre, des Parts de distribution (résultats distribués) et des Parts de capitalisation (résultats accumulés) peuvent
notamment être créées. Ces Parts seront émises sous forme nominative. Dans l’hypothèse où, sur décision de la Société
de Gestion, des Parts de distribution et de capitalisation seraient émises, le Porteur de Parts pourrait demander à tout
moment et à ses propres frais, la conversion de Parts de distribution qu’il détiendrait en Parts de capitalisation et vice
versa.

En cas d’opération (souscription, conversion, rachat) débouchant sur l’existence de fractions de Parts, il pourra être

émis des fractions de Parts jusqu’à un dix millième d’une Part.

Toutes les Parts d’un même compartiment et appartenant à une catégorie identique ont des droits égaux en matière

de rachat, d’information, de liquidation, et à tous autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.

Art. 7. Valeur nette d’inventaire. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise d’évaluation

telle que définie dans le prospectus. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée par la Société de
Gestion ou par l’établissement désigné par celle-ci, de façon journalière sur la base des cours de clôture du jour ouvrable
précédent (jour de calcul). Elle est exprimée dans la devise d’évaluation. Suivant décision de la Société de Gestion, elle
peut également être exprimée en toutes autres devises à déterminer par la Société de Gestion en appliquant à la valeur
nette d’inventaire exprimée dans la devise d’évaluation le cours de change applicable au jour de détermination de la
valeur nette d’inventaire concernée.

Lorsque le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le

calcul de la valeur nette d’inventaire est reporté au jour ouvrable suivant.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment,

diminuée de ses passifs.

La valeur nette d’inventaire par Part de chaque catégorie diffère en fonction du paiement des dividendes aux Parts de

distribution.

Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre la valeur des Parts de capitalisation et

celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé «parité». La parité s’obtient en divisant, le jour du détachement du
coupon, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation par la valeur nette d’inventaire de la Part de distribution
ex-coupon.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire de la Part de capitalisation est égale à la valeur nette d’inven-

taire de la Part de distribution multipliée par la «parité» relative à ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire de la Part de distribution s’obtient en appliquant la formule:

1976

                                 Total actifs nets du compartiment                           
nombre de Parts de distribution + (nbre de Parts de capitalisation x parité)
La méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque compartiment.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour

ouvrable bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le jour d’évaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont

évalués chaque semaine. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de
bonne foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs

suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus
adéquats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Art. 8. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du remboursement et de la

conversion des Parts.  La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque
Dépositaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments,
l’émission, la conversion ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas
suivants:

– lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

– lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

– dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

– lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission et du remboursement des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats
où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’Art. 12 ci-après.

Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d’un compartiment est suspendue, la possibilité prévue à l’article 9 ci-après,

qui permet de passer d’un compartiment à un autre, est également suspendue.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur nette

d’inventaire dans d’autres compartiments.

Art. 9. Emission, Prix de souscription et conversion. Les Parts du Fonds peuvent étre souscrites auprès de la

Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion ainsi qu’auprès des autres Banques et Etablissements habilités à
recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première date de calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les listes de souscription sont clôturées au
plus tard le jour ouvrable qui précède cette date de calcul.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’Art. 7 majoré d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5 % de la valeur nette d’inven-
taire par part du compartiment concerné, au profit des distributeurs du Fonds. Cette commission d’émission ne
comprends pas nécessairement les commissions spéciales et administratives reçues par des distributeurs dans le cadre
de plans d’investissement liés aux Parts du Fonds et qu’ils offrent à leurs clients.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans les trois jours ouvrables après le jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire applicable à cette émission.

1977

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce règlement de gestion.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription des

parts d’un ou de plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société retournera,
aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq jours
ouvrables faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.

<i>Conversion entre parts de compartiments différents:
Sur demande écrite et contre remise des confirmations, les Porteurs de Parts peuvent convertir des Parts d’un

compartiment en Parts d’un autre, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés, calculées au «jour

de calcul» suivant la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. La conversion de Parts
d’un compartiment en Parts d’un autre compartiment est réalisée moyennant une commission maximum de 5 Euro.
Cette Commission est attribuée à la Banque Dépositaire pour couvrir ses frais administratifs.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède le «jour de calcul».
<i>Conversion entre catégories de parts d’un compartiment:
Les Porteurs de Parts peuvent, sur demande écrite et contre remise des confirmations, convertir, le cas échéant, des

Parts d’une catégorie à l’autre à l’intérieur d’un même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension
du calcul de la valeur nette. La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes des Parts concernées, calculées au
«jour de calcul» suivant la date d’acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion. Aucune
commission ne sera prélevée dans ce cadre.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède le «jour de calcul».
Art. 10. Remboursement. Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts contre remise des certificats y relatifs, le cas échéant, à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme
financier habilité à cette fin. La demande peut également se faire auprès de la Société de Gestion.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à l’article 7ci-avant, à la première

date de détermination qui suit l’acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise
d’évaluation du compartiment concerné ou en toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment
dans les autres devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier
paragraphe de l’article 7 de ce Règlement de Gestion. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard le jour
ouvrable qui précède la date de calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le montant remboursé peut être amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.
Le remboursement est fait dans les trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire appli-

cable au remboursement.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délais.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contrevaleur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus a l’article 8 ou par disposition de l’Autorité de Contrôle quand l’intérêt public ou des
participants l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles
concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à charge du Fonds.
Le Fonds supporte les frais suivants:
– une commission de gestion au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité, calculée et payée

mensuellement à un taux annuel déterminé dans chaque descriptif de compartiment, calculé sur la valeur nette d’inven-
taire moyenne du compartiment au dernier jour d’évaluation du mois considéré;

– les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférant;
– des commissions de performance au bénéfice de la Société de Gestion;
– les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres a sauvegarder les intérêts de

porteurs de Parts;

– les commissions de Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et la même

Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de chaque mois et calculées
sur les actifs nets moyens;

– les commission d’administration centrale;
– les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
– tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abon-

nement sur les avoirs nets du Fonds;

– les frais d’impression des certificats;
– les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

1978

– les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports

périodiques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement ainsi que tout document de promotion du
Fonds;

– les honoraires de banque correspondante en Italie;
– les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
– le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux porteurs de Parts;
– tous frais de fonctionnement similaires.
Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distri-

bution des Parts, ne sont pas à charge du Fonds.

Les frais de premier établissement sont approximativement estimés à Euro 100.000,-. Ces frais seront amortis en cinq

années, à charge des compartiments ouverts à l’époque du lancement du Fonds. Les compartiments qui seront créés
postérieurement au lancement du Fonds supporteront leurs propres frais d’établissement; ceux-ci seront amortis sur
une durée maximale de cinq ans.

Par rapport aux créanciers des différents compartiments, le Fonds est considéré comme une même entité.
Art. 12. Publication. La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix d’émission et le prix de remboursement sont

rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, chaque jour suivant
l’évaluation du Fonds.

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être néces-

sairement vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se référent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société

de Gestion.

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 13. Exercice, Vérification. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année et pour

la première fois le 31 décembre 1999.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution. Il est prévu de capitaliser ou, le cas échéant, de capitaliser les revenus des

Porteurs de Parts selon la catégorie de Part.

Les résultats comprennent les revenus nets d’investissement acquis durant l’exercice écoulé, les gains en capital,

réalisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats
compris dans la valeur nette d’inventaire des Parts souscrites, déduction faite du prorata de résultat compris dans la
valeur nette d’inventaire des Parts rachetées.

Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment

et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable.

Quant à la quotité des résultats revenant le cas échéant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou

en partie sous forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution.
Ces dividendes attribuables aux Porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d’évaluation du compar-
timent concerné ou dans toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment dans les autres
devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de
l’article 7 de ce règlement de gestion. Ces dividendes seront mis en paiement une fois l’an, dans les cinq mois suivant la
clôture de l’exercice.

En tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à l’équivalent en Euro de

cinquante millions de francs luxembourgeois.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution, Liquidation et fusion de compartiments.
Le Fonds est créé sans limitation de durée ni de montant.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dispo-

sitions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation aprés déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts au prorata de leur participation dans les différents compartiments.

1979

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission, la conversion et le rachat de Parts sont

interdits, sous peine de nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 50.000.000,- LUF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment
concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, la souscription, le
rachat et la conversion de Parts de ce compartiment ne sont plus autorisées. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués
aux ayant droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par la
Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de
permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne
devienne effective.

Art. 15. Cogestion. Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une

plus grande diversification des investissements, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de
un ou plusieurs compartiments seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres
organismes de placement collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités cogérées» se
référeront globalement aux compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un
arrangement de cogestion donné et les termes «Actifs cogérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces
mêmes entités cogérées et cogérés en vertu de ce même arrangement de cogestion.

Dans le cadre de la cogestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les entités cogérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la compo-
sition du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs cogérés, chaque entité cogérée détiendra une partie
d’Actifs cogérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs cogérés. Cette
détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en cogestion. En cas de
décisions d’investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investissements
supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités cogérées et les actifs realisés seront prélevés
proportionnellement sur les Actifs cogérés détenus par chaque entité cogérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités cogérées, les produits de souscription seront alloués aux

entités cogérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité cogérée qui a
bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité co-
gérée à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des
entités cogérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités cogérées
selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité cogérée qui a fait l’objet des rachats
et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les détenteurs de Parts
doivent être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la co-
gestion peut avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements
propres aux autres entités cogérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les
souscriptions faites dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraîneront un accroissement des
liquidités de ce compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est cogérée un compar-
timent entraîneront und diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pourront
cependant être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité cogérée en dehors de la cogestion et par
lequel souscriptions et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce
compte spécifique et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout moment la discontinuation
de la cogestion permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments si ces derniers étaient consi-
dérés contraires aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité cogérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résulter
en une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la
cogestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de porte-
feuille.

Des Actifs cogérés ne seront cogérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs cogérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs cogérés ne seront cogérés
qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux
dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout
moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres entités cogérées et sera, par
conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités cogérées
peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement des

1980

compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compar-
timents concernés.

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la cogestion soit discontinuée.
Les Porteurs de Parts peuvent, a tout moment, s’informer auprès du siège social de la Société de Gestion du

pourcentage des Actifs cogérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi cogestion au moment
de la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs cogérés en fin de
chaque période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 16. Modifications du Règlement. La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et

moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute
modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue a l’Art. 12 ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 17. Responsabilité. La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à

l’égard de la Société de Gestion et des participants, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la
mauvaise exécution fautive de ses obligations.

Art. 18. Prescriptions. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19. Régime légal, Langue officielle. Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

PATAVIUM ASSET MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55335/005/533)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.435.

—

REGLEMENT DE GESTION

A la suite d’une décision de PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant

comme société de gestion du PICTET GLOBAL SECTOR FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., agissant comme Banque Dépositaire du Fonds, le règlement de gestion est modifié comme suit:

L’article 11. «Emission des Parts» est modifié de manière à ajouter les troisième et quatrième paragraphes suivants:
Au sein d’un compartiment, des catégories de Parts peuvent être définies périodiquement par la Société de Gestion

de façon a établir des catégories de Parts correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant
droit à des distributions («Parts de Distribution») ou ne donnant pas droits à des distributions («Parts de Capitali-
sation») et/ou (ii) adressées à des investisseurs distincts et/ou (iii) ayant une structure de commissions de gestion ou de
conseil spécifique.

Au sein d’un Compartiment toutes les Parts de même catégorie auront les mêmes droits et privilèges.
L’article 13. «Conversion de Parts, le 1

er

paragraphe est modifié de manière à lire:

Sans préjudice de ce qui pourra être prévu par les Annexes au Prospectus, tout Porteur de Parts est autorisé, lors de

chaque Jour d’Evaluation défini à l’Article 15, à demander la conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre
compartiment ainsi que la conversion des parts au sein d’un même compartiment.

L’article 14. «Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts», le 1

er

paragraphe est modifié de manière à lire:

La valeur nette d’inventaire par part pour chaque compartiment sera exprimée dans la Devise de Référence du

compartiment concerné (la «Devise de Référence») et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net de ce
compartiment ou le cas échéance de la catégorie de parts concernée, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses
engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce compartiment
ou dans cette catégorie de parts, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera. Si depuis le moment de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements du Fonds sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société de Gestion peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des
Porteurs de Parts et du Fonds.

L’article 14. point III «Compartimentation», paragraphes a), b) et c) sont modifés de manière à lire:
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte, au sens de l’Article 111 de la

loi du 30 mars 1988. La Société de Gestion pourra également établir au sein d’un compartiment deux ou plusieurs
catégories de parts.

1981

a) Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéance, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article. Si il existe plusieurs catégories de parts dans ce compartiment, le montant correspondant
augmentera la proportion des actifs nets de ce compartiment et sera attribué à la catégorie de parts concernée.

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compar-

timent ou respectivement à la même catégorie de parts auquel/à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et à chaque
nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment ou à la
catégorie de parts correspondant(e).

c) Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment ou respectivement

d’une catégorie de parts déterminé(e) ou à une opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment ou
d’une catégorie de parts déterminé(e), cet engagement sera attribué à ce compartiment respectivement à cette
catégorie de parts.

Les présentes modifications du règlement de gestion entreront en vigueur le 25 janvier 1999.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société de Gestion

<i>Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00859/052/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

F.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.317.

F.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.558.

F.A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.557.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Se sont présentés:

1) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme F.A.G. S.A., avec siège social à

L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 65.317,

en vertu d’une procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 18

décembre 1998,

une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée à la présente, avec laquelle elle sera enregistrée.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 700 du 29 septembre 1998.

2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme F.A.C. S.A., avec siège social à

L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 42.558,

en vertu d’une procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 18

décembre 1998,

une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée à la présente, avec laquelle elle sera enregistrée.

La société a été constituée sous la dénomination sociale SD PARTICIPATIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire

soussigné, le 31 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 3 avril
1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
le 26 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 391 du 21 juillet 1997 et le 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro
744 du 15 octobre 1998.

3) Maître François Brouxel, préqualifié, 
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme F.A.I. S.A., avec siège social à

L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 42.557,

1982

en vertu d’une procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 18

décembre 1998,

une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée à la présente, avec laquelle elle sera enregistrée.

La société a été constituée sous la dénomination sociale SD 2B S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31

décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 144 du 3 avril 1993.  Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Jacques Delvaux le 26 mars 1997, publié au Mémorial
C, numéro 391 du 21 juillet 1997 et le 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 744 du 15 octobre 1998.

Les comparants ont demandé au notaire instrumentaire de prendre acte des dispositions suivantes du projet de fusion

établi par les conseils d’administration des trois sociétés précitées conformément aux articles 261 et 278 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée:

1.- La société F.A.G. S.A. détient 100 % (cent pour cent) des 2.100 (deux mille cent) actions d’une valeur nominale de

FRF 100,- (cent francs français) chacune, intégralement libérées, représentant l’intégralité du capital social de FRF
210.000,- (deux cent dix mille francs français) ainsi que des droits de vote de la société F.A.C. S.A.

La société F.A.G. S.A. détient 100 % (cent pour cent) des 2.100 (deux mille cent) actions d’une valeur nominale de

FRF 100,- (cent francs français) chacune, intégralement libérées, représentant l’intégralité du capital social de FRF
210.000,- (deux cent dix mille francs français) ainsi que des droits de vote de la société F.A.I. S.A.

2.- F.A.G. S.A., F.A.C. S.A. et F.A.I. S.A. souhaitent fusionner, cette fusion devant être réalisée par absorption des

sociétés F.A.C. S.A. et F.A.I. S.A. (sociétés absorbées) par la société F.A.G. S.A. (société absorbante).

3.- Aucun avantage n’est accordé aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires des sociétés qui

fusionnent.

4.- Cette fusion produira ses effets un mois et un jour après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, du présent projet de fusion. Au plan comptable et en ce qui concerne la participation au bénéfice des
sociétés absorbées, la présente fusion produira ses effets au 25 juin 1998.

5.- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit de consulter, pendant un délai de 1 (un) mois à compter de

la publication du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet de la fusion entre les parties, au siège social de la
société absorbante, les documents et informations visés à l’article 267 (1) a, b et c de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et d’en prendre gratuitement copie.

6.- Les actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions du capital souscrit

ont le droit de requérir, pendant un délai de 1 (un) mois à compter de la publication du présent projet de fusion et
jusqu’à la date d’effet de la fusion entre les parties, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

7.- En l’absence de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur

l’approbation de la fusion respectivement en cas d’approbation de fusion, la fusion sera réputée définitivement réalisée
un mois et un jour après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent projet de fusion.

8.- Les documents sociaux et livres de la société absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège social de la société absorbante.

Le notaire instrumentaire confirme la régularité du projet de fusion au regard des dispositions légales applicables,

notamment de l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite avec les comparants, agissant ès dites qualités, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wildgen, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1998, vol. 113S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1999.

T. Metzler.

(02885/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 juin 1998

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Aloyse Scherer Jr., venant à échéance

lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48725/604/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1983

MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.157.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 10 novembre 1998, vol. 124, fol. 14, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTRION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(48712/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48713/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

MOWILUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 46.245.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 23. November 1998, Volumen 514, Folio

47, Case 10, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 24. November 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

LUF (1.754.151,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. November 1998.

Unterschrift.

(48714/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

MT INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 octobre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

(48715/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 octobre 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour NALUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48716/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1984

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

Conformément à l’article 5) des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998, le conseil d’administration du même jour
a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à MM. Heinrich Walter Rüdisühli et
Robert Heberlein, administrateurs-délégués, qui, par leurs seules signatures, peuvent engager valablement la société.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour NALUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48717/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 53.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 32, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l.

Signature

(48721/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48722/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

NEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.641.

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de NEMO, S.à r.l.,

<i>tenue à Luxembourg, le 17 novembre 1998 à 10.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée NEMO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy, inscrite au R.C. Luxembourg, section B numéro 66.641,
constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1998, publié au Mémorial C.

Présents: Assandro Jean-Carlo, gérant technique de la société NEMO, S.à r.l.

Assandro Lilia, ingénieur en informatique.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Carlo Assandro, ingénieur en informatique, demeurant à Luxembourg. Le

président désigne comme secrétaire, Madame Assandro Lilia, ingénieur en informatique, demeurant à Luxembourg.

Il apparaît de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de la répartition des parts sociales.
2. Modification de l’article 12 des statuts de manière à refléter les résolutions à prendre.

1985

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social se répartit comme suit:
Monsieur Jean-Carlo Assandro, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………

499 parts

Madame Vesselova Lilia, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………

    1 part 

Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Monsieur Jean-Carlo Assandro, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………… 499 parts
Madame Vesselova Lilia, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………………

    1 part 

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Président

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48718/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PAFILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  L-3230 Bettembourg, 15, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48723/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48724/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PFMV BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 127, rue de Strasbourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48726/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 49.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48743/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1986

PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.779.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of January 12th, 1998

- The resignation of Mr Bob Faber, Director, be accepted.
- Mrs Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess be appointed as Director in his replacement. Her

mandat will lapse at the Annual General Meeting of 2001.

Certified true extract

PHILADELPHIA S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48727/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PIOLET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.510.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Franco Pizzuti,

Giancarlo Moroni et Giuseppe Natola, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Rolande Renaud-Germain ont
été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

M. Franco Pizzuti a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué et de président.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour PIOLET S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48728/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48729/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1998, vol. 311, fol. 25, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour REMO S.A.

Signature

(48742/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1987

PLASTMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.575.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PLASTMAT INTERNATIONAL S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48732/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PONTET HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48733/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-8080 Bertrange,

20H, route de Longwy, sous la dénomination de PROMA S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 271, du 23 avril 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5,

Am Ledenberg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain

Grandjean, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social.
2. - Transfert de l’adresse du siège social.
3. - Révocation du commissaire aux comptes.
4. - et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bertrange à Esch-sur-Alzette, et de modifier en conséquence l’article deux des statuts premier alinéa, pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
(le reste sans changement)

1988

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social de la société et de lui donner comme nouvelle adresse celle à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Eric Van Oorschot, expert-comptable, demeurant à B-1030
Bruxelles/ Belgique, 318, Avenue Rogier.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, avec
siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prenda fin lors de l’assemblée générale de l’année 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, date

qu’en tête des présentes,

et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Singé: V. Collé, J.-P. Cambier, M. Pulli, N.Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 844, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998.

N. Muller.

(48735/224/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PROPERTIES TRUST CONSULT GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Liquidateur

Signature

(48736/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PROPERTIES TRUST CONSULT GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.856.

—

Le bilan de clôture de liquidation au 15 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol.

51, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Liquidateur

Signature

(48737/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

QUATUOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48740/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1989

PROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.649.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- Monsieur Jean-Robert Bartolini est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre

Mestdagh, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PROSTAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48738/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

PUNTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.241.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997 

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Marino Mancuso, administrateur de société, CH-Pully et Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et le mandat du Commis-
saire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- Monsieur Claude Hermes, employé privé, Bertrange est nommé nouvel Administrateur en remplacement de

Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, qui ne se représente plus aux suffrages. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PUNTA S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48739/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 septembre 1998

Madame Elisabetta Botto Poala, administratrice de sociétés, demeurant à Vallemosso, Italie, est cooptée au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Albino Botto Poala, démissionnaire.

Luxemburg, le 18 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour REDA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIARE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48741/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48756/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1990

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SCANDINAVIAN BROADCASTING

SYSTEM S.A., tenue au siège social de la société en date du 20 novembre 1998 que:

- Il est donnée décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’année

sociale 1997.

- Le nombre des administrateurs est fixé à onze.
- Sont nommés administrateurs de la société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle

délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 1998:

- M. Harry E. Sloan, administrateur de société, demeurant 53, Drayton Gardens, Londres (Royaume-Uni), Président

du Conseil d’Administration;

- M. Martin Lindskog, Président de société, demeurant à Bromma Kyrkvag 438, 161 52 Bromma (Suède), Vice

Président du Conseil d’Administration;

- M. Jörgen Nilsson, administrateur de société, demeurant B. P. 30, S- 266 07 Hjärnarp (Suède);
- M. Jesper Smith, Président de société, demeurant à Hambros Alle 32, DK - 2900 Hellerup (Danemark);
- M. Howard A. Knight, Président de société, demeurant 56, Stanhope Gardens, 12A, Londres SW3 2ND (Royaume-

Uni);

- M. Anthony Ghee, avocat, demeurant à Byfeld Gardens, Barnes SW13 9HP (Royaume-Uni);
- M. Kjell AAmot, Chief Executive Officer, demeurant à Ares Vei 30, 1413 Taarnaasen (Norvège);
- M. Adrianus J. Swartjes, administrateur-délégué, demeurant à Margrietstraat 7, 3648 Wilnis (Pays-Bas);
- M. Michael Finkelstein, administrateur de société, demeurant  373 Stamford Avenue, CT 06902, (U.S.A.);
- M. Herbert G. Kloiber, administrateur de société, demeurant Am Brunn 4, A - 5330 Fuschl am See (Autriche);
- M. James McNamara, administrateur de société, demeurant 265 North Layton Drive, Los Angeles, CA 90049,

(U.S.A.).

- Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale

annuelle délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 1998:

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
- Est nommée réviseur indépendant des comptes consolidés de la société pour une durée qui expirera lors de

l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 1998:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359, Luxembourg-Kirchberg.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48757/250/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 39.670.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1998 nous vous prions d’apporter les changements suivants au

registre de commerce:

Suite au décès de Maître Ronny Levy, Maître Alain Koestenbaum, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 1, rue de la

Tour de l’Ile, est nommé administrateur-délégué et finira le mandat de Maître Levy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48744/637/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ROXANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(48745/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1991

ROXANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.374.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 novembre 1998

que:

- Monsieur Fernand Heim, Chef comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement

de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48746/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48747/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

RTL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.987.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu le 12 mai 1998 

<i>à 17.00 heures au siège social de la société à Luxembourg

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Chevrier.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Farcouli et appelle à la fonction de scrutateur

Monsieur Thomas Christin.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour communiqué aux actionnaires

préalablement à la réunion et constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que la présente
assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Démission des administrateurs.
2. Décharge aux administrateurs démissionnaires.
3. Nomination des nouveaux administrateurs.
4. Décharge à l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
Après lecture de l’ordre du jour, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de Messieurs Thomas Christin, Eric Mauer, Jean-

Charles de Keyser et Christophe Chevier de leur mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extrordinaire décide à l’unanimité de donner décharge pleine, entière et sans réserves aux

administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat et les remercie pour leur gestion passée jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de nommer:

1992

- Monsieur Claude Berda, né le 3 février 1947 à Paris (75003), a son domicile au 3, Chemin du Port Noir à Genève

(Suisse),

- Monsieur Pierre Grimblat, né le 8 juillet 1922 à Paris (75011), a son domicile au 53, avenue Montaigne (75008) Paris,
- Monsieur Denis Bortot, né le 4 mai 1954 à Chalon sur Saône (71), a son domicile au 78, boulevard Exelmans (75016)

Paris,

- Monsieur Jean-François Klein, né le 19 novembre 1963 à Neuilly sur Seine (92), a son domicile au 39, avenue Egle à

Maisons-Laffitte (78600),

comme nouveaux administrateurs et de reconduire le mandat de Monsieur Pascal Farcouli, Directeur, résident à 4,

rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, à partir de ce jour.

Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de donner quitus plein, entier et sans réserves à Monsieur

Christophe Chevrier comme administrateur-délégué et de nommer Claude Berda comme nouvel administrateur-
délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau et

les actionnaires présents ou représentés qui en ont exprimé le souhait.

C. Chevrier

P. Farcouli

T. Christin

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48748/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SABERIN, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Colmar-Berg.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue en date du 8 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Se sont réunis les associés de la société en nom collectif SABERIN, S.e.n.c., constituée en date du 1

er

juin 1994 sous

seing privé, et ont décidé les points suivants:

1. Les associés déclarent vouloir dissoudre la société SABERIN, S.e.n.c. et se désigner comme liquidateurs. A cet effet

ils déclarent que tout le passif de la société est réglé.

2. Par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement inconnus et non payés, les comparants assument irrévo-

cablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel. En conséquence, tout le passif de la société est réglé.

L’activité de la société ayant cessé, les seuls associés sont investis de tout l’actif et que partant, la liquidation de la

société est à considérer comme faite et clôturée.

Les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège social.

Colmar-Berg, le 8 octobre 1998.

D. Saberin

B. Saberin

B. Saberi

S. Saberi

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48749/549/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SARO’H, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sandro Pica, directeur de sociétés, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place d’Europe,
2.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias

Koener,

constituée suivant acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 août 1995, publié

au Mémorial C numéro 570 du 8 novembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 1997, numéro 257 de son répertoire,

publié au Mémorial, Recueil C, numéro 292 du 12 juin 1997,

représentée par:
Madame Nadia Gresse, employée privée, demeurant à Pontpierre, 75, rue de l’Europe,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle elle a été nommée à la suite de l’acte constitutif

prédit, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter que dans un acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 22 juillet 1998, numéro 1174 de son répertoire,

1993

l’adresse du siège social de la société civile immobilière SARO’H, avec siège social à Esch-sur-Alzette,
constituée originairement sous la dénomination SARO S.C.I. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 29 mai 1998, numéro 855 de son répertoire, publié au Mémorial Recueil C numéro 587 du 13 août 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1998, numéro 1174 de son répertoire,

en voie de publication au Mémorial Recueil C,

a été erronément indiquée comme suit:
L-4123 Esch-sur-Alzette, 61, rue du Fossé,
en effet il faut lire:
L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

<i>Mention

Mention de cette rectification est requise partout où il y aura besoin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

tous avec Nous notaire le présent acte, qui certifie l’état civil des comparants suivant la loi du 26 juin 1953 d’après un
extrait du registre de l’état civil.

Signé: N. Gresse, S. Pica, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 844, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998.

N. Muller.

(48754/224/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SAFE-O-TRONICS INT. INV., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.792.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 32, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour SAFE-O-TRONICS INT. INV., S.à r.l.

Signature

(48750/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(48767/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.867.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 1998

Il en résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel en tant qu’administrateur et ratifie la nomination de

Monsieur Alexander Engel, Administrateur de Sociétés, demeurant à CH-Lugano, comme administrateur.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance est renouvelé pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48768/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1994

SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 58.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(48751/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 58.882.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 novembre 1998 que:
- Madame Geneviève Blauen, Administrateur, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été nommée adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Lucien Lesch, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48752/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.852.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 17 July 1998

- The following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
Mr Simon Richard Tore White
Mr Jacques Elvinger
Mr Jan Vanden Bussche
- The resignation of Mr John Eric Sager Rigg as Director effective 24 June 1998 and the resignation of Shigeru Yamada

as Director effective 30 June 1998 are accepted.

- COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48753/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

VEGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée VEGA,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, au capital social de cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par
action,

dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1983,

publié au Mémorial C, numéro 35 du 8 février 1984,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 1997, numéro 1036 de son répertoire,

publié au Mémorial C, numéro 569, du 17 octobre 1997,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1997, numéro 1573 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 25 septembre 1997, volume 836, folio 14, case 2, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gérard Berchem, employé privé, demeurant à Oberkorn, qui

désigne comme secrétaire Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.

1995

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations sous seing privé des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisées avec lui.

Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour ordre du jour, savoir:

<i>Ordre du jour:

a) Réduction du capital social de vingtcinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-).
b) Et modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les résolutions à l’ordre du jour.

L’assemblée, après en avoir discuté, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), à soixante
quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-), par l’annulation de deux mille cinq cents actions (2.500),
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

L’assemblée constate que les actions ainsi annulées portent les numéros 5000 à 7499 (certificat n° 7) et que les

coupons numéros 1 à 30 y sont attachées.

Les actions annulées ont été reproduites ici pour être perforées et détruites.
Par suite le capital est réduit à la somme de soixante quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-)

représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède et de la réalisation de la diminution de capital dont s’agit, l’assemblée décide de

modifier l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-), représenté

par sept mille cinq cents actions (7.500) d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par
action.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance qui

a débuté à 10.00 heures a été levée à 10.30 heures.

<i>Evalutation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: Berchem, Galassi, Reyter,N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 846, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998.

N. Muller.

(48796/224/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on 23rd November 1998, Volume 514,

Folio 47, Case 10, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
on 24th November, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………

USD (31,576.32)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 23rd, 1998.

Signature.

(48755/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

1996

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48758/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48759/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48760/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesellschaft UNITED CARGO LINES, S.à r.l.

Zwischen den Unterzeichneten:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………

167 Anteile

einerseits und
B1

Cinger Julius, wohnhaft zu SK-Nitra,

B2

Fichtner Zdenek, wohnhaft zu CZ-Znojmo,

B3

Ivanko Vladimir, wohnhaft zu SK-Presov,

B4

Kirchner Kamil, wohnhaft zu CZ-Kolin,

B5

Mezö Aladar, wohnhaft zu H-Csobanka,

B6

Mokary Jaroslav, wohnhaft zu SK-Kosice,

B7

Polivka Tomas, wohnhaft zu CZ-Prachatice,

B8

Rajnoha Pavel, wohnhaft zu CZ-Prachatice,

B9

Sidau Ioan, wohnhaft zu RO-Baia Mare,

B10

Todea Roman, wohnhaft zu RO-Baia Mare,

B11

Zahoran Miroslav, wohnahft zu SK-Velky Krtis,

B12

Ziska Stanislav, wohnhaft zu CZ-Brno,

wurde unter einstimmigen Beschluß folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1

Cinger Julius, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B2

Fichtner Zdenek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B3

Ivanko Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B4

Kirchner Kamil, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B5

Mezö Aladar, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B6

Mokary Jaroslav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

1997

B7

Polivka Tomas, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B8

Rajnoha Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B9

Sidau Ioan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B10

Todea Roman, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B11

Zahoran Miroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B12

Ziska Stanislav, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil 

abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
Dl

Demko Karol, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D2

Nidel Silvester, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D3

Tomescu Danat, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D4

Turex Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D5

Zemlicka Jiri, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil

D6

Zöld Attila, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

- 1 Anteil 

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………………………

161 Anteile 

B1

Cinger Julius, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B2

Fichtner Zdenek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B3

Ivanko Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B4

Kirchner Kamil, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B5

Mezö Aladar, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B6

Mokary Jaroslav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B7

Polivka Tomas, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B8

Rajnoha Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B9

Sidau loan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B10

Todea Roman, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B11

Zahoran Miroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B12

Ziska Stanislav, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl

Bilko Jan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C2

Kanisza Frantisek, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C3

Krajcr Miroslav, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C4

Lukes Pavel, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C5

Martiskova Jana, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C6

Michalec Karel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C7

Ondris Martin, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C8

Sova David, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C9

Trzil Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C10

Vetrak Josef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C11

Budai Attila, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl2

Janostik Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl3

Kanat Robert, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl4

Kriszan Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl5

Markovic Ivan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl6

Popelar Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl7

Rusnak Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl8

Supek Dusan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

Cl9

Faltys Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C2O

Kisbenedek Gellert, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C2l

Manik Eduard, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C22

Misik Frantisek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C23

Radvan Vladimir, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C24

Spisiak Luvbos, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C25

Tkac Lubos, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C26

Pologea Lucian, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C27

Bakala Jozef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

 1    Anteil

Total:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1

Cinger Julius, vorbenannt,

B2

Fichtenr Zdenek, vorbenannt,

B3

Ivanko Vladimir, vorbenannt,

B4

Kirchner Kamil, vorbenannt,

B5

Rajnoha Pavel, vorbenannt,

B6

Mezö Aladar, vorbenannt,

1998

B7

Mokary Jaroslav, vorbenannt,

B8

Polivka Tomas, vorbenannt,

B9

Sidau Ioan, vorbenannt,

B10

Todea Roman, vorbenannt,

B11

Zahoran Miroslav, vorbenannt,

B12

Ziska Stanislav, vorbenannt.

als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn

Kralowetz Karl Jr. verpflichten.

Herrn Kralowetz Karl Jr. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Es folgen 13 Unterschriften.

Unterschriften.

(48792/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesellschaft UNITED CARGO LINES, S.à r.l.

Zwischen den Unterzeichneten:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………

401 Anteile

einerseits und
B1

Dvorak Martin, wohnhaft zu H-Breclav,

B2

Fendek Julius, wohnhaft zu SK-Zabokreky,

B3

Marek Stefan, wohnhaft zu SK-Rimavska Sobota,

B4

Mizerak Jan, wohnhaft zu CZ-Lipov,

B5

Petecuta Daniel, wohnhaft zu RO-Onesti,

B6

Secany Peter, SK-Risnovce,

wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1

Dvorak Martin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2

Fendek Julius, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3

Marek Stefan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4

Mizerak Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5

Petecuta Daniel, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6

Secany Peter, vorbennant…………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
Abzüglich Abtretungen am MEDICON S.A.H. der Herren
D1

Agaciak Waldemar, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D2

Cerny Andrej, vorbennant ………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D3

Gorka Antonin, vorbennant ……………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D4

Jerabek Jiri, vorbennant ……………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

D5

Zrun Fosef, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

- 3 Anteile

D6

Batromij Stanislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………

402 Anteile

B1

Dvorak Martin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2

Fendek Julius, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3

Marek Stefan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4

Mizerak Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5

Petecuta Daniel, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B6

Secany Peter, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1

Hozmann Jozef, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C2

Kriz Frantisek, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C3

Riska Martin, vorbennant …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C4

Gubrica Josef, vorbennant ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C5

Fitos Lajos, vorbennannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C6

Chovanek Jan, vorbennant ………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteile

C7

Danis Viliam, vorbennant …………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C8

Knap Milan, vorbennant ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C9

Simon Imrich, vorbennant ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

1999

C10

Szabados Tibor,vorbennant ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C11

Vary Jozef, vorbennant ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C12

Capka Milan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C13

Dobrozemsky Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C14

Drenina Karol, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C15

Heger Josef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C16

Kralovic Anton, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C17

Patasy Imrich, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C18

Sabo Jan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C19

Supek Jaroslav, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C20

Kacerek Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C21

Pollak Istvan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C22

Braun Vaclav, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C23

Wiederman Julius, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C24

Suba Istvan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C25

Bodis Ladislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C26

Jakubkovic Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C27

Kulcsar Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C28

Kvacek Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C29

Biroscak Peter, vorbennant ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C30

Bures Vaclav, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C31

Uhel Radek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C32

Vaclavik Stanislav, vorbennant…………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C33

Kosik Peter, vorbennant …………………………………………………………………………………………………………………………

 2  Anteile

Total:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1

Dvorak Martin, vorbenannt,

B2

Fendek Julius, vorbenannt,

B3

Marek Stefan, vorbenannt,

B4

Mizerak Jan, vorbenannt,

B5

Petecuta Daniel, vorbenannt,

B6

Secany Peter, vorbennant.

als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn

Kralowetz Karl Jr. verpflichten.

Herrn Karl Kralowetz Jr. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 7 Unterschriften.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, case 1/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48793/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesellschaft UNITED CARGO LINES, S.à r.l.

Zwischen den Unterzeichneten:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………

179 Anteile

einerseits und
B1

Bernkopf Libor, wohnhaft zu CZ-Horice,

B2

Dugas Vladimir, wohnhaft zu SK-Krompachy,

B3

Fiser Robert, wohnhaft zu CZ-Praha Vychod,

B4

Herich Pavol, wohnhaft zu SK-Krompachy,

B5

Jordaki Ferenc, wohnhaft zu H-Szeqed,

B6

Knos Jan, wohnhaft zu CZ-Brno,

B7

Kozubik Otakar, wohnhaft zu CZ-Zlin,

B8

Sabo Jan, wohnhaft zu SK-Velky Krtis,

B9

Turek Lubos, wohnhaft zu CZ-Vodnany,

B10

Vician Viliam, wohnhaft zu SK-Rimavska Sobota,

wurde unter einstimmigen Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1

Bernkopf Libor, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B2

Dugas Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

2000

B3

Fiser Robert, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B4

Herich Pavol, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B5

Jordaki Ferenc, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B6

Knos Jan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B7

Kozubik Otakar, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B8

Sabo Jan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B9

Turek Lubos, vorbenannnt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B10

Vician Viliam, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
Abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1

Abruadan Dan Gabriel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………

- 1

Anteil

D2

Toth Imrich, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

- 1

Anteil

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)
hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………

171 Anteile

B1

Bernkopf Libor, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B2

Dugas Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B3

Fiser Robert, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B4

Herich Pavol, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B5

Jordaki Ferenc, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B6

Knos Jan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B7

Kozubik Otakar, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B8

Sabo Jan, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B9

Turek Lubos, vorbenannnt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

B10

Vician Viliam, vorbenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C1

Acs Istvan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C2

Andricak Peter, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C3

Bajcsi Oskar, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C4

Celnar Pavel, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C5

Halamek Stanislav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C6

Kevely Patrik, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C7

Lendeczki Levente Zsolt, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C8

Markusek Karol, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C9

Meszaros Ervin, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C10

Meszaros Lubos, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C11

Mlcoch Jaromir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C12

Myslik Radoslav, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C13

Pavelek Miroslav, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C14

Sova Tomas, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C15

Sulok Marian, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C16

Stenczel Alexandru, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C17

Szalai Istvan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C18

Terhes Claudiu Ionita, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………

1

Anteil

C19

Valach Jozef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

 1    Anteil

Total:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 Anteile

B1

Bernkopf Libor, vorbenannt,

B2

Dugas Vladimir, vorbenannt,

B3

Fiser Robert, vorbenannt,

B4

Herich Pavol, vorbenannt,

B5

Jordaki Ferenc, vorbenannt,

B6

Knos Jan, vorbenannt,

B7

Kozubik Otakar, vorbenannt,

B8

Sabo Jan, vorbenannt,

B9

Turek Lubos, vorbenannnt,

B10

Vician Viliam, vorbenannt,

als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn

Kralowetz Karl Jr. verpflichten.

Herrn Karl Kralowetz Jr. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 11 Unterschriften.

Unterschriften.

(48794/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2001

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48764/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48761/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48762/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48763/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AKELER S.A., société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mrs Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

November 17th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

2002

Art. 2. The company will have the name of AKELER GERMANY, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition, sale, construction and development of real estate properties

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The
Company may furthermore take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accom-
plishment or development of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption. For the exercise of the pre-emption rights resulting from
the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph,
shareholders will be entitled to an additional period of one month commencing on the expiration of the two months’
term granted to the shareholders to make known their intention concerning the exercise of this additional right of pre-
emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the

2003

execution of their mandate. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corpo-
ration’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to
repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital. If the Company has only one shareholder, his decisions shall
be recorded in a register held at the registered office of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder AKELER S.A. mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
francs (60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mark Lewis Glatman, company director and solicitor, residing in Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom;
- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands;

- Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

2004

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AKELER S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 17 novembre 1998.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourge-

oises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AKELER GERMANY, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la vente, la construction et le développement de biens immobiliers soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la
Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des
héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les

2005

cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social. Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions
sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique AKELER S.A. susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

2006

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée d’un an:
- Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, demeurant à Well Bedale, North Yorkshire, Royaume-

Unis;

- W. Joseph Houlihan, Administrateur-délégué du SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

demeurant à Maastricht, Pays-Bas;

- Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 8. – Reçu 5.755 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

F. Baden.

(48806/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

CABLE &amp; WIRELESS ASIANET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HONG KONG TELECOM ENTERPRISES LIMITED, with registered office at 39th Floor, Hongkong Telecom

Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong,

duly represented by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy with power

of substitution given in Hong Kong, on 26th of October 1998.

2) HONG KONG TELECOMMUNICATIONS (NOMINEES) LIMITED, with registered office at 39th Floor, Hong

Kong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong,

duly represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy with power of

substitution given in Hong Kong, on 26th of October 1998.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS ASIANET S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

2007

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of twelve thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one hundred Luxembourg francs (100.-
LUF) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
The shareholders may take valid resolutions if and when the related minutes are signed by all the shareholders.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 6.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of 

2008

the emergency shall be mentioned in the notice. This notice maybe omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

2009

1) HONG KONG TELECOM ENTERPRISES LIMITED, prenamed, twelve thousand four hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,499 

2) HONG KONG TELECOMMUNICATIONS (NOMINEES) LIMITED, prenamed, one share …………………………         1
Total: twelve thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Alistair Reginald Grieve, deputy chief executive, residing in Quarry Bay, Hong Kong.
b) Mr Joseph Daniel Fitz, solicitor, residing in London.
c) M

e

Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg.

3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2004.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, noaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HONG KONG TELECOM ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à 39th Floor, Hong Kong Telecom

Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong,

dûment représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration avec pouvoir de substitution donnée à Hong Kong, le 26 octobre 1998.

2) HONG KONG TELECOMMUNICATIONS (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège social à 39th Floor, Hong

Kong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong,

dûment représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Hong Kong, le 26 octobre 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS ASIANET S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2010

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’ administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires peuvent adopter des résolutions valables si et quand les procès-verbaux sont signés par tous les

actionnaires.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 18.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

2011

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’ administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. 

2012

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) HONG KONG TELECOM ENTERPRISES Limited, prénommée, douze mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.499 

2) HONG KONG TELECOMMUNICATIONS (NOMINEES) LIMITED, prénommée, une action …………………          1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

12.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ cent mille francs (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Alistair Reginald Grieve, directeur adjoint, demeurant à Hong Kong, Quarry Bay.
b) Monsieur Joseph Daniel Fitz, avocat, demeurant à Londres.
c) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

4. L’adresse de la société est établie au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2004.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lahyr, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 13, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

F. Baden.

(48812/200/418)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

SILOCENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48770/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2013

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>10 février 1999 à 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (00077/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>10 février 1999 à 15.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
2. Divers.

I  (00078/561/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision de la continuation de la Société en relation avec l’article 100 de la législation des Sociétés.
5. Divers.

I  (00124/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGENALUX FUND (en liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le mercredi <i>10 février 1999 à 11.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège social de la Société,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>Première Assemblée (11h00)

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 octobre 1998.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 octobre 1998.
3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société.

2014

6. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
7. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

<i>Seconde Assemblée (16h00)

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux administrateurs pour les fonctions exercées dans

le cadre de leur mandat.

3. Décision de clôturer la liquidation.
4. Décision de déposer les livres et documents sociaux auprès de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. pour

une période de cinq ans.

5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.
Modalités d’admission aux assemblées.
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis aux Assemblées sur justification de

leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg / Administration SOGENALUX FUND - TITR/DEV/JUR), le 8 février 1999 au plus tard leur intention de
prendre part aux assemblées.

Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau des Assemblées une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.
/ Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne aux Assemblées pourront s’y faire représenter par toute personne

de leur choix; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société; les actionnaires
pourront également s’addresser:

* pour la France: auprès de SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg)
* pour la Belgique: auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de

Mars, B-1050 Bruxelles)

* pour la Suisse: auprès du représentant et domicile de paiement (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxem-

bourg, succursale de Zürich, Bleicherweg 1, CH-8022 Zürich).

Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de

la société au plus tard l’avant-veille des Assemblées (soit le 8 février 1999).

I  (00130/045/49)

<i>Le Liquidateur.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

Shareholders of our Company are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, on Thursday <i>February 11, 1999 at 11.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. amendment of the notice period for meetings of shareholders as stated in Article 12 of the articles of association

from «Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders» to «Notices setting forth the agenda
shall be sent my mail at least twenty-one (21) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the Register of Shareholders».

2. amendment of the redemption procedure as stated in the first seven paragraphs of Article 21 of the Articles of

Association to «Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation
subject to such advance notice as the board of directors may determine. The Corporation may require any request
for redemption to be given by up to 5 bank business days notice prior to the date on which the redemption shall
be effective.»

The decision on the agenda of this extraordinary general meeting shall, at a first meeting, require a quorum of 50% of

the shares issued and outstanding. Decision shall be validly made at a majority of two thirds of the shares present
or represented and voting.

In case of lack of quorum at the first extraordinary general meeting, a second meeting will be convened so as to be

held on Thursday March 25, 1999, at 11.30 a.m. at the same address with the same agenda, at which decision may
be approved without quorum and at a majority of two thirds of the shares present or represented.

In order to attend the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, the owners of bearer

shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of the Company
or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg.

I  (00131/755/31)

<i>The Board of Directors.

2015

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1998, Messieurs les
Actionnaires sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendre le <i>16 février 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Nomination d’un administrateur supplémentaire.

Cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion de capital représentée et les résolutions

seront prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00005/521/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.510.

—

The shareholders are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>February 3, 1999 at 10.00 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of the statutory auditor of the company.
2. Election of a new statutory auditor of the company.
3. Acceptance of the resignation of one director of the company.
4. Election of two new directors of the company.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

II  (00031/595/16)

<i>The Board of Directors.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.524.

—

The shareholders are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>February 3, 1999 at 11.00 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of the statutory auditor of the company.
2. Election of a new statutory auditor of the company.
3. Transfer of the registered office of the company.
4. Miscellaneous.

II  (00032/595/14)

<i>The Board of Directors.

2016

---

Document Outline

S O M M A I R E

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

ROVER INTERNATIONAL S.A.

PATAVIUM

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

F.A.G. S.A.

F.A.C. S.A.

F.A.I. S.A.

PAVITEX INTERNATIONAL S.A.

MONTRION

MOULINS DE BISSEN

MOWILUX S.A.

MT INVEST

NALUX S.A.

NALUX S.A.

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SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A.

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