1297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

19 janvier 1999

S O M M A I R E

AASAM, Arthur Andersen Software and Methods

S.A., Luxembourg …………………………………… pages  

1336

,

1337

Arend & Co, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

1321

Grénge Spoun, Société Coopérative, Luxembourg

1298

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A., Luxbg

1298

,

1299

Henderson  Independent  Fund  Management  S.A.,

Senningerberg ………………………………………………………………………

1299

IBJ GIM, IBJ Global Investment Management S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

1300

Idus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1300

Immobilière des Trois Ponts S.A., Luxembourg………

1305

Immo R.C. S.A., Oberwampach ………………………………………

1305

Implex  LTD, Materials  for  Printed  Circuit  Board

Industry G.m.b.H., Contern ……………………………………………

1305

Indocam Mosaïs, Sicav, Luxembourg ………………

1322

,

1326

Infigest S.A., Luxembourg …………………………………………………

1304

Information  Technology  Solutions  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1309

International Publishing & Promotors S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

1301

,

1303

International Tremar S.A., Luxembourg ………

1303

,

1304

Invam Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

1314

IPN S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1315

Ivo Finance S.A., Luxembourg ……………………………

1306

,

1309

Jamiwere, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

1316

J.L.M.  (Jeux  Locations  Matériaux)  S.A., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

1310

JrJ S.A., Tétange ………………………………………………………………………

1309

Kalifra S.A., Luxembourg ………………………………………

1311

,

1312

KCP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………

1314

,

1315

Latin American Investment Company, Luxembourg

1316

Lombard Media, S.à r.l., Luxembourg ……………

1316

,

1317

Luxdough, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1318

Lux Habitat Carrelage S.A., Bertrange …………

1313

,

1314

Made by Sam’s S.A., Luxembourg …………………………………

1318

Mectex S.A., Luxembourg ……………………………………

1318

,

1320

Metal Invest International S.A., Luxembourg……………

1326

Mexican Investment Company, Luxembourg ……………

1327

Milva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1320

O.K. Consulting & Services S.A., Luxembourg …………

1326

Olinda Finance S.A., Luxembourg ……………………

1329

,

1330

Polish Investment Company, Luxembourg…………………

1331

Pop Holding A.G., Strassen…………………………………………………

1332

Portia Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1326

Pourpre S.A., Luxembourg …………………………………………………

1321

Pozzolanic Europe S.A., Luxembourg …………………………

1332

Premuda International S.A.H., Luxembourg

1327

,

1328

Prudential-Bache International Bank Limited, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

1333

Ramos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1330

R.B.I.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

1333

Restaurants Routier S.A., Luxembourg ………………………

1334

Royal Oak S.A., Luxembourg ……………………………………………

1335

Secural S.A., Luxembourg …………………………………………………

1334

Seiler Consulting, S.à r.l., Strassen …………………………………

1342

Société de Commerce Services Encofarm Export

Import, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

1332

SOCOGE,   Société   de   Construction   Générale,

S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………

1335

Southern International Asset Management S.A. ……

1337

Southern International Investment Fund S.A. …………

1338

Southern International Investment Management S.A.

1339

Southern International, Sicav ……………………………………………

1339

Sport Inn, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

1344

Stockfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

1341

S.T.R.C., Spectrum Technology, Research & Consul-

ting S.A., Bertrange ………………………………………………

1340

,

1341

Vision Investments S.A., Luxembourg ……………

1342

,

1344

GRÉNGE SPOUN, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

<i>Conseil d’Administration de la Grénge Spoun, Société Coopérative:

- présidente: Madame Chantal Serres; née: 4 avril 1963; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 45, rue de Kopstal,

L-8284 Kehlen; profession: professeur,

- vice-présidente: Madame Christiane Wagener; née: 18 janvier 1956; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 66,

rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg; profession: éducatrice,

- secrétaire: Madame Monique Ludovicy; née: 15 novembre 1964; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 140, rue

des Pommiers, L-2343 Luxembourg; profession: employée privée,

- trésorier: Monsieur Jean-Michel Müller; né: 17 juin 1963; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 14, place

Roschten, L-7456 Lintgen; profession: fonctionnaire d’Etat,

- gérant: Monsieur Robert Garcia; né: 4 mai 1955; nationalité: luxembourgoise; demeurant: 4, rue Hubert Clement,

L-3444 Dudelange; profession: journaliste,

- Monsieur Richard Graf; né: 18 août 1960; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 6, Square André, L-1127

Luxembourg; profession: journaliste,

- Madame Renée Wagener; née: 21 novembre 1962; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 8, rue des Trévires,

L-2628 Luxembourg; profession: journaliste,

- Monsieur Abbes Jacoby; né: 10 janvier 1954; nationalité: luxembourgeoise; demeurant: 19, rue Gordon Smith, L-

7740 Colmar-Berg; profession: employé privé.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47680/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.397.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAVAUX GESTION

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.397, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1994, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 478 du 23 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
415 du 31 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Fichaux, comptable,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à quarante millions de
francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération complète des actions nouvelles par incorporation au capital de bénéfices reportés à

concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) et attribution gratuite des actions
nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1298

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-
LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au
capital d’une somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) prélevée sur la réserve libre et les
bénéfices reportés de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve libre et de tels bénéfices reportés par le bilan de

la société arrêté au 31 décembre 1997, ainsi que par une attestation afférente datée de ce jour.

Ces documents resteront, après avoir été paraphés par les comparants et le notaire, annexés aux présentes.
En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer mille cinq cents (1.500) actions nouvelles,

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5.  (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-

LUF), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Fichaux, T. Dahm, P. Pierrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47681/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.397.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47682/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.340.

Acte constitutif publié à la page 7315 du Mémorial C numéro 162 du 20 juin 1986.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47685/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank and Business Center, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.340.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 septembre 1998 a:
- approuvé la délégation de la gestion journalière de la société, à Monsieur John Sutherland.
- approuvé la nomination de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire pour l’année se terminant le 31 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47686/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1299

IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998 que:
Ont été nommés administrateurs de la société avec effet au 1

er

septembre 1998:

- Monsieur Takuo Ban, Président et Chief Executive de IBJ NW ASSET MANAGEMENT Co., Ltd,. demeurant à

Tokyo, Japan,

- et Monsieur Masato Yukawa, Director de IBJ NW ASSET MANAGEMENT Co,. Ltd,. demeurant à Tokyo, Japan.
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47688/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.759.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IDUS HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.759.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

24 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 195 du 17 avril 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Me Camille Hellinckx, en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 83 du 21 février 1997.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Bertolini, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 80 (quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de 1.000.000,-

(un million de lires italiennes) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’ actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

1300

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 22.069,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, M. Bertolini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47689/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de  Luxembourg, section B sous le numéro 39.979, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

avril 1992, publié au Mémorial C numéro

391 du 10 septembre 1992, et dont les statuts n’ont subi aucun changement jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Colling, conseil en publicité, demeurant à Senningen

(Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du capital

social actuellement fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-), pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) à celui d’un million
huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), par incorporation au capital d’apports en nature jusqu’à due
concurrence et par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription de ces trois cents (300) actions nouvelles par l’actionnaire Monsieur Jean Colling, conseil en publicité,

demeurant à Senningen (Luxembourg), l’autre actionnaire ayant renoncé pour autant que de besoin à son droit
préférentiel de souscription.

3.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des mille cinq cents (1.500) actions existantes et des trois cents

(300) actions nouvellement émises.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3.  Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), représenté par

mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

1301

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille francs luxembourgeois

(LUF 300.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.500.000,-) à celui d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-) par la création et l’émission de
trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, Madame Mady Weydert,

indépendante, demeurant à Senningen (Luxembourg), a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide
d’admettre à la souscription des trois cents (300) actions nouvelles, Monsieur Jean Colling, conseil en publicité,
demeurant à Senningen.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Monsieur Jean Colling, préqualifié, ici personnellement présent,
déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvelles et les libérer intégralement de la manière suivante:
a) deux cent quarante-cinq (245) actions nouvelles, par apport en nature de quarante-neuf (49) parts sociales, ayant

chacune une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5000,-), soit au total la somme de deux cent
quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 245.000,-) de la société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois LOMBARD MEDIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue;

b) le solde, soit cinquante-cinq (55) actions nouvelles, par apport en nature de l’actif net restant d’une agence de

publicité exploitée à titre individuel par Monsieur Jean Colling, prénommé et représentant la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-). Cet actif net comprend l’ensemble des éléments actifs et passifs, y compris
immatériels, attachés à l’agence de publicité, à savoir:

- le fonds de commerce, 
- la clientèle,
- les noms, marques et procédés, 
- les immobilisations, 
- les créances sur des tiers,
- les avoirs et dettes en comptes bancaires, 
- les dettes envers les tiers,
ainsi que ces éléments sont énumérés dans le rapport établi à cet effet par le réviseur d’entreprises DELOITTE &amp;

TOUCHE, S.à r.l. mentionné ci-après.

Les apports ci-avant mentionnés sub. a) et sub. b) ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un

rapport établi par la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. ayant son siège à L-1631 Luxem-
bourg, 21, rue Glesener, en date du 21 octobre 1998, lequel contient les indications prévues à l’article 26-1 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Compte tenu de la description des apports et des modes d’évaluation décrits ci-dessus, nous sommes d’avis que les

apports correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille huit cents (11.800)

actions actuellement en circulation de sorte que le capital social au montant d’un million huit centS mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.800.000,-) après l’augmentation de capital ci-avant réalisé sera dorénavant représenté par mille huit
cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3.  Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), représenté par

mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

1302

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Pro fisco

L’apport en nature décrit ci-dessus sub a) intervient à la suite de l’acquisition par la société INTERNATIONAL

PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., prédésignée de cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée
LOMBARD MEDIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue, suivant convention de cession de parts
sociales dressée sous seing privé et enregistrée à Luxembourg, le 27 octobre 1998, sous volume 513, folio 45 et case 6.

Le présent apport en nature portant ainsi la participation de ladite société INTERNATIONAL PUBLISHING &amp;

PROMOTORS S.A. à quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99 %) du capital de la société à responsabilité limitée LOMBARD
MEDIA, S.à r.l., prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du
3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Colling, P. Laplume, L. Wittner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47697/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47698/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TREMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.342.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

TREMAR HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.342, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 167
du 21 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Elter, en date du 9 février
1990, publié au Mémorial C numéro 303 du 30 août 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

deux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

1303

Le président expose et l’assemblée constate:
a) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Changement de la raison sociale de la société en INTERNATIONAL TREMAR S.A.
3.- Modification subséquentes des articles 1 et 4 des statuts.
b) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

c) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commericales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut holding, l’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en

INTERNATIONAL TREMAR S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée INTERNATIONAL TREMAR S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, K.S. Wong, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47699/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INTERNATIONAL TREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47700/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.589.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47694/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1304

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 1998

En l’an mille neuf cents quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre à onze heures s’est tenue l’assemblée générale

extraordinaire sous la Présidence de Monsieur Drappier Jean-François, qui désigne Monsieur Nilles Michel comme
scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu faire abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. 

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Révocation et dissolution du conseil d’administration et nomination d’un nouvel conseil d’administration.
2. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Changement du siège social de la société.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Est révoquée de son poste d’administrateur LOGICAL COMMUNICATION LIMITED, remplacé par M. Drappier

Jean-François demeurant à B-1400 Nivelles.

Est révoquée de son poste d’administrateur BENCHROSE FINANCE LIMITED, remplacé par COMINI S.A. ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg.

Est révoqué de son poste d’administrateur Sykes Christopher, remplacé par Drappier Christian, demeurant à B-1030

Bruxelles.

2. Est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE MAYSON ayant son siège social au 30,

rue de Cessange, L-1320 Luxembourg avec effet immédiat. Elle sera remplacé par M. Nilles R. Michel demeurant à L-
5533 Remich, qui occupera cette fonction.

3. Le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à onze

heures trente.

J.-F. Drappier

M. R. Nilles

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47692/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

IMPLEX LTD, MATERIALS FOR PRINTED CIRCUIT BOARD INDUSTRY G.m.b.H.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(47693/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

IMMO R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, maison 41.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO R.C. S.A., avec siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,

constituée suivante acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 14 août

1996, publiée au Mémorial C, numéro 588 du 13 novembre 1996, page 28185.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Roger Cluyten, gérant de société, demeurant à

B-4630 Soumagne (Ayeneux), 165, rue des Carmes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Goez, assistante sociale, demeurant à B-4870

Fraipont, 418B, rue Grand Ry.

L’assemblée choisi comme scrutateur Monsieur Michel Recule, expert-comptable, demeurant à B-4633 Soumagne

(Melen), 56, rue Reux.

Le bureau ainsi constituée, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

1305

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

Le transfert du siège social de ladite société de Steinfort à L-9673 Oberwampach et en conséquence la modification

partielle de l’alinéa deux de l’article un des statuts de ladite société.

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de transferer le siège social de la société de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-9673

Oberwampach, maison 41 et en conséquence la modification partielle du deuxième alinéa de l’article un des statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Alinéa 2.  Le siège social est établi à Oberwampach, Grand-Duché de Luxembourg.»
L’adresse de la société est L-9673 Oberwampach, maison 41.
Les frais de la présente sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cluyten, J. Goez, M. Recule, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1998, vol. 346, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 30 octobre 1998.

M. Weinandy.

(47690/238/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

IVO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IVO FINANCE S.A., a société anonyme having its

registered office in L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet (R. C. Luxembourg, section B number 65.646), incorpor-
ated by a deed of the undersigned notary, on July 9, 1998, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Martti L. J. Lehtinen, private employee, residing in Strassen

(Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jaap Everwijn, private employee, residing in Senningerberg

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Miss Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of one billion two hundred million Luxembourg francs (LUF

1,200,000,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred forty million Luxembourg francs (LUF
340,000,000.-) to one billion five hundred forty million Luxembourg francs (LUF 1,540,000,000.-) by the creation and
issue of one hundred twenty thousand (120,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF
10,000.-) per share.

2) To have these new shares subscribed by IMATRAN VOIMA OY, Helsinki, and to have payment in cash made on

each such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

3) To amend article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of three hundred forty

million Luxembourg francs (LUF 340,000,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders present
or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one billion two hundred million

Luxembourg francs (LUF 1,200,000,000,-) so as to raise it from its present amount of three hundred forty million

1306

Luxembourg francs (LUF 340,000,000.-) to one billion five hundred forty million Luxembourg francs (LUF
1,540.000,000.-) by the creation and issue of one hundred twenty thousand (120,000.-) new shares with a par value of
ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder, MANACOR (JERSEY) LIMITED,

having its registered office at 8, Hill Street, P. O. Box 255, St Hélier, Jersey (Channel Islands), has waived its preferential
subscription right, resolves to accept IMATRAN VOIMA OY, a company existing under the laws of Finland and having
its registered office at 16, Malminkatu, Helsinki, 00019 Ivo (Finland), to the subscription of the one hundred twenty
thousand (120,000) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, IMATRAN VOIMA OY, previously named, represented by:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one represented by:
a) Mr Xavier Isaac, private employee, residing in Luxembourg, 
b) Mr Dirk Boer, private employee, residing in Bertrange (Luxembourg),
by virtue of one of the proxies prementioned,
declares to subscribe to the one hundred twenty thousand (120,000) new shares at the par value of ten thousand

Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share, and to entirely pay up in cash each share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid and that the corporation has at its free and entire disposal the amount of one billion two
hundred million Luxembourg francs (LUF 1,200,000,000.-) proof of which has been given to the undersigned notary who
expressly records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above-stated capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article five, first

paragraph of the Articles of Association, which will from now on read as follows: 

«Art. 5.  First paragraph.  The subscribed capital of the Corporation is set at one billion five hundred forty million

Luxembourg francs (LUF 1,540,000,000.-), divided into one hundred fifty-four thousand (154,000) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately twelve million three hundred thousand Luxembourg francs. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVO FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, (R. C. Luxembourg, section B numéro 65.646), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1998, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martti L. J. Lehtinen, employé privé, demeurant à Strassen

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un milliard deux cents millions de francs luxembour-

geois (LUF 1.200.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante millions de francs luxembour-
geois (LUF 340.000.000,-) à celui d’un milliard cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF
1.540.000.000,-) par la création et l’émission de cent vingt mille (120,000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

2) Souscription de ces actions nouvelles par IMATRAN VOIMA OY, Helsinki et paiement sur chacune de ces actions

nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

3) Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts pour tenir compte de l’augmentation de capital ci-avant

réalisée.

1307

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois cent

quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 340.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

d’un milliard deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.200.000.000,-), pour le porter de son montant actuel
de trois cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 340.000.000,-) à celui d’un milliard cinq cent quarante
millions de francs luxembourgeois (LUF 1.540.000.000,-) par la création et l’émission de cent vingt mille (120.000)
actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire, la société MANACOR

(JERSEY) LIMITED ayant son siège social 8, Hill Street, P. O. Box 255, St. Hélier, Jersey, (Channel lslands), a renoncé à
son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des cent vingt mille (120.000) actions
nouvelles, la société de droit finlandais IMATRAN VOIMA OY, ayant son siège social 16, Malminkatu, Helsinki, 00019
Ivo (Finlande). 

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société IMATRAN VOIMA OY, prédésignée, représentée par:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet,

cette dernière représentée par:
a) Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire les cent vingt mille (120.000) actions

nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, et déclare libérer
entièrement par un versement en numéraire chaque action.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un milliard
deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.200.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq,

premier alinéa des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à un milliard cinq cent quarante millions de francs

luxembourgeois (LUF 1.540.000.000,-), représenté par cent cinquante-quatre mille (154.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de douze millions trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. L. J. Lehtinen, J. Everwijn, C. Koch, X. Isaac, D. Boer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 837, fol. 49, case 9. – Reçu 12.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47703/239/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1308

IVO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(47704/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

JrJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 1998

1.- Monsieur Romain Dauphin, commerçant, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil, et
2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, employée privée, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil,
agissant comme seuls actionnaires de la société anonyme dénommée JrJ S.A., avec siège social L-3705 Tétange, 26, rue

du Soleil,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1995,

publié au Mémorial, Recueil C, numéro 282, du 21 juin 1995,

se sont réunis en assemblée générale ordinaire représentant plus de cinquante et un pour cent du capital social et à

l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque, à compter de ce jour, de ses fonctions d’administrateur, Monsieur Marc Majerus, demeurant à

Tétange, 26, rue du Soleil et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur à compter de ce jour, Monsieur Jimmy Dauphin,

employé, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
De ce qui précède, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Romain Dauphin, prédit;
- Mademoiselle Jessica Dauphin, prédite; et
- Monsieur Jimmy Dauphin, prédit.

<i>Administrateur-délégué

- Monsieur Romain Dauphin, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
Fait et passé à Tétange, le 3 novembre 1998.

R. Dauphin

J. Dauphin

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 311, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47707/224/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

Les soussignés, étant en majorité Administrateurs de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., une

Société organisée et existante sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à
l’adoption de la résolution suivante:

D’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Signé le 1

er

octobre 1998.

M. Gillies

P. Pianon

BELVAUX NOMINEES Ltd.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47695/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A. (la

«Société»), s’est tenue le 30 septembre 1998 à 11.00 heures au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Monsieur J. de Feber a présidé la réunion et Monsieur Bart J.W. d’Ancona a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

1309

Liste de présence:
Actionnaires

Nombre d’actions

Signature

Porteur

625

Signature

Porteur

625

Signature

Président: M. Johan de Feber.
Secrétaire M. Bart J. W. d’Ancona
Le président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le président a signalé qu’il a été informé par le Conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de BLASCHETTE NOMINEES Ltd. comme administrateur de la Société et de leur donner

pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée

2. de désigner BELVAUX NOMINEES Ltd. comme administrateur de la Société
3. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. comme commissaire de la société

et de leur donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée

4. de désigner EHLANGE NOMINEES Ltd. comme administrateur de la société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

J. de Feber

B. J. W. d’Ancona

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47696/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

J.L.M. (JEUX LOCATIONS MATERIAUX) S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784.

Constituée suivant acte notarié du 8 novembre 1995, publié au Mémorial C n° 18 du 11 janvier 1996.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre à 14 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

Sont présents: 1) Monsieur Jean-Louis Mosbeux ………………………………………………………………

1.250 actions de 1.000 francs

soit ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions de 1.000 francs

La totalité des actions (1.250) composant le capital social est représentée et Monsieur Jean-Louis Mosbeux en sa

qualité d’administrateur-délégué, préside la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7
septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du capital social est représenté, l’Assemblée peut
valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Pirotte Jean-Marie.
L’Assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Ozturk Cengiz.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et vote de la décharge pour leur mandat.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et vote de la décharge pour son mandat.
- Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.
- Nomination des commissaires aux comptes.
- Formalités d’enregistrement et publication.
Il donne lecture du rapport du conseil d’administration et ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter

la démission des membres du conseil d’Administration. Elle leur donne quitus et décharge pour leur gestion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter

la démission du Commissaire aux comptes. Elle lui donne quitus pour son mandat.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décie de nommer administrateurs en remplacement:
a) Monsieur Haddouch Youssef, demeurant B-4020 Liège.

1310

b) Mademoiselle Unvar Kezban, demeurant B-3500 Hasselt.
c) Monsieur Ozturk Cengiz, demeurant B-4020 Liège.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Ozturk Cengiz, prénommé.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale nomme commissaire aux comptes: la société FIDUCIAIRE C.G.S. (Comptabilité Gestion

Services), S.à r.l. sise 26-28, boulevard J. F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes les formalités

légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de trois pages et dressé en 2 exemplaires originaux figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, ils sont signés par les membres composant le bureau et désignés par
l’Assemblée.

J.-L. Mosbeux

J.-M. Pirotte

C. Ozturk

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 311, fol. 45, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Acte de cession de valeurs mobilières et de compte courant société

<i>Déclaration de transfert au Registre des actions

<i>Parties au contrat

Le présent acte est conclu entre d’une part,
Monsieur Mosbeux Jean-Louis, administrateur, demeurant à Hamoir, Belgique, dit le cédant.
et d’autre part,
Monsieur Ozturk Cenzig, administrateur, demeurant à Liège B-4020 Belgique, dit le cessionnaire.

<i>Objet du Contrat

Monsieur Mosbeux Jean-Louis s’engage à céder à Monsieur Ozturk Cengiz, en contrepartie du prix payé:
1) 1.250 actions au porteur, d’une valeur unitaire nominale de 1.000,-, émises par la société anonyme de droit luxem-

bourgeois, JLM (JEUX LOCATIONS MATERIAUX), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le n° B 52.784. Ces titres sont numérotés de 1 à 4.

2) Le compte courant administrateur de ladite société créditeur au 31 août 1998 de 1.566.458,- LUF.

<i>Prix de cession et paiement

Monsieur Ozturk Cengiz s’engage, dès la signature du présent acte, à procéder au règlement sans délai, au profit de

Monsieur Mosbeux Jean-Louis, de la somme de 800.000,- francs luxembourgeois, augmentée des droits de souscription 0,-
franc luxembourgeois, soit au total de 800.000,- LUF.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

J.-L. Mosbeux

C. Ozturk

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 311, fol. 45, case 5/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47706/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

KALIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALIFRA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B  21.373,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 85 du 27 mars 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 165 du 17 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à B-Etalle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

1311

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, T. Dahm, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

F. Baden.

(47708/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

KALIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.373.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALIFRA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.373,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 85 du 27 mars 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 165 du 17 avril 1993. La société a été mise
en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Giorgina Tucci-Ferrato, employée

privée, demeurant à Hettange-Grande,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

1312

3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 29 octobre 1998.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 octobre 1998, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

- Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme KALIFRA S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Tucci-Ferrato, N. Weyrich, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

F. Baden.

(47709/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.413.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 octobre 1998 au siège social que:
1) Madame Jacqueline Graesel et Monsieur Jean-Luc Bach ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la

société et que leur démisson a été acceptée par l’assemblée générale.

2) l’assemblée a élu comme nouveaux administrateurs Messieurs Jean-François Besson, demeurant à Distroff (France),

et Walter Astorri, demeurant à Soleuve pour terminer les mandats des administrateurs démissionnaires.

3) l’assemblée a autorisé le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-François Besson, préqualifié.

4) les actionnaires ont payé, en date des 9 septembre 1998 et 10 septembre 1998 les sommes respectives de

500.000,- frs (cinq cent mille francs) et de 350.000,- frs (trois cent cinquante mille francs), soit en tout 850.000,- frs (huit
cent cinquante mille francs), représentant les 68% (soixante-huit pour cent) qui restent à être libérés, de sorte que les
cent actions sont désormais entièrement libérées et à la libre disposition de l’organe d’administration de la société, sous
les signatures statutaires de ladite société.

Signatures

<i>Les Membres du Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47719/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1313

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 65.413.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que Monsieur Jean-François Besson, employé privé, a été

nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 13 novembre 1998

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LUX HABITAT CARRELAGE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47720/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INVAM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.204.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat des administrateurs, CARDALE OVERSEAS Inc, KELWOOD INVESTMENTS Ltd et TASWELL INVEST-

MENTS Ltd, ainsi que celui du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. ont été renouvelés
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47701/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

KCP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.620.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KCP LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section
B number 65.620, incorporated by a deed on the 13rd of July 1998, net yet published in the Mémorial; and whose
Articles of Association have been amended once by deed enacted on July 17th, 1998.

The meeting is composed by the sole member, the Bermuda company KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., having its

registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, here represented by Mrs Noëlla Antoine, employee,
residing in Luxembourg.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed te be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to amend article 10 of the Articles of Association, to read as follows:
«Art. 10.  The Company is managed by a board of managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office. The board will elect a chairman among its members.

Each manager may be revoked at any time by resolution of the general meeting of partners, with or without reason

or explanation.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

However, in any case, the Company shall validly be bound by the joint signatures of two managers, including neces-

sarily that of the chairman of the managing board.»

<i>Second resolution

The sole member decides to appoint Mr Gary Klesch, residing at 6, Queen Street, London, England, as chairman of

the board of managers.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.

1314

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KCP LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 65.620, constituée suivant acte reçu le 13 juillet 1998, en voie de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 17 juillet
1998, en voie de publication.

L’assemblée est composée de l’associée unique, la société des Bermudes KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., ayant

son siège social 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici représentée par Madame Noëlla Antoine, employée
privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée qui restera ci-annexée,
paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 10 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 10.  La Société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants associés ou non, choisis par les

associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le conseil élira un président en son sein.

Chaque gérant peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, avec ou sans

raison ou explication.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Toutefois, dans tous les cas, la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux gérants,

dont obligatoirement celle du président du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer Monsieur Gary Klesch, demeurant à Londres, 6, Queen Street, Angleterre, en

qualité de président du conseil de gérance.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

J. Elvinger.

(47713/211/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

KCP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.620.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(47714/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

IPN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1998.

Signature.

(47702/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1315

JAMIWERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(47705/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

Le bilan au 30 juin 1998 de LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 12

novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 7, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47715/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 octobre 1998, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

- The Hon. James Ogilvy,
- André Elvinger,
- Karen Clarke,
- Uday Khemka,
- Roberto Seiler.
Est nommée commissaire aux comtes:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47716/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LOMBARD MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.384.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOMBARD MEDIA,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 21.384, constituée suivant acte notarié du 27 février 1984, publié au Mémorial
C numéro 88 du 30 mars 1984, et dont les statuts n’ont depuis lors subi aucune modification.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société anonyme INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., ayant son siège social à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-rue (R. C. Luxembourg, section B numéro 39.979),

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, savoir:
Monsieur Jean Colling, conseil en publicité, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert.
2.- Mademoiselle Catherine Colling, étudiante, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert;
ici représentée par
Monsieur Jean Colling, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

1316

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit

<i>Exposé préliminaire

1.- Suivant acte de cession de part sociale sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 15 octobre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 27 octobre 1998, volume 513, folio 45, case 6, l’associé Monsieur Jean Colling, conseil en publicité,
demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert, a cédé une (1) part sociale de la société LOMBARD MEDIA, S.à r.l.
prédésignée à sa fille, Mademoiselle Catherine Colling, étudiante, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert.

2.- Suivant un autre acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 16 octobre 1998,

enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, volume 513, folio 45, case 6, l’ancienne associée Madame Mady Weydert,
indépendante, épouse de Monsieur Jean Colling, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert, a cédé à la société
anonyme INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg,
31, Grand-rue, la totalité de sa participation dans la société LOMBARD MEDIA, S.à r.l., prédésignée, soit cinquante (50)
parts sociales de ladite société.

Lesdites cessions ont été notifiées le même jour à la société LOMBARD MEDIA, S.à r.l., prédésignée, représentée par

son seul et unique gérant, Monsieur Jean Colling, prénommé.

3.- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNA-

TIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, reçue par le
notaire instrumentant, en date de ce jour (numéro précédent de son répertoire), l’ancien associé, Monsieur Jean Colling,
conseil en publicité, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert, avait fait apport du restant de sa participation dans
la société LOMBARD MEDIA, S.à r.l., prédésignée, soit les quarante-neuf (49) parts sociales à la prédite société INTER-
NATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., en recevant en contrepartie de cet apport deux cent quarante-cinq
(245) actions nouvelles émises par cette dernière société lors de l’augmentation de capital intervenue.

Ceci exposé, le comparant prémentionné, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolu-

tions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter conformément à l’article huit (8) des statuts, les cessions de parts sociales faites sous

seing privé, par Monsieur Jean Colling, prénomme à sa fille, Mademoiselle Catherine Colling et par Madame Mady
Weydert, prénommée, à la société anonyme INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., prédésignée, en
date des 15 et 16 octobre 1998 ainsi que l’apport par Monsieur Jean Colling, prénommé, à la société anonyme INTER-
NATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A. de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions intervenues, et l’apport ci-avant mentionné fait par

Monsieur Jean Colling, à la société INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., l’assemblée générale décide
de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune, intégralement libérées. 

Les parts sociales se répartissent entre les associés comme suit: 
1.- La société anonyme INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A.,

ayant son siège L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………

99

2.- Mademoiselle Catherine Colling, étudiante, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert,

une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé J. Colling, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47717/239/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LOMBARD MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.384.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47718/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1317

LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 105.113.000,- LUF

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.189.

—

<i>Gérant

M. Kenneth Lohsen, administrateur de société, demeurant à New York, 11, Madison Avenue, NY NY 10010 3269,

Etats-Unis d’Amérique.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47721/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 105.113.000,- LUF

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.189.

—

Le gérant a décidé le report de la perte de l’exercice se terminant le 31 mai 1998.

K. Lohsen

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47722/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MADE BY SAM’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 septembre 1998 que:
- Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme de 1 année, en remplacement

de Monsieur Jean-Marie Boden, la société EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Eischen, 19, Cité
Bettenwies.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47723/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MECTEX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 56.320.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le

9 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 624 du 3 décembre 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre

1998, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de quatorze milliards de lires italiennes (14.000.000.000,- ITL), représenté par

cent quarante mille (140.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches/

Arlon.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite 

1318

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les cent quarante mille (140.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 6.   Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.»
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, séparément et à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

1319

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 6.  Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte a été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Wingel, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 112S, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47724/208/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.320.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1998 actée sous le n° 692/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47725/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MILVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.258.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILVA, en liquidation, ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, Section B sous le numéro 49.258, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 65 du 11 février 1995.

La société a été mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le

notaire instrumentant à Luxembourg le 19 juin 1998, en cours de publication au Mémorial C et qui a nommé en qualité
de liquidateur:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur, a été nommée commissaire à la liquidation par décision de l’assemblée générale tenue sous seing privé le 14
août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

1320

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
B) Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir reçu connaissance du contenu.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation ainsi que celui du liquidateur, après avoir été signés ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec
lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation, aux admi-

nistrateurs de la société et au commissaire aux comptes, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui
reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été
faite.

<i>Cinquième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Grisius, M. Magnier, E. Leclerc, J. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

J. Elvinger.

(47730/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

AREND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OFFICE AREND, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature.

(47733/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(47742/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1321

INDOCAM MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MOSAÏS).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

Constitution: 12 février 1990, Mémorial C, 1990, page 4629.

Modifications statutaires: 18 mai 1992, Mémorial C, 1992, page 13731.

28 février 1995; Mémorial C, 1995, page 6939.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable MOSAÏS, avec siège

social à Luxembourg, 39, allée Scheffer.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

32.988.

L’assemblée débute à dix heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Felten, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Lëtzebuerger Journal», au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «Mémorial C») et dans
«La Tribune» en date des 23 octobre et 4 novembre 1998. Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par
lettre en date du 26 octobre 1998.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés,

d’une part, sur une liste de présence globale de la SICAV et, d’autre part, sur des listes de présence particulières établies
pour chaque compartiment de la SICAV concerné par les fusions de compartiments. Ces listes ont été dressées et certi-
fiées exactes par les membres du bureau, et elles resteront, après avoir été signées par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, annexées au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte des listes de présence (1) que des actionnaires de chaque compartiment concerné par les fusions sont

présents ou représentés et (2) que plus de la moitié des actions de la SICAV en totalité en circulation en date de ce jour
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le président expose ensuite:
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
A. Modification statutaire 
Modification des articles 1 (dénomination), 5 (introduction de l’euro - émission de sous-catégories), 16 (introduction

de dispositions conformes à la législation fiscale danoise pour certains compartiments), 17 (possibilité de cogestion), 18
(possibilité d’attribution de jetons de présence aux administrateurs), 21 (rachats et conversions - actualisation et modifi-
cation suite à l’introduction de sous-catégories), 23 (calcul de la valeur nette d’inventaire - modification suite à l’intro-
duction de la possibilité de cogestion et d’émission de sous-catégories), 24 (souscriptions - actualisation) et 30 (modifi-
cation suite à l’introduction de sous-catégories),

B. Fusion de divers compartiments 
1. Apport des actifs nets du compartiment 14, Mosaïs Obligations Internationales à la catégorie P (sous-catégorie A)

du compartiment 34, Mosaïs Global Multicurrency Bonds

2. Apport des actifs nets des compartiments 18, Mosaïs Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations Françaises et

20, Mosaïs Obligations Européennes à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosaïs Emu Bonds

3. Apport des actifs nets des compartiments 28, Mosaïs Court Terme FRF et 29, Mosaïs Court Terme DEM à la

catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU,

C. Nomination d’administrateurs,
D. Divers.
V. Que dans sa réunion du 8 octobre 1998, le conseil d’administration a décidé les fusions détaillées ci-après, selon

les termes du projet de restructuration qui a été publié au «Lëtzebuerger Journal» en date du 10 octobre 1998 et dans
«La Tribune» en date du 13 octobre 1998:

1. Apport des actifs nets du compartiment 14, Mosaïs Obligations Internationales à la catégorie P (sous-catégorie A)

du compartiment 34, Mosaïs Global Multicurrency Bonds;

2. Apport des actifs nets des compartiments 18, Mosaïs Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations Françaises et

20, Mosaïs Obligations Européennes à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosaïs Emu Bonds;

3. Apport des actifs nets des compartiments 28, Mosaïs Court Terme FRF et 29, Mosaïs Court Terme DEM à la

catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions mentionnées
ci-après.

<i>Première résolution

L’assemblée approuve, à l’unanimité des votants, les modifications des articles 1, 5, 16, 17, 18, 21, 23, 24 et 30 des

statuts. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

1322

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INDOCAM
MOSAÏS.

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU ou en Euros, dès son introduction au

1

er

janvier 1999 de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Le capital est représenté par des actions

sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société, ainsi qu’il est précisé
à l’article 23 ci-après.

Art. 5. Alinéa 4. Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et

les produits de l’émission des actions de chaque classe seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts,
dans des valeurs mobilières correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des classes
d’actions. A l’intérieur de chaque classe d’actions, le conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs
catégories d’actions, en fonction de critères spécifiques à déterminer. Le conseil d’administration est en outre autorisé
à émettre, à l’intérieur de chaque catégorie, des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation, les unes capita-
lisant le revenu, les autres versant un dividende. Ces actions constituent des sous-catégories d’actions différentes.

Art. 5. Alinéa 5. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des classes seront,

s’ils ne sont pas exprimés en ECU ou, le moment venu, en Euros, convertis en ECU ou en Euros et le capital sera égal
au total des avoirs nets de toutes les classes.

Art. 5. Alinéa 6. L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts,

réduire le capital de la Société par l’annulation des actions d’une classe, d’une catégorie ou sous-catégorie d’actions
déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe, catégorie ou sous-catégorie l’entière valeur nette de ces
actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient
remplies pour les actions de cette classe, catégorie ou sous-catégorie.

Art. 16. Insertion d’un point 4 à la fin de l’article. Par dérogation aux dispositions du présent article, les

compartiments dont la politique d’investissement décrite dans le prospectus est en conformité avec la législation fiscale
danoise sur l’intérêt Réel (paragraphe 3

e

, section 1) investissent exclusivement en actions et, à titre accessoire, en liqui-

dités (espèces et dépôts bancaires) et en instruments de couverture pour couvrir le risque de change et le risque du
marché. Le montant total des liquidités (espèces et dépôts bancaires) et de la valeur des sous-jacents des instruments
de couverture ne peut dépasser 25 % du montant des actifs nets restants. Ces compartiments ne sont pas autorisés à
investir en d’autres titres tels que les obligations, les obligations convertibles et les organismes de placement collectif de
type ouvert.

Art. 17. Insertion de deux nouveaux alinéas à la fin de l’article. En vue de réduire les coûts opérationnels et

administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus grande des investissements, le conseil d’admi-
nistration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société sont cogérés avec les avoirs d’autres organismes de
placement collectif ou que tout ou partie des avoirs des différentes classes, catégories et/ou sous-catégories sont
cogérés entre eux.

Avant toute mise en place d’un schéma de cogestion, l’accord préalable du conseiller en investissements concerné par

l’opération est requis.

Art. 18. La Société pourra attribuer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence,

dont le montant est déterminé par l’assemblée générale. Ce montant demeure maintenu jusqu’à nouvelle décision. Le
conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.

La Société pourra en outre indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Alinéa 5. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une

autre classe, catégorie ou sous-catégorie aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes, catégories ou
sous-catégories, déterminées conformément à l’article 23. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions
concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais dont il déterminera le
montant.

Art. 21. Alinéa 6. Le conseil d’administration peut décider qu’aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à déterminer par le conseil d’administration tel qu’indiqué dans le
prospectus en vigueur.

Art. 21. Alinéa 7. Le conseil d’administration peut décider que si un rachat, une conversion ou une vente d’actions

était de nature à réduire la valeur des actions d’une même classe, catégorie ou sous-catégorie d’un seul actionnaire en-
dessous d’un montant à déterminer par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le
rachat de toutes ses actions de cette classe, catégorie ou sous-catégorie.

1323

Art. 21. Alinéa 8. Le conseil d’administration peut décider, si la valeur nette totale des actions d’une même classe

est inférieure à un montant à déterminer par le conseil d’administration tel qu’indiqué dans le prospectus en vigueur de
racheter toutes les actions de cette classe à la valeur nette applicable au jour où tous les avoirs attribuables à cette classe
ont été réalisés.

Art. 23. Point C, alinéa 1. Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs pour chaque classe d’actions, ou

pour une ou plusieurs catégories d’actions si de telles catégories ont été émises conformément à l’article 5 des présents
statuts, de la manière déterminée ci-après.

Art. 23. Point C.a). Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués,

dans les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, étant entendu que si une masse
d’avoirs est établie pour une ou plusieurs catégories d’actions tel que indiqué ci-dessus, les règles ci-après s’appliquent
mutatis mutandis à ces catégories d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe d’actions
ou ces catégories d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article.

Art. 23. Point C.e). A la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions de Distribution, la valeur

nette de cette sous-catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 24. Alinéa 3. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront offertes et émises sera égal à la valeur nette de la classe d’actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable
au plus tard dans les 5 jours bancaires ouvrables qui suivent le jour d’évaluation.

Art. 24. Alinéa 4. Le conseil d’administration peut décider qu’aucune souscription demandée par un seul

actionnaire ne peut porter sur un montant inférieur à déterminer par le conseil d’administration tel qu’indiqué dans le
prospectus en vigueur.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires si cinquante (50) % des actions émises et en circulation sont représentées, étant entendu qu’aucun
quorum ne sera exigé pour une assemblée prorogée en raison d’un manque de quorum et convoquée par de nouvelles
convocations faites à 15 jours d’intervalle, la dernière convocation devant être faite au moins 15 jours avant l’assemblée,
étant entendu que les modifications aux statuts, y compris celle portant sur (sous réserve des dispositions prévues à
l’article 29 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif) sa dissolution sera valable uniquement si
elle est approuvée par une majorité de soixante-quinze (75) pour cent des actions votantes à l’assemblée. Toute modifi-
cation affectant les droits des actionnaires d’une classe, catégorie et/ou sous-catégorie d’actions par rapport à ceux des
autres classes, catégories et/ou sous-catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes, catégories et/ou sous-catégories d’actions.

<i>Deuxième résolution

<i>Approbation de l’apport des actifs nets du compartiment 14 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 34

Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires, aucun quorum n’étant requis.
Les actionnaires de la SICAV, après examen du projet de restructuration, décident d’apporter les actifs nets du

compartiment 14 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 34, avec effet à ce jour, aux termes du projet de
restructuration établi par le conseil d’administration.

Les délibérations étant de nature à modifier les droits respectifs des actionnaires des différents compartiments, les

décisions seront prises en outre, conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
par les actionnaires des différentes classes d’actions.

<i>Sous-assemblée du compartiment 14

Les actionnaires du compartiment 14, Mosaïs Obligations Internationales, donnent leur accord à l’apport des valeurs

actives et passives de leur compartiment à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 34, Mosaïs Global Multi-
currency Bonds.

<i>Sous-assemblée du compartiment 34

Les actionnaires du compartiment 34, Mosaïs Global Multicurrency Bonds, donnent leur accord à l’apport des actifs

nets du compartiment 14, Mosaïs Obligations Internationales.

Ces décisions entraînent de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif du

compartiment 14 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 34 de la SICAV MOSAÏS. Les actionnaires du
compartiment 14 sont devenus de plein droit actionnaires de la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 34 de
la SICAV MOSAÏS. Le compartiment 14 a cessé d’exister.

En échange de l’apport mentionné, les actionnaires du compartiment 14 recevront un nombre d’actions de capitali-

sation («A») de la catégorie P du compartiment 34 égal au total de leurs avoirs en FRF, convertis en USD au taux de
change en vigueur en date de ce jour, date de la prise d’effet de la fusion, divisé par le prix de l’action A de la catégorie
P du compartiment 34, à savoir l’équivalent en USD de ECU 150.

Comme les actions de la SICAV MOSAÏS peuvent être émises jusqu’au millième, l’opération se fera sans rembour-

sement de reliquats. Les nouvelles actions de la catégorie P du compartiment 34 à émettre en rémunération de l’apport
effectué sont les premières actions émises dans cette catégorie. Les actions du compartiment 34 actuellement en circu-
lation sont converties avec effet à ce jour en actions A de la catégorie I du compartiment 34.

1324

<i>Troisième résolution

<i>Approbation de l’apport des actifs nets des compartiments 18, 19 et 20 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35

Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires, aucun quorum n’étant requis.
Les actionnaires de la SICAV, après examen du projet de restructuration, décident d’apporter les actifs nets des

compartiments 18, 19 et 20 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35, avec effet à ce jour, aux termes du
projet de restructuration établi par le conseil d’administration.

Les délibérations étant de nature à modifier les droits respectifs des actionnaires des différents compartiments, les

décisions seront prises en outre, conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
par les actionnaires des différentes classes d’actions.

<i>Sous-assemblée du compartiment 18

Les actionnaires du compartiment 18, Mosaïs Obligations Allemandes, donnent leur accord à l’apport des valeurs

actives et passives de leur compartiment à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosaïs Emu Bonds.

<i>Sous-assemblée du compartiment 19

Les actionnaires du compartiment 19, Mosaïs Obligations Françaises, donnent leur accord à l’apport des valeurs

actives et passives de leur compartiment à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosaïs Emu Bonds.

<i>Sous-assemblée du compartiment 20

Les actionnaires du compartiment 20, Mosaïs Obligations Européennes, donnent leur accord à l’apport des valeurs

actives et passives de leur compartiment à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosaïs Emu Bonds.

<i>Sous-assemblée du compartiment 35

Les actionnaires du compartiment 35, Mosaïs Emu Bonds, donnent leur accord à l’apport des actifs nets des compar-

timents 18, Mosaïs Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations Françaises et 20, Mosaïs Obligations Européennes.

Ces décisions entraînent de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif des

compartiments 18, 19 et 20 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 35 de la SICAV MOSAÏS. Les
actionnaires des compartiments 18, 19 et 20 sont devenus de plein droit actionnaires de la catégorie P (sous-catégorie
A) du compartiment 35 de la SICAV MOSAÏS. Les compartiments 18, 19 et 20 ont cessé d’exister.

En échange des apports mentionnés, les actionnaires des compartiments 18, 19 et 20 recevront un nombre d’actions

de capitalisation («A») de la catégorie P du compartiment 35 égal au total de leurs avoirs en DEM, FRF et ECU, selon le
cas, convertis en ECU aux taux de change en vigueur en date de ce jour, date de la prise d’effet des fusions, divisé par le
prix de l’action A de la catégorie P du compartiment 35, à savoir ECU 150.

Comme les actions de la SICAV MOSAÏS peuvent être émises jusqu’au millième, l’opération se fera sans rembour-

sement de reliquats. Les nouvelles actions de la catégorie P du compartiment 35 à émettre en rémunération de l’apport
effectué sont les premières actions émises dans cette catégorie. Les actions du compartiment 35 actuellement en circu-
lation sont converties avec effet à ce jour en actions A de la catégorie I du compartiment 35.

<i>Quatrième résolution

<i>Approbation de l’apport des actifs nets des compartiments 28 et 29 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26

Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires, aucun quorum n’étant requis.
Les actionnaires de la SICAV, après examen du projet de restructuration, décident d’apporter les actifs nets des

compartiments 28 et 29 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26, avec effet à ce jour, aux termes du
projet de restructuration établi par le conseil d’administration. Les délibérations étant de nature à modifier les droits
respectifs des actionnaires des différents compartiments, les décisions seront prises en outre, conformément à l’article
68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par les actionnaires des différentes classes d’actions.

<i>Sous-assemblée du compartiment 28

Les actionnaires du compartiment 28, Mosaïs Court Terme FRF, donnent leur accord à l’apport des valeurs actives et

passives de leur compartiment à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU.

<i>Sous-assemblée du compartiment 29

Les actionnaires du compartiment 29, Mosaïs Court Terme DEM, donnent leur accord à l’apport des valeurs actives

et passives de leur compartiment à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU.

<i>Sous-assemblée du compartiment 26

Les actionnaires du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU, donnent leur accord à l’apport des actifs nets des

compartiments 28, Mosaïs Court Terme FRF et 29, Mosaïs Court Terme DEM.

Ces décisions entraînent de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif des

compartiments 28 et 29 à la catégorie P (sous-catégorie A) du compartiment 26 de la SICAV MOSAÏS. Les actionnaires
des compartiments 28 et 29 sont devenus de plein droit actionnaires de la catégorie P (sous-catégorie A) du compar-
timent 26 de la SICAV MOSAÏS. Les compartiments 28 et 29 ont cessé d’exister.

En échange des apports mentionnés, les actionnaires des compartiments 28 et 29 recevront un nombre d’actions de

capitalisation («A») de la catégorie P du compartiment 26 égal au total de leurs avoirs en FRF ou DEM, selon le cas,
convertis en ECU aux taux de change en vigueur en date de ce jour, date de la prise d’effet des fusions, divisé par le prix
de l’action A de la catégorie P du compartiment 26, en vigueur à la même date.

Comme les actions de la SICAV MOSAÏS peuvent être émises jusqu’au millième, l’opération se fera sans rembour-

sement de reliquats. Les nouvelles actions de la catégorie P du compartiment 26 sont émises pari passu à tout égard par
rapport aux autres actions de ce compartiment en circulation. Les actions du compartiment 26 actuellement en circu-
lation sont converties avec effet à ce jour en actions A de la catégorie P du compartiment 26.

1325

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur William Taylor et Sir Michael McWilliam comme administrateurs

supplémentaires de la SICAV. Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à remplacer, dès l’introduction de l’euro, toutes dispositions

des statuts relatives à l’Ecu et aux devises «in» par l’euro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président clôt la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Berna, L. Rudewig, A. Felten A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47731/230/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

INDOCAM MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MOSAÏS).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1094 du 13 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47732/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.438.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre

1998, vol. 514, fol. 19, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature

<i>Un administrateur

(47726/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

Les Soussignés, étant en majorité Administrateurs de O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., une Société organisée

et existante sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, établie au Luxembourg, consentent à l’adoption de la
résolution suivante:

D’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Signé le 1

er

septembre 1998.

P. Pianon

J. Pianon

M. Gillies

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47734/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

PORTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour PORTIA HOLDING

Signature

(47741/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1326

MEXICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Le bilan au 30 juin 1998 de MEXICAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 13 novembre

1998, vol. 514, fol. 12, case 7, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47727/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 octobre 1998, sont nommés administrateurs:
- The Hon. James Ogilvy
- André Elvinger
- Roberto Seiler
- Dr. Pedro Aspe Armello
- Karen Clarke
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47728/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PREMUDA

INTERNATIONAL S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 36.030,

ladite société a été constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 janvier

1991, publié au Mémorial C numéro 273 du 17 juillet 1991,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par-devant le

notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C page 12127, année 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 5

novembre 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à USD 30.000.000,- (trente millions de Dollars

US) représenté par 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars US) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à USD 50.000.000,- (cinquante

millions de Dollars US), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix
Dollars US) chacune.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou 

1327

même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 5 novembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de USD 15.000.000,- (quinze millions de Dollars US),

pour porter le capital social de son montant actuel de USD 30.000.000,- (trente millions de Dollars US) à USD

45.000.000,- (quarante-cinq millions de Dollars US),

par la création de 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix

Dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de
ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

L’actionnaire majoritaire a souscrit à la totalité des 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions nouvelles et les a

libérées par l’apport de deux créances certaines, liquides et exigibles, qu’il détient contre la société, l’une de USD
14.000.000,- (quatorze millions de Dollars US), et l’autre d’une portion d’un prêt équivalant à USD 1.000.000,- (un
million de Dollars US),

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

anonyme ERNST &amp; YOUNG de Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation proposé par le Conseil d’Admi-

nistration pour déterminer la valeur des deux créances détenues par PREMUDA SpA d’un montant de USD 15.000.000,-
(quinze millions de Dollars US) est approprié dans les circonstances.

Le mode d’évaluation des créances conduit, à notre avis, à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur

nominale des 1.500.000 actions nouvelles de USD 10,- chacune, à émettre en contrepartie.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à USD 45.000.000,- (quarante-cinq

millions de Dollars US),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à USD 45.000.000,- (quarante-cinq millions de Dollars US), représenté par 4.500.000

(quatre millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 5.361.312,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 51.570.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 22, case 4. – Reçu 5.139.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47744/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 691/98 en date du 6 novembre

1998, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47745/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1328

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLINDA FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 15.538,
constituée suivant acte reçu le 18 novembre 1977, publié au Mémorial C numéro 12 du 20 janvier 1978.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 6.000 (six mille) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 6.500.000,-, pour le porter de son montant

actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 12.500.000,- par l’émission de 6.500 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune et
libération des actions nouvelles par incorporation au capital social d’une créance de LUF 6.500.000,- existant au profit
de la société OLINDA INTERNATIONAL LTD, avec siège à Tortola (BVI).

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts relatif au capital social en lui donnant la

teneur suivante:

«Le montant du capital social est de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé

en 12.500 (douze mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUE 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) à
LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 6.500 (six mille
cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des 6.500 (six mille cinq cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
OLINDA INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société OLINDA INTERNATIONAL LTD, prédésignée, ici représentée son administrateur, la société

LOZANO S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), à son tour ici représentée par son admi-
nistrateur, Monsieur Edmond Ries, prénommé;

a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 6.500 (six mille cinq cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de LUF
6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembourgeois) existant à son profit et à charge de la société anonyme
OLINDA FINANCE S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Mackel,

demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion: 

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rénumération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 6.500 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
6.500.000,-.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

M. Mackel

<i>Réviseur d’entreprises»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

1329

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social est de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Mackel, P. Mausen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 21, case 5. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Elvinger.

(47735/211/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(47736/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

RAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.958.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMOS S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 41.958, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 56 du 5 février 1993 et dont les statuts n’ont depuis subi
aucun changement jusqu’à ce jour.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

1330

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, K. S. Wong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 837, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47747/239/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

POLISH INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

Le bilan au 30 juin 1998 de POLISH INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998,

vol. 514, fol. 12, case 7, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47738/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

POLISH INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 octobre 1998, sont nommés administrateurs:
- Sir Kenneth James
- The Hon. James Ogilvy
- André Elvinger
- Karen Clarke
- Uday Khemka
- Roberto Seiler
- Jan Ledochowski
- Christos Mavrellis
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47739/051/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1331

POP HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.589.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 octobre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, volume 504, folio 59, case 6:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 3 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 340 du 16 juillet

1996, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de POP HOLDING A.G., avec siège social à L-8020
Strassen, R.C. Luxembourg B numéro 54.589, avec un capital social de quatre millions de francs (4.000.000,- frs), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-8020

Strassen, 20, rue de la Solidarité.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1998.

J. Seckler.

(47740/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

POZZOLANIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.833.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol.

14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs venus à échéance pour la durée d’un an.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998 est composé comme suit:

- David Arden Peabody, director, demeurant à Metro Manila, Philippines.
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- MALPLAQUET Ltd, avec siège social à Hutchinson House 1501, Hong-Kong.

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes venu à échéance. Suite à cette

décision le Commissaire aux comptes en fonction pendant l’exercice 1998 est:

- M. Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.
Luxembourg, le 18 novembre 1998

F. Mangen

<i>Administrateur

(47743/750/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF

Siège social: L-4046 Differdange, 2, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 29.757.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre à 9 heures, les associés se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire, au siège social sur convocation.

Sont présents:
1) Monsieur Munir Zahitovic, vendeur, demeurant à L-3843 Schifflange ……………………………………………………………

51 parts

2) Madame Mersija Bakic, vendeuse, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette ……………………………………………………   49 parts

soit

100 parts

La totalité des parts (100) composant le capital social est représentée et Madame Bakic préside la séance. Elle

constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’Assemblée les pièces suivantes, mises à la disposition

des associés plus de quinze jours avant la date de la présente:

- Lettre de démisson de Monsieur Ukic Hamdo
- Texte des résolutions proposées.
Les associés en constatent le contenu.

1332

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Acceptation de la démissoin de Monsieur Ukic Hamdo de ces fonctions de gérant.
- Nomination de Madame Mersija Bakic aux fonctions de gérant.
- Formalités d’enregistrement et publication.
Il donne lecture des documents et rapport et ouvre la discussion.
Personne ne demande plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Hamdo Ukic de ses fonctions de gérant. Elle

lui donne décharge pour son mandat.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer Gérant pour une durée indéterminée, Madame Mersija Bakic avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature. Elle est investie des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances
au nom de la société.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au gérant ou au porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes

les formalités légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux feuilles et dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par les associés.

M. Zahitovic

M. Bakic

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 311, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47759/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.203

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Bada

<i>Administrateur-délégué

(47748/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.203

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Pour extrait conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 513, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47749/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.459.

—

A partir du lundi 23 novembre 1998 la nouvelle adresse sera la suivante: 4-6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

J. M. Cassin

P. Oerling

<i>Branch Manager

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47746/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1333

RESTAURANTS ROUTIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre à onze heures se tient l’assemblée générale extraordi-

naire sous la Présidence de Monsieur Drappier Jean-François, qui désigne Monsieur Nilles Michel comme scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu faire abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Révocation et dissolution du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
2. Changement du siège social de la société.
3. Démission d’un administrateur.
4. Révocation de deux administrateurs.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE MAYSON ayant son siège social au 30,

rue de Cessange, L-1320 Luxembourg avec effet immédiat. Elle sera remplacée par M. Nilles R. Michel demeurant à L-
5533 Remich, qui occupera cette fonction.

2. Le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3. Démission de son poste d’administrateur-délégué de M. Drappier Boris, remplacé par M. Drappier Christian

demeurant à B-1030 Bruxelles.

4. Est révoquée de son poste d’administrateur CREST SECURITIES LIMITED, remplacée par M. Drappier Jean-

François demeurant à B-1400 Nivelles.

Est révoquée de son poste d’administrateur BENCHROSE FINANCE LIMITED, remplacée par COMINI S.A. ayant

son siège à L-1611 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

J.-F. Drappier

M. R. Nilles

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47750/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SECURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.302.

—

Les comptes annuels aux 30 juin 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembre 1998

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de ratifier les décisions prises par le Conseil d’Administration du 20 novembre 1997

ainsi que de nommer M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises comme nouvel administrateur de la société pour une durée
de deux ans. Le mandat des administrateurs reste valable jusqu’à révocation expresse de l’assemblée générale.

Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998/99 est composé comme suit:
- Leysen André, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2020 Antwerpen, Président
- Francken Marck, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2840 Rumst, Vice-Président et Administrateur-délégué
- Chevalier de Schaetzen van Brienen Stany, Administrateur de sociétés, demeurant à B-3840 Borgloon
- Baronne Vlerick-Sap Cécile, Administrateur de sociétés, demeurant à B-8730 Beernem
- Daniels Jos., Administrateur de sociétés, demeurant à B-3000 Leuven
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée a décidé d’accepter la démission de M. Fons Mangen en tant que Commissaire aux Comptes et de

nommer en son remplacement pour la durée d’un an la société REVILUX S.A. avec siège social 223, Val Ste Croix, 
L-1371 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 84.176.069,- pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1998.

Luxembourg, le 18 novembre 1998

F. Mangen

<i>Administrateur

(47756/750/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1334

ROYAL OAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.047.

—

Les comptes annuels aux 30 juin 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 1998

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1998/99 est composé comme suit:
- Francken Marc, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-Rumst, Président
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Ettelbruck, Administrateur-délégué
- De Vicq de Cumptich Philippe, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Herent
- Muller Edmond, Industriel, demeurant à L-Kleinbettingen.

<i>Commissaire aux comptes

Le Commissaire aux Comptes en fonction pendant l’exercice 1998/99 est la société REVILUX S.A., avec siège social

à Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 1.442.500,- pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1998.

Luxembourg, le 18 novembre 1998

F. Mangen

<i>Administrateur

(47755/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOCOGE, SOCIETE DE CONSTRUCTION GENERALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1871 Luxembourg, 2, rue P. Kohner.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohammad Reza Milani-Nia, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 2, rue P. Kohner, agissant:
a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de Monsieur Gholam Hossein Milani-Nia, ingénieur, demeurant au 25 Albyfield, Bromley

BR1 2HY, Grande-Bretagne,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1995, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle
sera enregistrée;

2) Monsieur Mohammad Massoud Nourafza, commerçant, demeurant à L-8033 Strassen, 12, rue Semmelweis;
les comparants sub 1)a) et 1)b) actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCOGE, SOCIETE

DE CONSTRUCTION GENERALE, avec siège social à Mertert,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 166 du 12 juin 1985, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1986, publié au Mémorial C de l’année 1987, page 2589,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues entre

eux, à savoir:

1) Monsieur Gholam Hossein Milani-Nia, prénommé et représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir cédé et trans-

porté à Monsieur Mohammad Massoud Nourafza, prénommé et ce acceptant, les trois cents (300) parts lui appartenant
dans la susdite société.

2) Monsieur Mohammad Reza Milani-Nia déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Mohammad Massoud Nourafza,

prénommé et ce acceptant, cent (100) parts sociales de la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts sera réglé par convention séparée entre parties.
Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant, Monsieur Mohammad Reza Milani-Nia, prénommé.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée SOCOGE, SOCIETE DE

CONSTRUCTION GENERALE, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Mohammad Reza Milani-Nia possède six cents parts sociales…………………………………………………………………

600

b) Monsieur Mohammad Massoud Nourafza possède quatre cents parts sociales ……………………………………………………   400
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Monsieur Gholam Hossein Milani-Nia ne fait plus partie de la société.

1335

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants Mohammad Reza Milani-Nia et Mohammad Massoud Nourafza, prénommés, représentant

l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à
l’unanimité et sur l’ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Luxembourg.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-1871 Luxembourg, 2, rue Pierre Kohner.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire l’étendue de l’objet social en y supprimant les activités de construction, transformation

et réparation, et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de biens meubles et immeubles, bâtis et non bâtis;
- l’importation et l‘exportation de produits et marchandises;
- la participation dans d’autres sociétés;
- ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en

favoriser la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
a) sont nommés gérants de la société Messieurs Mohammad Reza Milani-Nia et Mohammad Massoud Nourafza,

prénommés;

b) pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
c) les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à la charge de la société et des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. R. Milani-Nia, M. M. Nourafza, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 1998, vol. 598, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 octobre 1998.

M. Cravatte.

(47760/205/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

AASAM, ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme

(anc. S.A.M. S.A., SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.928.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTWARE AND

METHODS S.A., en abrégé S.A.M. S.A., ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 43, route d’Arlon, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 50.928, constituée suivant acte reçu le 21 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 361 du 2
août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

1336

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de SOFTWARE AND METHODS S.A., en abrégé S.A.M. S.A. en

ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S. A., en abrégé AASAM, et modification subséquente de l’article
premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., en

abrégé AASAM.

2. Décision de transférer le siège social de la société de la Commune de Strassen vers celle de Luxembourg, et modifi-

cation subséquente de l’article quatre première phrase des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND

METHODS S.A., en abrégé AASAM et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., en

abrégé AASAM.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet.

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article quatre première phrase des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparants,

ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47762/211/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

AASAM, ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme

(anc. S.A.M. S.A., SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.928.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47762/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.632.

—

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

<i>Directeur Général:

Monsieur Carel de Ridder
Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.

<i>Président:

Monsieur Johannes Retief Calitz,
Administrateur-Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.

1337

<i>Membres:

Monsieur Jean Heckmus,
Sous-Directeur,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Monsieur Carel de Ridder,
Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.
Monsieur Richard Spilg,
RAND MERCHANT BANK LIMITED
21, Upper Brook Street,
W1Y IPD London.

<i>Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour la Société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>La Banque domiciliataire

E. Lethuillier

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47764/010/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.014.

—

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

<i>Directeur Général:

Monsieur Jean Heckmus,
Sous-Directeur,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Président:

Monsieur Johannes Retief Calitz,
Administrateur-Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.

<i>Membres:

Monsieur Jean Heckmus,
Sous-Directeur,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Monsieur Carel de Ridder,
Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.
Monsieur Richard Spilg,
RAND MERCHANT BANK LIMITED
21, Upper Brook Street,
W1Y IPD London.

<i>Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Pour réquisiton

<i>Pour la Société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>La Banque domiciliataire 

E. Lethuillier

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47765/010/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1338

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.013.

—

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

<i>Directeur Général:

Monsieur Carel de Ridder,
Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.

<i>Président:

Monsieur Johannes Retief Calitz,
Administrateur-Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.

<i>Membres:

Monsieur Jean Heckmus,
Sous-Directeur,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Monsieur Carel de Ridder,
Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.
Monsieur Richard Spilg,
RAND MERCHANT BANK LIMITED
21, Upper Brook Street,
W1Y IPD London.

<i>Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Pour réquisiton

<i>Pour la Société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>La Banque domiciliataire 

E. Lethuillier

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47766/010/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOUTHERN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 55.509.

—

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

<i>Directeur Général:

Monsieur Jean Heckmus,
Sous-Directeur,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Président:

Monsieur Johannes Retief Calitz,
Administrateur-Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
SouthAfrica.

<i>Membres:

Monsieur Jean Heckmus,
Sous-Directeur,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

1339

Monsieur Carel de Ridder,
Directeur Général de SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED,
Great Westerford, Main Road, 7700 Rondebosch,
South Africa.
Monsieur Richard Spilg,
RAND MERCHANT BANK LIMITED
21, Upper Brook Street,
W1Y IPD London.

<i>Commissaire:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Pour réquisiton

<i>Pour la Société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>La Banque domiciliataire 

E. Lethuillier

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47767/010/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

S.T.R.C., SPECTRUM TECHNOLOGY, RESEARCH &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 206, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.238.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPECTRUM

TECHNOLOGY, RESEARCH &amp; CONSULTING, en abrégé S.T.R.C., ayant son siège social à Bertrange, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.238, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 568 du 30 novembre
1993.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Eric Lackner, administrateur de sociétés,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ivanka Petrova-Ivanova, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) sans création d’actions nouvelles et suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
Modification de l’article 5 des statuts.

2. Actualisation de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts.
3. Transfert du siège social de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) sans émission d’actions
nouvelles, par augmentation du pair comptable des actions existantes. L’assemblée décide la suppression de la désig-
nation de la valeur nominale des actions.

1340

La présente augmentation du capital a été entièrement libérée par des versements en espèces par les actionnaires

actuels dans la proportion de leur participation dans la Société, de sorte que la somme de trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se touve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa) «Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’actualiser l’objet social de la société et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 4

des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

Article 4. (Premier alinéa) «La société a pour objet l’étude, la conception, la réalisation, la fourniture de conseils,

la commercialisation et l’exploitation de systèmes et de services informatiques et de télécommunications, et ce y
compris les activités annexes liées aux nouveaux médias telles que le commerce électronique, le paiement électronique
de transactions, la publicité, etc... Elle a également pour objet la prestation de services administratifs, comptables et de
gestion, ainsi que l’analyse financière et informatique ou de télécommunications.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Bertrange, 206, rue de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Lackner, T. Dahm, I. Petrova-Ivanova et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 80, case 8. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47768/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

S.T.R.C., SPECTRUM TECHNOLOGY, RESEARCH &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 206, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.238.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47769/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

STOCKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme STOCKFIN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 20 octobre 1998, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société STOCKFIN S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié du 14 septembre

1998, en voie de publication.

II.

Ladite société STOCKFIN S.A., société anonyme fut constituée au capital de trente-deux mille ECU (ECU 32.000,-)

représenté par trente-deux (32) actions de mille ECU (ECU 1.000,-) chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à trois millions cinq cent mille ECU

(3.500.000,-).

Le Conseil décide de libérer une tranche de capital de ECU 118.000,-, représenté par 118 actions de ECU 1.000,-

chacune.

Les actions ont été libérées et souscrites par la société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau

(Bahamas).

1341

Il en a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de cent dix-huit mille ECU (ECU 118.000,-)

se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de ECU 32.000,- à ECU

150.000,- par la création et l’émission de 118 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000,-)
chacune.

Les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages

que les anciennes actions.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille ECU (ECU 150.000,-), représenté par 150 actions d’une valeur

nominale de mille ECU (ECU 1.000,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistement, l’augmentation de capital est estimée à quatre millions sept cent quatre-vingt-dix

mille neuf cent quatre-vingt-deux francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à quatre-vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 93, case 2. – Reçu 47.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47771/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SEILER CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.121.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47757/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme VISION INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une
résolution du Conseil d’Administration en date du 9 octobre 1998, dont une copie certifiée conforme restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société VISION INVESTMENTS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-

mentaire en date du 4 décembre 1997. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 165 du 19 mars 1998. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 24
juillet 1998, dont la publication au Mémorial C est en cours.

II. VISION INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de deux cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 11, des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

1342

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 9 octobre 1998, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Celso Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira,
Sao Paulo, Brésil, à deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent cinquante mille

dollars des Etats-Unis (250.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à huit millions quatre cent deux

mille cinq cents (8.402.500,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company VISION INVEST-

MENTS S.A. having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of
Directors passed on 9 October 1998, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. 

Who declared and required the notary to act that:
I. VISION INVESTMENTS S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on 4 December

1997. The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 165
of 19 March 1998. The by-laws have been changed by a deed of the same notary, the publication of which is still
outstanding.

II. VISION INVESTMENTS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of two hundred fifty

thousand United States Dollars (250,000.- USD), represented by two thousand five hundred (2,500) ordinary shares
having a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States Dollars (1,000,000.- USD), divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

Article 5, paragraphs 5 to 11, of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, and will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorized to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues.

The Board of Directors is especially authorized to proceed towards such issues without reserving preferred

subscription rights to existing shareholders.

1343

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for

shares representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in
order to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of 9 July 1998 of the Board of Directors of VISION INVESTMENTS

S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Celso Varga, company director, living in Limeira,
Sao Paulo, Brasil, of two thousand five hundred (2,500) shares having a par value of one hundred United States Dollars
(100.- USD) each.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred fifty

thousand United States Dollars (250,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 5 should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at five hundred thousand United States Dollars (500,000.-

USD), represented by five thousand (5,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD)
each.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at eight million four hundred and two thousand five

hundred (8,402,500.-) Luxembourg Francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Signé: M. Dennewald, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 95, case 2. – Reçu 84.185 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47798/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1019 du 21 octobre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47799/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SPORT INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 55.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1344

---

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S O M M A I R E

GRÉNGE SPOUN

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

HAVAUX GESTION  LUXEMBOURG  S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

IBJ GIM

IDUS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A.

INTERNATIONAL TREMAR S.A.

INTERNATIONAL TREMAR S.A.

INFIGEST S.A.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A.

IMPLEX LTD

IMMO R.C. S.A.

IVO FINANCE S.A.

IVO FINANCE S.A.

JrJ S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A.

J.L.M.  JEUX LOCATIONS MATERIAUX  S.A.

KALIFRA S.A.

KALIFRA S.A.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A.

INVAM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

KCP LUXEMBOURG

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IPN S.A.

JAMIWERE

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY. 

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LOMBARD MEDIA

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LUXDOUGH

Capital social: 105.113.000

LUXDOUGH

Capital social: 105.113.000

MADE BY SAM’S S.A.

MECTEX S.A.

MECTEX S.A.

MILVA

AREND &amp; CO

POURPRE S.A.

INDOCAM MOSAÏS

INDOCAM MOSAÏS

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A.

PORTIA HOLDING

MEXICAN INVESTMENT COMPANY. 

MEXICAN INVESTMENT COMPANY. 

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H.

OLINDA FINANCE S.A.

OLINDA FINANCE S.A.

RAMOS S.A.

POLISH INVESTMENT COMPANY. 

POLISH INVESTMENT COMPANY. 

POP HOLDING A.G.

POZZOLANIC EUROPE S.A.

SOCIETE DE COMMERCE SERVICES ENCOFARM EXPORT IMPORT

R.B.I.C. S.A.

R.B.I.C. S.A.

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED. 

RESTAURANTS ROUTIER S.A.

SECURAL S.A.

ROYAL OAK S.A.

SOCOGE

AASAM

AASAM

SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

SOUTHERN INTERNATIONAL

S.T.R.C.

S.T.R.C.

STOCKFIN S.A.

SEILER CONSULTING

VISION INVESTMENTS S.A.

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SPORT INN