1153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 25

16  janvier 1999

S O M M A I R E

ACM Global  Investments   -   European  Growth

Portfolio, Fonds Commun de Placement …… page

1157

ACM Global  Investments   -   European  Income

Opportunities  Portfolio,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………………………

1158

Alchimia Finance Holding S.A., Luxembourg

1161

,

1162

American  Flag  Industry  S.A.,  Luxembourg

1160

,

1161

Bluetrust S.A., Luxembourg …………………………………

1187

,

1188

B.O.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1196

Brussels City Properties S.A., Luxembourg ………………

1195

Burinvest Immo A.G., Luxembourg …………………

1164

,

1165

Buzon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1196

Capifin S.C.A., Luxembourg …………………………………

1178

,

1186

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange ……………………

1163

Cogeci Group S.A., Luxembourg ……………………………………

1186

Cybèle Re S.A., Luxembourg ………………………………

1154

,

1157

(I) Delfini S.A., Luxembourg ………………………………………………

1199

Deloitte  &  Touche  Luxembourg,  S.à r.l., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

1188

,

1189

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg

1189

,

1192

Di Falco Fashion, S.à r.l., Mamer ……………………………………

1165

Donners S.A., Luxembourg…………………………………………………

1193

Dorothy Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1193

Dyke Investment S.A., Luxembourg………………………………

1194

Ecotecno Investment S.A.H., Luxembourg ………………

1194

Edeka International S.A., Luxembourg…………………………

1153

Eureko Fund, Fonds Commun de Placement ……………

1159

Euro-Distributions-Partenaires AG, Luxembourg ……

1194

Financière Tiara S.A., Luxembourg ………………………………

1199

General Medical S.A., Luxembourg ………………………………

1196

Goad International Holding S.A., Luxembourg ………

1195

Igni, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

1198

IHSV Global Rent-Plus (Lux) ………………………………

1159

,

1160

Ion Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

1195

Isny S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1196

Kesera International S.A., Luxembourg ………………………

1197

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1197

Luxicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

1200

Luxiprivilège Plus, Sicav, Luxembourg …………………………

1200

Luxiprivilège, Sicav, Luxembourg ……………………………………

1199

Midoc International Holding S.A., Luxembourg ………

1195

Miller S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1166

Modern Music Trading, S.à r.l. …………………………………………

1192

Odalisque S.A., Luxembourg ……………………………………………

1197

Speech Products Holding S.A., Luxembourg ……………

1198

Sujedo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1199

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 octobre 1998, que Monsieur

Gerhard Peter, Dipl.-Vw., demeurant à D-22297 Hamburg, New-York-Ring 6, a été élu aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Erhard Jäntsch, démissionnaire, avec effet au 1

er

novembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

(47660/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.366.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYBELE RE, établie et ayant

son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 23 novembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 151 du 8 mai 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Joseph Elvinger comme suit:
- en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 431 du 23

novembre 1990,

- en date du 1

er

juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 23

janvier 1992,

- en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507 du 6

novembre 1992,

- en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 du

13 avril 1993, et

- en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 430 du 16

septembre 1993,

et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 381 du 10 août 1995;

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.366.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parrière, employée privée, demeurant à Freux (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Mirarchi, directeur général, demeurant à Longwy (F).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital souscrit pour le ramener de 69.552.000,- FRF à 57.960.000,- FRF, entièrement libéré, avec

réduction de la valeur nominale de chacune des actions et par remboursement afférent aux actionnaires. 

2.- Fixation de la valeur nominale de l’action à 140,- FRF. 
3.- Modification afférente de l’article 5 des Statuts.
4.- Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7, qui aura la teneur suivante:
«Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toute cession d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession; faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

5.- Modification de l’article 9, qui aura la teneur suivante:

1154

«Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»
6.- Modification de l’article 11, qui aura la teneur suivante:
«Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

7.- Modification de l’article 17, qui aura la teneur suivante:
«Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à

la majorité simple.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion de la société ou bien par un administrateur.»
8.- Modification de l’article 18, qui aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.»

9. - Modification de l’article 21, qui aura la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

10.- Renumérotation des articles des statuts. 
11.- Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital souscrit de soixante-neuf millions cinq cent cinquante-deux mille francs francs

(69.552.000,- FRF) à cinquante-sept millions neuf cent soixante mille francs français (57.960.000,- FRF) par la réduction
de la valeur nominale de chaque action de cent soixante-huit francs français (168,- FRF) à cent quarante francs français
(140,- FRF).

Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration d’un mois après la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent, le
montant total de onze millions cinq cent quatre-vingt-douze mille francs français (11.592.000,- FRF), faisant pour chacune
des 414.000 actions émises, vingt-huit francs français (28,- FRF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante-sept millions neuf cent soixante mille francs français

(57.960.000,- FRF), divisé en quatre cent quatorze mille (414.000) actions d’une valeur nominale de cent quarante francs
français (140,- FRF) chacune.»

1155

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 6 et 7, qui aura la teneur suivante:
«Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toute cession d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession; faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

1156

«Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion de la société ou bien par un administrateur.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

35.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Frère, L. Parrière, J.-F. Mirarchi, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 janvier 1999.

P. Decker.

(00479/206/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-16165 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.366.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(00745/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ACM GLOBAL INVESTMENTS- EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO, Fonds Commun de

Placement.

—

<i>Twelfth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS describing the

<i>EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO

Following a decision of the Management Company made with the consent fo the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS - EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class European Growth Portfolio A
(«class A Shares»), class European Growth Porfolio B («class B Shares»), class European Growth Portfolio C2 («class
C2 Shares») as well as class European Growth Portfolio I («class I Shares»).

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subse-

quently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in
the sales documents. The Management Company determines the initial offering period in respect of each class which
shall be published in the sales documents.

In respect of class A Shares and class B Shares the Fund shall pay a monthly shareholder servicing fee at the annual

rate of 0.80% of the average daily net asset value of class A Shares and of class B Shares and in respect of Class C2 Shares
at an annual rate of 1.25% of the average daily net asset value of class C2 Shares, such fee to be deducted from the
proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class A Shares and class B Shares or class C2 Shares respec-
tively.

1157

In respect of class B Shares, the Fund shall pay monthly distribution fee at the annual rate of 1% of the average daily

net asset value of class B Shares, such fee to be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attri-
butable to class B Shares.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall

neither be subject to a sales charge or contingent deferred sales charge, nor to a distribution fee or shareholder
servicing fee.

The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholder on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate nor exceeding 1.5% of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

Shares may be converted into Shares of other portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to seek to achieve long-term capital appreciation. The Portfolio will

pursue this objective through investment primarily in the equity securities of European companies. The Portfolio intends
to invest substantially all of its assets in the equity securities of European companies and under normal circumstances
intends to invest at least 80% of its total assets in such securities. No more than 20% of the Portfolio’s total assets may
be invested in emerging markets in Central and Eastern Europe and no more than 10% of the Portfolio’s total assets may
be invested in any particular emerging market in Central or Eastern Europe. Up to 20% of its total assets may be invested
in high quality Euro- or U.S. Dollar - denominated or other fixed-income securities issued or guaranteed by the U.S.
government (or any agency or instrumentality thereof) or any governmental entities of any European country that is a
Member State of the OECD, or by European or multinational companies or supranational organizations, provided that
from time to time a higher percentage may be invested in debt securities for defensive purposes. The Portfolio may hold
ancillary cash and cash equivalent.

The Management Company does not intend to declare dividends but to reinvest all income of the Portfolio.
The reference currency of the Portfolio shall be the Euro
Luxembourg, 31st December 1998.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

Signature

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00019/260/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

ACM GLOBAL INVESTMENTS - EUROPEAN INCOME OPPORTUNITIES PORTFOLIO,

Fonds Commun de Placement.

—

<i>Thirteenth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS describing the

<i>EUROPEAN INCOME OPPORTUNITIES PORTFOLIO

Following the decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS - EUROPEAN INCOME OPPORTUNITIES
PORTFOLIO (the «Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class European Income
Opportunities Portfolio A («class A Shares»), of class European Income Opportunities Portfolio A2 («class A2 Shares»),
of class European Income Opportunities Portfolio B («class B Shares»), of class European Income Opportunities Portfolio
B2 («class B2 Shares»), of class European Opportunitites Portfolio C («class C Shares»), of class European Income Oppor-
tunities Portfolio C2 («class C2 Shares»), and of class European Income Opportunities Portfolio I («class I Shares»).

The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subse-

quently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in
the sales documents. The Management Company determines the initial offering period in respect of each class which
shall be published in the sales documents.

In respect of class A Shares, class A2 Shares, class B Shares, class B2 Shares and class C Shares the Fund shall pay

monthly shareholder servicing fee at the annual rate of 0.55% of the average daily net asset value of Class A Shares, class
A2 Shares, class B Shares, class B2 Shares and class C Shares and in respect of class C2 Shares a shareholder servicing
fee at an annual rate of 1.25% of the average daily net asset value of class C2 Shares, such fee to be deducted from the
proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class A Shares, class A2 Shares, class B Shares, class B2
Shares, class C Shares and class C2 Shares respectively.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall not

be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

In respect of class B Shares, class B2 Shares and class C Shares the Fund shall pay a monthly distribution fee at the

annual rate of 0.70% of the average daily net asset value of class B Shares, of class B2 Shares and class C Shares such fee
to be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class B Shares, class B2 Shares and
class C Shares respectively.

The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1% of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

1158

Shares may be converted into Shares of other portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to seek to achieve high total return by maximizing current income and,

to the extent consistent with that objective, capital appreciation. The Portfolio will pursue this objective through
investment primarily in the fixed income securities of European companies and governments. The Portfolio intends to
invest substantially all of its assets in the fixed income securities of European companies and under normal circumstances
intends to invest 100% of its total assets in securities denomintated in Euro. Under normal market conditions, the
Portfolio intends to invest approximately 50% of its total assets in fixed income securities rated Baa or higher by
Moody’s or BBB or higher by S&amp;P, or the equivalent thereof by at least one internationally recognized rating
organization. The Portfolio has no limitation as to the amount of its total assets that may be invested in a single country
or a single industry. The Portfolio may invest up to 25% of its total net assets in newly developing european markets that
are currently not a part of the European Monetary Union that are denominated in a local currency.

The Management Company intends to declare daily and pay monthly dividends equal to all or substantially all of the

net investment income and realized capital gains, if any, attributable to each class of Shares, except for class A2 Shares,
class B2 Shares and class C2 Shares. Dividends may be automatically reinvested at the election of the investor.

The reference currency of the Portfolio shall be the Euro.
Luxembourg, 31st December 1998.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

Signature

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00020/260/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

IHSV GLOBAL RENT-PLUS (LUX).

—

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTES

Auf Beschluss von GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., der Verwaltungsgesellschaft des IHSV GLOBAL RENT-

PLUS (LUX) (der «Fonds»), mit der Zustimmung der NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., (die «Depotbank»)
wurde das Verwaltungsreglement wie folgt abgeändert:

«Art. 8. Absatz 1.  1. Die Fondswährung, in welcher der Inventarwert, Ausgabepreis und Rücknahmepreis berech-

net werden, ist der Euro (im folgenden «Fondsvermögen» genannt).»

Die Änderung trat am ersten Januar 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 11. Januar 1999.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschrift

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01613/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

EUREKO FUND, Fonds Commun de Placement.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

AMENDMENTS OF THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
I. The Management Company, BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., a public limited company with its

registered office in Luxembourg at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Management Company»),

II. The Depository Bank, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a public limited company with its

registered office in Luxembourg at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (the «Depository Bank»)

following decision is taken:
1. General
In accordance with Article 14 of the Management Regulations the Management Company may amend the

management regulations in full or in part at any time in the interest of the unitholders and with the consent of the
Depository Bank.

2. Admendments of the provisions of the Management Regulations
With the approval of the Depository Bank the Management Company decided to change the consolidation currency

of the Fund from Portuguese Escudos to Euro.

Therefore
Article 8, fifth paragraph will be amended as follows:
Art. 8.  Net Asset Value
Fifth paragraph will have following new wording:
«In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

exceptional circumstances, the Management Company is entitled to use in good faith other generally recognized

1159

valuation principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s total net
assets. For the purpose of establishing annual reports including the audited financial accounts of each of the Portfolios
as well as the consolidated financial accounts of all of the Fund’s Portfolios, the total net assets of the Fund shall be
expressed in Euro and shall correspond to the difference between the total assets and the total liabilities.»

Executed in Lisbon and Luxembourg on December, 1998.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A

Signatures

LUXEMBOURG S.A.

F. Guillaume

A.-M. Goffinet

<i>Premier Conseiller

<i>Conseiller

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00064/656/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

IHSV GLOBAL RENT-PLUS (LUX).

—

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTES

Auf Beschluss von GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., des Verwaltungsgesellschaft des IHSV GLOBAL RENT-

PLUS (LUX) (der «Fonds»), mit der Zustimmung der NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (die «Depotbank»)
wurde das Verwaltungsreglement wie folgt abgeändert.

«Art. 5. Absatz 2.  Das Wort «Pfennige» wir duch «Cents» ersetzt.
Die Änderung trat am ersten Januar 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 12. Januar 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Als Verwaltungsgesellschaft

<i>Als Depotbank

Unterschrift

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01921/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anoyme AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.,

ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 56.454, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 1996, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, en date du 15 octobre 1996, numéro 644.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Insertion de la possibilité d’émettre des actions au porteur.
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société relatif à la forme et à la propriété des actions.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1160

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’insérer dans les statuts de la société la possibilité d’émettre des

actions au porteur.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 6 des

statuts de la société en lui donnant la teneur suivante:

«Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront
signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces action(s) est indivis, démembré ou litigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) action(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
action(s) seront suspendus.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

F. Baden.

(47610/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.454.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47611/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1995,

publié au Mémorial C, numéro 564 du 4 novembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte de constat d’aug-

mentation de capital reçu par-devant le notaire soussigné le 26 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 317 du 7 mai
1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

10 novembre 1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1161

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quarante-sept milliards quatre cents millions

de lires italiennes (ITL 47.400.000.000,-) représenté par quarante-sept mille quatre cents (47.400) actions d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent milliards de

lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

de l’acte contenant la modification statutaire en date du 17 février 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il apparti-
endra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois, que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 10 novembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de
quarante-sept milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL 47.400.000.000,-), à cinquante milliards quatre cents
millions de lires italiennes (ITL 50.400.000.000,-), par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par
l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des trois mille (3.000) actions nouvelles, et les libère moyennant
une contribution en espèces de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-).

L’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cinquante milliards quatre cents

millions de lires italiennes (ITL 50.400.000.000,-), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à cinquante milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL 50.400.000.000,-) repré-

senté par cinquante mille quatre cents (50.400) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 715.064,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 62.565.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 22, case 7. – Reçu 625.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47607/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 695/98 en date du 10 novembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxemburg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47608/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1162

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-three, on the twenty-seventh day of April.
Before Us Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established at Rodange, under the denomination of

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., incorporated under the denomination of CATRECO (EUROPE) S.A., pursuant
to a deed by André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing then in Pétange, dated 27th October 1978, published in the
Receuil Spécial du Mémorial C No. 20 of 29th January, 1979, having changed its denomination, into CATALYST
RECOVERY INTERNATIONAL S.A., in abreviation CRI, pursuant to a deed of notary Schwachtgen, dated 8th May,
1979, published in the Receuil Spécial du Mémorial C No. 192 of 24th August, 1979, and having finally adopted its present
denomination of CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., pursuant to a deed of notary Schwachtgen dated of 2nd August
1982, published in the Receuil Spécial du Mémorial C No. 258 of 19th October, 1982.

The meeting was presided by Martine Elvinger, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Philippe Hoss, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Marina Jacquemin, residing in Chenois, Belgium.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the Registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all fifteen thousand shares in circulation are present or represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolution:
1) Increase of the corporate capital from its present amount of fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-)

to twenty-five million Luxembourg francs (LUF 25,000,000.-) by incorporation to the share capital of ten million Luxem-
bourg francs (LUF 10,000,000.-) out of reserves resultling from profits brought forward from previous years, and the
consequent issue of ten thousand (10,000) new shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-)
each.

2) Allocation of the new shares to the existing shareholders according to their previous participation, rounded down

to the nearest whole with the result that all ten thousand shares newly issued shall be allocated to CRI EUROPE S.A.

3) Consequently, amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read: 
«The corporate capital is set at twenty-five million Luxembourg francs (LUF 25,000,000.-) consisting of twenty-five

thousand (25,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share. The shares are all
fully paid up.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution: 

<i>Single resolution

The meeting adopts the resolutions at set out in the foregoing agenda and consequently decides to amend Article 5

as set out in the agenda.

There being no further business for the meeting the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed was worded in English followed by a French version; on request the same appearing persons
and in the case of divergences between the English and French text, the English version of it will prevail.

The cost, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbant on the Corporation in charge to it

by reason deed are assessed at sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to their notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the member of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-treize, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à Rodange,

sous la dénomination de CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., constituée sous la dénomination de CATRECO
(EUROPE) S.A., suivant acte reçu par M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Pétange en date du 27

octobre 1978, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 20 du 29 janvier 1979, ayant modifié sa dénomination, devenue
CATALYST RECOVERY INTERNATIONAL S.A., en abrégé CRI, suivant acte reçu par M

e

Schwachtgen, daté du 8 mai

1979, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 192 du 24 août 1979, et ayant finalement adopté sa dénomination
actuelle de CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., suivant acte reçu par M

e

Schwachtgen daté du 2 août 1982 publié au

Recueil Spécial du Mémorial C n° 258 du 19 octobre 1982.

L’assemblée est présidée par Martine Elvinger, demeurant à Luxembourg.

1163

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Philippe Hoss, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur Marina Jacquemin, demeurant à Chenois, Belgique.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 15.000 actions en circulation sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

15.000.000,-) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) par incorporation au capital social de dix
millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) des réserves résultant de bénéfices reportés d’années précé-
dentes, et l’émission consécutive de dix mille (10.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2) Allocation des actions nouvelles aux actionnaires existants conformément à leur participation précédente, arrondie

à l’unité inférieure la plus proche avec le résultat que toutes les dix mille (10.000) actions nouvellement émises seront
allouées à CRI EUROPE S.A.

3) Par conséquent, modification de l’article cinq des statuts de façon à lire:
«Le capital social est de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action. Les actions sont
entièrement libérées.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée approuve les résolutions de l’ordre du jour telles que ci-dessus et par conséquent décide de modifier

l’article 5 tel qu’indiqué dans l’ordre du jour ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes seront évalués à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: Elvinger, Hoss, Jacquemin, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1993, vol. 800, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 mai 1993.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(47630/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné:

A comparu:

Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BURINVEST IMMO

A.G., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46.618, constituée suivant acte notarié du 1

er

février 1994, publié au

Mémorial C numéro 186 du 11 mai 1994, et dont les statuts n’ont depuis lors subi aucune modification,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 octobre 1998,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1164

I.- Que le capital social de la société anonyme BURINVEST IMMO A.G., prédésignée, s’élève actuellement à cent

cinquante mille francs suisses (CHF 150.000,-) représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de
mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois (3) des statuts, le capital autorisé est fixé à un million de francs suisses (CHF

1.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 28 octobre 1998 et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence de trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de cent cinquante mille francs suisses (CHF 150.000,-) à celui de quatre cent cinquante mille francs
suisses (CHF 450.000,-) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le conseil d’adminis-

tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires dans la mesure nécessaire à la
souscription des actions nouvelles et a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des trois cents (300) actions
nouvelles, la société anonyme de droit luxembourgeois BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

V.- Que les trois cents (300) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur susmentionné et

libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme BURINVEST
IMMO A.G., prédésignée, de sorte que la somme de trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation du capital autorisée, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille francs suisses (CHF

450.000,-) divisé en quatre cent cinquante (450) actions, d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le montant de l’augmentation du capital social ci-avant réalisée est évalué à LUF 7.560.000.-

(sept millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 59, case 6. – Reçu 75.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47624/239/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47625/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DI FALCO FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 43.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(47652/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1165

MILLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme MILLER S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 20 mai 1998, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société MILLER S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 11 mai

1998, publié au Mémorial C page 26297/98. 

II.

Ladite société MILLER SA. société anonyme fut constituée au capital de deux cents millions (200.000.000,-) de lires

italiennes, représenté par 2.000 actions de cent mille (ITL 100.000,-) lires italiennes chacune, entièrement libérées en
espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à dix milliards (ITL 10.000.000.000,-) de lires

italiennes.

Le Conseil décide de libérer une tranche de capital de ITL 1.075.200.000,-, représenté par 10.752 actions de

ITL 100.000,- chacune.

Les actions ont été libérées et souscrites:
1) 9.317 actions par Madame Licia Giovanna Serrini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan. 
2) 861 actions par Monsieur Felice Ciapparelli, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan. 
3) 574 actions par Monsieur Antonio Ciapparelli, administrateur de sociétés, demeurant à I-Livorno, par l’apport de

divers immeubles aux termes d’un acte de cession (atto di conferimento) qui fait partie intégrante du présent acte. 

Dr. Landoaldo de Mojana - Notaire
Milan - Via Aurelio Saffi, 34 Tél.: 48012038 - 48012051
Cachet en marge: «Enregistré à Milan - Actes publics - le 19 juin 1998 - N° 014083 - Série 1/V - 116.173.000,- lires,

dont 83.165.000,- lires pour l’I.N.V.I.M. signé: Itri - signé: le Directeur».

<i>Apport de biens immeubles dans une société de droit luxembourgeois

<i>en libération d’une augmentation de capital

N° de répertoire: 198.069/19.008

REPUBLIQUE ITALIENNE

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1998), le 8 juin. 
A Milan, dans l’étude sise Via Aurelio Saffi, 34.
Par-devant Moi, Maître Landoaldo de Mojana, notaire à Milan, inscrit à la Chambre des Notaires de Milan et en

présence des témoins suivants, que je connais et qui réunissent les conditions légales requises:

Domenica Taverna, née à Milan le 21 octobre 19/4 et y résidant à Via Anghileri, n° 4, employée;
Benedetta Bazzani, née à Lodi le 6 octobre 1975 et y résidant à Viale Pavia, n° 19/D, employée;

Ont personnellement comparu:

Licia Giovanna Serrini, née à Rosignano Marittimo le 17 mars 1927 et résidant à Milan, Via Alberto Mario, n° 47,

pensionnée;

Felice Ciapparelli, né à Binago le 29 novembre 1946, titulaire de profession libérale;
Maria Daniela Bongini, née à Florence le 24 avril 1948, enseignante; 
tous deux résidant à Milan, Via Tristano Calco, n° 2;
Antonio Ciapparelli, né à Prato le 20 mai 1956 et résidant à Livourne Viale Italia, n° 431, psychiatre;
Luigi Albertolli, né à Taverne (Confédération Helvétique) le 1

er

août 1935 et y résidant à Via Comunale;

lequel intervient dans le présent acte en sa qualité de procureur spécial de la société de droit luxembourgeois MILLER

S.A., dont le siège est sis à Luxembourg, rue de l’Eau, n° 18, et dont le capital social s’élève à 200.000.000,- de lires (deux
cents millions de lires), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° 64.382, et en repré-
sentation de ladite société, en vertu de la procuration spéciale qui lui a été conférée, par acte établi en date du 4 juin
1998 par Maître Georges d’Huart, notaire résidant à Pétange, par Mme Nicole Thommes et M. Andrea Adam, domiciliés
à Luxembourg, en leur qualité d’administrateurs et de représentants légaux de la société, procuration que nous
annexons sous la lettre «A» en copie authentique rédigée en langue française, munie d’une apostille, accompagnée de la
traduction italienne et délivrée conformément au droit luxembourgeois,

comparants dont je certifie exacte l’identité personnelle.
Lesquels
étant donné
– que la société MILLER S.A. a été constituée avec un capital social de 200.000.000,- de lires (deux cents millions);
– qu’il a été procédé à la délibération de l’augmentation de capital – réservée à Mme Licia Giovanna Serrini, Felice

Ciapparelli et Antonio Ciapparelli – dans une mesure toutefois variable, adaptée au montant net qui découlera de la 

1166

congruité de la valeur des immeubles décrits ci-après et conférés par Licia Giovanna Serrini, Felice Ciapparelli et Antonio
Ciapparelli, de manière à ce qu’une quote-part sociale correspondante soit attribuée à chacun d’eux, en libération de
leur souscription;

ces éléments étant exposés
il est convenu et stipulé ce qui suit:
Licia Giovanna Serrini, Felice Ciapparelli et Antonio Ciapparelli transfèrent à titre d’apport à la société MILLER S.A.

qui, par l’intermédiaire de son représentant ici présent, accepte et acquiert, à ce titre, ce qui suit et afin de libérer leur
souscription au capital susmentionné:

En premier lieu:
Madame Licia Giovanna Serrini apporte les immeubles suivants, dont elle se réserve toutefois le droit d’habitation:
A) dans la commune de Milan, dans la maison sise Via Alberto Mario, 47: la quote-part correspondant à 4/6 de l’appar-

tement composé de cinq pièces ainsi que d’une cuisine, d’une entrée, d’une pièce de dégagement, et de trois salles de
bain, située au premier étage, avec en annexe une cave et un garage au sous-sol, le tout étant enregistré au N.C.E.U. au
lot 1.028.615 comme suit:

fg. 380 - mapp. 144 - sub 1 - Via Alberto Mario, n° 47 - p.T-S2 - Z.C. 2 - cat. A/2 - cl. 7 - 9 pièces - R. C. 4.950.000,-

lires - appartement et cave);

fg. 380 - mapp. 144 - sub 7 - Via Alberto Maria, n° 47 - p.S2. - Z.C. 2. - cat. C/6 - cl.8 - 23 m

2

- R. C. 508.300,- lires

(garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

210,44/1000 pour l’appartement et la cave et de 15,18/1000 pour le garage.

<i>Provenance

par acte daté du 28 janvier 1970 (n° de répertoire 249.591) authentifié par le notaire Pietro Monchini, enregistré à

Milan le 17 février 1970 sous le n° 2732-71/M série E et transcrit dans les RR.II. de Milan en date du 20 février 1970 avec
la note n° 11.451/8.731, les époux Giosuè Ciapparelli et Licia Giovanna Serrini ont acquis, chacun pour une 1/2 (égale à
3/6), ledit immeuble, acte auquel il est fait référence pour toutes les clauses qui y figurent;

par succession ab intestat de Monsieur Giosuè Ciapparelli, survenue à Milan le 14 octobre 1995, dont la déclaration

a été présentée au Bureau des Successions de Milan en date du 28 mars 1996 au n° 3384, la partie apportante a acquis
un autre sixième (1/6).

B) dans la commune de Foppolo, dans la maison sise Via Costiola, sans numéro; appartement composé de trois locaux

et salle de bain, situé au quatrième étage, enregistré au N.C.E.U. au lot 242 comme suit:

fg. 15 - mapp. 1.023 - sub. 13 - Via Costiola, sans numéro - p. 4 - Z.C. cat A/3 - cl.U - 4,5 pièces - R. C. 540.000,- lires.

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, conformément à

la loi et au règlement en matière de copropriété.

<i>Provenance

par l’acte daté du 30 octobre 1967 (n° de répertoire 21.120/3.326) établi par Maître Fausto Begnis, notaire à Bergame,

enregistré à Clusone le 10 novembre 1967 sous le n° 754 et transcrit dans les RR.II. de Bergame en date du 2 décembre
1967 avec la note n° 20.450/15.661, acte auquel il est fait référence pour toutes les clauses qui y figurent.

C) dans la commune de Binago, dans la maison sise Via Cavour, 9:
1) la quote-part correspondant à 4/6 de l’appartement composé d’une chambre, d’une salle de séjour, d’une cuisine,

d’une salle de bains et d’un débarras, situé au deuxième étage, avec en annexe une cave au sous-sol et un garage à
l’entresol, le tout étant enregistré au N.C.E.U. au lot 1.000.387 comme suit:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 55 - Via Cavour 9 - p. 2 - SI - Z.C. = cat. A/2 - cl. 3 - 5 pièces (appartement et cave) découlant

de la fusion de l’immeuble enregistré sous sub 26 avec une partie de l’immeuble enregistré sous sub 27, déclaré sur la
base de la fiche de variation du protocole n° 10 présentée à I’U.T.E. de Côme en date du 8 avril 1991.

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 42 - Via Cavour 9 - p. SI. - Z.C. cat. C/6 - cl. 5 - 15 m

2

- R. C. 105.000,- lires (garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

23,480/1000 pour l’appartement et la cave et de 2,127/1000 pour le garage.

<i>Provenance

par acte stipulé en date du 5 décembre 1991 (n° de répertoire 58.998/8.312) par Maître Nicola Begalli, notaire à

Côme, enregistré à Côme le 17 décembre 1991 sous le n° 3.977 et transcrit dans les RR.II. de Côme en date du
18 décembre 1991 avec la note n° 24.859/17.625, les époux Giosuè Ciapparelli et Licia Giovanna Serrini ont acquis,
chacun pour 1/2 (égale à 3/6), ledit immeuble, acte auquel il est fait référence pour toutes les clauses qui y figurent;

1167

par succession ab intestat de Monsieur Giosuè Ciapparelli, survenue à Milan le 15 octobre 1995, dont la déclaration

a été présentée au Bureau des Successions de Milan en date du 28 mars 1996 au n° 3.384, la partie apportante a acquis
l’autre sixième (1/6).

2) la quote-part correspondant à 4/6 de l’appartement composé d’un local et salle de bain, situé au deuxième étage,

avec en annexe un débarras en soupente et sous le toit, le tout étant enregistré au N.C.E.U. au lot 1.000.387 comme
suit:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 25 - Via Cavour, 9 - p. 2 - Z.C. - cat. A/ 2 - cl. 3 - 2,5 pièces - R.C. 400.000,- lires.

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs ou tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

20,985/1000. 

<i>Provenance

par l’acte établi en date du 25 janvier 1995 (n° de répertoire 12.111/558) par Maître Monica Barsotti, notaire,

enregistré à Milan le 7 février 1995 sous le n° 2.996 Série 1/V et transcrit dans les RR.II. de Côme en date du 20 février
1995 avec la note n° 3.274/2.503, les époux Giosuè Ciapparelli et Licia Giovanna Serrini ont acquis, chacun pour 1/2
(égale à 3/6), ledit immeuble, acte auquel il est fait référence pour toutes le clauses qui y figurent;

par succession ab intestat de Monsieur Giosuè Ciapparelli, survenue à Milan le 14 octobre 1995, dont la déclaration

a été présentée au Bureau des Successions de Milan en date du 28 mars 1996 au n° 3.384, la partie apportante a acquis
l’autre sixième (1/6).

D) dans la commune de Rosignano Marittimo, dans la maison sise Via Isonzo: appartement composé de trois pièces,

cuisine et accessoires, situé au premier étage (dernier étage hors terre) avec en annexe un local vide à l’entresol,
enregistré au N.C.E.U. au lot 7.850 comme suit:

fg. 63 - mapp. 1.566 - sub 3 - Via Isonzo - p. 1 - Z. C. = cat. A/2 - cl. 3 - 5 pièces - R. C. 1.275.000,- lires;
fg. 63 - mapp. 1.566 - sub 7 - Via Isonzo - p. S1 - Z. C. = cat. C/2 - cl. 3 - 33 m

2

- R. C. 181.500,- lires.

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

27,68/1000 pour l’immeuble et la copropriété à raison de 500/1000 sur la cour de 510 m

2

. sur la cour de 510 m

2

.

<i>Provenance

par acte établi en date du 29 octobre 1973 (n° de répertoire 100.634/8.796) par Maître Aldo D’Abramo, notaire à

Rosignano Marittimo, enregistré à Livourne le 13 novembre 1973 sous le n° 3.750 et transcrit dans les RR.II. de Livourne
en date de 8 novembre 1973 avec la note n° 9.900/6.766, acte auquel il est fait référence pour toutes les clauses qui y
figurent.

E) dans la commune de San Miniato, dans la maison sise Via San Quintino: la quote-part correspondant à 4/6 de l’unité

immobilière constituée par une maison de campagne indépendante disposée sur deux étages, composée d’une entrée,
d’une salle de séjour, d’une cuisine habitable, de 4 chambres à coucher et de 3 salles de bains à l’étage principal, d’un
bureau en soupente et d’une buanderie, d’une chambre à coucher et d’une toilette à l’entresol, ainsi que d’une double
cave et d’une cave à vin dans l’entresol ainsi que d’un double box, le tout étant entouré d’un terrain d’appartenance non
recensé de manière autonome au cadastre foncier et inférieur à 5.000 m

2

, unité enregistrée au N.C.E.U. au lot 300.288

comme suit:

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 3 et 5 - Via San Quintino - p. S1-T-1 Z. C. = cat. A/7 - cl. U - 12 pièces - R. C. 4.740.000,-

lires (petite villa d’habitation);

fg. 66 - mapp. 61 - sub 4 - Via San Quintino - p. S1 - Z. C. - cat. C/6 - cl. 3 - 30 m

2

- R. C. 336.000,- lires (garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, conformément aux

dispositions de la loi.

<i>Provenance

par acte établi le 13 octobre 1975 (n° de répertoire 54.262/23.862) par Maître Luigi Bettini, Notaire à Prato,

enregistré à Prato le 24 octobre 1975 sous le n° 2.407 vol. 25, les époux Giosuè Ciapparelli et Licia Giovanna Serrini ont
acquis, chacun pour 1/2 (égale à 3/6), le terrain sur lequel a été ensuite construit l’immeuble susmentionné, acte auquel
il est fait référence pour toutes les clauses qui y figurent.

par succession ab intestat de Monsieur Giosuè Ciapparelli, survenue à Milan le 14 octobre 1995, dont la déclaration

a été présentée au Bureau des Successions de Milan en date du 28 mars 1996 sous le n° 384, la partie apportante a acquis
l’autre sixième (1/6).

Le droit conféré dans le présent acte se voit attribuer la valeur de 931.644.000,- lires (neuf cent trente et un millions

six cent quarante-quatre mille lires) tel qu’il appert des expertises établies par l’architecte Renato Paolo Mazzon et
légalisées sous serment aux dates suivantes: le 4 mai 1998, pour les immeubles sis dans la commune de Rosignano
Marittimo, et le 12 mai 1998, pour les immeubles sis dans les communes de Milan, Foppolo, Binago et San Miniato.

1168

En deuxième lieu:
Monsieur Felice Ciapparelli, avec l’autorisation de son épouse, Maria Daniela Bongini, pour tous les éléments

expliqués ci-dessous, apporte la quote-part d’1/6 des biens suivants, dont il se réserve toutefois le droit d’habitation.

A) dans la Commune de Milan, dans la maison sise Via Alberto Mario, 47: l’appartement composé de cinq pièces ainsi

que d’une cuisine, d’une entrée, d’une pièce de dégagement, de trois salles de bain, situé au premier étage, avec en
annexe une cave et un garage double au sous-sol, le tout étan enregistré au N.C.E.U. au lot 1.028.615 comme suit:

fg. 380 - mapp. 144 - sub 1 - Via Alberto Mario n° 47 - p.T - S2 - Z. C. 2 - cat. A/2 - cl. 7 - 9 pièces - R. C. 4.950.000,-

lires (appartement et cave).

fg. 380 - mapp. 144 - sub.7 - Via Alberto Mario, n° 47 - p. S2 - Z. C. 2 - cat.C/6 - cl. 8 - 23 m

2

- R. C. 508.300,- lires

(garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

210,44/1000 pour l’appartement et la cave et de 15,18/1000 pour le garage.

B) dans la commune de Binago, dans la maison sise Via Cavour, 9:
1) l’appartement composé d’une chambre, d’une salle de séjour, d’une cuisine, d’une salle de bains et d’un débarras,

situé au deuxième étage, avec en annexe une cave au sous-sol et un garage à l’entresol, le tout étant enregistré au
N.C.E.U. au lot 1.000.387 comme suit:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 55 - Via Cavour, 9 - p. 2 - S1 - Z. C. = cat. A/2 - cl. 3 - 5 pièces (appartement et cave)

découlant de la fusion de l’immeuble enregistré sous sub 26 avec une partie de l’immeuble enregistré sous sub 27,
déclaré sur la base de la fiche de variation de protocole n° 10, présentée à l’U.T.E. de Côme en date du 8 avril 1991.

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 42 - Via Cavour 9 - p. S1. - Z.C. = cat. C/6 - cl. 5 - 15 m

2

- R. C. 105.000,- lires (garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

23,480/1000 pour l’appartement et la cave et de 2,127/1000 pour le garage.

2) l’appartement composé d’un local et salle de bain, situé au deuxième étage, avec en annexe un débarras dans la

soupente et sous le toit, le tout étant enregistré au N.C.E.U. au lot 1.000.387 comme suit:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 25 - Via Cavour, 9 - p. 2 - Z.C. = cat. A/2 - cl. 3 - 2,5 pièces - R. C. 400.000,- lires.

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux. 
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

20,985/1000.

C) dans la commune de San Miniato, dans la maison sise Via San Quintino: la quote-part correspondant à 4/6 de l’unité

immobilière constituée par une maison de campagne indépendante disposée sur deux étages, composée d’une entrée,
d’une salle de séjour, d’une cuisine habitable, de 4 chambres à coucher et de 3 salles de bains à l’étage principal, d’un
bureau en soupente et d’une buanderie, d’une chambre à coucher et d’une salle de bains à l’entresol, et d’une double
cave et d’une cave à vin à l’entresol ainsi que d’un double box, le tout étant entouré d’un terrain d’appartenance non
recensé de manière autonome au cadastre foncier et inférieur à 5.000m

2

, unité enregistrée au N.C.E.U. au lot 300.288

comme suit:

fg. 66 - mapp. 161 - sub 3 et 5 - Via San Quintino - p. S1-T-1 Z. C. = cat. A/7 - cl. U - 12 pièces - R. C. 4.740.000,- lires

(petite villa d’habitation);

fg. 66 - mapp. 61 - sub 4 - Via San Quintino - p. S1 - Z. C. - cat. C/6 - cl. 3 - 30 m

2

- R. C. 336.000,- lires (garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, conformément aux

dispositions de la loi.

<i>Provenance

Cette quote-part d’1/6 est parvenue par succession ab intestat de Monsieur Giosuè Ciapparelli, survenue à Milan le

14 octobre 1995, dont la déclaration a été présentée au Bureau des Successions de Milan en date du 28 mars 1996 sous
le n° 3.384.

Il convient de faire observer que le droit qui est ici conféré a été constitué conjointement à d’autres biens, en fonds

patrimonial, avec l’acte daté du 8 avril 1997 (n° de répertoire 6.401/928) du notaire Tommasini, enregistré à Milan le 18
avril 1997; par convention explicite, ces biens ne peuvent être aliénés, hypothéqués ou bloqués qu’avec l’autorisation des
deux époux, sans nécessité d’autorisation judiciaire, étant confirmé également que les enfants des conjoints Felice
Ciapparelli et Maria Daniela Bongini sont majeurs.

Le droit conféré dans le présent acte se voit attribuer la valeur de 86.139.000 lires (quatre-vingt-six millions cent

trente-neuf mille lires) tel qu’il appert des expertises assermentées précitées.

1169

En troisième lieu:
Monsieur Antonio Ciapparelli apporte la quote-part d’1/6 des biens suivants, dont il se réserve toutefois le droit

d’habitation. 

A) dans la Commune de Milan, dans la maison sise Via Alberto Mario, n° 47: l’appartement composé de cinq pièces

ainsi que d’une cuisine, d’une entrée, d’une pièce de dégagement, de trois salles de bain, situé au premier étage, avec en
annexe une cave et un garage double au sous-sol, le tout étant enregistré au N.C.E.U. au lot 1.028.615 comme suit:

fg. 380 - mapp. 144 - sub 1 - Via Alberto Mario n° 47 - p.T - S2 - Z. C. 2 - cat. A/2 - cl. 7 - 9 pièces - R. C. 4.950.000,-

lires.

fg. 380 - mapp. 144 - sub 7 - Via Alberto Mario, n° 47 - p. S2 - Z. C. 2 - cat. C/6 - cl. 8 - 23 m

2

- R. C.: 508.300,- lires

(garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

210,44/1000 pour l’appartement et la cave et de 15,18/1000 pour le garage.

B) dans la commune de Binago, dans la maison sise Via Cavour, 9:
1) l’appartement composé d’une chambre, d’une salle de séjour, d’une cuisine, d’une salle de bains et d’un débarras.

situé au deuxième étage, avec en annexe une cave au sous-sol et un garage à l’entresol, le tout étant enregistré au
N.C.E.U. au lot 1.000.387 comme suit:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub  55 - Via Cavour, 9 - p. 2 - S1 - Z.C. = cat. A/2 - cl. 3 - 6 pièces (appartement et cave)

découlant de la fusion de l’immeuble enregistré sous sub 26 avec une partie de l’immeuble enregistré sous sub 27,
déclaré sur la base de la fiche de variation de protocole n° 10, présentée à I’U.T.E. de Côme en date du 8 avril 1991.

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 42 - Via Cavour, 9 - p. S1 - Z.C. = cat. C/6 - cl. 5 - 15 m

2

- 105.000,- lires (garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

23,480/1000 pour l’appartement et la cave et de 2,127/1000 pour le garage.

2) l’appartement composé d’un local et salle de bain, situé au deuxième étage, avec en annexe un débarras en

soupente et sous le toit, le tout étant enregistré au N.C.E.U. au lot 1.000.387 comme suit:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub 25 - Via Cavour, 9 - p. 2 - Z. C. cat. A/2 - cl. 3 - 2,5 pièces - 400.000,- lires.

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, à raison de

20,985/1000.

C) dans la commune de San Miniato, dans la maison sise Via San Ouintino: la quote-part correspondant à 4/6 de l’unité

immobilière constituée par une maison de campagne indépendante disposée sur deux étages, composée d’une entrée,
d’une salle de séjour, d’une cuisine habitable, de 4 chambres à coucher et de 3 salles de bains à l’étage principal, d’un
bureau en soupente et d’une buanderie, d’une chambre à coucher et d’une salle de bains à l’entresol, et d’une double
cave et d’une cave à vin également à l’entresol ainsi que d’un double box, le tout étant entouré d’un terrain d’appar-
tenance non recensé de manière autonome au cadastre foncier et inférieur à 5.000 m

2

, unité enregistrée au N.C.E.U. au

lot 300.288 comme suit:

fg. 66 - mapp. 161 - sub 3 et 5 - Via San Quintino - p. S1-T-1 Z. C. = cat.A/7 - cl. U - 12 pièces - R. C.: 4.740.000,-

lires. (petite villa d’habitation).

fg. 66 - mapp. 61 - sub 4 - Via San Quintino - p. S1 - Z. C. - cat. C/6 - cl. 3 - 30 m

2

- 336.000,- lires (garage).

<i>Limites de propriété

Il est fait référence aux indications des plans cadastraux.
Le tout sauf erreurs et tel que mieux décrit.
La quote-part proportionnelle de copropriété des éléments et espaces communs est d’application, conformément aux

dispositions de la loi.

<i>Provenance

Cette quote-part d’1/6 est parvenue par succession ab intestat de Monsieur Giosuè Ciapparelli, survenue à Milan le

14 octobre 1995, dont la déclaration a été présentée au Bureau des Successions de Milan en date du 28 mars 1996 sous
le n° 3.384.

Le droit conféré dans le présent acte se voit attribuer la valeur de 57.426.000,- lires (cinquante-sept millions quatre

cent vingt-six mille lires) tel qu’il appert des expertises assermentées précitées.

Dans le cadre de l’apport effectué dans le présent acte, il est attribué:
- à Madame Licia Giovanna Serrini, 9.317 actions (neuf mille trois cent dix-sept);
- à Monsieur Felice Ciapparelli, 861 actions (huit cent soixante et une);
- à Monsieur Antonio Ciapparelli, 574 actions (cinq cent soixante-quatorze).

1170

Les actions attribuées à Monsieur Felice Ciapparelli restent intégrées au fonds patrimonial constitué ut supra. La

société bénéficiaire, par l’intermédiaire de ses représentants, déclare connaître et s’oblige à observer les règlements de
copropriété en vigueur dans les maisons où lesdits immeubles se situent.

Les portions immobilières en question sont apportées globalement et non à la mesure, dans l’état de droit et de fait

où elles se trouvent, avec tous les droits, raisons, actions, accessions et pertinences, fixes et mobiles, servitudes actives
et passives inhérents, qui appartiennent à la partie apportante en vertu de ses titres de propriété et de possession.

La propriété des éléments apportés à travers le présent acte est transférée ce jour à la société bénéficiaire, tandis que

la possession et la jouissance y relatives seront transférées à la date de cessation du droit d’habitation que les parties
apportantes se sont réservé tel qu’établi ci-dessus, de sorte qu’à partir de cette date, tout les fruits et les rentes et
toutes les charges connexes seront en faveur et à charge de ladite société, référence étant toutefois faite à la réglemen-
tation générale pour cette catégorie de négoce juridique.

Les parties apportantes déclarent que les conditions de préemption visées dans la loi n° 392 du 27 juillet 1978 ne sont

pas d’application.

Les parties apportantes garantissent être les propriétaires exclusives des éléments en question, dans la mesure où ils

leur sont parvenus en vertu des actes précités, actes auxquels les parties font expressément référence, qu’il s’agisse
d’actes de nature obligatoire ou réelle.

Elles confirment, le cas échéant, aux fins de la loi n° 151 du 19 mai 1975, que les biens leur appartiennent person-

nellement.

Les parties apportantes garantissent également que les portions immobilières sont libres de transcriptions préjudi-

ciables, de contraintes, de charges et d’hypothèques.

L’apport des biens décrits est effectué et accepté pour la valeur de 1.075.209.000,- lires (un milliard soixante-quinze

millions deux cent neuf mille lires), pour laquelle, à titre de payement, la partie bénéficiaire attribuera aux parties appor-
tantes les actions qui reviennent de droit à chaque partie apportante, conformément aux lois et usages luxembourgeois.
La modification de la participation des parties apportantes dans la société bénéficiaire sera indiquée dans les livres
comptables, les registres publics et les actes sociaux. Le montant total de l’apport étant réglé, la partie apportante délivre
une quittance en bonne et due forme.

Toutefois, les effets de l’apport qui a été stipulé dans le présent acte restent soumis à la condition résolutoire de l’éta-

blissement par le réviseur de la congruité de la valeur du droit transféré, sur la base des dispositions de la loi luxem-
bourgeoise.

En référence aux articles 4 et 26 de la loi n° 16 du 5 janvier 1968, les parties apportantes, que j’ai averties des

sanctions pénales auxquelles elles s’exposent en cas de fausse déclaration ou de déclaration réticente, déclarent:

A) aux effets de la loi n° 47 du 28 février 1985 et ses modifications:
– que le bâtiment dont l’immeuble en question fait partie, situé dans la commune de Milan, Via Alberto Mario, 47, a

été construit sur la base de l’autorisation délivrée par ladite commune, en date du 22 avril 1968 n° 1006 (actes
66.975/1279/E/P/68) et en date du 23 mai 1969 n° 1291 (actes 66.975/1.279/E/P/68);

– que la construction du bâtiment, avec la portion immobilière en question, situé dans la commune de Foppolo, a été

réalisée sur la base du permis de bâtir n° 222 délivré le 24 mai 1966 et que le permis d’habitation a été délivré avec date
d’entrée en vigueur au 20 décembre 1966;

– que la construction du bâtiment situé dans la commune de Binago, avec les portions immobilières en question, a

été entamée avant le 1

er

septembre 1967 et que les travaux de restructuration et d’extension ont été effectués en vertu

du permis de bâtir délivré par le Bourgmestre de ladite commune en date du 3 février 1988 n° 18/84 et n° 1.472/84 et
modification ultérieure en date du 10 août 1989 n° 40;

– que la construction du bâtiment situé dans la commune de Rosignano Marittimo, avec les portions immobilières en

question, a été entamée avant le 1

er

septembre 1967, et a été déclaré habitable à partir du 11 octobre 1973;

– que le bâtiment dont l’immeuble en question fait partie, situé dans la commune de San Miniato, a été construit sur

la base du permis de bâtir du 15 février 1974 n° 74 et qu’une demande de régularisation a été présentée en date du
29 avril 1986, pour laquelle ladite Commune a délivré la régularisation du permis de bâtir en date du 23 septembre 1991
prot. gén. 8890, que nous annexons en copie au présent acte sous la lettre «B»;

– que ledit permis de bâtir et ladite autorisation n’ont pas été annulés, ne sont pas déchus, ni devenus inefficaces et

ne sont pas révoqués à ce jour;

– qu’aucune autre demande de régularisation n’a été présentée;
et confirment l’inexistence d’autres travaux ultérieurs pour lesquels un permis ou une autorisation auraient été

requis;

et en ce qui concerne le terrain situé dans la Commune de San Miniato, nous n’annexons pas le certificat d’affectation

urbanistique visé à l’article 18 de la Loi 47/85 étant donné que sa superficie est inférieure à 5.000 m

2

et qu’il n’a pas fait

l’objet d’un recensement cadastral autonome, tel qu’indiqué ci dessus;

B) que les immeubles ne font pas l’objet de contraintes imposées par les lois de l’Etat et des régions et par les règles

urbanistiques en vigueur;

C) enfin, aux fins du Décret-Loi n° 90 du 27 avril 1990, converti en Loi n° 165 du 26 juin 1990:
– que le revenu de l’objet du transfert a été déclaré dans la dernière déclaration d’impôt, dont le délai de présen-

tation est échu à ce jour.

Les parties autorisent la transcription et le transfert de propriété du titre, avec renonciation à tout droit éventuel

d’hypothèque légale.

La déclaration aux fins de l’I.N.V.I.M. est présentée.

1171

Les parties demandent l’application de la taxe fixe d’enregistrement, conformément à l’article 4 point 4 du Tarif -

Première partie du D.P.R. n° 131 du 26 avril 1986, étant donné que la société destinataire de l’apport a son siège légal
dans un autre Etat membre de la Communauté européenne, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg.

A ce requis, je soussigné notaire ai rédigé le présent acte et l’ai publié après en avoir donné lecture, en présence des

témoins, aux parties, qui l’approuvent et le signent avec les témoins et avec Moi, notaire. Selon la volonté des parties, la
lecture des annexes a été omise. Le présent acte est constitué de six feuilles écrites à la machine par une personne de
confiance sur vingt-trois pages et complétées par Moi, notaire.

Signé:
Licia Giovanna Serrini 
Felice Ciapparelli 
Maria Daniela Bongini 
Antonio Ciapparelli 
Luigi Albertolli
Domenica Taverna - Témoin 
Benedetta Bazzani - Témoin 
Landoaldo De Mojana - notaire.

Commune de San Miniato

Province de Pise

Bureau Technique - Section Urbanisme

Prot. gén.: 8890 - Dossier 2239 - Présenté le 29.04.1986

REGULARISATION DE PERMIS DE BÂTIR

L’Echevin à l’Urbanisme
Au vu de la demande présentée par Ciapparelli Giosuè (code fiscal: CPP GSI 19R20 A870S) résidant à Via Alberto

Mario, 46 - localité Milan - né à Binago (CO) le 20.10.1919

à titre de régularisation des ouvrages situés à Via S. Quintino 
visés au Mod. 47/85-A/1-2; 47/85-B; 47/85 C;
Au vu de l’instruction du dossier, dont il appert qu’il est conforme aux dispositions de l’article 35 de la Loi 47/1985;
Ayant pris acte que le demandeur a effectué:
- le paiement de l’amende de compensation définitive,
- le paiement de la taxe de concession d’une valeur de 11.439.481 (onze millions quatre cent trente-neuf mille quatre

cent quatre-vingt et une lires) en effectuant le versement auprès de la Trésorerie Communale en date du 10.09.91
(quittance n° 1105);

Au vu de l’avis favorable communiqué par l’Administration provinciale par la note n° 971 du 10.5.1991, relatif aux

contraintes hydrogéologiques, et énonçant les conditions suivantes: / / / 

Au vu de la Loi n° 47 du 28.2.1985 et de ses modifications ultérieures;
Ayant pris acte du fait que toutes les conditions requises sont réunies pour accepter la demande de régularisation;

DELIVRE A TITRE DE REGULARISATION

le permis de bâtir pour l’exécution des travaux visés ci-dessus et tels qu’illustrés dans le Mod. 47/85 - A/R-2; 47/85-

B; 47/85-C.

Le présent permis est délivré sous réserve des droits éventuels des tiers.
San Miniato, le 23 septembre 1991.

<i>L’Echevin à l’Urbanisme.

CONFERIMENTO DI IMMOBILI IN SOCIETÀ DI DIRITTO

LUSSEMBURGHESE A LIBERAZIONE DI AUMENTO DEL CAPITALE

N. 198.069/19.008 di repertorio

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno 1998 millenovecentonovantotto addi 8 otto giugno.
In Milano, nella casa in Via Aurelio Saffi n. 34.
Avanti di me dottor Landoaldo de Mojana notaio in Milano iscritto presso il Collegio Notarile di Milano e alla presenza

delle testimoni a me note ed aventi i requisiti di legge

signore:
Domenica Taverna, nata a Milano il 21 ottobre 1974 e qui residente in Via Anghileri n. 4, impiegata;
Benedetta Bazzani, nata a Lodi il 6 ottobre 1975 ed ivi residente in Viale Pavia n. 19/D, impiegata.
Sono personalmente comparsi i signori:
Licia Giovanna Serrini, nata a Rosignano Marittimo il 17 marzo 1927 e residente a Milano in Via Alberto Mario n. 47,

pensionata;

Felice Ciapparelli, nato a Binago il 29 novembre 1946, professionista;
Maria Daniela Bongini, nata a Firenze il 24 aprile 1948, insegnante;
entrambi residenti a Milano in Via Tristano Calco n. 2;
Antonio Ciapparelli, nato a Prato il 20 maggio 1956 e residente a Livorno in Viale Italia n. 431, psichiatra;
Luigi Albertolli, nato a Taverne (Confederazione Elvetica) il 1. Agosto 1935 ed ivi residente in Via Comunale,
il quale interviene al presente atto nella sua veste di procuratore speciale della società di diritto lussemburghese

MILLER S.A., con sede in Lussemburgo, rue de l’Eau n. 18, con il capitale di lire 200.000.000,- duecentomilioni, iscritta al
Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. 64.382, ed in rappresentanza di essa in virtù della procura speciale conferi-

1172

tagli con atto in data 4 giugno 1998 a rogito del notaio Georges d’Huart residente a Pétange, dai signori Nicole Thommes
e Andrea Adam, domiciliati in Lussemburgo, quali amministratori e quindi in legale rappresenteza di essa, procura che in
copia autentica redatta in lingua francese, munita di apostille, accompagnata della traduzione in lingua italiana, qui si allega
sotto la lettera «A»; e rilasciata in conformità al diritto lussemburghese;

comparenti della cui identità personale io notaio sono certo.
I quali

<i>premesso

– che la società MILLER S.A. è stata costituita con capitale sociale di lire 200.000.000,- duecentomilioni;
– che è stato deliberato l’aumento di capitale – riservato ai signori Licia Giovanna Serrini, Felice Ciapparelli ed

Antonio Ciapparelli – in misura tuttavia variabile, ragguagliata cioè a quell’importo netto che empergerà dalla congruità
del valore degli immobili in seguito descritti qui conferiti dagli stessi signori Licia Giovanna Serrini, Felice Ciapparelli ed
Antonio Ciapparelli, cosicchè a ciascuno di costoro verrà intestata una quota sociale corrispondentevi, a liberazione
della loro sottoscrizione;

<i>ciò premesso

si conviene e si stipula quanto segue
i signori Licia Giovanna Serrini, Felice Ciapparelli ed Antonio Ciapparelli, trasferiscono a titolo di conferimento alla

società MILLER S.A. che a mezzo del qui comparso suo rappresentante, accetta ed acquista a tale titolo, quanto segue e
per così liberare la loro sottoscrizione al capitale come sopra detto:

In primo luogo
La signora Licia Giovanna Serrini, conferisce i seguenti immobili, dei quali tuttavia si riserva il diritto di abitazione:
A) in Comune di Milano, nella casa in Via Alberto Mario n. 47:
la quota di 4/6 dell’appartamento composto da cinque vani oltre cucina ingresso, disimpegno, più tripli servizi, posto

al primo piano, con annessi un vano cantina al piano cantinato ed un vano autorimessa doppio al piano sotterraneo, il
tutto contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 1.028.615 come segue:

fg. 380 - mapp. 144 - sub. 1 - Via Alberto Mario n. 47 - p. T-S2 - Z.C. 2 - cat. 1/2 - cl. 7 - vani 9 - R.C. lire 4.950.000,-

(appartamento e cantina);

fg. 380 - mapp. 144 - sub. 7 - Via Alberto Mario n. 47 - p. S2 - Z.C. 2 - cat. C/6 - cl. 8 - mq 23 - R. C. lire 508.300,-

(vano autorimessa).

<i>Coerenze

Si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 210,44/1000 per l’appar-

tamento e la cantina e di 15,18/1000 per l’autorimessa.

<i>Provenienza

con atto in data 28 gennaio 1970 n. 249.591 di repertorio in autentica del notaio dr. Pietro Monchini, registrato a

Milano il 17 febbraio 1970 al n. 2.732-71/M serie E e trascritto nei RR.II. di Milano in data 20 febbraio 1970 con nota n.
11.451/8.731, i coniugi Giosuè Ciapparelli e Licia Giovanna Serrini hanno acquistato, per 1/2 (pari a 3/6) ciascuno, il
suddetto immobile, al quale atto viene fatto riferimento per tutti i patti in esso contenuti;

per successione ab intestato del signor Giosuè Ciapparelli, avvenuta a Milano il 14 ottobre 1995, la cui denuncia è

stata presentata all’Ufficio Successioni di Milano in data 28 marzo 1996 al n. 3.384, la conferente ha acquistato l’altro 1/6.

B) in Comune di Foppolo, nella casa in Via Costiola snc:
appartamento composto da tre locali e servizi, posto al quarto piano, contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 242

come segue:

fg. 15 - mapp. 1.023 - sub 13 - Via Costiola n. sn - p. 4 - Z.C. = - cat. A/3 - cl. U - vani 4,5 - R. C. lire 540.000,-.

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a sensi di legge e regolamento di condo-

minio.

<i>Provenienza

con atto in data 30 ottobre 1967 n. 21.120/3.326 di repertorio a rogito del notaio dr. Fausto Begnis di Bergamo,

registrato a Clusone il 10 novembre 1967 al n. 754 e trascritto nei RR.II. di Bergamo in data 2 dicembre 1967 con nota
n. 20.450/15.661, al quale atto viene fatto riferimento per tutti i patti in esso contenuti.

C) in Comune di Binago, nella casa in Via Cavour n. 9:
1) la quota di 4/6 dell’appartamento composto da camera, soggiorno, cucina, bagno e ripostiglio, posto al secondo

piano, con annesso un vano cantina al piano interrato ed un vano autorimessa al piano seminterrato, il tutto contraddi-
stinto nel N.C.E.U. alla partita 1.000.387 come segue:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 55 - Via Cavour n. 9 - p. 2-S1 - Z.C. = cat. A/2 - cl. 3 - vani 5 (appartamento e cantina),

derivante dalla fusione dell’immobile contraddistinto col sub. 26 con parte dell’immobile contraddistinto col sub. 27,
dichiarato con scheda di variazione n. 10 di protocollo presentata all’U.T.E. di Como in data 8 aprile 1991;

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 42 - Via Cavour n. 9 - p. S1 - Z.C. = cat. C/6 - cl. 5 - mq 15 - R. C. lire 105.000,- (vano

autorimessa).

1173

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 23,480/1000 per l’appar-

tamento e la cantina e di 2,127/1000 per l’autorimessa.

<i>Provenienza

con atto in data 5 dicembre 1991 n. 58.998/8.312 di repertorio a rogito del notaio dr. Nicola Begalli di Como,

registrato a Como il 17 dicembre 1991 al n. 3.977 e trascritto nei RR.II. di Como in data 18 dicembre 1991 con nota n.
24.859/17.625, i coniugi Giosuè Ciapparelli e Licia Giovanna Serrini hanno acquistato, per 1/2 (pari a 3/6) ciascuno, il
suddetto immobile, al quale atto viene fatto riferimento per tutti i patti in esso contenuti;

per successione ab intestato del signor Giosuè Ciapparelli, avvenuta a Milano il 14 ottobre 1995, la cui denuncia è

stata presentata all’Ufficio Successioni di Milano in data 28 marzo 1996 al n. 3.384, la conferente ha acquistato l’altro 1/6.

2) la quota di 4/6 dell’appartamento composto da un locale oltre servizi, posto al secondo piano, con annessi

ripostiglio nel soppalco e ripostiglio nel sottotetto, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 1.000.387 come
segue:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 25 - Via Cavour n. 9 - p. 2 - Z.C. = - cat. A/2 - cl. 3 - vani 2,5 - R. C. lire 400.000,-.

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 20,985/1000.

<i>Provenienza

con atto in data 25 gennaio 1995 n. 12.211/558 di repertorio a rogito del notaio dr. Monica Barsotti, registrato a

Milano il 7 febbraio 1995 al n. 2.996 Serie 1/V e trascritto nei RR.II. di Como in data 20 febbraio 1995 con nota n.
3.274/2.503, i coniugi Giosuè Ciapparelli e Licia Giovanna Serrini hanno acquistato, per 1/2 (pari a 3/6) ciascuno, il
suddetto immobile, al quale atto viene fatto riferimento per tutti i patti in esso contenuti;

per successione ab intestato del signor Giosuè Ciapparelli, avvenuta a Milano il 14 ottobre 1995, la cui denuncia è

stata presentata all’Ufficio Successioni di Milano in data 28 marzo 1996 al n. 3.384, la conferente ha acquistato l’altro 1/6.

D) in Comune di Rosignano Marittimo, nella casa in Via Isonzo: appartamento composto da tre vani, cucina ed

accessori, posto al primo piano (ultimo fuori terra), con annesso un locale sgombero al piano seminterrato, contraddi-
stinto nel N.C.E.U. alla partita 7.850 come segue:

fg. 63 - mapp. 1.566 - sub. 3 - Via Isonzo - p. 1 - Z.C. = - cat. A/2 - cl. 3 - vani 5 - R. C. lire 1.275.000,-.
fg. 63 - mapp. 1.566 - sub. 7 - Via Isonzo - p. S1 - Z.C. = - cat. C/2 - cl. 3 - mq. 33 - R. C. lire 181.500,-.

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, in ragione di 275,68/1000 per il fabbricato

e la comproprietà in ragione di 500/1000 sulla corte di mq. 510.

<i>Provenienza

con atto in data 29 ottobre 1973 n. 100.634/8.796 di repertorio a rogito del notaio dr. Aldo D’Abramo di Rosignano

Marittimo, registrato a Livorno il 13 novembre 1973 al n. 3.750 e trascritto nei RR.II. di Livorno in data 8 novembre 1973
con nota n. 9.900/6.766, al quale atto viene fatto riferimento per tutti i patti in esso contenuti.

E) in Comune di San Miniato, nella casa in Via San Quintino:
la quota di 4/6 dell’unità immobiliare costituita da casale di campagna indipendente disposta su due piani, composta da

ingresso, soggiorno, cucina abitabile, 4 camere da letto e 3 bagni al piano principale, studio nel sottotetto e locale lavan-
deria, camera da letto e bagno nel seminterrato, oltre cantina doppia e cantina per vini nel seminterrato e box doppio,
con circostante terreno pertinenziale non autonomamente censito al catasto terreni ed inferiore a 5.000 mq., unità
contraddistinta nel N.C.E.U. alla partita 300.288 come segue:

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 3 e 5 - Via San Quintino - p. S1-T-1 - Z.C. = - cat. A/7 - cl. U - vani 12 - R. C. lire 4.740.000,-

(abitazione in villino);

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 4 - Via San Quintino - p. S1 - Z. C. = - cat. C/6 - cl. 3 - mq. 30 - R. C. lire 336.000,- (vano

autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni a sensi di legge.

<i>Provenienza

con atto in data 13 ottobre 1975 n. 54.262/23.862 di repertorio a rogito del notaio dr. Luigi Bettini di Prato, registrato

a Prato il 24 ottobre 1975 al n. 2.407 vol. 25, i coniugi Giosuè Ciapparelli e Licia Giovanna Serrini hanno acquistato, per
1/2 (pari a 3/6) ciascuno, il terreno su cui in seguito è stato edificato il suddetto immobile, al quale atto viene fatto riferi-
mento per tutti i patti in esso contenuti;

1174

per successione ab intestato del signor Giosuè Ciapparelli, avvenuta a Milano il 14 ottobre 1995, la cui denuncia è

stata presentata all’ufficio Successioni di Milano in data 28 marzo 1996 al n. 3.384, la conferente ha acquistato l’altro 1/6.

Al diritto qui conferito viene attribuito il valore di lire 931.644.000,- novecentotrentunomilioniseicentoquaranta-

quattromila quale emerge dalle perizie redatte dall’Arch. Renato Paolo Mazzon e asseverate da giuramento alle date 4
maggio 1998 per gli immobili in Comune di Rosignano Marittimo, e 12 maggio 1998 per gli immobili in Comune di
Milano, Foppolo, Binago e San Miniato.

In secondo lugo:
I signor Felice Ciapparelli, con il consenso della propria moglie Maria Daniela Bongini, per quanto infra spiegato, confe-

risce la quota di 1/6 dei seguenti beni, dei quali tuttavia si riserva il diritto di abitazione:

A) in Comune di Milano, nella casa in Via Alberto Mario n. 47: l’appartamento composto da cinque oltre cucina

ingresso, disimpegno, più tripli servizi, posto al primo piano, con annessi un vano cantina al piano cantinato ed un vano
autorimessa doppio al piano sotterraneo, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 1.028.615 come segue:

fg. 380 - mapp. 144 - sub. 1 - Via Alberto Mario n. 47 - p. T-S2 - Z.C. 2 - cat. A/2 - cl. 7 - vani 9 - R. C. lire 4.950.000,-

(appartamento e cantina);

fg. 380 - mapp. 144 - sub. 7 - Via Alberto Mario n. 47 - p. S2 - Z.C. 2 - cat. C/6 - cl. 8 - mq. 23 - R. C. lire 508.300,-

(vano autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 210,44/1000 per l’appar-

tamento e la cantina e di 15,18/1000 per l’autorimessa.

B) in Comune di Binago, nella casa in Via Cavour n. 9:
1) l’appartamento composto da camera, soggiorno, cucina, bagno e ripostiglio, posto al secondo piano, con annesso

un vano cantina al piano interrato ed un vano autorimessa al piano seminterrato, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U.
alla partita 1.000.387 come segue:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 55 - Via Cavour n. 9 - p. 2-S1 - Z.C. = - cat. A/2 - cl. 3 - vani 5 (appartamento e cantina),

derivante dalla fusione dell’immobile contraddistinto col sub. 26 con parte dell’immobile contraddistinto col sub. 27,
dichiarato con scheda di variazione n. 10 di protocollo presentata all’U.T.E. di Como in data 8 aprile 1991;

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 42 - Via Cavour n. 9 - p. S1 - Z.C. = - cat. C/6 - cl. 5 - mq. 15 - R. C. lire 105.000,- (vano

autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 23,480/1000 per l’appar-

tamento e la cantina e di 2,127/1000 per l’autorimessa.

2) l’appartamento composto da un locale oltre servizi, posto al secondo piano, con annessi ripostiglio nel soppalco e

ripostiglio nel sottotetto, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 1.000.387 come segue:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 25 - Via Cavour n. 9 - p. 2 - Z.C. = - cat. A/2 - cl. 3 - vani 2,5 - R. C. lire 400.000,-.

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 20,985/1000.
C) in Comune di San Miniato, nella casa in Via San Quintino:
l’unità immobiliare costituita da casale di campagna indipendente disposta su due piani, composta da ingresso,

soggiorno, cucina abitabile, 4 camere da letto e 3 bagni al piano principale, studio nel sottotetto e locale lavanderia,
camera da letto e bagno nel seminterrato, oltre cantina doppia e cantina per vini nel seminterrato e box doppio, con
circostante terreno pertinenziale non autonomamente censito al catasto terreni ed inferiore a 5.000 mq., contraddi-
stinto nel N.C.E.U. alla partita 300.288 come segue:

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 3 e 5 - Via San Quintino - p. S1-T-1 - Z.C. = - cat. A/7 - cl. U - vani 12 - R. C. lire 4.740.000,-

(abitazione in villino);

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 4 - Via San Quintino - p. S1 - Z.C. = - cat. C/6 - cl. 3 - mq. 30 - R. C. lire 336.000,- (vano

autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni a sensi di legge.

<i>Provenienza

Detta quota di 1/6 è pervenuta per successione ab intestato dal signor Giosuè Ciapparelli, avvenuta a Milano il 14

ottobre 1995, denuncia presentata all’Ufficio Successioni di Milano in data 28 marzo 1996 al n. 3.384.

Si fa presente che il diritto qui conferito è stato costituito unitamente ad altri beni, in fondo patrimoniale con l’atto in

data 8 aprile 1997 n. 6.401/928 di repertorio del notaio dr. Tommasini, registrato a Milano il 18 aprile 1997: per patto
esplicito detti beni possono essere alienati, ipotecati o vincolati con il solo consenso di entrambi i conjugi senza uopo di

1175

autorizzazione giudiziale, confermato altresì che i figli dei coniugi Felice Ciapparelli e Maria Daniela Bongini sono maggi-

orenni.

Al diritto qui conferito viene attribuito il valore di lire 86.139.000,- ottantaseimilionicentotrentanovemila quale

emerge dalle perizie giurate suddette.

In terzo luogo:
Il signor Antonio Ciapparelli, conferisce la quota di 1/6 dei seguenti beni, dei quali tuttavia si riserva il diritto di abita-

zione:

A) in Comune di  Milano, nella casa in Via Alberto Mario n. 47: l’appartamento composto da cinque oltre cucina

ingresso, disimpegno, più tripli servizi, posto al primo piano, con annessi un vano cantina al piano cantinato ed un vano
autorimessa doppio al piano sotterraneo, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 1.028.615 come segue:

fg. 380 - mapp. 144 - sub. 1 - Via Alberto Mario n. 47 - p. T-S2 - Z.C. 2 - cat. A/2 - cl. 7 - vani 9 - R. C. lire 4.950.000,-

(appartamento e cantina);

fg. 380 - mapp. 144 - sub. 7 - Via Alberto Mario n. 47 - p. S2 - Z.C. 2 - cat. C/6 - cl. 8 - mq. 23 - R. C. lire 508.300,-

(vano autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 210,44/1000 per l’appar-

tamento e la cantina e di 15,18/1000 per l’autorimessa.

B) in Comune di Binago, nella casa in Via Cavour n. 9:
1) l’appartamento composto da camera, soggiorno, cucina, bagno e ripostiglio, posto al secondo piano, con annesso

un vano cantina al piano interrato ed un vano autorimessa al piano seminterrato, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U.
alla partita 1.000.387 come segue:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 55 - Via Cavour n. 9 - p. 2-S1 - Z.C. = - cat. A/2 - cl. 3 - vani 5 (appartamento e cantina),

derivante dalla fusione dell’mmobile contraddistinto col sub. 26 con parte dell’immobilie contraddistinto col sub. 27,
dichiarato con scheda di variazione n. 10 di protocollo presentata all’U.T.E. di Como in data 8 aprile 1991;

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 42 - Via Cavour n. 9 - p. S1 - Z.C. = - cat. C/6 - cl. 5 - mq. 15 - R. C. lire 105.000,- (vano

autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 23,480/1000 per l’appar-

tamento e la cantina e di 2,127/1000 per l’autorimessa.

2) l’appartamento composto da un locale oltre servizi, posto al secondo piano, con annessi ripostiglio nel soppalco e

ripostiglio nel sottotetto, il tutto contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 1.000.387 come segue:

fg. 14 - mapp. 4.463 - sub. 25 - Via Cavour n. 9 - p. 2 - Z.C. = - cat. A/2 - cl. 3 - vani 2,5 - R. C. lire 400.000,-

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni, a in ragione di 20,985/1000.
C) in Comune di San Miniato, nella casa in Via San Quintino: l’unità immobiliare costituita da casale di campagna

indipendente disposta sue due piani, composta da ingresso, soggiorno, cucina abitabile, 4 camere da letto e 3 bagni al
piano principale, studio nel sottotetto e locale lavanderia, camera da letto e bagno nel seminterrato, oltre cantina doppia
e cantina per vini nel seminterrato e box doppio, con circostante terreno pertinenziale non autonomamente censito al
catasto terreni ed inferiore a 5.000 mq., contraddistinto nel N.C.E.U. alla partita 300.288 come segue:

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 3 e 5 - Via San Quintino - p. S1-T-1 - Z.C. = - cat. A/7 - cl. U - vani 12 - R. C. lire 4.740.000,-

(abitazione in villino);

fg. 66 - mapp. 161 - sub. 4 - Via San Quintino - p. S1 - Z.C. = - cat. C/6 - cl. 3 - mq. 30 - R. C. lire 336.000,- (vano

autorimessa).

<i>Coerenze

si fa riferimento alle risultanze delle mappe catastali.
Il tutto salvo errori o come meglio in fatto.
Compete la proporzionale quota di comproprietà degli enti e spazi comuni a sensi di legge.

<i>Provenienza

Detta quota di 1/6 è pervenuta per successione ab intestato dal signor Giosuè Ciapparelli, avvenuta a Milano il 14

ottobre 1995, denuncia presentata all’Ufficio Successioni di Milano in data 28 marzo 1996 al n. 3.384.

Al diritto qui conferito viene attribuito il valore di lire 57.426.000,- cinquantasettemilioniquattrocentoventiseimila

quale emerge dalle perizie giurate suddette.

A fronte del conferimento con questo atto disposto vengono attribuite:
– alla signora Licia Giovanna Serrini n. 9.317 novemilatrecentodiciassette azioni;
– al signor Felice Ciapparelli n. 861 ottocentosessantuno azioni;

1176

– al signor Antonio Ciapparelli n. 574 cinquecentosettantaquattro azioni.
Le azioni attribuite al signor Felice Ciapparelli restano di compendio del fondo patrimoniale costituito ut supra.
La società conferitaria, a mezzo dei suoi rappresantanti, dichiara di conoscere e si obbliga ad osservare i regolamenti

di condominio vigenti nelle case ove sono detti immobili.

Le porzioni immobiliari in oggetto sono conferite a corpo e non a misura, nello stato giuridico e di fatto in cui si

trovano, con tutti gli inerenti diritti, ragioni, azioni, accessioni e pertinenze, fissi ed infissi, servitù attive e passive, come
competono alla parte conferente in forza dei suoi titoli di proprietà e possesso.

La proprietà di quanto qui conferito si trasferisce alla società conferitaria con il giorno d’oggi, mentre il possesso ed

il godimento relativi alla data della cessazione del diritto di abitazione riservatosi dai conferenti come sopra venvenuto,
cosicchè da quella data in avanti saranno a favore ed a carico della società medesima tutti i frutti e rendite e tutti gli oneri
connessi, fatto omunque riferimento alla normativa generale per simile categoria di negozio giuridico.

I conferenti dichiarano che non ricorrono i presupposti della prelazione di cui alla legge 27 luglio 1978 n. 392.
Garantiscono i conferenti, di essere esclusivi proprietari di quanto in oggetto, per essere loro pervenuto in forza dei

citati atti, ai quali atti ed ai patti in essi contenuti, sia di natura obbligatoria sia di natura reale, le parti fanno espresso
riferimento.

Essi confermano, in quanto occorrer possa, ai fini della legge 19 maggio 1975 n. 151, che i beni sono loro personali.
Garantisce altresì la parte conferente, che le porzioni immobiliari medesime sono libere da trascrizioni pregiudizievoli,

vincoli ed oneri, nonchè da ipoteche.

Il conferimento dei beni descritti è fatto ed accettato per il valore di lire 1.075.209.000,- unmiliardosettantacinque-

milioniduecentonovemila a fronte del quale, a titolo di corrispettivo, la parte conferitaria intesterà ai conferenti le
relative azioni a ciascun conferente spettante, nel termine di legge e delle consuetudini lussemburghesi.

La mutata partecipazione nella società conferitaria da parte dei conferenti emergerà dai libri di commercio, pubblici e

sociali.

Così regolato l’intero corrispettivo del conferimento, la parte conferente, rilascia ampia e finale quietanza di pieno

saldo e pagato.

Tuttavia, gli effetti del qui stipulato conferimento restano sottoposti alla condizione risolutiva dell’accertamento della

congruità del valore del diritto qui trasferito da eseguirsi dal revisore giusta la legge lussemburghese.

I conferenti, con riferimento agli articoli 4 e 26 della legge 4 gennaio 1968 n. 15, previa mia ammonizione, consci delle

sanzoni penali per le dichiarazioni false o reticenti e per la falsità negli atti dichiarano:

A) agli effetti della legge 28 febbraio 1985 n. 47 e sue modificazioni:
– che il fabbricato di cui l’immobile in oggetto fa parte, situato in Comune di Milano, Via Alberto Mario n. 47, è stato

edificato in base al nulla osta rilasciato dal suddetto Comune in data 22 aprile 1968 n. 1.006 (atti 66.975/1.279/e/P68) e
in data 23 maggio 1969 n. 1.291 (atti 66.975/1.279/E/P/68);

– che la costruzione dello stabile, con la porzione immobiliare in oggetto, situato in Comune di Foppolo, e che è stato

realizzato in base a licenza di costruzione n. 222 rilasciata il 24 maggio 1966 e che l’abitabilità è stata rilasciata con decor-
renza dal 20 dicembre 1966;

– che la costruzione dello stabile situato in Comune di Binago, con le porzioni immobiliari in oggetto, è stata iniziata

anteriormente al 1. settembre 1967, e che le opere di ristrutturazone ed ampliamento sono state eseguite in forza della
concessione edilizia rilasciata dal Sindaco del suddetto Comune in data 3 febbraio 1988 n. 18/84 e. n. 1.472/84, e
successiva variante in data 10 agosto 1989 n. 40;

– che la costruzione dello stabile situato in Comune di Rosignano Marittimo, con le porzioni immobiliari in oggetto,

è stata iniziata anteriormente al 1. settembre 1967, dichiarato abitabile dall’11 ottobre 1973;

– che il fabbricato di cui l’immobile in oggetto fa parte, situato in Comune di San Miniato, è stato edificato in base a

concessione edilizia del 15 febbraio 1974 n. 74, e che è stata presentata domanda in sanatoria in data 29 aprile 1986 per
la quale lo stesso Comune ha rilasciato la relativa concessione in sanatoria in data 23 settembre 1991 prot. gen. 8.890,
che in copia qui si allega al presente atto sotto la lettera «B»;

– che le suddette licenze e autorizzazioni non risultano annullate, nè decadute, nè divenute inefficaci e non revocate

a tutt’oggi;

– che non è stata presentata altra domanda in sanatoria;
e confermano la insussistenza di altre opere successive per le quali si sarebbe dovuta richiedere concessione o

autorizzazione;

e per quanto attiene il terreno pertinenziale in Comune di San Miniato, non si allega il certificato di destinazione

urbanistica di cui all’art. 18 della Legge 47/85 in quanto di superficie inferiore a mq. 5.000 senza autonomo censimento
catastale, come detto sopra;

B) che sugli immobili non insistono vincoli imposti da leggi statali e regionali e dagli strumenti urbanistici vigenti;
C) infine agli effetti del D.L. 27 aprile 1990 n. 90 convertito in legge 26 giugno 1990 n. 165:
che il reddito di quanto qui trasferito è stato dichiarato nell’ultima denuncia dei redditi, per la quale il termine di

presentazione è scaduto alla data odierna.

Le parti consentono la trascrizione e la voltura del titolo con rinuncia ad ogni eventuale diritto di ipoteca legale.
Si esibisce la denuncia ai fini dell’I.N.V.I.M.
Le parti chiedono l’applicazione della tassa fissa di registro ai sensi dell’art. 4 punto 4. della tariffa Prima parte del

D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, in quanto la società destinataria del conferimento ha la sede legale in altro Stato membro
della Comunità Europea; nella fattispecie Granducato di Lussemburgo.

1177

E richiesto io notaio ho steso questo atto e l’ho publicato con lettura da me data alla presenza dei testimoni, alle parti,

che approvandolo qui si sottoscrivono con i testimoni e con me notaio, omessa la lettura degli allegati per volontà delle
parti.

Consta di sei fogli scritti a macchina da persona di mia fiducia su ventitre pagine e da me notaio completati.
F. TI: Licia Giovanna Serrini
Felice Ciapparelli
Maria Daniela Bongini
Antonio Ciapparelli
Luigi Albertolli
Domenica Taverna - Teste
Benedetta Bazzani - Teste
Landoaldo de Mojana - Notaio.
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises établi par DEBELUX AUDIT S.A., annexé qui

arrive à la conclusion que: « . . . la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de ITL 200.000.000,- à ITL

1.275.200.000,- par la création et l’émission de 10.752 actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille (ITL
100.000,-) lires italiennes chacune.

Les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages

que les anciennes actions.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à un milliard deux cent soioxante-quinze millions deux cent mille (ITL

1.275.200.000,-) de lires italiennes, représenté par 12.752 actions d’une valeur nominale de cent mille (ITL 100.000,-)
lires italiennes chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à vingt-deux millions quatre cent vingt-

trois mille deux cent quatre-vingt-seize (22.423.296,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à trois cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Hoffmann, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 93, case 3. – Reçu 224.233 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 novembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(47729/278/783)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CAPIFIN S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.948.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en

commandite par actions) CAPIFIN S.C.A., (R.C. Luxembourg, section B number 64.948) having its registered office at
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on May 19, 1998, published in the Mémorial C number
646 of September 11, 1998 (the «Company»).

The meeting is declared open at 4 p.m. and is presided by Mr Colin Bennett, company director, residing in Danbury.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. - The agenda of the meeting is as follows:
1. - To increase the share capital of the Company by an amount of FRF 35,000.- (thirty-five thousand French francs)

so as to raise it from its present amount of FRF 1,191,300.- (one million one hundred ninety-one thousand three
hundred French francs) divided into 119,130 (one hundred nineteen thousand one hundred thirty) class A shares with a
par value of FRF 10.- (ten French francs) to FRF 1,226,300.- (one million two hundred and twenty-six thousand three 

1178

hundred French francs) divided into 122,630 (hundred and twenty-two thousand six hundred and thirty) class A shares,
each with a par value of FRF 10.- (ten French francs) and to issue 3,500 (three thousand and five hundred) new class A
shares, each with a par value of FRF 10.- (ten French francs), with the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on against contributions in cash.
As a consequence, to set the authorized capital at FRF 7,416,200.- (seven million four hundred and sixteen thousand two
hundred French francs) divided into 122,630 class A shares and 618,990 (six hundred and eighteen thousand nine
hundred and ninety) class B shares.

2. - To acknowledge the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights in the share

capital increase and to accept the subscription of the newly issued shares by Messrs Lacroix, Darmon, Bull and Albinet.

3. - To amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above share capital increase.
4. - To amend article 6 of the articles of incorporation, so as to restrict the free transferability of shares.
5. - To change the date of the annual general meeting of shareholders. To amend article 19 of the articles of incor-

poration so as to reflect this change.

6. - To change the financial year of the Company, so as to begin on the first day of December and to end on the last

day of November of the following year. To amend article 28 of the articles of incorporation so as to reflect this change.

II. - The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. - It appears from the said attendance-list that out of the 119,130 shares representing the entire issued share capital

of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may
properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of FRF 35,000.- (thirty-five

thousand French francs) so as to raise it from its present amount of FRF 1,191,300.- (one million one hundred ninety-
one thousand three hundred French francs) divided into 119,130 (one hundred nineteen thousand one hundred thirty)
class A shares with a par value of FRF 10.- (ten French francs) to FRF 1,226,300.- (one million two hundred and twenty-
six thousand three hundred French francs) divided into 122,630 (one hundred and twenty-two thousand six hundred and
thirty) class A shares, each with a par value of FRF 10.- (ten French francs) and to issue 3,500 (three thousand five
hundred) new class A shares, each with a par value of FRF 10.- (ten French francs), with the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on against
contributions in cash. As a consequence, the general meeting resolves to set the authorized capital at FRF 7,416,200.-
(seven million four hundred and sixteen thousand two hundred French francs) divided into 122,630 (one hundred and
twenty-two thousand six hundred and thirty) class A shares and 618,990 (six hundred and eighteen thousand nine
hundred and ninety) class B shares.

<i>Second resolution

The general meeting after having acknowledged that the existing shareholders have all waived their preferential

subscription rights decides to issue 3,500 (three thousand five hundred) new class A shares each with a par value of
FRF 10.- (ten French francs) and with a share premium of FRF 95.32 (ninety-five point thirty two French francs), with the
rights and privileges as described in the articles of incorporation of the Company. 

<i>Subscription

There now appeared Mr Colin Bennett, residing at Danbury (Essex), U.K., acting in his capacity as duly authorized

attorney in fact of:

- Mr J.-C. Lacroix, Finance Director of SATAS S.A , residing at F-75017 Paris, 41, avenue de Clichy,
by virtue of a proxy given to him on october 26th, 1998.
- Mr A. Darmon, Sales Director of SATAS S.A., residing at F-92120 Montrouge, 5bis, rue Gabriel Péri,
by virtue of a proxy given to him on october 25th 1998,
- Mrs. J.-P. Bull, Human Resources Director of NEOPOST LTD. UK, residing at Billiricay Essex, 44, the Avenue

(United Kingdom) by virtue of a proxy given to him on october 5th, 1998,

- Mr C. Albinet, Information System Manager of SATAS S.A., residing at F-95560 Baillet, 15, allée des Grives by virtue

of a proxy given to him on october 26th, 1998, which proxies will remain attached to the present deed for the purpose
of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said persons to the newly issued shares

of the Company as follows:

Name of subscriber

Number of

Subscribed

Share

shares

and issued

Premium

subscribed

capital (FRF)

J.-C. Lacroix, prenamed ……………………………………………………………………………… 1,000

10,000

95,320

A. Darmon, prenamed ………………………………………………………………………………… 1,000

10,000

95,320

J.-P. Bull, prenamed ……………………………………………………………………………………… 1,000

10,000

95,320

C. Albinet, prenamed ……………………………………………………………………………………     500

  5,000

  47,660

Total:………………………………………………………………………………………………………………… 3,500

35,000

333,620

1179

and the said subscribers declare through their duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for each such

new share by a contribution in cash.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by the subscribers and to allot the

3,500 (three thousand five hundred) new class A shares to the said subscribers as indicated hereabove as fully paid shares.

The subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of FRF 368,620.-
(three hundred sixty-eight thousand six hundred and twenty French francs) proof of which has been given to the under-
signed notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the two first sentences of Article 5 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The corporate capital of the Company is set at FRF 1,226,300 (one million two hundred twenty-six thousand three

hundred French francs) divided into 122,630 (one hundred twenty-two thousand six hundred and thirty) class A shares
with a par value of FRF 10.- (ten French francs) each, all of which are fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at FRF 7,416,200.- (seven million four hundred sixteen thousand two

hundred French francs) divided into 122,630 (one hundred twenty-two thousand six hundred thirty) class A shares and
618,990 (six hundred eighteen thousand nine hundred ninety) class B redeemable shares, with a par value of FRF 10.-
(ten French francs) each.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
«Art. 6. Shares -Transferability of shares
(a) Shares
The shares are and shall remain in registered form.
The Company may also issue multiple share certificates.
(b) Transferability of shares
(i) Definitions
For the purpose of the provisions set out in paragraph (ii) («Right of first refusal»), the following expressions have the

following meanings

«BCEC V» shall mean, collectively, BC European Capital V-1, BC European Capital V-2, BC European Capital V-3, BC

European Capital V-4, BC European Capital V-5 and BC European Capital V-6, each a limited partnership organized and
existing under the laws of England and Wales. All notifications having to be made to BCEC V under the present provision
are validly made to Cie Management II Limited, acting as manager for and on behalf of BCEC V.

«Bona Fide Offer» shall mean an unconditional and irrevocable offer in writing by a Third Party to acquire a specified

amount of Company Shares and which indicates (1) the number and type of Company Shares to be purchased, (2) the
price offered per Company Share, (3) the terms and conditions of the offer, and (4) the name and address of the offeror.

«Company Shares» shall mean the shares of the Company. «Disapproved Person» when used with respect to any

proposed Third Party transferee pursuant to a Bona Fide Offer, shall mean any person whom or which the General
Partner or BCEC V shall have determined in its reasonable judgment to be detrimental to the interests of the Company
or the shareholders taken as a whole (including in view of commitments entered into by the shareholders).

«General Partner» shall mean Capifin Gestion S.à.r.l the Gérant commandité of the Company.
«Third Party» shall mean any person who is not a shareholder of the Company.
«Transfer» when used with respect to any Company Shares, shall mean to transfer, sell, assign, pledge, hypothecate,

give, create a security interest in or lien on, place in trust (voting or otherwise), contribute to capital or in any other
manner, including as a result of a merger or consolidation, encumber or dispose of, directly or indirectly and whether
or not voluntarily, any such Company Shares.

(ii) Right of first refusal
Any Transfer of Company Shares to a Third Party is subject to a right of first refusal granted to the other shareholders

of the Company, in accordance with the following provisions:

1. In the event that a shareholder (a «Selling Stockholder») receives a Bona Fide Offer to purchase all or certain of its

Company Shares (the «Offered Shares») which it wishes to accept, the Selling Stockholder shall give notice in writing
(the «Sale Proposal Notice») to each shareholder, to BCEC V and to the Company, together with a copy of such Bona
Fide Offer, and shall offer (the «Sale Proposal») to sell the Offered Shares to the other shareholders (collectively, the
«Offerees») on the same terms and conditions as contained in the Bona Fide Offer.

2. Each Offeree shall have one hundred and twenty (120) days from the date of delivery of the Sale Proposal Notice

(the «Sale Proposal Date»), by notice in writing to the Selling Stockholder, BCEC V and the Company (the «Acceptance
Notice»), to accept the Sale Proposal. Each Acceptance Notice shall contain the unconditional and irrevocable obligation
of the accepting Offeree to acquire such number of Offered Shares as is equal to the product of the number of Offered
Shares multiplied by a fraction having (x) for numerator, the number of Shares held by the accepting Offeree, and (y) for
denominator, the number of Shares held by all accepting Offerees.

3. In the event no Offeree shall have validly accepted the Sale Proposal within one hundred and twenty (120) days

from the Sale Proposal Date, BCEC V shall have ninety (90) days from the end of such one hundred and twenty (120)
days period , by notice in writing to the Selling Stockholder, BCEC V and the Company (the «BCEC Acceptance
Notice»), to accept the Sale Proposal. The BCEC Acceptance Notice shall contain the unconditional and irrevocable
obligation of BCEC to acquire the Offered Shares. The end of such ninety (90) day period is hereinafter referred to as
the «Expiration of the Sale Proposal».

1180

4. If the consideration to be paid pursuant to the Bona Fide Offer is entirely in cash, the aggregate purchase price to

be paid for any Offered Shares purchased in accordance with the present provisions shall be paid entirely in an equal
amount of cash. If the consideration to be paid pursuant to the Bona Fide Offer is not entirely in cash, to accept the Sale
Proposal each accepting Offeree shall propose in its Acceptance Notice terms of acceptance substantially equivalent to
those contained in the Bona Fide Offer. If the Selling Stockholder believes in good faith that the terms proposed by an
accepting Offeree(s) are not as favorable as those proposed in the Bona Fide Offer, it may so notify the relevant
Offeree(s) (the «Rejected Offerees») within ten (10) days following its receipt of the last Acceptance Notice from the
accepting Offerees. If the terms of acceptance are not so rejected, they shall be deemed accepted by the Selling Stock-
holder. Upon a rejection of the proposed terms of acceptance by the Selling Stockholder in accordance with the present
provisions, the Rejected Offerees shall pay the purchase price, for the Offered Shares entirely in cash,  determined as
follows:

(i) If the Bona Fide Offer incudes securities traded on an internationally recognized stock exchange (a «Stock

Exchange»), the purchase price shall be equal to their average closing sales price on such Stock Exchange during the
twenty (20) trading days preceding the last day on which a Sale Proposal is accepted;

(ii) If the Bona Fide Offer includes securities not traded on a Stock Exchange or other assets, the purchase price shall

be determined by the mutual agreement of the Selling Stockholder and the Rejected Offerees. If no agreement is reached
within thirty (30) days following the 10-day period allotted for rejection of any offered terms of acceptance, the purchase
price shall be determined as follows:

(a) The Selling Stockholder and the Rejected Offeree or Offerees shall each designate an Expert (an «Expert»). The

Experts will be instructed to determine the purchase price for the relevant Shares (a «Valuation») with reference to
criteria which they shall in their discretion deem adequate and fair. Each of the Experts shall communicate its Valuation
to the Selling Stockholder and the Rejected Offerees as soon as reasonably practicable, and in all cases within 30 days of
their appointment.

(b) If the lesser of the two Valuations is equal to or greater than 90 % of the higher Valuation, the purchase price shall

be the average of the two Valuations. In all other cases, a third Valuation will be undertaken by an investment bank of
recognized international standing selected upon mutual agreement of the two Experts (the «Investment Bank»). The
Investment Bank shall effect its Valuation on the same basis and within the same periods applicable to the Valuations
effected by the Experts. In this case the purchase price shall be the average of the two closest Valuations.

(c) If the Selling Stockholder or the Rejected Offeree or Offerees shall fail to designate an Expert within 10 days

following a written request to such effect from the other, or if the Rejected Offerees cannot agree upon the designation
of an Expert for the group within 10 days, or if the Experts cannot agree upon an Investment Bank within 10 days after
both have communicated their Valuations to the Selling Stockholder and the Rejected Offeree(s), the Expert or the
Investment Bank, as may be the case, shall be chosen by the President of the District Court of Luxembourg acting as in
summary proceedings («référé»), and without right of appeal, at the request of the more diligent party, all other parties
having the right to be heard. The Experts and the Investment Bank shall act as third parties within the meaning of article
1592 of the Civil Code and not in the role of arbitrators.

(d) All fees and costs of each of the Experts and the Investment Bank shall be borne by the Selling Stockholders.
5. In the event that the price is determined in accordance with the foregoing provisions, each accepting Offeree and

BCEC V shall have the right to cancel its Acceptance Notice (or the BCEC Acceptance Notice in the case of BCEC V)
whereupon such accepting Offeree (or BCEC V) shall no further be obligated to acquire any of the Offered Shares and
the number of Offered Shares to be acquired by the accepting Offerees not having canceled their Acceptance Notice
shall be recalculated as if the accepting Offerees having canceled their Acceptance Notice had never sent the same.

6. The purchase price for the Offered Shares to be acquired by the accepting Offerees pursuant to the present provi-

sions shall be payable in cash or such other consideration as may be provided pursuant to the present provisions on the
latest to occur of:

(i) thirty (30) days after the Expiration of the Sale Proposal; (ii) thirty (30) days after the date on which the purchase

price is finally determined pursuant to the procedures described in clause 4 (ii) above, if such procedures are required
to be applied.

Unless otherwise agreed among the Selling Stockholder and the accepting Offerees, the closing for the purchase of

the Offered Shares by the accepting Offerees shall take place at the principal offices of the Company during normal
business hours. At such time, the Selling Stockholder shall deliver share certificates and instruments of transfer sufficient
to Transfer the Offered Shares to the appropriate transferees against payment of the relevant purchase price.

7. In the event no Offeree nor BCEC V shall have validly accepted the Sale Proposal on or prior to the Expiration of

the Sale Proposal, the Selling Stockholder shall have the right to accept the Bona Fide Offer; provided, however, that:

(i) the Transfer of the Offered Shares pursuant to the Bona Fide Offer takes place within five (5) days of the Sale

Proposal Termination Date;

(ii) the consideration described in the Bona Fide Offer is not changed in any respect and no other terms or provisions

set forth in the Bona Fide Offer are modified in any respect (it being understood that any such changes or modifications
to the terms of the Bona Fide Offer would constitute a new offer which would be subject to the present provisions);

(iii) the General Partner or BCEC V shall not have notified the Selling Stockholder that the proposed transferee is a

Disapproved Person.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting of shareholders, so that it shall be held

on the fifteenth of May at 10.00 a.m. and further resolves to amend the first paragraph of article 19 of the articles of
incorporation to read as follows:

1181

«The annual general meeting of shareholders will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in a notice convening the meeting, on the fifteenth of May at 10.00
a.m.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to change the financial year of the Company, so as to begin on the first day of December

and to end on the last day of November of the following year and further resolves to amend article 28 of the articles of
incorporation to read as follows:

«The Company’s financial year begins on the first day of December and ends on the last day of November of the

following year.»

As a consequence hereof, the first accounting year, which has begun on the day of incorporation, will finish on

November 30, 1998.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 4.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the
two versions, the English version will prevail.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase and share premium is

valued at LUF 2,267,283.- (two million two hundred sixty-seven thousand two hundred eighty-three Luxembourg
Francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPIFIN

S.C.A., (R.C. Luxembourg, section B numéro 64.948) ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 646 du 11 septembre 1998 (la
«Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par Monsieur Colin Bennett, administrateur de

société, demeurant à Dunbury.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social d’un montant de FRF 35.000,- (trente-cinq mille francs français) de manière à ce

que le capital social est porté de son montant actuel de FRF 1.191.300,- (un million cent quatre-vingt-onze mille trois
cents francs français) divisé en 119.130 (cent dix-neuf mille cent trente) actions de classe A avec une valeur nominale de
FRF 10,- (dix francs français) chacune à un montant de FRF 1.226.300,- (un million deux cent vingt-six mille trois cents
francs français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A, chacune avec une valeur
nominale de FRF 10,- (dix francs français) et émission, contre apport en espèces, de 3.500 (trois mille cinq cents) actions
nouvelles de classe A, chacune avec valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français), chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire. Par conséquent fixation du capital autorisé à FRF 7.416.200,- (sept millions quatre
cent seize mille deux cents francs français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A
et 618.990 (six cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions de classe B.

2. - Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription dans l’augmentation de capital

et acceptation de la souscription des actions nouvellement émises par Messieurs Lacroix, Darmon, Bull et Albinet.

3. - Modification de l’article 5 des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital susmentionnée.
4. - Modification de l’article 6 des statuts de manière à restreindre la libre cessibilité des actions.
5. - Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Modification de l’article 19

des statuts de manière à refléter ce changement.

6. - Modification de l’année sociale de la Société: de manière à ce qu’elle commence le premier jour du mois de

décembre et se termine le dernier jour de mois de novembre. Modification de l’article 28 des statuts de manière à
refléter ce changement.

II. - Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentées et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

1182

III. - Il résulte de cette liste de présence que sur les 119.130 actions représentant l’entièreté du capital social émis

toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement du Gérant, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque

fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de FRF 35.000,- (trente-cinq mille francs

français) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de FRF 1.191.300,- (un million cent quatre-
vingt-onze mille trois cents francs français) divisé en 119.130 (cent dix-neuf mille cent trente) actions de classe A avec une
valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français) chacune à un montant de FRF 1.226.300,- (un million deux cent vingt-six
mille trois cents francs français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A, chacune avec
une valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français) et émission, contre apport en espèces, de 3.500 (trois mille cinq
cent) actions nouvelles de classe A, chacune avec valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français), chaque action avec les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire. En conséquence l’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à FRF
7.416.200,- (sept millions quatre cent seize mille deux cents francs français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six
cent trente) actions de classe A et 618.990 (six cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions de classe B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que tous les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de

souscription préférentielle, décide d’émettre 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles de classe A, chacune avec
une valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français) et une prime d’émission de FRF 95,32 (quatre-vingt-quinze virgule
trente-deux francs français) chacune avec les droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite M. Colin Bennett, demeurant à Danbury (Essex), Grande-Bretagne, agissant en sa qualité de

mandataire de:

- Monsieur J.-C. Lacroix, Finance Director of SATAS S.A., demeurant à F-75017 Paris, 41, avenue de Clichy, en vertu

d’une procuration lui donnée le 26 octobre 1998,

- Monsieur A. Darmon, Sales Director of SATAS S.A., demeurant à F-92120 Montrouge, 5bis, rue Gabriel Péri,
en vertu d’une procuration lui donnée le 25 octobre 1998,
- Madame J.-P. Bull, Human Resources Director of Neopost ltd. UK, demeurant à Billiricay Essex, 44, the Avenue

(Royaume-Uni), en vertu d’une procuration lui donnée le 5 octobre 1998,

- Monsieur C. Albinet, Information System Manager of SATAS SA., demeurant à F-95560 Baillet, 15, allée des Grives,

en vertu d’une procuration lui donnée le 26 octobre 1998, lesquelles procurations, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Le comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des personnes susmentionnées

aux actions nouvellement émises par la Société de la manière suivante:

Nom du souscripteur

Nombres

Capital émis

Prime

d’actions

et souscrit

d’émission

souscrites

(FRF)

J.-C. Lacroix, prénommé …………………………………………………………………………………

1.000

10.000

95.320

A. Darmon, prénommé……………………………………………………………………………………

1.000

10.000

95.320

J.-P. Bull, prénommée ………………………………………………………………………………………

1.000

10.000

95.320

C. Albinet, prénommé ……………………………………………………………………………………

   500

  5.000

   47.660

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

3.500

35.000

333.620

et lesdits souscripteurs déclarent par leur mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions

nouvelles par apports en espèces.

Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter lesdites souscriptions et le paiement par les souscripteurs et décide

d’attribuer les 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles auxdits souscripteurs comme indiqué ci-avant comme
actions entièrement libérées.

Les souscripteurs déclarent et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent

expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de FRF 368.620,-
(trois cent soixante huit mille six cent vingt francs français) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les deux premières phrases de l’article 5 des statuts de la manière suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à FRF 1.226.300,- (un million deux cent vingt-six mille trois cents francs

français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A avec une valeur nominale de
FRF 10,- (dix francs français) par action, ces actions étant entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à FRF 7.416.200,- (sept millions quatre cent seize mille deux cents francs

français) divisé en 122.630 (cent vingt-deux mille six cent trente) actions de classe A et 618.990 (six cent dix-huit mille
neuf cent quatre-vingt-dix) actions rachetables de classe B, avec une valeur nominale de FRF 10,- (dix francs français) par
action.»

1183

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Actions-Transfert des actions
(a) Actions
Les actions sont et resteront sous forme nominative.
La Société peut aussi émettre des certificats d’actions multiples.
(b) Transfert des actions
(i) Définitions
Pour les besoins des dispositions du paragraphe (ii) (Droit au premier refus), les expressions suivantes seront définies

comme suit:

Le terme «BCEC V» désignera, collectivement, BC EUROPEAN Capital V1, BC EUROPEAN Capital V2, BC

EUROPEAN Capital V3, BC EUROPEAN Capital V4, BC EUROPEAN Capital V5 et BC EUROPEAN Capital V6,
chacune de ces entités étant une société constituée et organisée sous le droit anglais et gallois. Les notifications à
effectuer en conformité avec cet article seront valablement faites à Cie Management II Limited, agissant en qualité de
gérant pour le compte de BCEC V.

Le terme «Offre De Bonne Foi» désignera toute offre écrite inconditionnelle et irrévocable par une Tierce Personne

en vue d’acquérir un nombre déterminé d’Actions de la Société et qui indique (1) le nombre et le type d’Actions de la
Société à acquérir, (2) le prix offert par Action de la Société, (3) les conditions de l’offre, et (4) l’adresse de l’offrant. Le
terme «Actions de la Société» désignera les Actions de la Société. Le terme «Personne Désapprouvée», lorsque ce
terme est utilisé en rapport avec un acquéreur Tierce Personne en vertu d’une Offre De Bonne Foi, désignera toute
personne dont le Gérant ou BCEC V auront déterminé raisonnablement qu’elle nuisait aux intérêts de la Société ou des
actionnaires pris dans leur ensemble (y inclus au vu des engagements contractés par les actionnaires).

Le terme «Gérant» désignera CAPIFIN GESTION S.à r.l., le gérant commandité de la Société.
Le terme «Tierce Personne» désignera toute personne qui n’est pas actionnaire de la Société.
Le terme «Transfert» lorsqu’il est utilisé en rapport avec des Actions de la Société désignera tout transfert, toute

vente, toute cession, tout gage, toute hypothèque, tout don, toute création d’un privilége ou d’un nantissement, tout
placement dans un trust (que ce soit un voting trust ou tout autre trust), tout apport en capital ou autrement, y inclus
comme résultat d’une fusion ou consolidation, toute charge ou tout acte de disposition, direct ou indirect, volontaire ou
involontaire d’Actions de la Société.

(ii) Le droit au premier refus
Tout Transfert d’Actions de la Société à une Personne Tierce est sujet à un droit au premier refus accordé aux autres

actionnaires de la Société, en conformité avec les dispositions suivantes:

1. Au cas où un actionnaire («l’Actionnaire Vendeur») reçoit une Offre De Bonne Foi d’acquérir toutes ou certaines

des Actions de la Société («les Actions Offertes») qu’il désire accepter, l’Actionnaire Vendeur en notifiera par écrit («la
Notice d’Offre de Vente») chaque actionnaire, BCEC V et la Société, ensemble avec une copie de telle Offre De Bonne
Foi et offrira («Proposition de Vente») de vendre les Actions Offertes aux autres actionnaires (ensemble «les Bénéfi-
ciaires de l’Offre») aux mêmes conditions que celles contenues dans l’Offre De Bonne Foi.

2. Chaque Bénéficiaire de l’Offre aura 120 jours à partir de la date de la délivrance de la notice de Proposition de

Vente («la Date de Proposition de Vente») pour accepter l’Offre de Vente par notification écrite à l’Actionnaire
Vendeur, BCEC 5 et la Société («la Notice d’Acceptation»). Chaque Notice d’Acceptation contiendra l’obligation incon-
ditionnelle et irrévocable du Bénéficiaire de l’Offre Acceptant d’acquérir tel nombre d’Actions Offertes qui est égal au
produit du nombre d’Actions Offertes multiplié par une fraction ayant comme numérateur x, le nombre d’actions
détenues par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant et pour dénominateur y, le nombre d’Actions détenues par tous les
Bénéficiaires de l’Offre acceptant.

3. Dans le cas où aucun Bénéficiaire de l’Offre n’aurait pas accepté la proposition de vente endéans les 120 jours de

la Date de Proposition de Vente, BCEC V aura 90 jours à partir de la fin de telle période de 120 jours, pour notifier par
écrit l’Actionnaire Vendeur, BCEC V et la Société («la Notice d’Acceptation BCEC») d’accepter la Proposition de Vente.
La Notice d’Acceptation BCEC contiendra l’obligation inconditionnelle et irrévocable de BCEC d’acquérir les Actions
Offertes. La fin de la période de 90 jours est désignée ci-après par le terme «Expiration de la Proposition de Vente».

4. Si la contrepartie à être payée conformément à l’Offre De Bonne Foi est entièrement en espèces, le prix total

d’achat à être payé pour les Actions Offertes acquises selon les présentes dispositions sera entièrement payé en un égal
montant en espèces. Si la contrepartie à être payée en vertu de l’Offre De Bonne Foi n’est pas entièrement en espèces,
en vue d’accepter la Proposition de Vente, chaque Bénéficiaire de l’Offre acceptant proposera dans sa notice d’accep-
tation des conditions d’acceptation substantiellement équivalentes à celles contenues dans l’Offre De Bonne Foi. Si
l’Actionnaire Vendeur estime de bonne foi que les conditions proposées par un Bénéficiaire de l’Offre acceptant ne sont
pas aussi favorables que celles proposées dans l’Offre De Bonne Foi, il peut le notifier aux Bénéficiaires de l’Offre
concernée («les Bénéficiaires de l’Offre Rejetée ») endéans les 10 jours suivant réception de la dernière Notice d’Accep-
tation par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant. Si les termes d’acceptation ne sont pas rejetés de cette façon, ils sont
censés être acceptés par l’Actionnaire Vendeur. Sur rejet des conditions d’acceptation proposées par l’Actionnaire
Vendeur en conformité avec les présentes dispositions, les Bénéficiaires de l’Offre Rejetée  payeront le prix d’acquisition
pour les Actions Offertes entièrement en espèces, tel prix étant déterminé comme suit:

(i) si l’Offre De Bonne Foi inclut des valeurs mobilières cotées sur une bourse reconnue internationalement («la

Bourse») le prix d’acquisition sera égal à la moyenne des prix de clôture sur telle Bourse pendant les 20 jours de cotation
précédant le dernier jour auquel telle Proposition de Vente est acceptée;

(ii) si l’Offre De Bonne Foi inclut des valeurs mobilières non cotées à une bourse ou d’autres avoirs, le prix d’acqui-

sition sera déterminé par accord mutuel entre l’Actionnaire Vendeur et les Bénéficiaires de l’Offre Rejetée . Si aucun

1184

accord n’est obtenu endéans les 30 jours suivant la période de 10 jours prévue pour le rejet des conditions d’accep-
tation, le prix d’acquisition sera déterminé comme suit:

(a) L’Actionnaire Vendeur et les Bénéficiaires de l’Offre rejetée désigneront chacun un Expert («l’Expert»). Les

Experts seront instruits de déterminer le prix d’acquisition pour les actions concernées («l’Evaluation») en se référant à
des critères qui seront d’après leur détermination justes et appropriés. Chacun des Experts communiquera son
Evaluation à l’Actionnaire Vendeur et aux Bénéficiaires de l’Offre Rejetée  aussitôt que possible, et dans tous les cas
endéans les 30 jours de leur désignation.

(b) Si la moindre des deux Evaluations est égale ou supérieure à 90 % de l’Evaluation de la plus élevée, le prix d’acqui-

sition sera la moyenne des deux Evaluations. Dans tous les autres cas, une troisième Evaluation sera effectuée par une
Banque d’Affaires avec une réputation internationale choisie de commun accord par les deux Experts («la Banque
d’Affaires»). La Banque d’Affaires effectuera son Evaluation sur la même base et endéans la même période de temps
applicable à l‘Evaluation telle que faite par les Experts. Dans ce cas le prix d’acquisition sera la moyenne des deux Evalua-
tions qui sont les plus proches l’une de l’autre.

(c) Si l’Actionnaire Vendeur ou les Bénéficiaires de l’Offre Rejetée  ne réussiront pas à désigner un Expert endéans

les 10 jours suivant une demande écrite à cet effet par l’autre partie, ou si les Bénéficiaires de l’Offre Rejetée  ne peuvent
pas convenir entre eux de la désignation d’un Expert pour tout le groupe endéans les 10 jours, ou si les Experts ne
peuvent pas s’entendre sur le choix d’une Banque d’Affaires endéans les 10 jours après que les deux aient communiqué
leurs Evaluations à l’Actionnaire Vendeur et aux Bénéficiaires de l’Offre Rejetée , l’Expert ou la Banque d’Affaires, suivant
le cas, sera désigné par le président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant comme en matière de
référé et sans droit d’appel à la demande de la partie la plus diligente, toutes autres parties ayant le droit d’être
entendues. Les Experts et la Banque d’Affaires agissent comme parties tierces au sens de l’article 1592 du code civil et
non comme arbitres.

(d) Tous honoraires et coûts de chacun des Experts et de la Banque d’Affaires seront supportés par l’Actionnaire

Vendeur.

5. Dans le cas où le prix déterminé est en conformité avec les dispositions qui précèdent, chaque Bénéficiaire de

l’Offre Acceptant et BCEC V auront le droit d’annuler la Notification d’Acceptation (ou dans le cas de BCEC V, la Notice
d’Acceptation BCEC), suite à quoi tel Bénéficiaire de l’Offre Acceptant (ou BCEC V) n’aura plus aucune obligation
d’acquérir des Actions Offertes et le nombre d’Actions Offertes à être acquises par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant
n’ayant pas annulé leur Notice d’Acceptation seront recalculées comme si les Bénéficiaires de l’Offre acceptant ayant
annulé leur Notice d’Acceptation n’avaient jamais émis une telle notice.

6. Le prix d’acquisition des Actions Offertes à être acquises par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant conformément

aux dispositions présentes sera payé en espèces ou telle autre contrepartie qui pourra être déterminée conformément
aux présentes dispositions au plus tard au dernier des deux événements suivants:

(i) 30 jours après l’Expiration de la Proposition de Vente; (ii) 30 jours après la date à laquelle le prix d’acquisition est

finalement déterminé en conformité avec les procédures décrites à la clause 4 (ii) ci-dessus, si telle procédure devrait
trouver application.

Sauf accord contraire entre l’Actionnaire Vendeur et les Bénéficiaires de l’Offre Acceptant, l’acquisition des Actions

Offertes par les Bénéficiaires de l’Offre acceptant se déroulera au siège social de la Société durant les heures normales
de bureau. A tel moment, l’Actionnaire Vendeur délivrera ses certificats d’actions et tous autres instruments de transfert
nécessaires pour opérer le transfert des Actions Offertes aux acquéreurs appropriés entre payement du prix d’acqui-
sition en question.

7. Dans le cas où aucun Bénéficiaire de l’Offre ni BCEC V n’auront valablement accepté la Proposition de Vente avant

ou à l’Expiration de la Proposition de Vente, l’Actionnaire Vendeur aura le droit d’accepter l’Offre De Bonne Foi, étant
entendu cependant que:

(i) le transfert des Actions Offertes conformément à l’Offre De Bonne Foi se déroule endéans les 5 jours de la date

de la fin de la proposition de vente;

(ii) la contrepartie décrite dans l’Offre De Bonne Foi n’est pas changée et les conditions telles que prévues dans

l’Offre De Bonne Foi ne sont pas modifiées (étant entendu que tel changement ou modification de l’Offre De Bonne Foi
constituerait une nouvelle offre qui sera sujette aux présentes dispositions);

(iii) le Gérant ou BCEC V n’auront pas notifié à l’Actionnaire Vendeur que l’acquéreur proposé est une personne

désapprouvée.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décider de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de

manière à ce qu’elle sera tenue le quinze du mois de mai et décide ensuite de modifier le premier paragraphe de l’article
19 des statuts de la manière suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation en date du quinze mai à 10.00 heures.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société, de manière à ce qu’elle commence le premier

jour du mois de décembre et se termine le dernier jour du mois de novembre de l’année suivante et décide ensuite de
modifier l’article 28 des statuts de la manière suivante:

«L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de décembre et se termine le dernier jour du mois

de novembre de l’année suivante.»

En conséquence, le premier exercice social, qui a commencé au jour de la constitution, se termine le 30 novembre

1998.

1185

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.30 et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

est évaluée à LUF 2.267.283,- (deux millions deux cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-trois francs luxem-
bourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont

évalués à cent soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, contenant un blanc bâtonné. Passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bennett, J.-P. Spang, L. Schummer, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 60, case 7. – Reçu 22.689 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47627/239/506)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CAPIFIN S.C.A., Société en commandite par acitons.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.948.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47628/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

COGECI GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. COGECI S.A., SOCIETE POUR LA CONSTRUCTION ET LE GENIE CIVIL,

Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding COGECI S.A. SOCIETE POUR LA

CONSTRUCTION ET LE GENIE CIVIL, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 février 1996, publié au Mémorial C, N° 261 du 30 mai 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, N° 38 du 29 janvier

1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Béreldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicole Thommes; employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI
2. Modification afférente de la raison sociale en COGECI GROUP S.A.
3. Modifications afférentes des articles 1

er

alinéa 2 et article 2 des statuts.

4. Démission du commissaire aux comptes avec effet au 28 février 1996.
5. Nomination de Monsieur Michele Romerio comme nouveau commissaire aux comtpes avec effet au 28 février 1996
6. Décharge au commissaire sortant.

1186

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières.

<i>Deuxième et troisième résolutions

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1

er

et 2 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de COGECI GROUP

S.A.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes avec effet du 28 février 1996.

<i>Cinquième résolution

Elle nomme en son remplacement, avec effet au 28 février 1996 Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à

Camorino (Suisse).

<i>Sixième résolution

Décharge entière est accordée au commissaire sortant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 octobre 1998.

G. d’Huart.

(47639/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BLUETRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. COMINTRUST S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.502.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMINTRUST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.502,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination de la société en BLUETRUST S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’il détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

1187

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en BLUETRUST S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BLUETRUST S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Canepa, N. Weyrich, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

F. Baden.

(47640/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BLUETRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. COMINTRUST S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.502.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47641/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.085.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp; TOUCHE,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Luxembourg, sous le numéro
B 35.085, constituée suivant acte notarié en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 114
du 9 mars 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 avril
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 400 du 20 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1188

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG,

S.à r.l.

En conséquence, l’article 4 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Prost, N. Weyrich, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

F. Baden.

(47647/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47648/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.258.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of October.
Before Us Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of DEXIA MICRO-CREDIT FUND, (the «Company»), a

public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment
company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective
investment, incorporated by a deed of M

e

Frank Baden, public notary residing in Luxembourg, dated September 18,

1998, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on October 26, 1998.

The meeting was opened under the chairmanship of Ms Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Anne Contreras-Muller, avocat, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Corporation and the resolution on

each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes cast at the meeting.

III. All shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda; the general meeting may consequently take place without notice of meeting.

IV. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. To amend Article 11, Point I, paragraphs 9 and following of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The value of such assets shall be determined as follows: 
(a) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market will be valued at fair

market value, deemed to be the net present value calculated on the basis of the relevant interest rate market conditions
applicable to the currency in which the relevant debt instrument is denominated; such value will be adjusted, if appro-
priate, to reflect the appraisal of the investment manager on the creditworthiness of the relevant debt instrument. The
board of directors will use its best endeavours to continually assess this method of valuation and recommend changes,

1189

where necessary, to ensure that debt instruments will be valued at their fair value as determined in good faith by the
board of directors. If the board of directors believes that a deviation from this method of valuation may result in material
dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors will take such corrective action, if any, as it deems
appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results.

(b) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

(c) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(d) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
(e) In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraph (a), (c) or (d) is not rep-

resentative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.» 

2. Miscellaneous.
The general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>First and sole resolution

The meeting decides to amend Article 11, Point I, paragraphs 9 and following of the Articles of Incorporation so as

to read as follows: 

«The value of such assets shall be determined as follows: 
(a) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market will be valued at fair

market value, deemed to be the net present value calculated on the basis of the relevant interest rate market conditions
applicable to the currency in which the relevant debt instrument is denominated; such value will be adjusted, if appro-
priate, to reflect the appraisal of the investment manager on the creditworthiness of the relevant debt instrument. The
board of directors will use its best endeavours to continually assess this method of valuation and recommend changes,
where necessary, to ensure that debt instruments will be valued at their fair value as determined in good faith by the
board of directors. If the board of directors believes that a deviation from this method of valuation may result in material
dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors will take such corrective action, if any, as it deems
appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results.

(b) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

(c) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(d) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
(e) In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraph (a), (c) or (d) is not rep-

resentative of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

1190

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEXIA MICRO-CREDIT FUND, (la «société»),

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30
mars 1988 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1998, qui sera publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Eisenhuth, avocat, résidant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Contreras-Muller, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la société et les résolutions sur chaque

point à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

III. Tous les actionnaires étant présents ou représentés et se considérant dûment convoqués et informés de l’ordre

du jour, l’assemblée générale peut en conséquence avoir lieu sans convocation.

IV. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour:

1. Modification de l’Article 11, point I, paragraphes 9 et suivants des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
(a) Les titres de créances qui ne sont ni cotés ni négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé seront

valorisés à leur juste valeur de marché, censée représentée par la valeur nette actuelle calculée sur base des taux du
marché concernés tels qu’applicables à la devise de libellé du titre de créance; cette valeur sera ajustée, le cas échéant,
pour tenir compte de l’appréciation par le gestionnaire de la solvabilité du titre de créance concerné. Le conseil d’admi-
nistration s’efforcera d’évaluer continuellement cette méthode de valorisation et recommandera les changements, le cas
échéant, nécessaires afin d’assurer que les titres de créances soient valorisés à leur juste valeur déterminée en toute
bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil d’administration estime qu’en déviant de cette méthode d’éva-
luation on puisse déboucher sur une dilution importante ou d’autres résultats injustes pour les actionnaires, le conseil
d’administration prendra les mesures nécessaires pour y remédier, le cas échéant, qu’il juge appropriées afin d’éliminer
ou de réduire dans la mesure du possible ces dilutions ou résultats injustes.

(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(c) Les valeurs cotées ou négociées sur une bourse de valeurs reconnue seront valorisées sur base du dernier prix

disponible sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(d) Les valeurs négociées sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du dernier prix disponible.
(e) Au cas où, quels que soient les avoirs concernés, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (a),

(c) ou (d), n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée
sur un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil d’adminis-
tration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un compartiment sera

convertie dans la devise de référence de ce compartiment au taux en vigueur à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en vertu
des procédures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la société.» 

2. Divers.
Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 11, Point I, paragraphes 9 et suivants des statuts afin de leur donner la teneur

suivante: 

«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
(a) Les titres de créances qui ne sont ni cotés ni négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé seront

valorisés à leur juste valeur de marché, censée représentée par la valeur nette actuelle calculée sur base des taux du
marché concernés tels qu’applicables à la devise de libellé du titre de créance; cette valeur sera ajustée, le cas échéant,
pour tenir compte de l’appréciation par le gestionnaire de la solvabilité du titre de créance concerné. Le conseil d’admi-
nistration s’efforcera d’évaluer continuellement cette méthode de valorisation et recommandera les changements, le cas
échéant, nécessaires afin d’assurer que les titres de créances soient valorisés à leur juste valeur déterminée en toute
bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil d’administration estime qu’en déviant de cette méthode d’éva-

1191

luation on puisse déboucher sur une dilution importante ou d’autres résultats injustes pour les actionnaires, le conseil
d’administration prendra les mesures nécessaires pour y remédier, le cas échéant, qu’il juge appropriées afin d’éliminer
ou de réduire dans la mesure du possible ces dilution ou résultats injustes.

(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs. (c) Les valeurs cotées ou négociées sur une bourse de valeurs reconnue
seront valorisées sur base du dernier prix disponible sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels
avoirs.

(d) Les valeurs négociées sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du dernier prix disponible.
(e) Au cas où, quels que soient les avoirs concernés, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (a),

(c) ou (d), n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée
sur un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil d’ adminis-
tration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un compartiment sera

convertie dans la devise de référence de ce compartiment au taux en vigueur à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en vertu
des procédures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la société.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Eisenhuth, N. Weyrich, A. Contreras-Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47650/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.258.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47651/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MODERN MUSIC TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DA CRUZ INTERNATIONAL, S.à r.l.).

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître G. d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Joaquim de Almeida da Cruz, industriel, demeurant à Leiria (P).
2) La société DACRUZ-PRODUTOS ALIMENTARES LDA, avec siège à Leiria (P).
ici représentée par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à Madame Mireille Gulhagiopian, commerçante, demeurant à B-1440

Braine le Château

ici représentée par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui accepte, et est devenu ainsi l’associé unique de la société DA CRUZ INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 1995, publiée au Mémorial
C n

o

230 du 27 mai 1995,

laquelle est devenue une société unipersonnelle.

1192

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MODERN MUSIC TRADING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer et commercialiser tous produits audiovisuels sous toutes formes, ainsi que

toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

Est nommée comme nouvelle gérante:
Madame Mireille Gulhagiopian, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Pétange en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute
Signé: A. Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47645/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DONNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.657.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires, tenue en date du 5 novembre 1998, a décidé de nommer:
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que

nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 août 1998,

- PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l. en tant que commissaire, suite au rapprochement mondial des firmes

COOPERS &amp; LYBRAND ET PRICE WATERHOUSE, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 août 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47654/581/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding DOROTHY HOLDING

S.A., avec siège à Senningerberg, constituée suivant acte notarié du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, 196 du 3
mai 1995,

Lors de l’assemblée générale annuelle de la prédite société, le comparant a été mandaté de faire acte devant notaire

le transfert du siège de Senningerberg à Luxembourg = adresse actuelle L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau=, avec
modification afférente de l’article des statuts concerné.

Nous Notaire avons donné acte du transfert de siège de la société ci-dessus désignée à Luxembourg, L-1449, 18, rue

de l’Eau.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47655/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1193

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 34.191.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 12 octobre 1998

<i>au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Marise Kat-Spaans et de Monsieur Jos Kat et après examen des

actes de gestion posés en cours de l’exercice de leur mandat jusqu’à échéance, leur accorde par votes spéciaux,
décharge pleine et entière.

L’Assemblée décide de procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires par nomination en leur lieu

et place de:

- Monsieur Daan Martin, demeurant à Bloemendaal (NL)
- PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg

qui acceptent et termineront les mandats des anciens administrateurs. Leurs mandats prendront en conséquence fin

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 54, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg. L’adresse postale de la société sera B.P. 1747, L-1017 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47656/520/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ECOTECNO INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.380.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 19

octobre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette A. C., le 20 octobre 1998, volume 837, folio 45, case2, que la société
anonyme ECOTECNO INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.380, au capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme ECOTECNO
INVESTEMENT S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47658/239/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

EURO-DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES AG.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.288.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme EURO-

DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES AG du 10 novembre 1998 ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Debureaux du 10 novembre 1998 et lui donne quitus pour son

mandat d’administrateur.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur François Arend, employé privé, demeurant à Dudelange.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47669/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1194

ION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.032.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 février 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 septembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (00045/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04672/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (04674/795/15)

<i>The Board of Directors.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (04675/795/15)

<i>The Board of Directors.

1195

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (04676/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.536.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04677/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04678/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (04679/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1196

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (04673/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.208.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04681/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. (the «Company»),

Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Dear Shareholders,
As the first Extraordinary General Meeting held on 11th January, 1999 at 2.30 p.m. could not deliberate validly on the

agenda hereunder as the required quorum was not reached, we are pleased to convene you to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS

which will be held in Luxembourg on Thursday <i>25th February 1999 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company,
with the same agenda:

<i>Agenda:

1. to approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY

FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A, (the «Merger
Entities») and more specifically, upon hearing:

1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifying the merger proposal to be
published in the Mémorial, Recueil of Luxembourg (the «Merger Proposal») and deposited with the Chancery of
the District Court in Luxembourg and:
1.2. the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities.
and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT
COMPANY S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

«effective date») the following decisions:
2.1. to increase the corporate capital of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. from
its present amount of USD 50,000,000.- to an amount of USD 155,000,000 by issuing 1,050,000 new shares with
a par value of USD 100, such shares to be issued in such number and such a manner as proposed, based on the 

1197

net assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE
KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as
adjusted, as at September 30, 1998

2.2 to allocate, 68,695 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. with a par
value of USD 100, against the contribution by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS SA.
of a part of its reserves as of the effective date.

3. to elect further directors, if appropriate.
4. to entirely restate the articles of incorporation of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS

S.A. and to approve all relevant changes to the present Articles.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and copies may be obtained by them

free of charge at the registered office:

1. the merger proposal,
2. the accounts of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. for the period ending September

30, 1998 and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995

3. the accounts of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. for the period ending September 30, 1998

and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995

4. the reports of the Directors of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and the reports of

the Directors of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

5. the reports of the special auditors of the Merger Entities.
Resolution of item 3 of the Agenda of this Extraordinary General Meeting may be approved without quorum at a

simple majority of the shares present or represented.

Shareholders are also advised that this second Extraordinary General Meeting may validly deliberate whatever the

proportion of capital represented at the meeting and that the resolutions will be adopted at the two-third-majority vote
of the shares’ voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.
I  (00054/009/55)

<i>By order of the Board of Directors.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I  (04680/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IGNI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>25 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (04597/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

1198

SUJEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 octobre 1998.

4. Divers.

II  (00001/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I DELFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 janvier 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II  (04619/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 janvier 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04728/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

LUXIPRIVILEGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 janvier 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1998;

1199

3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1998;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. nominations statutaires;
6. modification de la devise d’expression du capital social par remplacement du francs luxembourgeois par l’Euro à

l’article 11 - Valeur de l’actif net, 2

ème

alinéa;

7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (00012/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1998;
3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1998;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
II  (00013/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’Administration sur l’exerice clôturé au 30 septembre 1998;
2. rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1998;
3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1998;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE située au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
II  (00014/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

1200

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Document Outline

S O M M A I R E

EDEKA INTERNATIONAL S.A.

CYBELE RE S.A.

CYBELE RE S.A.

ACM GLOBAL INVESTMENTS- EUROPEAN GROWTH PORTFOLIO

ACM GLOBAL INVESTMENTS - EUROPEAN INCOME OPPORTUNITIES PORTFOLIO

IHSV GLOBAL RENT-PLUS  LUX . 

EUREKO FUND

IHSV GLOBAL RENT-PLUS  LUX . 

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

BURINVEST IMMO A.G.

BURINVEST IMMO A.G.

DI FALCO FASHION

MILLER S.A.

CAPIFIN S.C.A.

CAPIFIN S.C.A.

COGECI GROUP S.A.

BLUETRUST S.A.

BLUETRUST S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG

DEXIA MICRO-CREDIT FUND

DEXIA MICRO-CREDIT FUND

MODERN MUSIC TRADING

DONNERS S.A.

DOROTHY HOLDING S.A.

DYKE INVESTMENT S.A.

ECOTECNO INVESTMENT S.A.

EURO-DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES AG. 

ION HOLDING S.A.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BUZON S.A.

GENERAL MEDICAL S.A.

B.O.P. S.A.

ISNY S.A.

ODALISQUE S.A.

KESERA INTERNATIONAL S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.  the «Company» 

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

IGNI

SUJEDO S.A.

I DELFINI S.A.

FINANCIERE TIARA

LUXIPRIVILEGE

LUXIPRIVILEGE PLUS

LUXICAV