1201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 26

18 janvier 1999

S O M M A I R E

AC Rochester Luxembourg S.A., Luxembg

page

1214

AGF España (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

1244

Antares-Lux S.A., Ettelbruck ……………………………………………

1203

Ardant Finance S.A. Luxembourg, Luxembourg ……

1245

Besenius, S.à r.l., Mertzig ……………………………………………………

1204

Belem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1245

BODI, Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf

1202

,

1203

Brasserie 928, S.à r.l., Wickrange……………………………………

1246

Capfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1246

Carfrank-Distribution, S.à r.l., Rombach/Martelange

1205

Car System S.A., Luxembourg…………………………………………

1244

Cerelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

1245

CIAD,   Centre   d’Identification   pour   Animaux

Domestiques, A.s.b.l., Sanem ………………………………………

1237

Cinque Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1246

Classic Car Collectors, S.à r.l., Ingeldorf ……………………

1206

Cobam Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

1248

Commercial  &  Industrial  Investment  Company

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

1247

Compagnie Fiduciaire S.C., Luxembourg …………………

1247

Compu Trading Luxembourg, S.à r.l., Mamer …………

1248

C.P. Heng et A. Feliciano S.A., Boulogne-Billancourt

1204

Derketo Holding S.A., Luxembourg………………………………

1201

Elis Luxembourg, Luxembourg ………………………………………

1236

Hattrick GmbH, Weiswampach………………………………………

1205

Herschbach Nico, S.à r.l., Echternach …………………………

1215

HKL - Handelskontor Luxembourg A.G., Weiswam-

pach ……………………………………………………………………………………………

1202

Interpoint S.A., Clervaux ……………………………………………………

1208

Nouvelle Hostellerie de Reichlange, S.à r.l., Reich-

lange …………………………………………………………………………………………

1214

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l., Luxembg……

1216

,

1218

O Beirao, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

1205

Pall-Center Bazar, S.à r.l., Oberpallen …………………………

1204

Quinoa Luxembourg, A.s.b.l., Altrier ……………………………

1212

R.v.S. Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

1211

,

1212

Serfer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1215

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1218

Siratec Unternehmensberatung, G.m.b.H., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

1224

Société Nord Mistral S.A.H., Pétange …………………………

1223

Standing Car International S.A., Luxembourg…………

1228

Sypa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1226

Tendances, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1230

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg ……

1232

Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1239

Vela Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………

1240

Witraloc, S.à r.l., Ingeldorf …………………………………………………

1207

Yulcon S.A., Luxembourg …………………………………………………

1242

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.584.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(47649/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

HKL - HANDELSKONTOR LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.145.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 11. November 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am elften November, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind

zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft HKL - HANDELSKONTOR
LUXEMBOURG A.G., eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter Nummer B 4.145, gegründet am 28. August
1996 durch den Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Niederanven.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61a

- Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herrn Hermann Lenz, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates
- Ernennung des neuen Verwaltungsrates
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Mit heutigem Datum wird der gesamte Verwaltungsrat entlassen und entlastet.
2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Herr George Clyde Randall Firth, Kaufmann, wohnhaft zu Prag, Tschechei
- Herr Peter Roope, Kaumann, wohnhaft zu Nikosia, Zypern
- Herr Ivan Miksicek, Kaufmann, wohnhaft zu Prag, Tschechei
3) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die gemeinsame Unter-

schrift von jeweils allen drei Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen ohne finanzielle Beschränktung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 11. November 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 11 novembre 1998, vol. 406, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92172/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1998.

BODI, BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 904.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOUCHERIE DE DIEKIRCH en abrégé

BODI S.A., ayant son siège social à Diekirch, inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous le numéro B 904,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 220 du 7 octobre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 51 du 27 février 1988.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1202

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck à L-9160 Ingeldorf, 4, route

d’Ettelbruck et de modifier par conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ingeldorf.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(92230/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

BODI, BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(92231/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

ANTARES-LUX, Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 4.098.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1998

Le 24 août 1998, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme

ANTARES-LUX, avec siège social à Ettelbruck, 4, rue Tschiderer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 juin
1996 publié au Mémorial C n° 447 du 11 septembre 1996, statuts modifiés le 19 décembre 1997 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (acte 930/97).

L’Assemblée est présidée par M. Giuseppe Di Grégorio, demeurant à Nandrin, 137, Bois de la Croix Claire.
Le Président désigne comme Secrétaire M. Michel Manteca, demeurant à Retinne, 10, rue de la Tenderie.
L’Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur M. Stéphane Di Grégorio, demeurant à Nandrin, 137, Bois de la

Croix Claire.

Tous les Actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou dûment représentés à la

présente Assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Démissions d’administrateurs - Décharges de leur gestion.
2. Désignation d’administrateurs en remplacement.
3. Examen de la situation comptable.
L’Assemblée délibère et adopte les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jacques Valentiny est démissionnaire de sa fonction d’administrateur-délégué. L’Assemblée lui donne

décharge entière de sa délégation et de sa fonction et prend acte qu’il a fait parvenir les documents en sa possession.

Messieurs A. Bergs et Th. Hoffmann sont démissionnaires de leurs mandats d’administrateurs. L’Assemblée leur

donne décharge entière de leur fonction.

2. L’Assemblée maintient le nombre des administrateurs à quatre et nomme en remplacement des démissionnaires,

Monsieur P. Pasta demeurant en fonction:

– PRO-MAIL S.A., 12, rue du Cimetière à Steinfort,
– Monsieur Stéphane Di Grégorio, 137, Bois de la Croix Claire à Nandrin;
– Monsieur Giuseppe Di Grégorio, 137, Bois de la Croix à Nandrin.
Ces mandats sont conférés pour une durée de trois ans et celui de Monsieur Pasta est prolongé à concurrence de la

durée de ceux de ses collègues.

3. L’Assemblée constate qu’un certain nombre de projets, qui avaient justifié en 1997 la modification des statuts et le

changement des administrateurs, n’ont pu se concrétiser à ce jour. La société n’a donc pas eu d’activité effective. Cette
absence d’activité a fait que les flux financiers ont été quasi inexistants, sauf l’apport visé à la troisième résolution de l’AG
du 9 février 1998. En conséquence, l’AG ordinaire du 8 avril 1998 n’a pas été tenue, faute d’objet. L’Assemblée invite les 

1203

nouveaux administrateurs à réparer sans délai cette omission et à convoquer une nouvelle Assemblée dès l’établis-
sement des comptes sociaux.

<i>Clôture

Plus rien n’étant inscrit à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé le 24 août 1998.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(92229/208/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

C.P.  HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-92100 Boulogne-Billancourt, 56, rue de Billancourt.

R. C. S. Nanterre B 350 061 404.

Succursale de Luxembourg: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.973.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(92227/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1998.

BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertzig.

R. C. Diekirch B 1.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(92228/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1998.

PALL-CENTER BAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberpallen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf, agissant en son nom personnel et comme manda-

taire de:

- Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
- Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
- Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudler (Belgique);
- Madame Christiane Wickler, employée privée, demeurant à Ingeldorf,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Diekirch, le 30 septembre 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, sera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée,

les cinq prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER BAZAR, S.à r.l.,

avec siège social à Oberpallen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 5 août 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1988, page 14742, modifiée à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Rambrouch en date du 26 juillet 1996,
publié au Mémorial C de l’année 1996, page 27531.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts

intervenues dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à
savoir:

– Monsieur Léon Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce acceptant,

les deux cents (200) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

1204

– Monsieur Fernand Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce

acceptant, les deux cents (200) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

– Monsieur Albert Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce

acceptant, les deux cents (200) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts sera réglé suivant convention séparée entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant ainsi que par tous les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER BAZAR,

S.à r.l. sont actuellement réparties comme suit:

a) M. Mathias Wickler possède huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………

800

b) Mme Christiane Wickler possède quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

 450

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Messieurs Léon Wickler, Fernand Wickler et Albert Wickler ne font plus partie de la société.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. M. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1998, vol. 598, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 novembre 1998.

M. Cravatte.

(92236/205/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

CARFRANK-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 924.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Signature.

(92233/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

HATTRICK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.046.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 novembre 1998.

Signature.

(92232/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

O BEIRAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho, ouvrière, épouse de Monsieur Antonio Saraiva Ferreira,

demeurant à L-9227 Diekirch, 1, Esplanade;

2) Madame Evelyne Guenand, ouvrière, épouse de Monsieur Joao Freire Coelho, demeurant à L-9265 Diekirch, 10,

rue du Palais,

actuellement seules associées de la société à responsabilité limiktée O BEIRAO, S.à r.l., avec siège social à L-9257

Diekirch, 1, rue Joseph Merten,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 587 du 13 août 1998.

1205

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre

elles, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho déclare par les présentes céder et transporter à Madame Evelyne

Genand, prénommée et ce acceptant, les deux cent cinquante (250) parts lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses deux

gérantes, les deux comparantes prénommées.

Suite à la cession qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée O BEIRAO,

S.à r.l., d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, sont actuellement toutes réunies entre les seules mains
de Madame Evelyne Guenand.

La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Madame Ortelinda del Carmen Moreno Marinho déclare également démissionner de ses fonctions de gérante

technique de la société.

Est nommée gérante technique et confirmée dans ses fonctions de gérante administrative, Madame Evelyne Guenand

prénommée, laquelle pourra donc dorénavant engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. O. C. Moreno Marinho, E. Guenard, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1998, vol. 598, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 novembre 1998.

M. Cravatte.

(92238/205/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

CLASSIC CAR COLLECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf, 1, rue du Berger.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Eugène Wallers, retraité, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 1, rue du Berger,
2) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue J. Melsen,

agissant:

a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de:
3) Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à L-8376 Kahler, 8, Areler Wé;
4) Monsieur Guy Glesener, conseil juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 octobre 1998, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps
que les présentes;

les prénommés sub 1) à 4) agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée CLASSIC CAR

COLLECTORS, S.à r.l., avec siège social à Ingeldorf, 1, rue du Berger,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1991, publiée au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 155 du 21 avril 1992, modifiée à différentes reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1993, publié au Mémorial C de l’année 1993,
page 8030.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit la cession de parts intervenue de l’accord de

tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

<i>Observations préliminaires

Il résulte de l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1993, ci-dessus mentionné, que les 500

parts sociales de la susdite société, d’une valeur nominale de mille francs chacune, étaient réparties comme suit:

1) Madame Marie-Josée Hamen, épouse Eugène Wallers, demeurant à Ingeldorf, possédait cent vingt-cinq

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2) Monsieur Robert Meisch, prénommé, possédait cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………

125

3) Monsieur Yves Wallers, prénommé, possédait cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

125

4) Monsieur Guy Glesener, prénommé possédait cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

125

Les parts ayant appartenu à Madame Marie-Josée Hamen faisaient partie de la communauté légale de biens ayant

existé entre elle-même et son époux Eugène Wallers.

Madame Marie-Josée Hamen est décédée «ab intestat» à Luxembourg, le 24 janvier 1998, sa succession mobilière

étant échue à son fils Yves Wallers, prénommé.

1206

Il en résulte que les 125 parts sociales ayant fait partie de la communauté de biens Wallers-Hamen appartiennent

actuellement pour la moitié indivise (1/2) à Monsieur Eugène Wallers pour l’autre moitié (1/2) indivise à son fils Yves
Wallers.

<i>Cession de parts

Ceci exposé, les comparants requièrent le notaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux, d’un

commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

Monsieur Eugène Wallers déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Yves Wallers, prénommé et ce

acceptant, la moitié indivise lui appartenant des cent vingt-cinq parts (125) de la susdite société, ayant appartenu à la
communauté de biens Wallers-Hamen. 

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant administratif, Monsieur Yves Wallers, prénommé, et, pour autant que de besoin, par tous les associés, repré-
sentant l’intégralité du capital social.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée CLASSIC CAR COLLECTORS,

S.à.r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Yves Wallers, prénommé, possède deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2) Monsieur Robert Meisch, prénommé, possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

125

3) Monsieur Guy Glesener, prénommé, possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Wallers, Y. Wallers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1998, vol. 598, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 novembre 1998.

M. Cravatte.

(92239/205/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

WITRALOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf, agissant en son nom personnel et comme manda-

taire de:

- Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
- Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
- Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudler (Belgique);
- Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Diekirch le 30 septembre 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, sera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée,

les cinq prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée WITRALOC, S.à.r.l., avec siège

social à Ingeldorf,

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 28 décembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1989, page 4013, modifiée à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 août 1996, publié au
Mémorial C de l’année 1996, page 27523.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts

intervenues dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à
savoir:

- Monsieur Mathias Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Fernand Wickler, prénommé, et ce

acceptant, cent trente-trois (133) parts sociales de la susdite société.

- Monsieur Mathias Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Albert Wickler, prénommé, et ce

acceptant, cent trente-quatre (134) parts sociales de la susdite société.

- Monsieur Mathias Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Léon Wickler, prénommé, et ce acceptant,

cent trente-trois (133) parts sociales de la susdite société.

1207

- Monsieur Georges Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Fernand Wickler, prénommé, et ce

acceptant, cent trente-quatre (134) parts sociales de la susdite société.

- Monsieur Georges Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Albert Wickler, prénommé, et ce

acceptant, cent trente-trois (133) parts sociales de la susdite société.

- Monsieur Georges Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Léon Wickler, prénommé, et ce acceptant,

cent trente-trois (133) parts sociales de la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts sera réglé suivant convention séparée entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant ainsi que par tous les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée WITRALOC, S.à r.l., sont

actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Fernand Wickler possède six cent soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………

667

b) Monsieur Albert Wickler possède six cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………

667

c) Monsieur Léon Wickler possède six cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………………    666
Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Messieurs Mathias Wickler et Georges Wickler ne font plus partie de la société.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1998, vol. 598, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 novembre 1998.

M. Cravatte.

(92240/205/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

INTERPOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Gillen, étudiant, demeurant à L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.
2. Monsieur Nicolas Muller, pensionné, demeurant à L-1345 Luxembourg, 25, rue Frantz Clément.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’ une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de INTERPOINT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la mise en place, la tenue et la

programmation de services ou d’annonces publicitaires ou de toutes bases de données dans le commerce électronique
ainsi que la création de softwares, hardwares et de tous répertoires électroniques sur les différents sites internets ayant
directement ou indirectement un intérêt à favoriser l’accès de la publicité dans le cadre des opérations de nature à
favoriser ledit objet.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

1208

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.   Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de ta publication du présent acte au

Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

1209

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres, et l’intégralité seulement, est à céder, le conseil d’administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du
choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

Clervaux, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

1210

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Christian Gillen, huit cents actions…………………………………………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Nicolas Muller, deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………    200
Total : mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Steve Gillen, demeurant à Clervaux, 3, rue de la Gare.
b) Monsieur Christian Gillen, étudiant, demeurant à Clervaux, 3, rue de la Gare.
c) Monsieur Nicolas Muller, pensionné, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Denise Muller, demeurant à L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.
6.- Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Nicolas Muller, prénommé.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé C. Gillen, N. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 78, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 novembre 1998.

P. Bettingen.

(92241/202/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1998.

R.v.S. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Marilyne Bourlard, comptable, demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, Impasse Alferweiher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Havrenne, le 23 octobre 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée R.v.S. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-9172 Michelau, 11, rue de

la Sûre, R. C. Diekirch section B numéro 4.579, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 138 du 5 mars 1998.

1211

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

– Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Michelau à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.».

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, vol. 504, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1998.

J. Seckler.

(92242/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1998.

R.v.S. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1998.

J. Seckler.

(92243/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1998.

QUINOA LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6225 Altrier, 11, op der Schanz.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
- Gieser Michael, conseiller économique, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 21, avenue des Bains à L-5610

Mondorf-les-Bains;

- Panza Tommaso, opérateur informatique, de nationalité italienne, domicilié 35, rue A. Muenchen à L-2172 Luxem-

bourg;

- Schmid Richard, économiste, de nationalité allemande, domicilié 33, rue Evrard Ketten à L-1856 Luxembourg;
- Stoffel Luc, élagueur alpiniste, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 11, op der Schanz à L-6225 Altrier;
- Tschierschke Carlo, infirmier, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 55, rue Clair-Chêne à L-4061 Esch-sur-

Alzette

créent par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination QUINOA LUXEMBOURG, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi 11, op der Schanz à L-6225 Altrier. Il peut être transféré par décision

du conseil d’administration dans tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet social la coopération et l’éducation au développement.
L’objet de coopération au développement inclut toutes formes de soutien à des initiatives locales dans les pays du Sud,

également appelés «Tiers-Monde», en vue de promouvoir des objectifs d’éducation, de santé, de développement écono-
mique et de développement culturel au sens le plus large.

L’objet d’éducation au développement est une démarche dynamique de sensibilisation et de réflexion sur les

différentes réalités sociales, économiques, politiques et culturelles au Nord comme au Sud. C’est une ouverture à la
lecture du monde de l’autre afin d’élargir son propre cadre de réflexion et permettre ainsi à des alternatives nouvelles
de se développer. C’est mieux comprendre l’interdépendance de toutes les populations de la planète et encourager tout
un chacun à prendre position et à orienter son action, son engagement pour un monde plus responsable et solidaire.

Pour réaliser son objet social, l’association pourra organiser, promouvoir, soutenir et/ou financer, notamment:
- tous séminaires ou campagnes de sensibilisation
- tous types de chantiers de développement
- tous types de projets visant le développement économique
- tous types de projets visant le développement culturel 
- tous types de manifestations d’échanges interculturels

1212

et ce dans tous pays du globe (surtout Amérique Latine - Asie - Afrique) aussi bien qu’au Grand Duché de Luxem-

bourg.

L’association peut, de manière plus générale, accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à

son objet; s’intéresser et prêter son concours à toutes activités similaires. 

Art. 4. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 5. L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre minimum de

membres effectifs ne peut être inférieur à trois. Les membres effectifs participent à la réalisation de l’objet de l’asso-
ciation. Sont admis comme membres effectifs les membres fondateurs; les personnes qui en font la demande et qui sont
agréées par le conseil d’administration. Sont membres adhérents les personnes qui participent aux activités de l’asso-
ciation ou qui la soutiennent financièrement.

Art. 6. Les membres effectifs ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur

démission écrite au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de
l’échéance, tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000,- francs.
Art. 10. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres effectifs, est convoquée par le conseil d’adminis-

tration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou
qu’un cinquième des membres effectifs le demandent par écrit au conseil d’administration.

Chaque membre effectif est appelé à assister à l’assemblée générale. Il peut se faire représenter par un mandataire,

membre de l’association. Chaque membre effectif dispose d’une voix. Chaque membre effectif peut être porteur d’un
maximum de trois voix, la sienne et deux voix par mandat. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée
pour l’assemblée générale, moyennant lettre recommandée devant mentionner l’ordre du jour proposé. Le membre
effectif qui, après avoir été dûment convoqué, n’aura pas justifié de son absence à une assemblée générale, ou ne se sera
pas fait représenter, sera présumé démissionnaire et perdra automatiquement sa qualité de membre effectif à l’expi-
ration d’un délai d’un mois à compter de ladite assemblée générale.

Art. 11. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées,

sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts.

Art. 12. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres effectifs figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 13. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs 
- approbation des budgets et comptes 
- dissolution de l’association
Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Toute
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres effectifs ne
sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Durant les 12 premiers mois de l’existence de l’A.s.b.l.: En cas de partage des voix, celle du président ou de son repré-

sentant est prépondérante.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire, ou par leurs représentants. Ces procès-verbaux sont conservés au siège social ou dans tout autre lieu
désigné par le conseil d’administration, où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose au minimum de trois personnes, appelées le comité exécutif: un
président, un secrétaire, et un trésorier élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale, ils sont rééli-
gibles. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: Le président représente l’A.s.b.l. vers l’extérieur. Le secrétaire
assure la gestion journalière de l’A.s.b.l. Le trésorier agit en tant que responsable des finances de l’A.s.b.l.

Art. 17. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents ou représentés. Toute décision doit être prise à la majorité simple des 

1213

membres. Durant les 12 premiers mois de l’existence de l’A.s.b.l.: En cas de partage des voix, celle du président ou de
son représentant est prépondérante.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 19. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. L’association est

valablement engagée à l’égard de ceux-ci par la signature du président et du trésorier, ou de leurs représentants. Le
conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association à un de ses membres, mais aussi à un tiers responsable
devant lui. Le conseil déterminera par vote à la majorité simple un règlement interne concernant le fonctionnement de
gestion et les modalités d’utilisation des ressources.

Art. 20. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

mai de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 30 avril et soumis à l’assemblée générale. A fin d’examen, l’assemblée
pourra désigner un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui de trésorier en exercice.

Art. 21. En cas de liquidation de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera

de leurs pouvoirs. L’actif net éventuel devra être affecté à une autre ONG agréée par le Ministère des Affaires
Etrangères et oeuvrant dans le même domaine que I’ONG en liquidation.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les fonds récoltés lors d’actions de sensibilisation, les dons

ou legs en sa faveur.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 1998 par les membres fondateurs.
Signé: M. Gieser, T. Panza, C. Tschierschke, R. Schmid, L. Stoffel.
Enregistré à Luxembourg, le 17 1998, vol. 514, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92244/999/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1998.

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reichlange, le 16 novembre 1998.

(92234/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

NOUVELLE HOSTELLERIE DE REICHLANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reichlange, le 16 novembre 1998.

(92235/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.944.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30

octobre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, volume 837, folio 60, case 6, que la société anonyme
AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Bascharage, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.944, au capital social de quarante millions de francs luxembour-
geois (LUF 40.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000,-) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47605/239/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1214

HERSCHBACH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 octobre 1998, vol. 262, fol. 15, case 2, a été déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1998.

<i>Pour HERSCHBACH NICO, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

Signature

(92237/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1998.

SERFER, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Luxembourg, 422, route de Thonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Feio Inacio Fernando José, gérant de société, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean-Pierre

Bausch,

2) Monsieur Da Cruz Licinio Serafin, gérant de société, demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange,
3) Madame Maia Lopes Santos Paula Maria, agent immobilier, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERFER.

Cette société aura son siège à Hesperange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que toutes opérations industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Feio Inacio Fernando José …………………………………………………………………………………………………………………

562 actions

2) Monsieur Da Cruz Licinio Serafin ………………………………………………………………………………………………………………………

562 actions

3) Madame Mata Lopes Santos Paula Maria……………………………………………………………………………………………………………    126 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cent (312.500,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’acclomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

1215

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Feio Inacio Fernando José, gérant de société, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean-Pierre

Bausch.

b) Monsieur Da Cruz Licinio Serafin, gérant de société, demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange.
c) Monsieur De Sousa Goncalves José, maçon, demeurant à L-4591 Differdange, 2, rue des Jardins.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Feio Inacio Fernando José, précité. 
Monsieur Da Cruz Licinio Serafin, précité.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: la S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Feio Inacio, S. Da Cruz Licinio, P. M. Maia Lopes Santos, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47592/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

NOUVELLE PHOTO KALLISTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer;
2.- Monsieur Romain Tibolt, fonctionnaire, demeurant à L-7342 Heisdorf, rue J.-B. Schwartz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NOUVELLE PHOTO
KALLISTE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

1216

Art. 3. La société a pour objet la production cinématographique, le développement photographique, les techniques

photographiques et cinématographiques, l’exploitation de toutes installations et de tous équipements connexes, la vente
de tous objets ayant trait à la photographie et à l’art cinématographique avec ses accessoires, la location de studios et
d’équipements photographiques à des particuliers et associations, l’organisation de séminaires et de workshops, la
création artistique et publicitaire, ainsi toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra créer toutes filiales et succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et prendre

toutes participations dans des sociétés ou exploitations poursuivant un but identique ou similaire.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de deux mille francs (2.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer, quatre cent

soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

475

2.- Monsieur Romain Tibolt, fonctionnaire, demeurant à L-7342 Heisdorf, rue J.-B. Schwartz, vint-cinq parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés, sauf en cas de transmission au
conjoint d’un associé.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants disposent d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer

dans les 30 jours à partir de la date de la notification leur adressée sous pli recommandé, en notifiant la levée de l’option
à leurs coassociés ainsi qu’à la gérance, au siège de la société. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société, qui

continuera entre les associés restants. En pareille hypothèse, les associés restants peuvent user dans les trois mois de
l’information de l’événement leur notifiée du droit de préemption prévu à l’article 6 ci-dessus, ou, de l’accord de tous
les détenteurs de parts sociales, continuer la société avec les ayants droit de l’associé décédé.

Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

1217

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Backes, préqualifié.
Monsieur Serge Waldbillig, photographe, demeurant à L-1621 Luxembourg, 31, rue des Genêts, est nommé gérant

technique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif pour les questions relevant du domaine

administratif et par celle du gérant technique pour tout ce qui relève de la compétence technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Backes, R. Tibolt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 61, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1998.

J. Seckler.

(47590/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

NOUVELLE PHOTO KALLISTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire, tenue le 11 novembre 1998

<i>Résolution

Les associés décident de modifier le pouvoir des gérants comme suit: 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opéra-

tions ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- frs.)

Pour toutes opérations dépassant cette somme, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1998, vol. 166, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 novembre 1998.

J. Seckler.

(47591/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., a société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg,

duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

the 25th of October 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of SHELTON PROPERTIES, S.à.r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

1218

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving shareholders
must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder.
However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the shares are transferred
either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving spouse of the deceased
shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of
pre-emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person 

1219

to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the
corporation’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees
to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital. If the Company has only one shareholder, his decisions shall
be recorded in a register held at the registered office of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

Thc first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

Thc undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever, which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one manager according to Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

1220

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 25 octobre 1998.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SHELTON PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins les 3/4 des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice du
droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de préemption conformément aux
dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à
l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice de ce droit
de préemption supplémentaire. Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun
accord entre le cédant et le ou les cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun
accord par le cédant et le ou les cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les
livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

1221

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés. La Société n’est engagée en toutes circons-
tances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts, et plus particulièrement la liquidation de la Société, peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

1222

2. Sont nommés comme gérants pour une durée d’un an.
- Monsieur W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 91, case 11. – Reçu 5.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47593/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOCIETE NORD MISTRAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 8,1 rue J.-B.Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE NORD MISTRAL S.A.H.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en trois mille actions de mille (1.000,-)

francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999 actions
2) Pascal Wagner…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

(3.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

1223

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2.- sont nommés administrateurs
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié demeurant à L-4709 Pétange, 15 rue Adolphe
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-4709 Pétange, 15 rue Adolphe
c) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A. avec siège social à L-4735 Pétange, 81 rue J.-B.Gillardin
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81 rue J.-B.Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47595/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SIRATEC UNTERNEHMENSBERATUNG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

Muttergesellschaft eingetragen beim Amtsgericht Sulzbach unter Nummer H. R. B 832.

—

STATUTEN

Geschäftsführer:
Herr Dipl. - Ingenieur Peter Kayser, wohnhaft in Kleinblittersdorf.
Herrn Dipl.-lng. Jean-Joseph Egele sowie Herrn Dipl.-lng. Hermann Zeigler ist Prokura erteilt, dergestalt daß die

Gesellschaft gemeinsam oder jeder in Gemeinschaft mit einem Geschäftsführer vertreten können.

Die Gesellschafter Herr Gerd Lehne, Herr Peter Kayser, Herr Jean-Joseph Egele und Herr Herrmann Ziegler

beschliessen am 15. Oktober 1998 gemeinsam die Gründung einer unselbständigen Niederlassung in Luxemburg. Herr
Peter Kayser als Geschäftsführer und Herr Jean-Joseph Egele als Regionalleiter und Prokurist werden diese Nieder-
lassung führen.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Oktober 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

1224

<i>Gesellschafterbeschluß

Die Gesellschafter Herr Gerd Lehne, Herr Peter Kayser, Herr Jean-Joseph Egele und Herr Hermann Ziegler

beschließen am 15. Oktober 1998 gemeinsam die Gründung einer unselbständigen Niederlassung in Luxemburg. Herr
Peter Kayser als Geschäftsführer und Herr Jean Joseph Egele als Regionalleiter und Prokurist werden diese Nieder-
Jassung führen.

Sulzbach, den 15. Oktober 1998.

G. Lehne

P. Kayser

J.-J. Egele

H. Ziegler

<i>Gesellschaftsvertrag 

§ 1. Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
SIRATEC UNTERNEHMENSBERATUNG, GmbH.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist D-66280 Sulzbach/Saar.

§ 2. Gegenstand der Gesellschaft

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Analyse, Bewertung und Optimierung von Managementsystemen und die

Durchführung der dazu notwendigen Tätigkeiten.

(2) Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung

oder Förderung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar dienen, oder sich zu diesem Zweck an
Unternehmen beteiligen bzw. Gesellschaften gründen.

§ 3. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Beginn

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht begrenzt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4. Stammkapital, Stammeinlage

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,- DM (in Worten: fünfzigtausend Deutsche Mark).

§ 5. Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Zu jeder Verfügung über Geschäftsanteile ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit

von 51 % aller Geschäftsanteile (absolute Mehrheit) erforderlich.

(2) Ein Gesellschafter, der eine Beteiligung veräußert, hat diese zunächst den übrigen Gesellschaftern durch Einschrei-

bebrief im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zum Kauf anzubieten. Verkauf und Abtretung haben dann binnen zwei
Wochen nach Absendung des Angebots zu erfolgen. Wird das Erwerbsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt,
entscheidet die Gesellschafterversammlung durch Beschluß mit absoluter Mehrheit, wobei der veräußernde Gesell-
schafter kein Stimmrecht hat, darüber, wem die Beteiligung zum Erwerb anzubieten ist.

(3) Sollte ein Arbeitnehmer - gleich in welcher Funktion - der zugleich Gesellschafter ist, aus den Diensten der Gesell-

schaft - gleich aus welchen Gründen - ausscheiden, so ist er verpflichtet, gemäß Abs. 2 seine Geschäftsanteile zum
Erwerb anzubieten. Im Weigerungsfall kann seine Beteiligung eingezogen werden.

(4) Unter Voraussetzung einer normalen positiven unternehmerischen Entwicklung und unter Berücksichtigung der

mit der Firma BTD - BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FÜR TECHNISCHE, PLANERISCHE UND BERATENDE
DIENSTLEISTUNGEN mbH, Sulzbach zu schließenden Unterstützungsvereinbarung wird sich der Wert einer Stamm-
einlage Anfang 1999 von 1.000,- DM auf 1.800,- DM, Anfang 2000 auf 2.600,- DM, Anfang 2001 auf 3.400,- DM, Anfang
2002 auf 4.200,- DM und Anfang 2003 auf 5.000,- DM entwickeln. Dieser Wert ist unter Berücksichtigung der vorge-
nannten Entwicklung Basiswert bei An- bzw. Verkäufen von Geschäftsanteilen. Der Marktwert und die Einschätzung der
zukünftigen Entwicklung in den nächsten drei Jahren müssen in diesem Zusammenhang mitberücksichtigt werden.

§ 6. Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.

§ 7. Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser

die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder
durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Bestellung der Geschäftsführer
erfolgt durch Beschluß der Gesellschafterversammlung. Die Vertretung der Gesellschaft kann durch Beschluß der
Gesellschafterversammlung abweichend geregelt werden, und zwar insbesondere hinsichtlich der Einzel- statt Gesamt-
vertretung. Ferner kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Befreiung von § 181 BGB erteilt werden.

(2) Die Geschäftsführer haben der Gesellschafterversammlung regelmäßig über den Gang der Geschäfte zu berichten. 

§ 8. Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

(1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Versammlungen. Sofern nicht zwingendes Recht eine andere Form

vorschreibt, können auch andere Formen der Abstimmung stattfinden, wenn sich mindestens 51 % der Stimmenanteile
der Gesellschafter hieran beteiligen.

(2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, sofern nicht in diesem Vertrag oder im Gesetz anderes bestimmt ist,

mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Bei der Abstimmung gewähren je 1.000,- DM eines
Geschäftsanteiles eine Stimme.

1225

(3) Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann

einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert; die Versammlungen werden durch die Geschäfts-
führung einberufen. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung erfolgt mittels
Einschreiben gegen Rückschein oder Telefax und Mitteilung der Gegenstände der Tagesordnung. Bei der ordentlichen
Gesellschafterversammlung ist eine Frist von drei Wochen, bei einer außerordentlichen eine Frist von einer Woche
einzuhalten, wobei bei der Einberufung mittels Einschreiben gegen Rückschein der Tag der Absendung und der Tag der
Versammlung nicht mitgerechnet werden.

(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile den größten

Anteil am Stammkapital ausmachen.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens 60 % des Stammkapitals vertreten sind.

Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlußfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite
Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann in jedem Falle beschlußfähig ist. Darauf ist in der Einbe-
rufung hinzuweisen.

(6) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Sie

beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung, über die Entlastung der Geschäfts-
führer, die Wahl des Abschlußprüfers sowie in den sonst gesetzlich vorgesehenen Fällen.

§ 9. Jahresabschluss, Ergebnisverwendung

(1) Der Jahresabschluß ist von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres aufzu-

stellen und dem Abschlußprüfer, sofern eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluß der Gesellschafter vorgeschrieben
ist, zur Prüfung vorzulegen. Die Geschäftsführer machen Vorschläge zur Verwendung des Bilanzgewinnes.

(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluß ergebenden

Bilanzgewinns mit einfacher Mehrheit.

§ 10. Wettbewerbsverbot

Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern kann Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden. Über Art

und Umfang der Befreiung beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.

§ 11. Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen in den vom zuständigen Registergericht bestimmten Blättern.

§ 12. Salvatorische Klausel

Sofern einzelne Bestinunungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, so wird hierdurch die Wirksamkeit der

übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen ist durch vertragsändernden Beschluß
diejenige wirksame Bestimmung zu schaffen, welche ihrem Sinn und Zweck nach der unwirksamen Bestimmung am
nächsten kommt.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47594/502/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SYPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYPA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

1226

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatre juillet à onze heures trente à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1227

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………… 6.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prémentionnée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 92, case 11. – Reçu 14.598 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47597/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

STANDING CAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société LEITZ CAPITAL INVESTMENTS CORP., avec siège à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par

son administrateur Mademoiselle Frédérique Mignon;

2) Monsieur Christian Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Yutz, en son nom personnel;
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STANDING CAR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1228

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous produits et essentiellement de véhicules

automobiles et généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en
favoriser le développement ou l’extension.

Titre II- Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société LEITZ CAPITAL INVESTMENTS CORP., préqualifiée ………………………………………………………………

997 actions

2) Monsieur Christian Dubois, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

 3 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces jusqu’à concurrence de 39,2%, de sorte que la somme de quatre cent

quatre-vingt-dix mille (490.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Titre III- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle. En cas de vacance d’une place d’administration nommé par l’assemblée générale, les administrateurs
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par celle de l’adminis-

trateur-directeur, soit par celle de l’administrateur conjointe à une des signatures des personnes désignées ci-avant.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV- Assemblée des actionnaires

Art. 13. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 14. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Titre V- Année sociale

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre VI- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

1229

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Madame Danièle Maire, employée privée, demeurant à Yutz;
b) Madame Doris Hund, employée privée, demeurant à Yutz;
c) Monsieur Christian Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Yutz;
3. est nommé administrateur-délégué Monsieur Christian Dubois, préqualifié;
4. est nommée administrateur-directeur Madame Danièle Maire, préqualifiée;
5. est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans: la FIDUCIAIRE

BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

6. le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, C. Dubois, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 84, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47596/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

TENDANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Mas, directeur commercial, demeurant à F-91270 Vigneux-sur-Seine.
2) Monsieur Jacques Bellec, administrateur de sociétés, demeurant à F-92400 Courbevoie.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion de la mode et plus particulièrement de jeunes créateurs, la gestion

d’une centrale d’achats procédant à une sélection de modèles de jeunes créateurs à l’intention des chaînes de Télé-
achats.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TENDANCES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

1230

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dés que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Etienne Mas, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………

99

2) Monsieur Jacques Bellec, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Jacques Bellec, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Mas, J. Bellec, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 15, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47598/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1231

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., a société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

the 25th October, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. (the «Company»).

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving shareholders
must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder.
However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the shares are transferred
either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving spouse of the deceased
shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

1232

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

1233

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever, which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one manager according to article 14 of the article of incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 25 octobre 1998.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois

1234

quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins les 3/4 des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

1235

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée de un an.
- Monsieur W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 92, case 5. – Reçu 5.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47599/200/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ELIS LUXEMBOURG.

Siège social: L-3370 Luxembourg, Zone Industrielle Grasbusch.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Leudelange en date du 28 septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Eric Lenormand a été nommé délégué à la gestion journalière de la

société, aux côté de Monsieur Olivier Nadal, administrateur-délégué et qu’il peut engager valablement la société par sa
signature.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47661/614/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1236

CIAD, CENTRE D’IDENTIFICATION POUR ANIMAUX DOMESTIQUES,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4992 Sanem, 69, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 12 novembre, se sont réunies à Sanem les personnes dénommées ci-après

et qui sont à considérer comme membres-fondateurs de l’association:

- Flesch Claudine, commerçante, demeurant à Sanem, de nationalité luxembourgeoise.
- Menghi Albert, informaticien, demeurant à Sanem, de nationalité luxembourgeoise.
- Menghi Pascale, étudiante, demeurant à Sanem, de nationalité luxembourgeoise.
- Thull Mike, étudiant, demeurant à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise.

Chapitre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination

CENTRE D’IDENTIFICATION POUR ANIMAUX DOMESTIQUES, A.s.b.l., en abréviation CIAD.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Sanem, 69, rue Ermesinde et peut être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Elle peut louer ou acquérir de l’immobilier, du mobilier et du matériel informatique en vue de réaliser son

objet social.

Art. 5. L’association a pour objet:
a) La création, le développement et la promotion d’un fichier central pour l’enregistrement des animaux domestiques

par tatouage, ID-CHIP ou par un autre moyen d’identification.

b) De soutenir selon leurs moyens les organisations pour la protection des animaux, afin d’identifier les animaux

retrouvés.

c) Les actions et projets de l’association viseront l’obligation du tatouage de l’animal au Grand-Duché de Luxembourg.
d) La création, le développement et la promotion d’un serveur Internet pour centraliser toutes informations au sujet

de l’animal.

Art. 6. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et entre les organisations pour la protection

des animaux.

Chapitre 2.- Exercice social, Ressources

Art. 7. L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Par dérogation à cette règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit

le 31 décembre 1999.

Art. 8. Les ressources financières de l’association comprennent:
a) les cotisations des membres exécutifs et membres affiliés,
b) des subsides, subventions et dons,
c) le produit de publications,
d) les intérêts de ses capitaux,
cette énumération n’étant pas limitative.

Chapitre 3.- Membres, Cotisations

Art. 9. L’association se compose de membres exécutifs et de membres affiliés.
Au moment de son départ, le membre ne pourra en aucun cas exiger le remboursement de ses cotisations. En aucun

cas il aura droit à la totalité ou à une partie du fonds social.

Art. 10. Membres exécutifs. Le nombre de membres exécutifs ne peut être inférieur à 3 personnes.
Toute personne physique ou morale peut devenir membre exécutif de l’association et devra introduire une demande

d’admission écrite. La qualité de membre exécutif s’acquiert par décision majoritaire des deux tiers du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande
d’adhésion est rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée à l’intéressé par simple courrier.

Art. 11. Membres affiliés. Les membres affiliés acquièrent leur droit d’affiliés par le paiement de leur cotisation

annuelle. Ils perdront leur droit d’affiliés par le non-paiement de leur cotisation annuelle dans un délai de deux mois à
partir de l’échéance. Les membres affiliés à l’association ne sont pas des membres au sens de la loi sur les associations
sans but lucratif, de façon qu’ils ne puissent pas prendre part aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et
qu’ils ne pourront pas se faire élire au sein du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut refuser à une personne l’affiliation à l’association. Il peut retirer à un membre affilié

son affiliation dans les cas prévus à l’article 12.

Les affiliés ont droit aux différentes prestations retenues dans les conditions générales en vigueur et celles proposées

dans les brochures publiées par la CIAD, approuvées par chaque membre par le simple paiement de sa cotisation
annuelle.

Art. 12. La qualité des membres affiliés se perd:
a) par la démission volontaire,
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois de la présentation des quittances,
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts, ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration ou de l’assemblée générale.

1237

Art. 13. Le montant de la cotisation annuelle des membres exécutifs comme les membres affiliés est fixé par le

conseil d’administration et ne saura excéder la somme de 12.000,- LUF.

Chapitre 4.- Conseil d’administration

Art. 14. Les membres du conseil d’administration peuvent se retirer en déposant leur démission par écrit.
Art. 15. Le conseil d’administration peut se prononcer ou décider d’une suspension dans les cas suivants:
a) contre un membre exécutif dont l’activité va à l’encontre des intérêts de l’association,
b) contre un membre du conseil d’administration qui s’est absenté sans excuse valable de trois séances du conseil

d’administration,

c) contre un membre du conseil d’administration qui manque à ses devoirs au sein du conseil d’administration.
Toute décision concernant l’article 15 des statuts pourra être prise avec la majorité simple des voix du conseil

d’administration. En cas de suspension totale d’un membre exécutif par le conseil d’administration, la prochaine
assemblée générale s’exprimera par vote secret, annulera la suspension ou convertira celle-ci en exclusion définitive.

Art. 16. La direction de l’association incombe au conseil d’administration qui se compose de 3 à 5 membres qui

devront être des membres exécutifs de l’association. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée
générale pour une durée de quatre années chacun. La majorité simple décide.

Lors des élections, la majorité simple décide. Si deux candidats ont obtenu le même nombre de voix, on procédera à

un nouveau vote pour ces derniers. Si le résultat reste le même, le plus âgé des candidats est élu.

Les nouvelles candidatures devront être introduites par écrit à la date fixée par le conseil d’administration, le cachet

de la poste faisant foi. Il en est de même pour les administrateurs sortants qui sont rééligibles.

Art. 17. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout

ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil
d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration peut s’assurer la collaboration d’un ou de plusieurs membres. En cas de

cooptation par le conseil d’administration pendant l’exercice social, celui-ci décidera si le ou les membres cooptés
auront droit de vote aux décisions du conseil d’administration.

Art. 19. Le président. Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président et un vice-président.

Le président du conseil d’administration sera également le président de l’association. Il sera nommé par le conseil
d’administration pour une durée de quatre ans. Il perdra sa qualité de président en même temps que sa fonction de
membre du conseil d’administration.

Le président de l’association aura comme fonctions la direction du conseil d’administration, la présidence des assem-

blées générales ordinaires et extraordinaires.

Le vice-président sera nommé par le conseil d’administration aux mêmes conditions que le président.
Art. 20. Les décisions du conseil d’administration sont prises par simple majorité. Les décisions du conseil d’admi-

nistration sont valables lorsque la moitié plus un des membres du conseil d’administration sont présents. En cas d’égalité
des voix, celle du président est prépondérante. Cependant les décisions concernant l’article 15 des statuts font
exception.

Art. 21. La direction suprême de l’association incombe à l’assemblée générale conformément à la loi du 21 avril

1928. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:

a) de modifier éventuellement les statuts ou de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux règles

établies par la loi.

b) de nommer ou de révoquer les administrateurs.
c) d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Art. 22. Il a été convenu que chaque soussigné M. Menghi Albert et Mme Flesch Claudine a le pouvoir de signature

pour effectuer un payement jusqu’à la somme de 50.000,- LUF. Au-dessus de cette somme il y aura nécessité de
minimum deux signatures des soussignées de l’association.

Chapitre 5.- Assemblées Générales

Art. 23. L’assemblée générale est convoquée pendant le premier semestre de l’année en cours par simple lettre à

adresser à tous les membres exécutifs au moins une quinzaine de jours avant la date fixée pour l’assemblée générale. La
convocation portera sur l’ordre du jour.

Art. 24. Les membres exécutifs ont seuls le droit de vote à l’assemblée générale.
Art. 25. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont dressées

dans un rapport spécial par le secrétaire et tous les administrateurs et membres exécutifs peuvent en prendre connais-
sance.

Art. 26. La signature sociale appartient conjointement à deux administrateurs ou à un fondé de pouvoir conjoin-

tement avec un administrateur. Les procurations sont délivrées par le conseil d’administration et doivent être revêtues
des signatures de la majorité des administrateurs. La validité des procurations doit être confirmée annuellement aux
titulaires.

Chapitre 6.- Modification des statuts, Dissolution

Art. 27. Les modifications des statuts n’ont lieu qu’avec l’approbation de l’assemblée générale qui en est souveraine.

Aucune modification ne peut être adoptée si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à
l’assemblée générale et si cette modification n’est pas votée avec une majorité de deux tiers de membres présents ou
représentés. Si les deux tiers de membres ne sont pas présents à une première assemblée, le conseil d’administration a 

1238

le droit d’en convoquer une seconde qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Dans ce dernier cas, la simple majorité décide.

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association sont prononcées par application des articles 18 à 25 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

<i>Réunion extraordinaire du conseil d’administration

Les différents postes du conseil d’administration ont été confiés aux membres suivants:
Président et Trésorier, chargé de la coordination générale:

Menghi Albert

Vice-Présidente et Secrétaire:

Flesch Claudine

Secrétaire-adjointe:

Menghi Pascale

Membre:

Thull Mike

Ainsi délibéré à Sanem, le 12 novembre 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

A. Menghi

C. Flesch

<i>Le Président

<i>La Secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 311, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47604/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich
2) Madame Monique Diederich-Bernard, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination TOURBILLON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 56, Grand-rue. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de montres neuves et d’occasion,

accessoires pour montres, bijoux et articles de décoration, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation
ou l’extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile sauf pour le premier exercice, lequel commence rétroactivement au 1

er

septembre 1998.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Alain van Kasteren ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monique Diederich-Bernard ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de 500.000,- francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuis sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
Le cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que se soit requérir l’apposition des

scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1239

1. Sont nommés gérants:
Gérant technique:

Monique Diederich-Bernard, préqualifiée.

Gérant administratif:

Alain Van Kasteren, préqualifié.

2. La société est valablement engagée par la signature d’un gérant jusqu’à un montant de 100.000,- francs au delà de

ce montant les signatures des deux gérants sont requises.

3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 1, rue d’Orval.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. van Kasteren, M. Diederich-Bernard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47601/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

VELA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Pardevant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 4 novembre 1998,
2.- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 4 novembre 1998,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VELA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

1240

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1241

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à Chiasso,
c) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Est nommé président du conseil d’ administration et administrateur-délégué:
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 22, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

E. Schlesser.

(47602/227/000139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

YULCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prémentionné,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YULCON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

1242

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatre juillet à douze heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, six mille neuf quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 6.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, prémentionnée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

1243

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 93, case 1. – Reçu 14.598 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47603/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CAR SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

(47629/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

AGF ESPA <i>˜

NA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.865.

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 1998

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004:

<i>(a) Administrateurs

- M. Hugues de Roquette-Buisson, directeur adjoint de AGF INTERNATIONAL, Neuilly-sur-Seine
- M. Jean Guiu, Directeur des Budgets et Comptes d’AGF INTERNATIONAL, Paris,
- M. Yves de Gaulle, administrateur de sociétés, Paris

<i>(b) Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AGF ESPA ˜NA (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47606/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1244

ARDANT FINANCE S.A. LUXEMBOURG.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47614/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ARDANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.108.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice des mandats en 1997 ainsi que pour la non-tenue de l’assemblée
générale à la date statutaire.

Les mandats d’Administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Jacques

Mersch ainsi que celui de Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. viennent à échéance.

L’Assemblée réélit à l’unanimité aux fonctions d’Administrateurs, Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et

Jacques Mersch.

L’Assemblée réélit à l’unanimité à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société HRT REVISION, S.à r.l.
Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée générale statutaire prévue en 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47615/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BELEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.562.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47619/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CERELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.090.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 3 novembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de

Monsieur L. Duquesne de la Vinelle
Monsieur F. de Pauw
Madame A. Borzee

en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1998.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47631/614/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1245

BRASSERIE 928, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Wickrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Lydie Sonnhalter, mère au foyer, demeurant à Differdange,
associée de la société BRASSERIE 928, S.à r.l., avec siège à Wickrange, constituée suivant acte notarié du 31 juillet

1996, publié au Mémorial C N

o

569 du 6 novembre 1996.

Madame Sonnhalter a déclaré avoir cédé ses 250 parts de ladite société à la valeur bilan avec effet rétroactif au 1

er

août 1998 à Monsieur Carlo Gillen, co-associé, demeurant à Bergem, lequel accepte la cession de parts Caractere
unipersonnelle.

Suite à la cession, la société BRASSERIE 928, S.à r.l., est devenue unipersonnelle. La gérance est assumée par Monsieur

Carlo Gillen, préqualifié, lequel peut engager la société par sa signature unique en toutes cironstances. Il accorde
décharge à Madame Lydie Sonnhalter pour l’exercice de son mandat.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Sonnhalter, C. Gillen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47623/207/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CAPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.644.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 29 octobre 1998 que:
- Le siège social de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à

L-1325 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47626/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CINQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, agissant en sa qualité de mandataire de la société

anonyme CINQUE HOLDING S.A. en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en
date du 28 octobre 1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- CINQUE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, en date du 13 octobre 1998, pas encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.

II.- Le capital souscrit de la société est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) représenté par 1250

actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Dans l’acte de constitution, le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000,-.
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 28 octobre 1998, le conseil a décidé de libérer une

tranche de capital de LUF 12.750.000,- représenté par 12.750 actions de LUF 1.000,- chacune.

1246

Les actions nouvelles ont été souscrites par 
1.- La société FONDATION BUGATTI, avec siège social à FL-Vaduz, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, en

vertu d’une procuration; pour 4900 actions;

2.- La société Cuneo e Associati S.r.L., avec siège social à I-Milan, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqua-

lifié, en vertu d’une procuration; pour 4350 actions.

3.- La société NEW VENTURE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, en vertu d’une procuration; pour 3500 actions;

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
Le capital social est fixé à LUF 14.000.000, représenté par 14.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune, entièrement libérées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 94, case 4. – Reçu 127.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47632/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

COMMERCIAL &amp; INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 1998

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le vingt-sept octobre à onze heures se tient l’assemblée générale extraor-

dinaire sous la Présidence de Monsieur Drappier Jean-François, qui désigne Monsieur Nilles Michel comme scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu faire abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Révocation des fonctions de commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
2. Changement du siège social de la société
3. Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Est révoquée de sa fonction de commissaire aux comtpes la FIDUCIAIRE MAYSON ayant son siège social au 30,

rue de Cessange, L-1320 Luxembourg avec effet immédiat. Elle sera remplacée par M. Gilles R. Michel demeurant à 
L-5533 Remich, qui occupera cette fonction.

2. Le siège social de la société sera transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

J.-F. Drapper

M. R. Nilles

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47642/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Les statuts coordonnés au 14 octobre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47643/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1247

COBAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.038.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société COBAM N.V., société anonyme de droit belge, ayant son

siège social à B-2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 octobre 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme COBAM LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.038, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 394 du 17
octobre 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du 23 avril 1992.

- Le capital social est fixé à trois millions six cent soixante-dix mille dollars US (3.670.000,- USD), représenté par

quatre (4) actions A, sans désignation de valeur nominale, et cinq mille quatre cent soixante et onze (5.471) actions B
rachetables sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cinq mille quatre cent soixante-quinze (5.475) actions dont il s’agit et elle

a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bracke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47638/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

COMPU TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 26.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(47644/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1248

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